新奥天然气股份有限公司
2021年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二二年六月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月28日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月28日
至2022年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年年度报告》及摘要
4、审议《公司2021年度财务决算报告》
5、审议《公司2021年度利润分配预案》
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
7、审议《关于公司2021年度董事薪酬的议案》
8、审议《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
9、审议《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》
10、审议《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发行股
份）》
11、听取《2021年度独立董事述职报告》
（三）大会对上述1-10项议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二二年六月二十八日
会议资料之一
2021 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年，在全体股东的大力支持下，在董事会、管理层及公司员工的共同努
力下，公司不断完善治理结构和内控制度，规范公司运作，在机制上保证对所有
股东的公平、公开、公正，保障所有股东享有法律、法规所规定的各项合法权益，
保障债权人的利益。为充分反映中小股东的意见，采用网络与现场相结合的方式
召开股东大会，为股东参与表决提供便利。公司独立董事分别在财务、法律、能
源领域、公司治理等方面拥有丰富的专业经验，对公司重大资产重组、募集资金
使用、关联交易等事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公
司决策的科学性和客观性。2021 年度董事会工作开展情况如下：
一、2021 年度董事会及股东大会召开情况
（一）董事会召开情况及审议事项
2021 年度，公司第九届董事会共召开 18 次会议，审议通过了 68 项议案。
董事均严格按照《公司章程》等相关规定，以维护股东利益为立足点，认真负责
地审议各项议案，勤勉、忠实地履行职责。
序号 会议名称 召开时间 议案名称
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
第九届董事会第
1 2021 年 1 月 20 日 的议案》
二十三次会议
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
4.《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
1.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资
金的议案》
第九届董事会第
2 2021 年 2 月 3 日 2.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
二十四次会议
3.《关于聘任证券事务代表的议案》
4.《关于提请召开临时股东大会的议案》
第九届董事会第 《关于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让框架协议暨关
3 2021 年 2 月 18 日
二十五次会议 联交易的议案》
1.《2020 年度董事会工作报告》
2.《2020 年年度报告》及摘要
第九届董事会第
4 2021 年 3 月 22 日 3．《2020 年度内部控制评价报告》
二十六次会议
4.《公司 2020 年度财务决算报告》
5.《公司 2020 年度利润分配预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》
8.《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
9.《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10.《关于暂不提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
第九届董事会第
5 2021 年 3 月 26 日 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
二十七次会议
3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1.《关于滕州公司股权出售事项拟签署股权转让协议暨关联交
第九届董事会第
6 2021 年 3 月 29 日 易的议案》
二十八次会议
2.《关于提请召开临时股东大会的议案》
1.《公司 2021 年第一季度报告》
2.《关于修订<新奥股份信息披露管理制度>及董事会专门委员
第九届董事会第 会议事规则的议案》
7 2021 年 4 月 28 日
二十九次会议 3.《关于设立环境、社会及治理委员会并制定议事规则的议案》
4.《调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》
5.《关于会计政策变更的议案》
第九届董事会第 1.《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
8 2021 年 6 月 1 日
三十次会议 2.《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
第九届董事会第
9 2021 年 6 月 18 日 《关于聘任董事会秘书的议案》
三十一次会议
第九届董事会第 1.《公司 2020 年度环境、社会及管治报告》
10 2021 年 6 月 25 日
三十二次会议 2.《公司 2019-2020 年度可持续发展报告》
1.《公司 2021 年半年度报告》及摘要
2.《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（配股）》
第九届董事会第
11 2021 年 8 月 23 日 3.《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
三十三次会议
（非公开发行股份）》
4.《关于调整公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》
5.《关于子公司开展聚丙烯、塑料套期保值业务的议案》
1.《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议
第九届董事会第
12 2021 年 9 月 22 日 案》
三十四次会议
2.《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
1.《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2.《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的
议案》
3.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易
的议案》
第九届董事会第
13 2021 年 10 月 26 日 4.《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买
三十五次会议
资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
5.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》
6.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
8.《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
9.《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
10.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》
11.《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议〉的议案》
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
13.《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
14.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
第九届董事会第
14 2021 年 10 月 28 日 《公司 2021 年第三季度报告》
三十六次会议
1.《关于 2022-2023 年年度日常关联交易预计的议案》
第九届董事会第
15 2021 年 11 月 17 日 2.《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》
三十七次会议
3.《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》
1.《关于 2022 年度担保额度预计的议案》
2.《关于 2022 年度委托理财额度预计的议案》
3.《关于 2022 年度大宗商品套期保值额度预计的议案》
第九届董事会第
16 2021 年 12 月 9 日 4.《关于 2022 年度煤化工产品套期保值额度预计的议案》
三十八次会议
5.《关于 2022 年度外汇套期保值额度预计的议案》
6.《关于子公司记账本位币变更的议案》
7.《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
第九届董事会第
17 2021 年 12 月 20 日 《关于公司部分高级管理人员调整的议案》
三十九次会议
第九届董事会第
18 2021 年 12 月 24 日 《关于新增公司 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》
四十次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共召开了 4 次股东大会，审议通过了 19 项议案。公司董事
会提交股东大会审议的全部议案均获得股东大会审议通过。董事会严格按照《公
司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，并按照相关规定履行了信息披
露义务。
序
会议名称 召开时间 议案名称
号
1.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2021 年第一次
1 2021 年 3 月 26 日 2.《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
临时股东大会
3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
2021 年第二次
2 2021 年 4 月 15 日 《关于滕州公司股权出售事项签署股权转让协议暨关联交易的议案》
临时股东大会
1.《2020 年度董事会工作报告》
2.《2020 年度监事会工作报告》
3.《2020 年年度报告》及摘要
4.《公司 2020 年度财务决算报告》
2020 年年度股 5.《公司 2020 年度利润分配预案》
3 2021 年 6 月 24 日
东大会 6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于公司 2020 年度董事薪酬的议案》
8.《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》
9.《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
10.《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》
1.《关于 2022-2023 年年度日常关联交易预计的议案》
2.《关于 2022 年度担保额度预计的议案》
2021 年第三次
4 2021 年 12 月 28 日 3.《关于 2022 年度委托理财额度预计的议案》
临时股东大会
4.《关于 2022 年度大宗商品套期保值额度预计的议案》
5.《关于 2022 年度外汇套期保值额度预计的议案》
二、公司治理及规范运作情况
（一）股东大会运作情况
公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，
股东大会是股东参与公司治理的重要途径，也是董事会与股东沟通的重要渠道。
公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参与股东大会提供
便利，同时根据相关法律法规的规定在股东大会决议公告中披露中小股东单独计
票结果，以充分反映中小股东的意见。
（二）董事会及专门委员会的履职情况
公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选举董事、聘任高管，丰富董
事会和公司管理层的专业结构。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、
召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。董事会负责召集
股东大会，向股东大会报告工作并及时执行股东大会决议，决定公司的经营计划
和投资方案，监督及指导公司管理层工作。2021 年度，公司设立环境、社会及治
理委员会（简称“ESG 委员会”），全面落实环境、社会及治理相关工作。各专门
委员会按照各自工作细则的规定，认真履行职责，积极有效提升公司规范运作水
平，促进公司健康发展。
（三）董事会对外信息披露工作开展情况
2021 年度，公司董事会严格按照相关规定和要求，及时履行信息披露义务，
提高信息披露质量，确保投资者及时了解公司重大事项。信息披露内容真实、准
确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
三、董事会对公司重大资产重组事项进行审议
（一）新奥能源 369,175,534 股股份的重大资产重组事项
公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人
王玉锁先生控制的新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源 369,175,534 股股份，
并向包括新奥控股在内的特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费
用及其他相关费用后，募集配套资金金额作为支付现金对价收购标的资产。
2021 年 2 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，公司募集配套资金的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行
股份数量为 245,871,156 股（有限售条件的流通股），配套募集资金完成后，公司
的股份数量为 2,845,853,619 股。
（二）新奥舟山 90%股权的重大资产重组事项
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集
团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然
气有限公司 90%股权，公司于 2021 年 10 月 26 日召开第九届董事会第三十五次
会议，审议通过了《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
四、2022 年董事会工作计划
2022 年公司董事会将继续执行股东大会各项决议，加强会议管理，提高会
议效率，进一步提升公司规范化治理水平，具体体现在：
一是根据相关法律法规、规章制度的规定，修订内部管理制度，不断完善和
提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序；
二是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织
的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；
三是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及相关管理人员有关
上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
2022 年，公司董事会将继续按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工
作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公
司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之二
2021 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021 年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规
定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东
的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情
况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策变更、关联交易等情况进行了
认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。
下面将一年来的工作情况作如下汇报：
一、监事会日常工作情况
2021 年全年共计召开监事会会议 10 次，详情如下：
1、2021 年 1 月 20 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十二次会
议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 2 月 3 日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第十三次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资金的
议案》。
3、2021 年 3 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十四次会
议，审议通过了如下议案：
（1）《2020 年度监事会工作报告》；
（2）《2020 年年度报告》及摘要；
（3）《2020 年度内部控制评价报告》；
（4）《公司 2020 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2020 年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（7）《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（8）《关于公司 2020 年度监事薪酬的议案》。
4、2021 年 3 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十五次会
议，审议通过了如下议案：
（1）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
（2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2021 年 4 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十六次会
议，审议通过了如下议案：
（1）《公司 2021 年第一季度报告》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
6、2021 年 8 月 23 日，公司以通讯表决的方式召开第九届监事会第十七次
会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司 2021 年半年度报告》及摘要；
（2）《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）》；
（3）《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发
行股份）》。
7、2021 年 9 月 22 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十八次会
议，审议通过了如下议案：
（1）《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》；
（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
8、2021 年 10 月 26 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第十九次会
议，审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（4）《关于〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案〉及其摘要的议案》；
（5） 关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；
（6）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定
的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规
定的议案》；
（8）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规
定的重组上市的议案》；
（9）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
（10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的
有效性的说明的议案》；
（11）《关于签署附生效条件的〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议〉的议案》；
（12）《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》。
9、2021 年 10 月 28 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第二十次会
议，审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
10、2021 年 12 月 9 日，公司以通讯表决方式召开第九届监事会第二十一次
会议，审议通过了《关于子公司记账本位币变更的议案》。
二、监事会对各个方面工作的监督情况
（一）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法
规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有
关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公
司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企
业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就
公司财务报告出具的无保留审计意见。
（三）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联
系确定，公司未对关联方形成依赖，未影响上市公司的独立性。关联交易严格按
照法律法规的规定履行审议和披露程序，关联交易价格参考市场价格协商定价，
具备公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了
董事会提交的《2021 年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门
交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合
发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合
自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务
活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部
控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部
控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（五）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的
经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保
密规定的行为。
（六）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用进行全面核查，认为公司能够严格
按照监管机构和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用和管理募集资金，关
于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金
管理违规的情况。
（七）公司重大资产重组情况
报告期内，公司进行重大资产重组，经监事会审核，公司重大资产重组事项
符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的
审议和披露程序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，进一步促进公司的规
范运作，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害。2022 年度监事会的工作计
划主要有以下几方面：
（一）严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开
展监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审
议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督效率，增强监督的灵敏性；按照上
市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并
出具专项核查意见。
（二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查。防范企业风险，防止公司
资产流失，进一步加强内部控制制度，了解并掌握公司的经营状况，长期保持与
内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计
信息，及时了解和掌握有关情况。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之三
《2021 年年度报告》及摘要
各位股东、股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市
规则》（2022 年 1 月修订）等有关规定及上海证券交易所《上市公司自律监管指
南第六号——定期报告》、《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》
等相关规定的要求，公司编制了《新奥天然气股份有限公司 2021 年年度报告》
及摘要。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之四
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2021 年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了无保留
意见审计报告（中喜财审 2022S00142 号），公司在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度的
经营成果和现金流量情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,279.34 亿元，负债总额为
817.68 亿元，所有者权益为 461.66 亿元，年度实现营业收入 1,159.20 亿元，
较上年同期增加 31.58%；净利润 105.30 亿元，较上年同期增加 34.44%；其中
归属于母公司所有者的净利润 41.02 亿元，较上年同期增加 94.67%。公司 2021
年财务数据相关情况已在《新奥天然气股份有限公司 2021 年年度报告》中详细
说明。现将部分财务情况说明如下：
一、财务状况
1、资产结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,279.34 亿元，与上年末相比
增加 184.10 亿元，增幅为 16.81%，其中流动资产金额为 398.34 亿元，与上
年末相比增加 88.91 亿元，增幅为 28.73%，非流动资产金额为 881.00 亿元，
与上年末相比增加 95.19 亿元，增幅为 12.11%，变动幅度较大的项目及原因
如下：
单位：亿元
本期期末金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变动比例
（%）
拆出资金 22.21 0.00 不适用
交易性金融资产 1.55 0.70 121.57
衍生金融资产 28.16 3.36 738.78
应收账款 66.98 38.06 75.99
发放贷款和垫款（流动资
0.56 0.00 不适用
产）
应收股利 2.17 3.43 -36.74
存货 31.38 19.99 57.03
发放贷款和垫款（非流动
0.11 0.00 不适用
资产）
债权投资 0.03 0.16 -82.22
长期应收款 3.60 2.23 61.49
在建工程 44.77 78.23 -42.77
使用权资产 4.23 0.00 不适用
无形资产 106.04 81.45 30.19
开发支出 0.14 0.03 344.89
其他非流动资产 1.48 0.46 222.21
流动资产 398.34 309.43 28.73
非流动资产 881.00 785.81 12.11
总资产 1,279.34 1,095.24 16.81
（1）拆出资金期末较上期期末增加 22.21 亿元，发放贷款和垫款合计
期末较上期期末增加 0.67 亿元，主要是本报告期公司执行企业会计准则解
释第 15 号，将上市公司合并范围内的财务公司业务按照金融类企业的报表
列报要求单独列示所致。
（2）交易性金融资产期末较上期期末增加 121.57%，主要是本报告期公
司所属子公司结构性存款增加所致。
（3）衍生金融资产期末较上期期末增加 738.78%，主要是本报告期公司
所属子公司随进口天然气量的增加，商品衍生工具合约量增加以及基础资产
价格上涨所致。
（4）应收账款期末较上期期末增加 75.99%，主要是本报告期公司所属
子公司应收的天然气批发、直销销售款以及工程施工与安装款等增加所致。
（5）应收股利期末较上期期末减少 36.74%，主要是本报告期公司收回
联营公司宣布派发的股利款增加所致。
（6）存货期末较上期期末增加 57.03%，主要是本报告期公司所属子公
司的天然气存货增加所致。
（7）债权投资期末较上期期末减少 82.22%，主要是本报告期公司所属
子公司收回保理款及保理款、委托贷款重分类至一年内到期的非流动资产所
致。
（8）长期应收款期末较上期期末增加 61.49%，主要是本报告期公司所
属子公司融资租赁业务增加所致。
（9）在建工程期末较上期期末减少 42.77%，主要是本报告期公司所属
子公司部分重大在建工程项目转入固定资产所致。
（10）使用权资产期末较上期期末增加 4.23 亿元，主要是本报告期公
司首次执行新租赁准则，确认使用权资产所致。
（11）无形资产期末较上期期末增加 30.19%，主要是本报告期公司所属
子公司确认矿山权益金所致。
（12）开发支出期末较上期期末增加 344.89%，主要是本报告期公司所
属子公司线上 LNG 数据平台项目及运途云物流平台等项目投入增多所致。
（13）其他非流动资产期末较上期期末增加 222.21%，主要是本报告期
公司所属子公司预付设备工程款增加所致。
2、负债结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 817.68 亿元，与上年末相比增
加 75.16 亿元，增幅为 10.12%，其中流动负债金额为 553.93 亿元，与上年
末相比增加 43.38 亿元，增幅为 8.50%，非流动负债金额为 263.75 亿元，与
上年末相比增加 31.78 亿元，增幅为 13.70%，变动幅度较大的项目及原因如
下：
单位：亿元
本期期末金额
项目 本期期末数 上期期末数 较上期期末变
动比例（%）
衍生金融负债 20.91 4.05 416.26
卖出回购金融资产款 5.55 0.00 不适用
吸收存款及同业存放 1.93 0.00 不适用
应交税费 26.63 20.28 31.33
其他应付款 23.70 38.53 -38.48
应付股利 2.47 1.05 134.65
租赁负债 3.21 0.00 不适用
长期应付款 16.29 1.45 1,026.58
流动负债 553.93 510.55 8.50
非流动负债 263.75 231.97 13.70
负债总额 817.68 742.52 10.12
（1）衍生金融负债期末较上期期末增加 416.26%，主要是本报告期公司
所属子公司随进口天然气量的增加，商品衍生工具合约量增加以及基础资产
价格上涨所致。
（2）卖出回购金融资产款期末较上期期末增加 5.55 亿元，吸收存款及
同业存放期末较上期期末增加 1.93 亿元，主要是本报告期公司执行企业会
计准则解释第 15 号，将上市公司合并范围内的财务公司业务按照金融类企
业的报表列报要求单独列示所致。
（3）应交税费期末较上期期末增加 31.33%，主要是本报告期公司所属
子公司营业利润增加导致企业所得税和应交增值税相应增加所致。
（4）其他应付款期末较上期期末减少 38.48%，主要是本报告期公司支
付应付的重大资产重组现金对价所致。
（5）应付股利期末较上期期末增加 134.65%，主要是本报告期公司所属
子公司宣告分派股利，应付股利增加所致。
（6）租赁负债期末较上期期末增加 3.21 亿元，主要是本报告期公司首
次执行新租赁准则，确认租赁负债所致。
（7）长期应付款期末较上期期末增加 1026.58%，主要是本报告期公司
所属子公司分期缴纳矿山权益金所致。
二、所有者权益变动
公司 2021 年末所有者权益 461.66 亿元，其中：股本 28.46 亿元、资本公
积 28.55 亿元，库存股 1.25 亿元，其他综合收益 2.75 亿元、专项储备为 0.43
亿元、 盈余公积 2.24 亿元， 一般风险准备 1.75 亿元，未分配利润 85.41 亿
元，少数股东权益 313.32 亿元。变动幅度较大的项目及原因如下：
（1）资本公积期末较上期期末增加 28.55 亿元，主要是本报告期公司将非
公开发行股票的股本溢价部分计入资本公积所致。
（2）库存股期末较上期期末减少 37.14%，主要是本报告期公司向激励对象
授予限制性股票激励减少库存股所致。
（3）专项储备期末较上期期末减少 49.21%，主要是本报告期公司所属子公
司投入的安全支出增加所致。
（4）盈余公积期末较上期期末增加 2.24 亿元，主要是本报告期公司计提法
定盈余公积所致。
（5）一般风险准备期末较上期期末增加 1.75 亿元，主要是本报告期公司执
行企业会计准则解释第 15 号，将上市公司合并范围内的财务公司业务按照金融
类企业的报表列报要求单独列示所致。
（6）未分配利润期末较上期期末增加 59.60%，主要是本报告期公司净利润
增加所致。
三、收入、利润及利润分配
1、收入
2021 年度实现营业收入 1,159.20 亿元，比上年同期增加 278.21 亿元，增
幅为 31.58%，主要是本报告期公司所属子公司天然气业务（零售、批发、直销）
气量增加、单价上涨，以及综合能源业务快速增长所致。
2、利润
2021 年实现利润总额 134.66 亿元，净利润 105.30 亿元，其中归属于母公
司所有者的净利润 41.02 亿元。2020 年实现利润总额 104.35 亿元，净利润 78.33
亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 21.07 亿元。净利润和归属于母公司所
有者的净利润分别较上年增加 34.44%和 94.67%，增加的主要原因是：（1）本报
告期公司天然气直销业务、煤炭业务等利润贡献较上年同期增加较多；（2）上年
同期公司重要联营公司 Santos 计提减值损失而确认投资损失以及本报告期公
司出售联营公司联泓（山东）化学有限公司（原新能凤凰（滕州）能源有限公司）
确认收益致投资收益大幅增加；（3）本报告期衍生品业务公允价值变动收益较上
年同期增加较多。
单位：亿元
本期较上期增减
项目 本期数 上期数
（%）
利润总额 134.66 104.35 29.06
净利润 105.30 78.33 34.44
归属于母公司所有者的
41.02 21.07 94.67
净利润
3、未分配利润
截至 2021 年末，公司可供分配的利润为 85.41 亿元，较上年度 53.51 亿元
增加 59.60%，每股可供分配利润 3.00 元。
四、现金流情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司现金及现金等价物余额为 123.48 亿元，与上
年同期相比增加 7.17 亿元，增幅为 6.16%，其中经营活动产生的现金流量净额
为 135.10 亿元，与上年同期相比增加 10.63 亿元，增幅为 8.54 %；投资活动产
生的现金流量净额为-80.41 亿元，与上年同期相比减少-8.32 亿元；筹资活动产
生的现金流量净额-47.01 亿元，与上年同期相比减少 4.92 亿元。
五、其他财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021 年 2020 年
(%)
基本每股收益（元／股） 1.46 0.82 78.05
稀释每股收益（元／股） 1.46 0.82 78.05
扣除非经常性损益后的基本每股收
1.26 0.84 50.00
益（元／股）
增加 24.60 个百分
加权平均净资产收益率（%） 41.11 16.51
点
扣除非经常性损益后的加权平均净 增加 21.21 个百分
35.39 14.18
资产收益率（%） 点
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之五
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新奥天然气股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币
4,101,649,596.92 元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为 2,241,529,663.11
元，扣除当年计提的法定盈余公积 224,152,966.31 元以及上年的利润分配金额
540,497,474.69 元，加上留存的未分配利润 546,086,142.53 元，累计可供股东分
配的利润为 2,022,965,364.64 元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《新奥天然气股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并综合考虑公司的实际
状况，公司拟以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 2,845,853,619.00 股向全体股东每
10 股派发现金红利 3.075 元（含税），合计发放现金红利 875,099,987.84 元（含
税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本
和送红股。在实施分红派息的股权登记日前公司总股本或应分红股数发生变动的，
最终分红方案将根据实施权益分派的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照
每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。
公司 2021 年度拟分配的现金红利共计 875,099,987.84 元，占公司 2021 年度
归属于上市公司股东净利润 4,101,649,596.91 元的 21.34%，因公司本年度拟通过
发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团股份有限公司
及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司 90%
股权，使得公司本年度拟现金分红比例低于 30%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配
利润的 30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2019 年—2021 年）股东回
报规划》的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中
喜会计师事务所”）2021 年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业
准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审
计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘中喜会计师事务所为公司 2022 年度财务
报表审计和内部控制审计的会计师事务所。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
上年度末合伙人数量：76 人
上年度末注册会计师人数：355 人
上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：225 人
最近一年收入总额：31,338.61 万元
最近一年审计业务收入：27,929.94 万元
最近一年证券业务收入：9,515.39 万元
上年度上市公司审计客户家数：39 家
上年度挂牌公司审计客户：169 家
上年度上市公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C26 制造业 化学原料及化学制品制造业
C35 制造业 专用设备制造业
C29 制造业 橡胶和塑料制品业
C15 制造业 酒、饮料和精制茶制造业
上年度挂牌公司审计客户前五大主要行业：
行业序号 行业门类 行业大类
I65 信息传输、软件和信 软件和信息技术服务业
息技术服务业
C26 制造业 化学原料和化学制品制造业
C39 制造业 计算机、通信和其他电子设备制造业
C34 制造业 通用设备制造业
C35 制造业 专用设备制造业
上年度上市公司审计收费：6,220.72 万元
上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：0 家
2.投资者保护能力
2021 年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 8000 万元，能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担
民事责任的情况。
3.诚信记录
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。
近三年执业行为受到监督管理措施 10 次，14 名从业人员近三年因执业行为受到
监督管理措施共 10 次。近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员
近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息：
项目合伙人：张增刚，1995 年成为注册会计师，1998 年开始从事上市公司
审计，1995 年开始在本所职业，2014 开始为本公司提供审计服务；近三年签署
1 家上市公司审计报告。
签字会计师：邓海伏，2011 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司
审计，2010 年开始在本所职业，2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签
署 1 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：田野，2004 年至今就职于中喜会计师事务所（特殊普
通合伙），2006 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计业务，2013 年
开始从事质控复核工作，2020 年开始为本公司提供服务，近三年复核上市公司
审计报告 8 家，挂牌公司审计报告 6 家。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未
受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
3.独立性。中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控
制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。2021 年度实际发生审计费用 738 万元，其中年报审计费用 588
万元，内控审计费用 150 万元。2022 年度审计费用预计为 738 万元，其中年报
审计费用 588 万元，内控审计费用 150 万元，与上年保持不变，系按照会计师事
务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人
数、日数和 2022 年工作人日均收费标准合理确定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之七
关于公司 2021 年度董事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
一、2021 年度董事薪酬考核依据：
（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类企业薪酬水平；（2）各自
岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年度考核完成情况，包括业
绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、反贪腐、合规、员工和客
户满意度）等。
二、2021 年度董事实际获得薪酬如下：
姓名 职务 2021 年度税前薪酬（万元）
王玉锁 董事长 290
于建潮 副董事长、联席首席执行官 330
韩继深 董事、联席首席执行官 330
郑洪弢 董事、总裁 478
蒋承宏 董事 0
张瑾 董事 50
王子峥 董事 50
赵令欢 董事 11.2
李鑫钢 独立董事 11.2
乔钢梁 独立董事 11.2
唐稼松 独立董事 11.2
张余 独立董事 11.2
蒋承宏先生在实际控制人控制的其他企业任职并领取报酬，未在公司领取董
事薪酬。
三、2022 年度薪酬计划
2022 年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类
企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年
度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、
反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定董事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之八
关于公司 2021 年度监事薪酬的议案
各位股东、股东代表：
2021 年度，公司监事蔡福英女士、王曦女士未在公司领取监事薪酬，公司向
职工代表监事董玉武先生发放 43.06 万元（含税）监事薪酬。
2022 年度，公司将根据：（1）公司及各控股子公司主要经营场所所在地同类
企业薪酬水平；（2）各自岗位职责所处同行业类似岗位职责的薪酬水平；（3）年
度考核完成情况，包括业绩指标达成情况、ESG 工作考核（如低碳发展、安全、
反贪腐、合规、员工和客户满意度）等确定监事薪酬。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
会议资料之九
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（配股）
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会根据中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，现将 2021 年年度配股募集资金的存放与使用情况
专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的
批复》（证监许可[2018]115 号）批准，公司以 985,785,043 股为基数，按每 10 股
配 2.5 股的比例向全体股东配售人民币普通股（A 股）（以下称“本次配股”），配
股价格为 9.33 元/股，募集资金总额为人民币 2,272,515,004.20 元，扣除本次配股
发行费用总额人民币 33,684,570.74 元，募集资金净额为人民币 2,238,830,433.46
元，上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由
其出具《验资报告》（中喜验字[2018]第 0025 号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际使用配股募集资金 2,241,283,259.99 元，
用于募集资金投资项目“年产 20 万吨稳定轻烃项目”；募集资金专项账户余额为
0.00 元，其中：募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额 5,187,914.03
元。
已使用金额及当期余额情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 2,272,515,004.20
减：已付配股发行费用总额 31,626,000.00
减：2021 年 12 月 31 日止募投项目已使用金额 2,241,283,259.99
加：2021 年 12 月 31 日止利息收入扣减手续费净额 5,187,914.03
减：账户销户转出金额 4,793,658.24
2021 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0.00
注：已付配股发行费用总额未包含募集资金到位前以自有资金支付的配股发行费用 2,058,570.74 元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，制定了
《新奥股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使
用情况的监管等方面均作了明确的规定。
公司对募集资金采取专户存储，2018 年 2 月 12 日，公司与中国银行股份有
限公司廊坊分行以及保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司本次配股的募集资金投资项
目“年产 20 万吨稳定轻烃”的实施主体为控股子公司新能能源有限公司（以下简
称“新能能源”），新能能源为本次募集资金存储设立了两个专项存储账户。2018
年 2 月 12 日，公司、新能能源、国信证券及中国银行股份有限公司廊坊分行签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、新能能源、国信证券及兴业银
行股份有限公司石家庄分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协
议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均
能按照相关法律法规规定及上述协议约定行使权利和履行义务,截至 2021 年 12
月 31 日，上述监管协议均得到了切实有效的履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
账户余额
账户名称 开户行 账号
（元）
新奥天然气股份有限公司
（原账户名称为“新奥生态 中国银行廊坊分行 1006 3733 8695 0.00
控股股份有限公司”）
新能能源有限公司 中国银行廊坊分行 1008 1756 4686 0.00
新能能源有限公司 兴业银行石家庄分行 5720 1010 0101 2250 92 0.00
合计 0.00
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 152,447.52 万
元（具体内容详见临 2018-024 号公告），该部分资金是截至 2018 年 2 月 12 日新
能能源以自筹资金预先投入募集资金投资项目-年产 20 万吨稳定轻烃项目的实
际投入金额。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（具体内容详见临 2018-057 号公
告），同意公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金，在保证募集资金项
目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司将总额不超过 22,000.00 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过
6 个月。2018 年当年实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为 13,300.00 万元，
该部分资金已于 2018 年 10 月 26 日全部提前归还到募集资金专用账户，不存在
超过 6 个月未归还募集资金的情况，具体内容详见《关于闲置募集资金临时补充
流动资金归还的公告》（公司临 2018-106 号公告）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金投资项目“年产 20 万吨稳定轻烃项目”已
实施完毕，募集资金专项账户的余额为 0.00 元（含利息收入）。公司于 2021 年 7
月 23 日完成募集资金余额永久补充流动资金，并办理完成募集资金专户的注销
手续，相关募集资金专户不再使用。上述募集资金专户注销后，公司与银行及保
荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管
协议》相应终止。该项目尚未支付的合同尾款及质保金等，在满足相关合同约定
的付款条件时由公司自有资金支付。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司
募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了
相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
附表 新奥天然气股份有限公司
2021 年年度募集资金使用情况对照表
编制单位：新奥天然气股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 2,272,515,004.20 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 2,241,283,259.99
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
已变
项目
更项 截至期末 截至期
项目达 可行
目， 累计投入 末投入
到预定 性是
承诺投 含部 募集资金承诺投资 截至期末承诺投入 2021 年 截至期末累计投入 金额与承 进度 2021 年年度实现 是否达到
调整后投资总额 可使用 否发
资项目 分变 总额 金额(1) 投入金额 金额(2) 诺投入金 （%） 的效益 预计效益
状态日 生重
更 额的差额 (4)＝
期 大变
（如 (3)＝(2)-(1) (2)/(1)
化
有）
20 万吨
2018 年
稳定轻 无 2,238,830,433.46 2,238,830,433.46 2,241,283,259.99 0.00 2,241,283,259.99 0 100% -326,288,698.91 否 否
11 月
烃项目
合计 — 2,238,830,433.46 2,238,830,433.46 2,241,283,259.99 0.00 2,241,283,259.99 0 100% — -326,288,698.91 — —
未达到计划进度原因（分具体募投项
无
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2018 年 2 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 152,447.52 万元（详见公司临 2018-024 号公告）。
2018 年 5 月 21 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》（详见公司临 2018-057 号公
告）同意在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司及下属子公司可以使用不超过 22,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。实际利用闲置募集资金补充流动资金金额为 13,300.00 万元，该部分资金于 2018 年 10 月 26 日全部提
前归还到募集资金专用账户，不存在超过 6 个月未归还募集资金的情况，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公司临 2018-106 号
公告）。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
无
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
无
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
会议资料之十
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
（非公开发行股份）
各位股东、股东代表：
新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“公司”）董事会根据中国
证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，现将 2021 年年度募集资金的存放与实际使用情况
专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向
ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806 号）的核准，公司
非公开发行人民币普通股（A 股）245,871,156 股，发行价格为每股 12.50 元，募
集资金总额为人民币 3,073,389,450.00 元。本次发行的独立财务顾问及主承销商
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）在扣除其独立财务顾问及承销费
46,405,446.40 元 （ 含 税 ） 后 ， 于 2021 年 1 月 21 日 将 募 集 资 金 人 民 币
3,026,984,003.60 元划至公司募集资金专用账户。中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《新奥天然气股份有限
公司验资报告》（中喜验字【2021】第 00007 号）。
(二)募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 3,026,982,923.60 元：其中
2021 年 1 月 27 日支付标的资产的现金对价人民币 2,705,360,000.00 元,产生手续
费人民币 1,080.00 元；置换预先已投入的自有及自筹资金人民币 321,622,923.60
元，截至 2021 年 2 月 4 日，募集资金全部使用完毕。
已使用金额及当期余额情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 3,073,389,450.00
减：独立财务顾问及承销费(含税） 46,405,446.40
减：新能香港代付新奥集团国际投资款 2,705,360,000.00
减：置换前期自有及自筹资金投入 321,622,923.60
减：手续费 1,080.00
募集资金余额 0.00
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金使用和管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求，制定了
《新奥股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使
用情况的监管等方面均作了明确的规定。
公司对募集资金采取专户存储，公司于 2021 年 1 月 25 日与中国银行股份有
限公司廊坊分行以及中信证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，
新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）为新奥股份境外控股子
公司，实际持有新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）股权，新奥股份
通过新能香港支付对价款至新奥集团国际投资有限公司（以下简称“新奥国际”）。
新能香港为本次募集资金存储设立一个专项存储账户，并于 2021 年 1 月 26 日与
新奥股份、中信证券及 CITIBANK,N.A,HONG KONG BRANCH 签订了《募集资
金专户存储四方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》无重大差异。协议各方均能按照相关法律法规规定及上述协议约定行使权
利和履行义务,截至 2021 年 12 月 31 日，上述监管协议均得到了切实有效的履
行。
(二)募集资金专户存储情况
报告期内，截至 2021 年 2 月 4 日，募集资金专户存储情况如下：
账户余额（万
账户名称 开户行 账号
元）
新奥天然气股份有限公司 中国银行廊坊分行 1002 1229 2471 0.00
新能（香港）能源投资有限公 CITIBANK,N.A,HONG
1031 3730 22 0.00
司 KONG BANCH
注：公司已将开设的募集资金专项账户变更为人民币一般结算账户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据交易方案，公司应支付现金对价人民币 55 亿元，其中自有或自筹资金
20 亿元，募集资金 35 亿元。为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金
到位之前，公司已于 2020 年 9 月 22 日以自有及自筹资金向精选投资控股有限公
司支付现金对价人民币 2,794,640,000.00 元。本次交易募集配套资金到位后，公
司于 2021 年 1 月 27 日向新奥国际支付剩余现金对价 2,705,360,000.00 元。该等
款项支付完成后，公司募集资金账户余额 321,622,923.60 元。
公司于 2021 年 2 月 3 日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会
第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自
筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 321,622,923.60 元置换已投入的
自有及自筹资金，公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问对本次募
集资金置换事项出具了核查意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新
奥天然气股份有限公司以自有及自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中喜
专审字【2021】第 00023 号）
公司已预先投入募投项目的自筹及自有资金及置换金额具体情况如下：
总投资额 自筹及自有资金实际 置换金额
项目名称
（元） 投入金额（元） （元）
新奥能源 369,175,534 股股
5,500,000,000.00 2,794,640,000.00 321,622,923.60
份之现金对价部分
公司于 2021 年 2 月 4 日完成募集资金置换，并将已开设的募集资金专项账
户变更为人民币一般结算账户。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情
况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资
相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司
募集资金的使用与管理合法、有效，且公司已及时、真实、准确、完整地披露了
相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月二十八日
附表 新奥天然气股份有限公司
2021 年募集资金使用情况对照表
编制单位：新奥天然气股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 3,073,389,450.00 本年度投入募集资金总额 3,026,982,923.60
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 3,026,982,923.60
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期
已变
末累计
更项 截至期
投入金 项目达 项目可
目， 末投入 2021 年
额与承 到预定 行性是
承诺投 含部 募集资金承诺投资 截至期末承诺投入 截至期末累计投入 进度 年度实 是否达到
调整后投资总额 2021 年投入金额 诺投入 可使用 否发生
资项目 分变 总额 金额(1) 金额(2) （%） 现的效 预计效益
金额的 状态日 重大变
更 (4)＝ 益
差额(3) 期 化
（如 (2)/(1)
＝(2)-
有）
(1)
新奥能
源
369,175,
2021 年
534 股 无 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 0 100% - - 否
1月
股份之
现金对
价部分
合计 — 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 3,026,982,923.60 0 100% — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投项
无
目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有及自筹资金的议案》，同
募集资金投资项目先期投入及置换情况
意公司使用募集资金 321,622,923.60 元置换已投入的自有及自筹资金（详见公司临 2021-013 号公告）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
无
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
无
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
会议资料之十一
2021 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2021 年的工作中，新奥天然气股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董
事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见；对控股
股东和实际控制人的行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维
护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范
运作。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现
将 2021 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司独立董事为：李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生、张余先生。
（一）独立董事基本信息
李鑫钢：1961 年出生，博士学历。历任天津大学讲师、副教授、天津
大学精馏技术国家工程研究中心副主任。李鑫钢先生在化工分离过程和环
境分离技术等基础应用研究方面资历颇深，获得 30 余项专利并在大型项目
上应用，他在技术创新的同时也获得了多项科技奖励。现任天津大学教授、
天津大学精馏技术国家工程研究中心主任，北洋国家精馏技术工程发展有
限公司总经理。2016 年 10 月起任本公司独立董事。
乔钢梁：1961 年出生，美国华盛顿特区乔治城大学法学院法学博士，具
有美国华盛顿特区和中国的律师执业资格，兼任北京仲裁委员会、中国国际
经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、海南国际仲裁院、大连仲裁委员会
外籍仲裁员。2000 年至 2013 年间，曾先后担任通用电气医疗集团、金融集团
大中华区副总裁兼法律总监，西门子东北亚区执行副总裁兼法律总监。2013
年 11 月至 2019 年 11 月担任丹纳赫集团副总裁兼中国及亚太区总法律顾问，
2019 年 11 月至今担任丹纳赫集团副总裁兼全球高增长市场总法律顾问。乔
钢梁先生在法律风险识别与防控、反贪腐机制的完善等方面拥有丰富经验。
2019 年 7 月起任本公司独立董事。
唐稼松：1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营
企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审计服务。1995 年 9 月
至 2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），曾于 2007
年 6 月晋升为权益合伙人。唐稼松先生在报表审计、财务风险识别和防控方
面资历颇深，对公司的审计与内控工作提出诸多宝贵建议。2019 年 7 月起任
本公司独立董事。
张余：1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气田
开发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，在企业管理、
工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程师职称。曾任中石油北
京天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。2020 年 11 月起
任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨
碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、关联交易控制委员会和 ESG 委员会六个专门委员会，除战略委员会外，
其他五个委员会的主任均由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门
委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及公司相应的专门委员会议事规
则议事。
2021 年公司共计组织召开 18 次董事会，4 次股东大会，每次会议均符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董
事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加
上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为
公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建
言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
董事会次数 次数 参加次数 次数
李鑫钢 18 18 18 0 0
乔钢梁 18 17 17 1 0
唐稼松 18 18 17 0 0
张余 18 18 18 0 0
2、出席股东大会情况
独立董事姓名 报告期内应参加股东大会次数 亲自出席次数
李鑫钢 4 0
乔钢梁 4 0
唐稼松 4 0
张余 4 0
3、公司配合独立董事工作情况
公司董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解
公司经营管理动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及
相关会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易控制委
员会议事规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据
客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
2021 年度，关联交易控制委员会召开了 7 次会议，对报告期内公司关联交
易执行的情况进行核查。公司 2021 年关联交易均经过公司相应决策机构审批，
审议程序合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年度，我们审查董事、高级管理人员的任职资格及薪酬情况后认为：
公司高级管理人员符合相应的任职条件，其提名方式、表决程序、表决结果符
合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；年度报告中披露的董事、
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核
结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守
尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，
我们同意续聘该所为公司年度审计和内控审计机构。公司续聘会计师事务所的
聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年度利润分配方案为：以总股本 2,845,853,619 股扣减不参与利
润分配的回购股份 1,130,068 股，即 2,844,723,551 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.9 元（含税），合计发放现金红利 540,497,474.69 元。剩余未
分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。
基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实
际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2021 年度，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
从 2021 年信息披露情况看，公司严格按照信息披露业务规则和公司信息
披露管理制度的要求，遵循“真实、准确、完整”的原则，组织编制、及时披
露公司临时公告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露，
保障中小投资者的知情权。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监
控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发
展状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘
请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告。我们认为，公司截至 2021 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设六个专门委员会，报告期内各专门委员会对分属领域事项
分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，
忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
（九）对外担保及资金占用情况
2021 年度，公司为合并范围内的子公司以及子公司之间的担保均是基于生
产经营的实际需要，不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，且均严
格按照监管要求履行了必要的决策程序，不存在违规担保、逾期担保的情形。
2021 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资
金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（十）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公
司《募集资金使用管理制度》，我们对公司 2018 年配股募集资金及 2021 年非
公开发行股份募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放
和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
四、总结
2021 年度，作为公司的独立董事，我们按照法律、法规的要求，忠实、勤
勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，有效维护了公司、股东，
尤其是中小股东的合法权益。在此过程中公司董事、监事、高级管理人员及相
关工作人员为我们履职给予支持和配合，在此表示由衷的感谢。
在任期内，我们将一如既往的勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理
知识，为公司发展建言献策，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决
策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
独立董事：李鑫钢、唐稼松、乔钢梁、张余
二〇二二年六月二十八日
