对新奥天然气股份有限公司关于
《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见》
评估相关问题的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购
重组委”）于 2022 年 7 月 13 日召开的 2022 年第 11 次会议审核，新奥天然气股
份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过。
根据并购重组委工作会议审核意见的要求，上市公司会同中介机构就审核意
见所提问题进行了认真核查及回复，中联资产评估集团有限公司作为上市公司发
行股份购买资产项目的评估机构，就上市公司对贵会所提问题的回复进行了认真
核查，对《审核意见》中需评估师核查的问题回复出具了本核查意见，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
1
审核意见 2：请申请人补充说明并披露标的资产预测期经营业绩大幅增长的
原因及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产预测期经营业绩大幅增长的原因及可实现性
国内现有的22座（截至2021年末）LNG接收站是我国进口LNG的唯一窗口，
新奥舟山投资建设运营的舟山LNG接收站是其中重要的一座，功能包括液化天然
气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输等，其中主要业务为液化天然气液态
外输、液化天然气气态外输、天然气管道输送和罐容租赁等服务，新奥舟山为
LNG资源商、燃气需求方等客户提供上述服务并根据处理量和约定的单价取得收
入。
报告期内，新奥舟山一期工程于2018年顺利投产，外输管道于2020年12月投
产，二期工程于2021年6月投产，舟山LNG接收站处理能力逐渐提升，并随着新
奥舟山不断开拓市场，处理量稳步增长，2020年和2021年分别达到256.62万吨和
334.94万吨。2022年，受国际地缘政治、经济形势等因素影响，LNG现货价格出
现较大波动，一定程度上影响了新奥舟山的客户进口现货LNG的需求，从而影响
新奥舟山的处理量，因此谨慎预测2022年处理量为240万吨，低于2021年水平、
与2020年基本持平。在预测期内，在短期市场波动影响逐渐消除、中长期市场将
恢复平衡，新奥舟山客户的下游需求持续上升及上游长协资源稳步增长的情况
下，预期中长期市场将逐步恢复正常，舟山LNG接收站2026年处理量预计将达到
570万吨，2021年至2026年的处理量年化复合增长率为11.22%，低于浙江省“十
四五”规划中天然气消费量17.11%的年复合增长率，因此具有较强的可实现性。
（一）预测期收入大幅增长的原因及可实现性
新奥舟山的收入主要由服务单价和处理量决定，其中处理量是预测期内收入
增长的主要驱动因素。
价格方面，新奥舟山的服务单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）
确定，具体参考 2021 年平均气态服务费 0.2437 元/方（不含税）、平均液态服务
费 0.2067 元/方（不含税）确定，预测期内保持不变。根据国家管网公司 2022
2
年 5 月 9 日公布 LNG 接收站服务价格标准，其下属 7 座 LNG 接收站的收费范
围为 0.18 元/方-0.335 元/方（含税）。新奥舟山的预测价格在上述范围内，预测
合理审慎。
处理量方面，受益于舟山接收站强大的处理能力、广阔的市场空间和稳定的
资源供应，预测期内预计处理量将大幅增加。2026年预测处理量为570万吨，较
2021年实际处理量增长70.18%；对应预测营业收入由13.77亿元增长至24.15亿元，
累计增长75.32%。处理量是预测期内收入增长的主要驱动因素。
报告期 预测期
科目 单位
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
收入 万元 91,887.83 137,737.17 111,467.69 149,956.56 189,313.72 224,088.60 241,476.05
具体分析如下：
1、强大的处理能力
新奥舟山具备的处理能力为未来处理量提升提供了基础。
新奥舟山 LNG 项目由码头、LNG 储罐和外输管道三部分主要设施构成，包
括一个 8-26.6 万立方米 LNG 卸船泊位、两个 0.3-4 万立方米 LNG 装船泊位，4
座 LNG 储罐（单座储罐容积 16 万立方），及一条 81 公里连接浙江省天然气管网
的海底管道。根据国家能源局发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T
7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力
核定报告》，新奥舟山实际处理能力可达 750 万吨/年。
截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运营，作为我国主要天然
气消费市场的华东地区仅有 6 座。以接收站处理能力利用率来看，2021 年度全
国 22 座 LNG 接收站处理能力利用率平均值为 86%，其中与舟山 LNG 接收站地
理位置较近的中海油宁波 LNG 接收站利用率为 100%、申能洋山 LNG 接收站利
用率为 132%，由此可见，华东区域 LNG 接收站处理能力稀缺性更为突出。
当前，标的公司产能利用率正处于爬坡期。预测期内新奥舟山预计处理量最
高达 570 万吨/年，对应处理能力利用率为 76%，低于行业平均水平、预测合理
3
审慎。新奥舟山具备的处理能力足以覆盖预测期内的处理量增长。
2、广阔的市场空间
国内天然气需求旺盛，对外依存度较高，随着“双碳”战略的推出和经济发
展，天然气进口占比将逐年提升；天然气下游终端客户需求旺盛、合作关系稳固。
这些因素为标的公司提供了广阔的市场空间，夯实了达成预测期处理量的基础。
（1）国内天然气需求旺盛，对外依存度较高
2021年国内天然气消费量已达3,726亿立方米，根据国家能源局、国务院发
展研究中心和自然资源部等相关部门联合编写的《中国天然气发展报告2021》，
随着“双碳”政策推进，我国天然气消费量将持续提升，预计2025年国内天然气
消费规模达到4,300亿-4,500亿立方米，2030年达到5,500亿-6,000亿立方米，其后
天然气消费稳步可持续增长。舟山LNG接收站所在的浙江省天然气消费需求亦呈
现增长趋势，2021年浙江省天然气消费量180亿立方米，同比增长25.9%。《浙江
省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在2025年将达到
315亿立方米，较2020年浙江省天然气消费量143亿立方米增长120%，“十四五”
期间的年复合增长率达到17.11%。
长期以来，我国的能源资源禀赋条件为“富煤、贫油、少气”，我国一次能
源消费以煤炭为主，油气进口依赖度高，天然气对外依存度从2010年的15%上升
至2021年的45.8%。根据国家统计局数据， 2021年我国LNG进口量达到7,893万
吨、同比增长18%，已经超越日本成为全球最大的LNG进口国，LNG也成为我国
进口天然气的最大来源。
旺盛的天然气消费需求和不断提高的LNG渠道重要程度，为LNG接收站提
供了良好的市场环境。
（2）确定性高、覆盖率超 100%的下游需求
新奥舟山服务的客户对LNG处理能力的需求来源于其自身或其下游客户采
购、使用LNG的需求。该等客户需求旺盛、合作关系稳固，需求量目前已能够覆
盖标的公司预测处理量，其中2022年、2023年、2026年合计需求量分别为265万
吨、749万吨、871万吨，对标的公司预测处理量的覆盖率分别为110%、208%、
153%，具体如下：
4
单位：万吨
序
需求方 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
1 城市燃气公司及小型终端 204 271 145 219 232 246 261
2 浙江某大型能源公司 - - - 280 280 280 280
3 某国有大型能源公司 41 45 70 200 200 200 200
4 福睿斯舟山 12 19 50 50 50 50 50
5 某舟山大型燃气发电公司 - - - - 80 80 80
预测需求量合计 257 336 265 749 842 856 871
预测处理量 - - 240 360 450 530 570
覆盖率（需求量/处理量） - - 110% 208% 187% 162% 153%
①浙江省内城市燃气公司及小型终端的用气需求
2021年新奥股份通过新奥舟山处理后供应至浙江省内各城市燃气公司及小
型终端客户的LNG销售量总计为271万吨。考虑2022年初国际地缘政治影响导致
的进口天然气市场波动，预计2022年全年新奥股份通过新奥舟山处理后供应至浙
江省内城市燃气公司及小型终端的LNG量有所下降为145万吨。
城市燃气公司对LNG具有稳定、刚性的需求。2021年度，新奥股份下属21
家城市燃气公司在浙江省内销售天然气51亿立方米、市场占有率约28%。根据《浙
江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》，预计浙江省天然气销量的年复合增
长率达到10%。浙江省天然气除中石油管道天然气供应之外，大部分由LNG供应。
因此，根据历史数据和市场需求分析，预计浙江区域城市燃气公司供气量需求将
保持年均10%以上的增长。同时，预计2023年及以后每年小型终端客户的需求保
持稳定。由此预计浙江省内城市燃气公司及小型终端客户用气需求带来的对新奥
舟山处理能力的需求为145万吨/年~261万吨/年。
②浙江省内某大型能源公司的LNG处理需求
浙江省内某大型能源公司炼化项目投产的LNG处理能力需求达到280万吨/
年。在“双碳”政策背景下，该公司正在推动由燃煤向天然气为主的能源结构转
型。该公司使用LNG的项目位于舟山市岱山县所属区域，与舟山LNG接收站距
离较近，新奥舟山与该公司项目已通过管线实现物理联通、具备供气条件。新奥
股份已与该公司签订了十年期《管输天然气购销框架协议》和相关的《天然气销
5
售与购买合同》，对双方在天然气供应等方面的合作内容进行了约定，该需求系
根据炼化项目产能规模测算，且通过新奥股份的长协来保障，双方未来按合同履
行的可能性较高。因此，预计浙江省内某大型能源公司2023年及以后对新奥舟山
处理能力的需求为280万吨/年。
③某国有大型能源公司LNG处理需求
根据新奥股份与某国有大型能源公司签订的《合作框架协议》，舟山接收站
二期投产后，该大型能源公司要求在舟山接收站拥有年处理量不低于200万吨的
窗口期使用权，考虑2022年的市场形势后，保守预计其2022年预计处理需求为70
万吨。该《合作框架协议》对于合作模式、资源获取、费用支付、合作气量等合
作内容做出了具体约定，交易对方属于业内知名企业，且该国有大型能源公司是
一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有完备销售网络、境内外上市的股
份制企业，对接收站处理能力需求较为确定，未来按合同履行实现的可能性较高。
因此，预计某国有大型能源公司2022年对新奥舟山处理能力的需求为70万吨/年，
2023年及以后的需求为200万吨/年。
④福睿斯舟山LNG处理需求
根据福睿斯舟山与新奥舟山签订的十年期《液化天然气接收站使用协议》，
确定在舟山接收站二期竣工并投入商业运营后，福睿斯舟山的合同处理量为50
万吨/年。该《液化天然气接收站使用协议》对于LNG的接收、天然气的交付、
付款等事项做出了明确约定，制定了双方合作的约束措施，未来按合同履行实现
的可能性较高。福睿斯舟山是韩国SK集团的下属企业，SK集团具有大量的能源
业务；福睿斯舟山是SK集团主要面向中国境内开展LNG等能源贸易业务的主体，
其成为新奥舟山股东的目的就是通过投资确保业务合作的稳定性。因此，预计福
睿斯舟山2022年及以后对新奥舟山处理能力的需求为50万吨/年。
⑤舟山某大型燃气发电公司LNG处理需求
舟山某大型燃气发电公司的业务为天然气发电。该项目为浙江省重点项目，
为保障其LNG供应并在建设后正常运营，该公司在建设项目时已与新奥舟山书面
发函、复函确认其80万吨/年LNG处理能力需求。该项目位于舟山本岛，舟山LNG
接收站是其唯一气源，合作确定性较高；该项目预计2023年建成投产。因此，预
6
计舟山某大型燃气发电公司2024年及以后对新奥舟山处理能力的需求为80万吨/
年。
综上，上述终端客户对舟山LNG接收站具有较为确定的处理能力需求，该等
需求对舟山LNG预测处理量覆盖率较高，为新奥舟山实现预测处理量夯实了基
础。
3、稳定的资源供应
舟山LNG接收站的用户通过向海外的LNG资源商和贸易商采购长协LNG和
现货LNG保障其上游资源的供应，而长协采购为目前的主流。与现货LNG资源
相比，长协LNG具有供应期限长、价格稳定的特点。LNG长协的期限通常为10
至20年，长协价格主要与国际油价或美国HenryHub等指数挂钩，经过约定的计
算公式形成较现货价格更稳定、更持续的价格体系，受短期市场供给影响的程度
较小。在天然气供应相对紧张的采暖季，或是当现货供应和价格受国际事件影响
出现短期剧烈波动时，通过长协进口LNG在供应上更具稳定性，在价格上更具竞
争力。
新奥股份作为舟山LNG接收站最主要的直接用户，已与多家国际知名的上游
资源方签订了总计714万吨/年的LNG长协并陆续执行。报告期内，新奥股份与三
家国际知名LNG资源方——雪佛龙、道达尔、锐进的每年144万吨的长协已开始
执行；已与四家资源方——切尼尔、诺瓦泰克、Energy Transfer、Next Decade分
别签订了每年90万吨、60万吨、270万吨、150万吨的长协，并将在预测期内陆续
执行。预测期内，新奥股份已确定的长协LNG采购量将由2022年的189万吨增至
2026年的714万吨，对新奥舟山预测处理量的覆盖率由2022年度的79%增至2026
年的125%，为其充分使用舟山LNG接收站处理能力并向终端客户实现销售提供
了资源基础。除了新奥股份，福睿斯舟山将通过其在全球采购的LNG资源使用舟
山LNG接收站50万吨/年的处理能力，某国有大型能源公司将依托其长协采购量
使用舟山LNG接收站200万吨/年的处理能力。此外，其他第三方用户自有或自筹
气源以及LNG现货等气源可作为舟山接收站上游LNG资源供应的补充渠道。
综合来看，新奥股份长协LNG资源的规模大、价格定价机制清晰、价格更为
稳定且具备经济性、期限较长，有利于保障对下游终端客户的LNG供应和对舟山
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LNG接收站的产能利用。而舟山LNG接收站其他第三方用户的上游LNG资源以
及LNG现货也将成为有效的气源补充，进一步保障接收站在预测期的产能释放。
综上所述，新奥舟山的收入主要由服务单价和处理量决定。其服务单价根据
接收站使用协议确定，在预测期内与2021年保持一致。而处理量是预测期内收入
增长的主要驱动因素。新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的
资源供应，为其预测期的处理量奠定了较好基础，其终端客户需求和LNG供应量
稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性。
（二）预测期净利润增长的原因及可实现性
新奥舟山报告期及预测期财务及业务主要数据情况具体如下：
报告期 预测期
科目 单位
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
收入 万元 91,887.83 137,737.16 111,467.69 149,956.56 189,313.72 224,088.60 241,476.05
成本 万元 21,973.28 35,520.04 41,084.04 45,047.59 47,832.71 50,159.75 51,759.54
销售费用 万元 31.81 88.78 153.43 184.11 220.93 265.12 318.15
管理费用 万元 3,064.68 4,066.61 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75
研发费用 万元 2,836.82 4,560.32 4,504.12 5,211.60 6,203.77 6,936.38 7,457.78
利润总额 万元 48,263.79 75,144.79 41,559.26 76,002.69 111,526.92 143,241.52 158,893.60
净利润 万元 37,311.51 63,578.30 34,967.16 63,942.69 93,347.50 119,643.37 132,645.09
1、成本由于结构特点增幅低于收入增幅
LNG接收站运营具有明显的固定成本高、变动成本少的特点。
从成本结构看，接收站的主要固定成本为固定资产、无形资产的折旧摊销，
2020年、2021年折旧费及无形资产摊销合计占营业成本的比例分别为73.85%、
72.80%；主要变动成本为燃料动力、人工及其他费用，2020年、2021年动力费、
职工薪酬及其他费用合计占营业成本的比例分别为26.15%、27.20%。随着接收
站的LNG处理量上升和收入增加，单位固定成本被摊薄，而变动成本的增加相对
较少，因此运营阶段接收站的毛利率水平较高，符合接收站运营的业务模式特点。
8
由于LNG接收站运营的业务模式特点，总营业成本由2021年的3.55亿元增长
至2026年预测的5.18亿元，增幅为45.72%，低于收入增幅；标的公司毛利率由
74.2%增长到78.6%，增加4.4个百分点；毛利金额从10.22亿元增长到18.97亿元，
增加了8.75亿元，增幅约为85.60%、高于收入增长幅度。
2、费用增长参考收入增长进行预测
对于销售费用、管理费用和研发费用，整体参考收入的增幅进行预测，三项
费用合计从2021年的0.87亿元增长到2026年预测的1.69亿元，增加了0.82亿元，
整体增幅达到94.11%。与此同时，根据企业还款计划，后续财务费用逐年降低，
财务费用由1.85亿元降低到1.20亿元，减少0.65亿元。以上综合使得期间费用整
体增长0.29亿元，低于收入增幅。
3、综合收入、成本、费用预测后净利润快速增长
考虑上述因素后，利润总额由2021年的7.51亿元增长到2026年预测的15.89
亿元，增加了8.39亿元，增幅为111.58%；利润总额扣除所得税即为标的公司净
利 润 ，2026年标的公司预测净利润为 13.26亿元，较 2021年 6.36亿元增幅为
108.49%。
综上所述，新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的资源供
应，上述因素为其预测期的处理量奠定了较好基础；其终端客户需求和LNG供应
量稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性；同时其具有固定成本高、
变动成本少的成本结构特点，预测净利润随收入增长大幅增加，具有合理性。新
奥舟山预测期内经营业绩具有可实现性。
二、评估机构核查意见
评估师认为：
新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的资源供应，上述因
素为其预测期的处理量奠定了较好基础；其终端客户需求和LNG供应量稳步提
升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性；同时其具有固定成本高、变动成
本少的成本结构特点，预测净利润随收入增长大幅增加，具有合理性。新奥舟山
预测期内经营业绩具有可实现性。
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此页无正文，仅为《对新奥天然气股份有限公司关于《中国证券监督管理委
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