新奥天然气股份有限公司

                        独立董事制度



                        第一章    总则

    第一条 为进一步完善新奥天然气股份有限公司（以下简称“公

司”）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公

司章程》的有关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法

权益不受损害。

    第四条 公司董事会成员中独立董事人数应当不少于《公司章程》

规定的全体董事人数的三分之一。

   公司聘任的独立董事中至少包括一名会计专业人士，会计专业人

士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

   1、具有注册会计师执业资格；

   2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或


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者博士学位；

   3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等

专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职

责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司

应按规定及时补足独立董事人数。

    第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条 独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董

事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会

的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                    第二章   任职资格

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

    （二）满足《上市公司独立董事规则》相关要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。


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    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前 10

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或

者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的其附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （九）《公司章程》规定的其他人员；

    （十）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。




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    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4

条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

               第三章   提名、选举、聘任与更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被

提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表公开声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影

响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    第十二条 在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公

司董事会应当按照本制度第十一条的规定公布相关内容，并将所有被

提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董

事履历表）报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况

有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对

独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对

上海证交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大




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会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》

延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必

要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例少于

三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

额后生效。

                        第四章    职权

    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法

规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事

前认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

报告，作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；


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    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

审计和咨询；

    7、法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司

章程》规定的其他职权。

    独立董事行使上条第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同

意。

    第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董

事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司

应将有关情况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第十八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会等相关专门委员会。

    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员中独立董事应

当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

    关联交易控制委员会至少由三名委员组成，独立董事应占多数，

独立董事中至少有一名会计专业人士；关联交易控制委员会设主任委




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员一名，在该委员会全体委员内选举并报董事会批准产生。主任委员

由独立董事担任，负责主持关联交易控制委员会的工作。

    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董

事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或

其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、聘用、解聘会计师事务所；

    6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或

重大会计差错更正；

    7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准

无保留审计意见；

    8、内部控制评价报告；

    9、相关方变更承诺的方案；

    10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子

公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及

其衍生品种投资等重大事项；


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    13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股

计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

    14、公司拟决定其股票不再在上海证券所交易；

    15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    16、法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事

项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容:

    （一）重大事项的基本情况;

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场

检查的内容等;

    （三）重大事项的合法合规性;

    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及

公司采取的措施是否有效;

    （五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意

见的障碍。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报

告董事会，与公司相关公告同时披露。




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    第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当

积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应

当聘请中介机构进行专项核查:

    （一）重要事项未按规定履行审议程序;

    （二）未及时履行信息披露义务;

    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理

时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执

行情况、 董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常

情形的，应 当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。

    第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立

董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事

会应将各独立董事的意见分别披露。

    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独

立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡

须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名

书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

予以采纳。


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      公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存

5 年。

      （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董

事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材

料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独

立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协

助办理公告事宜。

      （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

      （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费

用由公司承担。

      （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董

事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

      （六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

      第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利

益。

      第二十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报

告并披露。述职报告应当包括以下内容:

      （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

数;


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    （二）发表独立意见的情况;

    （三）现场检查情况;

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立

聘请外部审计机构和咨询机构等情况;

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                          第五章 附则

    第二十七条 本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十八条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。

    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过并报股东大会审议通

过之日起实施，修订时亦同。



                                        新奥天然气股份有限公司

                                              董 事     会

                                            2022 年 7 月 25 日




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