北京国枫律师事务所
关于新奥天然气股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022] A0414 号
致：新奥天然气股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件及《新奥天然气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
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的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第九届董事会第四十八次会议决议召开并由董事
会召集。贵公司董事会于 2022 年 7 月 9 日在《上海证券报》《证券日报》《中
国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开发布了《新奥
天然气股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称
为“会议通知”）。会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审
议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2022 年 7 月 25 日上午 10:00 在河北省廊坊市开发区
华祥路 118 号新奥科技园 B 座公司会议室如期召开，贵公司董事长王玉锁先生
因工作原因未能出席，本次会议由贵公司副董事长于建潮先生主持。本次会议通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
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易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本
所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计52
人，代表股份2,131,852,253股，占贵公司有表决权股份总数的74.9108%。除贵公
司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事及董事候
选人、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
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则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》
同意 2,131,814,007 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.9982%；反对 38,246 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.0018%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.0000%。
（二）表决通过了《关于调整第十届独立董事 2022 年度薪酬的议案》
同意 2,131,742,307 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.9948%；反对 91,246 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持
有效表决权的 0.0042%；弃权 18,700 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的 0.0010%。
（三）逐项表决通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》
1.王玉锁
同意 2,106,614,015 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 98.8161%，获得当选。
2.于建潮
同意 2,122,225,577 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.5484%，获得当选。
3.韩继深
同意 2,096,060,959 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 98.3211%，获得当选。
4.郑洪弢
同意 2,122,305,413 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.5521%，获得当选。
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5.蒋承宏
同意 2,086,306,860 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 97.8635%，获得当选。
6.张瑾
同意 2,111,492,125 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.0449%，获得当选。
7.王子峥
同意 2,122,643,209 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.5680%，获得当选。
（四）逐项表决通过了《关于选举第十届董事会独立董事的议案》
1.唐稼松
同意 2,116,923,900 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.2997%，获得当选。
2.张余
同意 2,122,938,295 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.5818%，获得当选。
3.初源盛
同意 2,128,966,011 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.8646%，获得当选。
4.王春梅
同意 2,128,966,030 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.8646%，获得当选。
（五）逐项表决通过了《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》
1.李岚
同意 2,128,939,111 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.8633%，获得当选。
2.王曦
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同意 2,111,145,215 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的 99.0286%，获得当选。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，上述第1项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过；上述第2项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过；上述第3项至第5项议案采取累积投票制，王玉锁、
于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾、王子峥当选为非独立董事，唐稼松、
张余、初源盛、王春梅当选为独立董事，李岚、王曦当选为非职工监事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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