中信证券股份有限公司
关于
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年七月
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 5
声明与承诺.......................................................... 9
重大事项提示....................................................... 11
一、本次交易方案 ......................................................... 11
二、本次交易构成关联交易 ................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 ............................................... 12
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................... 12
六、标的资产评估和作价情况 ............................................... 16
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 16
八、本次交易实施需履行的批准程序 ......................................... 19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ....................................... 20
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ............................... 31
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................... 31
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................. 31
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ................................. 35
重大风险提示....................................................... 36
一、与本次交易相关的风险 ................................................. 36
二、与标的资产相关的风险 ................................................. 37
第一节 本次交易概况................................................ 41
一、本次交易的背景及目的 ................................................. 41
二、本次交易具体方案 ..................................................... 44
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................. 56
四、本次交易构成关联交易 ................................................. 57
五、本次交易不构成重组上市 ............................................... 57
六、标的资产评估和作价情况 ............................................... 58
1
七、本次交易实施需履行的批准程序 ......................................... 58
八、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 59
第二节 上市公司基本情况............................................ 63
一、上市公司基本情况 ..................................................... 63
二、历史沿革及历次股本变动情况 ........................................... 63
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................. 72
四、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................... 72
五、上市公司股东和实际控制人情况 ......................................... 77
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明 ....................................................... 79
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明....... 80
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................... 80
第三节 交易对方基本情况............................................ 82
一、新奥科技 ............................................................. 82
二、新奥集团 ............................................................. 87
三、新奥控股 ............................................................. 92
第四节 拟购买资产基本情况.......................................... 98
一、基本信息 ............................................................. 98
二、历史沿革 ............................................................. 98
三、股权结构及控制关系 .................................................. 106
四、下属企业情况 ........................................................ 107
五、主营业务发展情况 .................................................... 114
六、报告期主要财务数据 .................................................. 128
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 .................................. 129
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 ............................ 136
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况 ............................................ 145
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .................. 152
十一、拟购买资产为股权的说明 ............................................ 157
2
十二、交易涉及的债权债务情况 ............................................ 157
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况. 158
十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况 .................................. 158
第五节 本次发行股份购买资产情况................................... 159
一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...................................... 159
二、本次发行前后公司主要财务数据比较 .................................... 164
三、本次发行前后上市公司股权结构比较 .................................... 165
第六节 本次交易评估情况........................................... 166
一、拟购买资产的评估情况 ................................................ 166
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ................................ 243
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价公允性的独立性意见 ...................................... 254
第七节 本次交易主要合同........................................... 256
一、《重组协议》主要内容 ................................................ 256
二、《重组补充协议》主要内容 ............................................ 263
三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议 .............................. 269
四、《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参与新奥舟山公司治理设
有特殊行权安排；并结合 Prism Energy 入股后对新奥舟山公司治理、生产经营的实际
影响，补充披露上市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管控. 272
五、新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与当前协议、合同内容
的主要差异（如有） ...................................................... 275
第八节 独立财务顾问意见.......................................... 276
一、主要假设 ............................................................ 276
二、本次交易的合规性分析 ................................................ 276
三、本次交易的评估合理性分析 ............................................ 284
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析 .............. 325
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................... 336
六、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................... 337
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 337
八、上市公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查. 347
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 .................... 347
3
十、独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................... 348
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ 349
4
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/新奥股
指 新奥天然气股份有限公司
份
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
指
发行股份及支付现金 资产暨关联交易事项
购买资产暨关联交易
《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告书/重组报告书 指
产暨关联交易报告书（草案）》
《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司
本报告/独立财务顾问
指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾
报告
问报告》
交易标的/标的公司/新
指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
奥舟山
标的资产/目标股权 指 新奥舟山 90%股权
新奥（舟山）天然气管道有限公司，系新奥舟山下属全
新奥舟山管道 指
资子公司
新奥（舟山）天然气管道技术有限公司，系新奥舟山下
新奥舟山管道技术 指
属全资子公司
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东
新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山 15%股权的股
新奥集团 指
东
新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山 5%股权
新奥控股 指
的股东
新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%
交易对方 指
股权的 3 名股东
Prism Energy International Pte. Ltd.，系持有新奥舟山 10%
Prism Energy 指
股权的股东
廊坊市天然气 指 廊坊市天然气有限公司
ENN Group International Investment Limited，中文名称为
新奥国际 指
“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东
Essential Investment Holding Company Limited，中文名称
精选投资 指
为“精选投资控股有限公司”
新奥能源 指 新奥能源控股有限公司
新奥天津 指 新奥（天津）能源投资有限公司
舟山接收站 指 舟山液化天然气（LNG）接收及加注站
威远实业 指 河北威远实业股份有限公司
威远集团 指 河北威远集团有限公司
威远生化 指 河北威远生物化工股份有限公司
新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司
5
新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司
新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)
涛石基金 指 涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)
平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
合源投资 指 廊坊合源投资中心(有限合伙)
联想控股 指 联想控股有限公司
泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司
新能矿业 指 新能矿业有限公司
新能能源 指 新能能源有限公司
鑫能矿业 指 内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销
天弘基金 指 天弘基金管理有限公司
平安大华 指 平安大华基金管理有限公司
舟山新奥能源 指 舟山新奥能源贸易有限公司
新奥新能（浙江） 指 新奥新能（浙江）能源贸易有限公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
国家管网集团 指 国家石油天然气管网集团有限公司
本独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中喜/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发
《法律意见书》 指
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》
中喜会计师出具的《新奥天然气股份有限公司备考审阅
《备考审阅报告》 指
报告》（中喜专审 2022Z00153 号）
中喜会计师出具的《新奥（舟山）液化天然气有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（中喜财审 2022S00261 号）
中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥
《评估报告》 指 （舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2022]第 999 号）
《重组协议》 指 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
《重组补充协议》 指
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
《减持股份实施细则》 指
理人员减持股份实施细则》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》
新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记
目标股权交割日 指
及备案手续之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
新奥股份首次就本次发行股份及支付现金购买资产暨关
重组定价基准日 指 联交易涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的
董事会会议公告之日
报告期/最近两年 指 2020 年、2021 年
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
应急管理部 指 中华人民共和国应急管理部
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
住房和城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
水利部 指 中华人民共和国水利部
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
BP 指 BP p.l.c.，中文译称英国石油公司
Engineering Procurement Construction，即工程总承包，
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
EPC 指
设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的
承包
新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打造集
运途云 指 智能解决方案、SaaS 应用产品、业务管理系统、物联网
技术服务于一身的智能平台
7
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之
“碳达峰” 指
后逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间
接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、
“碳中和” 指
节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气
体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
“双碳” 指 “碳达峰”、“碳中和”
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四
舍五入所致。
8
声明与承诺
中信证券受新奥股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次
交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次
交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对新奥股份的任何投资建议，对于投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同
意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
9
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信新奥股份委托本独立财务顾问出具意见
的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与新奥股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，
己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和
新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买
其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司
新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有
新奥舟山上述90%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评
估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应
标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交
易作价为855,000.00万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际
控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
11
公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司
持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方
在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重
组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产
收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近
一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
交易 计算 指标
财务数据 上市公司 标的公司 12 个月收购同一
金额 依据 占比
或相关资产累计
资产总额 12,793,392 732,394 855,000 868,862 868,862 6.79%
资产净额 1,483,322 292,867 855,000 861,177 861,177 58.06%
营业收入 11,591,963 137,737 - 137,737 137,737 1.19%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行
股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支
12
付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司
全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如
下：
单位：万元
以股份对 以股份对 以现金对
持股 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的 价支付的
比例 支付的金额
股比 金额 股比
1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
2 新奥集团 15.00% 142,500.00 - - 15.00% 142,500.00
3 新奥控股 5.00% 47,500.00 - - 5.00% 47,500.00
合计 90.00% 855,000.00 45.00% 427,500.00 45.00% 427,500.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021
年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
13
前 20 个交易日 19.24 17.32
前 60 个交易日 19.13 17.22
前 120 个交易日 18.69 16.82
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本
报告“第三节 交易对方基本情况”。
（2）发行数量
按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行
价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股
部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行
股数如下：
14
序号 交易对方 发行数量（股）
1 新奥科技 248,257,839
合计 248,257,839
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有
的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股
权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 以现金对价支付的金额
1 新奥科技 237,500.00
2 新奥集团 142,500.00
3 新奥控股 47,500.00
15
合计 427,500.00
六、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交
易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31
日 ， 新 奥 舟 山 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 292,866.80 万 元 ， 评 估 值
952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联
评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%
股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万
元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上
市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股
份 数 量 合 计 248,257,839 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控
制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股
份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 份数量 持股数量
例
新奥国际 1,370,626,680 48.16% - 1,370,626,680 44.30%
新奥控股 430,737,451 15.14% - 430,737,451 13.92%
合源投资 98,360,656 3.46% - 98,360,656 3.18%
威远集团 89,004,283 3.13% - 89,004,283 2.88%
16
王玉锁 1,911,750 0.07% - 1,911,750 0.06%
新奥科技 - - 248,257,839 248,257,839 8.02%
本次交易
前其他股 855,212,799 30.05% - 855,212,799 27.64%
东
合计 2,845,853,619 100.00% 248,257,839 3,094,111,458 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能
源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中
国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东
地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月
投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局
于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以
及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、
二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，
储罐规模合计64万立方米（液态）。
2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天
然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。
根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规
划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为
宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG
接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸
易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确
支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定
浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业
务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG
17
已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作
用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能
源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。
本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船
舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储
运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生
态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打
造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动
态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然
气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源
新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一
步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利
用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共
享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一
步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合
作。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209
归属于母公司所有者权益 1,483,322 1,183,759 813,229 515,632
18
合计
营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402
利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773
净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284
归属于母公司所有者的净
410,165 465,491 210,696 232,942
利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 0.82 0.82
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，
有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产
质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、上市公司2022年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；
5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有
优先受让权；
6、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）本次交易无需履行经营者集中申报程序
本次交易的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山。截至 2021 年 12 月
19
31 日，王玉锁先生实际控制新奥股份 69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；
王玉锁先生实际控制新奥舟山 90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，即本次
交易中参与集中的主体均由王玉锁先生控制，符合《反垄断法》第二十二条第（二）
项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
新奥股份于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于
确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断
局回复称如确认新奥股份、新奥舟山均受同一实际控制人控制，本次交易前后新
奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。因此，本次交易无需
履行经营者集中申报程序。
（四）本次交易无需履行外商投资安全审查程序
《外商投资安全审查办法》第二条规定：“对影响或者可能影响国家安全的
外商投资，依照本办法的规定进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投
资者直接或者间接在中华人民共和国境内（以下简称境内）进行的投资活动，包
括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目
或者设立企业；（二）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；
（三）外国投资者通过其他方式在境内投资。”根据新奥股份的企业登记资料及
公开披露信息，上市公司为外商投资企业，本次交易的被收购方新奥舟山为一家
注册在境内的企业。本次交易完成后，新奥股份将通过境内全资子公司新奥天津
间接持有新奥舟山 90%股权。
新奥股份于2021年11月向国家发展和改革委员会报送《关于重大资产重组相
关外商投资安全审查程序的请示》，国家发展和改革委员会回复确认无需履行外
商投资安全审查程序。因此，本次交易无需履行外商投资安全审查程序。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作
上市公司
出如下承诺：
20
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与
承诺如下：
1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者
投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司全 者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
体董事、监事 述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别
和高级管理 及连带的法律责任。
人员 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真
实、准确、完整性作出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将
新奥科技、新
及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
奥集团和新
完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
奥控股
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
新奥国际 本公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、
21
准确、完整性作出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及
一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责
任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作
出如下承诺：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
王玉锁 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提
供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：
1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
新奥舟山 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
22
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本
公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公
司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子
公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东
的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：
1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实
际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业
务相同或相似的任何业务及活动。
2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采
新奥国际
取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将
促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市
公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。
3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获
得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，
本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控
股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一
致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解
决。
本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和
消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司
（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及
其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：
1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公
司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。
2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避
王玉锁
免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或
控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性
同业竞争。
3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构
成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务
机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该
等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的
方式加以解决。
就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控
股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：
1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股
子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及
活动。
新奥科技、新
2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，
奥集团和新
避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全
奥控股
资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实
质性同业竞争。
3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公
司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该
等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未
23
获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员
会许可的方式加以解决。
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范
和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺：
1.本次重组完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人控制的除上
市公司之外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准
程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
新奥国际 权益。
2.本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有
关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上
市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
3.本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其
控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。
本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律
法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：
1.本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业与上市公
司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关
王玉锁 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2.本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市
公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的
关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受
损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及
标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：
1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公
司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司
之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交
易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和
新奥科技、新 标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司
奥集团和新 章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关
奥控股 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允
性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，
以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合
法权益。
2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受
损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
24
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保
持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：
本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公
新奥国际
司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、
机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提
供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保
持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：
本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市
王玉锁
公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守
中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，
不与上市公司形成同业竞争。
就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：
新奥科技、新
本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、
奥集团和新
财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司
奥控股
违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标
的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：
1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影
响标的公司合法存续的情况。
新奥科技、新 3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其
奥集团和新 他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让
奥控股 给上市公司的情形。
4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权
属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公
司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设
置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部
损失。
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上
市公司股票锁定事项，特此承诺如下：
新奥科技 本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个
月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份
锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市
25
公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，
则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行
股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定执行。
（七）关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，承诺如下：
本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
新奥国际 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
新奥国际全
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
体董事
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
上市公司 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
上市公司全
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
体董事、监事
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
和高级管理
综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
人员
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司
特此承诺如下：
1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制
人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
新奥科技、新
重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
奥集团和新
重组的情形。
奥控股
2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对
象的情形。
3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
（八）关于守法及诚信情况的承诺
26
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
新奥科技、新
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
奥集团
2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.本公司于 2018 年 4 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态
新奥控股
控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关
股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号），除上述情形外，
本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新奥科技、新
奥集团和新 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
奥控股除王 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
玉锁之外的 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
全体董事、监 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
事和高级管 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
理人员
本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下：
1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.本人于 2018 年 4 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控
股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股
王玉锁 东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号）；本人于 2021 年 4
月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际
控制人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的
决定》（上证公监函[2021]0051 号）。
除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：
1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
上市公司 证券监督管理委员会立案调查的情形；
2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重
组的实质性影响。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
上市公司全 1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
体董事、监事 券监督管理委员会立案调查的情形。
和高级管理 2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
人员 处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
的情况。
（九）关于股份减持的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下：
新奥国际
1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司及一致行动人无减持上
27
市公司股份的计划。
2.本公司及一致行动人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减
持上市公司股份。
3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组
完成后 18 个月内不转让。
本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本
公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及
一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。
本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司
股份情况作出说明如下：
1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
划。
2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
王玉锁
份。
3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内
不转让。
本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增
股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市
上市公司全 公司股份情况作出说明如下：
体董事、监事 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计
和高级管理 划。
人员 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股
份。
（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：
本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕
新奥国际 交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其他股东造成的损失。
本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下：
本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交
新奥国际全
易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用
体董事
本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给
上市公司及其他股东造成的损失。
本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：
新奥科技、新 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕
奥集团和新 交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
奥控股 用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
而给上市公司及其股东造成的损失。
新奥科技、新 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
奥集团和新 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案
奥控股全体 调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
董事、监事和 信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司
高级管理人 及其股东造成的损失。
28
员
本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕
交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利
上市公司
用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此
而给投资者造成的损失。
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：
上市公司全
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息
体董事、监事
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉
和高级管理
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司
人员
法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：
在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信
息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存
新奥舟山
在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，
将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接
损失。
本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下：
新奥舟山全
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息
体董事、监事
以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉
和高级管理
嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司
人员
法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
（十一）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 承诺内容
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实
履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
上市公司全 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
体董事、高级 回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监
督管理委员会最新规定和相关要求；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实
履行，本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下：
新奥国际 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一
致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人
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违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实
履行，本人作为上市公司的实际控制人，特此承诺如下：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
王玉锁 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，
本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。
（十二）关于本次交易有关事项的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方，就本次交易的相关事项承诺如下：
1、就标的公司未取得权属证书的房屋建筑物，本公司将督促并协助新奥舟
山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任
何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、
对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求
新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被
处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损
失。
新奥科技、新
2、就标的公司未办理产权证书的土地使用权，本公司将督促并协助新奥舟
奥集团和新
山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求
奥控股
新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山
及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/
或其子公司相关土地，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相
关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
3、就标的公司海域方面的行政处罚，如因标的公司无法取得相关海域使用
权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标
的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，
并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
（十三）关于维持上市公司控制权稳定的承诺
承诺主体 承诺内容
本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：
本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，
自承诺函签署之日起至本次交易完成后 36 个月内，本人将在符合法律、法
王玉锁
规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本
人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
30
（十四）关于对价股份质押事宜的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为本次重组的资产转让方之一、业绩承诺方，特此承诺如下：
本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份
新奥科技
（如有）时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人
作出明确约定。
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股
票的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办
法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次
交易的进展情况。
31
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不
损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低
本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵
活地发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，
中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务
能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行
高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，
进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁
32
能源新生态。上市公司与标的公司在业务领域上高度协同、互补性强，可以有效
整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的
相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股
东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。
4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人关于
填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填
补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
33
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委
员会最新规定和相关要求；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责
任。”
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填
补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一
致行动人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动
人/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动
人/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公
司及一致行动人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
34
带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告全文。
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信
建投证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐
承销业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告全文及中
介机构意见。
35
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过
程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
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法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
（二）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司90%股
权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司
向新奥科技、新奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的
总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上
市公司2020年度、2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上
市公司业绩受宏观环境、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公
司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股
收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填
补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次
重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）标的公司估值风险
本次交易标的资产作价以符合《证券法》规定的中联评估出具的评估结果为
基准，经交易双方协商确定。新奥舟山的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，100%
股权收益法评估值为 952,800.00 万元，增值率为 225.34%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变
化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际
情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形，公司提请投资者关注本次交易
标的资产的估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服
务、罐容租赁等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：
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提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现
盈利。标的公司客户供给、需求天然气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济
出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游天然气供应、
下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的
公司经营业绩产生不利影响。
（二）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。其中，
新奥舟山接收站所属房产未办理房屋权属证书主要系标的公司建设、管理和运营
的舟山接收站分三期建设，已完成一期、二期，目前项目建设的容积率尚未达到
土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标
要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，
确认标的公司在相关项目建设过程中无重大违法违规行为，预计后续完成项目竣
工验收备案后，办理产权证不存在障碍。标的公司子公司新奥舟山管道存在一处
未取得土地使用权证书的土地，未办理权属证书主要系涉及相关农用地，目前标
的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续，已取得《浙江省建设
用地审批意见书》和主管部门出具证明文件。
标的公司目前正在积极办理相关手续，截至本报告签署之日，舟山接收站三
期项目已取得浙江省发展改革委的核准批复，但仍存在因土地、房屋权属规范工
作不能按照计划完成的可能。
（三）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，其中部分管道按建
设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地
区，如地震断裂带、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击
等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导
致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道
断裂。此外，标的公司运营的LNG接收站设施位于岛岸，海流、台风等自然灾害
对于相关设施的正常运行构成潜在风险。综上，标的公司存在因自然灾害引起的
财产安全及经营风险。
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（四）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的接卸、储存、配送对安全经营要求很
高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾
害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监
部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续
经营能力。
（五）标的公司行业竞争风险
舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设
施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前
景广阔。
同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，
市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，
长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为
主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保
持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释
放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影
响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。
综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形
成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清
洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项
目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优
势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产
生一定的影响。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，
积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充
分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。
（六）报告期内客户集中度较高的风险
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2020年及2021年，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收
入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有
稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，
与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联方福
睿斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，
浙江省内部分燃气公司也表达了参与舟山LNG接收站三期合作的意愿，未来标的
公司将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户
因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平
和盈利能力。
（七）存在对关联方一定程度依赖的风险
2020年和2021年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为93.34%
及97.92%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限，
LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求
的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关
联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，
标的公司纳入上市公司合并范围，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、
运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使
用比例，逐步降低关联交易占比。
（八）当前地缘政治形势给全球天然气市场带来的风险
俄罗斯是目前全球天然气市场重要出口国，西方国家对于俄罗斯制裁措施及
俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，可能导致全球天然气
供给不足、涨价过快压制下游需求，例如2022年2月伦敦国际石油交易所(IPE)交
易的英国天然气期货收盘价（连续）上涨高达29.66%，进而影响标的公司经营的
风险。标的公司将密切关注局势发展和行业动向，及时制定应对方案。敬请广大
投资者关注相关公告并注意投资风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定
器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和
应对气候变化，推动人类社会从工业文明迈向生态文明是世界各国共同的使命。
2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球文
明的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能
效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推
动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在
全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。
就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳
中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向
清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，
天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，
又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改
委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意
见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主
体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。
2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持
续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。
2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进
一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固
2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速
推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际
原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤
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其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要
用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的
航运价格，将进一步加剧能源供应压力。
2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、
广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为
全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景
下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面
积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部
分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据
中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计
天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050
年天然气需求量将较目前水平翻一番。
3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收
站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出
虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我
国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形
成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。根据国家能源局等部门发布的数据，
我国天然气对外依存度由2020年的43%进一步提升至2021年的45%。根据能源咨
询机构IHS Markit发布的数据，2021年我国LNG进口量同比增长18%，我国已经
超越日本成为全球最大的LNG进口国。
LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接
收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年年末，我国已投
运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加
突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能
力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位
置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。2021
年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然
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气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态
新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和
管理的大型 LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船舶
加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要
意义。
本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营
商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将
成为上市公司的控股子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作
用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，
下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同
合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业
务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然
气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式
舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，
LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，是国内运行的 22 座 LNG
接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成
覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源
全球配置能力的重要平台，从而实现海外 LNG 资源采购长中短约的动态调整，
形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营
价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、
LNG 船舶加注、离岸保税仓、LNG 罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、
多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。
3、提升盈利能力，降低关联交易
通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对
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于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能
力和盈利水平。根据上市公司经审计的 2021 年财务报表以及经审阅的备考财务
报表，本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增
加。
舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6 月完工
并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为 500 万吨；根据国
家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T
7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力
核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为 750 万吨。2021 年度，新奥
股份接受接收站使用服务关联交易金额为 12.35 亿元，通过本次交易，新奥舟山
纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，
保护上市公司及其中小股东权益。
4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全
2017 年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青
山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020 年，我国
进一步提出 2030 年前完成“碳达峰”、2060 年前要实现“碳中和”的目标。
本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与
环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营
及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为
打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同
配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提
升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和
新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买
其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司
新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有
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新奥舟山上述90%股权。
以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万
元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确
定本次交易作价为855,000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体
情况如下：
单位：万元
以股份对 以股份对 以现金对
持股 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的 价支付的
比例 支付的金额
股比 金额 股比
1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
2 新奥集团 15.00% 142,500.00 - - 15.00% 142,500.00
3 新奥控股 5.00% 47,500.00 - - 5.00% 47,500.00
合计 90.00% 855,000.00 45.00% 427,500.00 45.00% 427,500.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021
年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
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单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 19.24 17.32
前 60 个交易日 19.13 17.22
前 120 个交易日 18.69 16.82
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本
报告 “第三节 交易对方基本情况”。
按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行
价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股
部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行
股数如下：
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序号 交易对方 发行数量（股）
1 新奥科技 248,257,839
合计 248,257,839
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有
的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股
权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 以现金对价支付的金额
1 新奥科技 237,500.00
2 新奥集团 142,500.00
3 新奥控股 47,500.00
47
合计 427,500.00
（三）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津
享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约
定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新
老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（五）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
2、业绩承诺金额
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，
以确定标的公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科
技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的
公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期
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末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方
式如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补
偿金额。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按
其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股
份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的
股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，
交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价
格。
（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补
偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥
股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法
应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报
告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，
则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支
付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
49
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金
总额；
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支
付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进
行追偿。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协
议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份
数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包
括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（六）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
（七）上市公司有无收购新奥舟山剩余股权的安排
根据交易对方提供的往来邮件，交易对方已于2021年10月8日向 Prism
Energy发出拟进行本次交易的通知，Prism Energy于2021年10月25日明确回复不
参与本次交易。本次交易未收购Prism Energy持有的标的公司股权系Prism Energy
基于自身商业安排作出的决定，本次交易不影响Prism Energy与标的公司目前正
在开展的业务合作。上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具
体安排。
50
（八）上市公司前述股份、现金支付安排的主要考虑
1、现金对价占比高达 50%的原因及合理性
本次交易对价的 50%由上市公司发行股份支付，剩余 50%由上市公司全资
子公司新奥天津以现金支付，上市公司设计本次交易现金支付安排的原因及合理
性如下：
（1）上市公司经营现金流稳定，在满足经营所需的前提下使用现金支付部
分交易对价有利于上市公司和股东价值最大化
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股份不受限货币资金余额为 1,234,759 万元，
可使用货币资金余额较高。上市公司盈利能力良好，经营现金流稳定，最近三年，
上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 140,847 万元、1,244,768 万元和
1,351,038 万元。因此，在满足经营和其他资本支出所需的前提下，上市公司使
用现金支付部分交易对价有利于提高资金使用效率，进而有利于上市公司和股东
价值最大化。
（2）本次现金支付安排有利于减少对上市公司每股收益的摊薄，维护上市
公司中小股东利益
如本次交易不采用现金支付，相较 50%交易对价以现金支付，交易完成后上
市公司基本每股收益情况如下：
单位：元
2021 年度 2020 年度
基本每股收益 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
50%交易对价以现金支付 1.46 1.52 0.82 0.82
不采用现金支付 1.46 1.41 0.82 0.76
在现有交易方案支付安排情形下，本次交易完成后，上市公司 2021 年度基
本每股收益由 1.46 元提升至 1.52 元；如本次交易不采用现金支付，则交易完成
后上市公司每股收益会被摊薄，上市公司 2021 年度基本每股收益由 1.46 元降至
1.41 元。相较不采用现金支付，本次交易 50%交易对价以现金进行支付，有利于
增厚上市公司每股收益，能够更好的保障上市公司中小股东利益。
51
（3）上市公司控股股东及其一致行动人持股比例相对较高，本次交易的现
金支付安排有利于完善交易完成后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司实际控制人王玉锁先生及其一致行动人合计持有上市
公司 69.95%股份；本次交易完成后，上市公司实际控制人王玉锁先生及其一致
行动人合计持有上市公司 72.36%股份；若本次交易对价全部由发行股份支付，
则上市公司实际控制人王玉锁先生及其一致行动人合计持有上市公司股份将进
一步增加。本次交易 50%交易对价以现金进行支付，有利于社会公众股在上市公
司股权结构中保持一定的比例和上市公司股票的流通交易。
综上所述，本次交易现金支付的安排及比例有利于增厚上市公司每股收益并
且可以使上市公司交易完成后达到合理的股权结构。本次交易现金支付的安排及
比例有利于保护上市公司中小投资者权益，现金支付安排及比例具备合理性。
2、对上市公司现金流状况会否产生不利影响
上市公司布局天然气全产业链，下游城市燃气销售业务为上市公司贡献稳定
充裕的经营活动现金流，同时作为服务民生的公用事业企业，上市公司负有满足
下游客户的天然气使用需求的责任，为此需要保持大量的资金以支付上游天然气
供应商的货款。在海外天然气采购储运过程中，亦需储备大量的资金以及时支付
海外供应商的款项。此外，“双碳”政策为上市公司赋予了更多责任，同时带来了
更多发展机遇，为了更好地响应国家、地方政府推动清洁能源发展的政策需求，
上市公司也需预留部分资金以满足管网固定资产投资、新能源投资以及包括本次
重组在内的并购活动资金需求。因此，上市公司需要维持较高的货币资金余额。
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股份不受限货币资金余额为 1,234,759 万元。
在保持良好财务流动性的前提下，上市公司也安排了一部分有息负债，用于
生产经营资金和投资需求的补充，截至 2021 年 12 月 31 日有息负债净额为
3,042,689 万元。上市公司随时关注自身流动性以及偿债安全性指标，保持财务
状况健康和稳健，并取得了国际评级机构（惠誉）投资级别的评级结果。上市公
司货币资金、有息债务均较高情况符合自身业务经营模式和行业特点，具备合理
性。
本次交易支付现金对价安排不会对上市公司现金流状况产生重大不利影响：
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首先，上市公司盈利能力良好，经营现金流稳定，最近三年，上市公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 140,847 万元、1,244,768 万元和 1,351,038 万元；其
次，上市公司所获得的银行授信额度充足，截至 2021 年末，上市公司未使用的
银行授信额度为 424 亿元，可满足公司业务经营方面的资金需求；第三，标的公
司盈利能力和经营现金流较好，2020 年度、2021 年度，标的公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 108,963 万元和 121,513 万元，本次交易完成后，基于标
的公司的盈利能力和与上市公司的协同效应，预计上市公司的盈利能力和经营现
金流状况将进一步增强。
综上所述，上市公司现金流状况良好，银行授信额度充足，本次交易完成后
上市公司经营现金流状况将进一步增强。因此，本次交易支付现金对价不会影响
上市公司日常经营、资本支出等所需现金流，不会对上市公司现金流状况造成重
大不利影响。
3、交易对方对该笔现金对价的使用计划
本次交易完成后，交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股将分别获得
237,500.00 万元、142,500.00 万元和 47,500.00 万元的现金对价。据了解，交易对
方获得的现金对价将主要用于产业物联网技术研发和能力打造等用途以及优化
资本结构，偿还银行贷款。
（九）上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权的目
的和具体实施方式、步骤
新奥天津成立于 2019 年 9 月，注册资本 50 亿元，其定位是作为上市公司新
奥股份在中国境内的投资主体以及投融资平台，目前除香港上市公司新奥能源、
从事煤矿业务的新能矿业等主体外，新奥股份其他境内天然气产业核心业务主体
均由新奥天津持股。上市公司通过新奥天津间接持有新奥舟山 90%股权系基于新
奥天津的业务定位和商业安排考虑。
根据上市公司、新奥天津与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，协议生效之日起 90 日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成
标的资产交割事宜及该协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登
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记、本次交易之新增股份登记等手续。本次交易将在履行完毕所有审批程序之后，
由上市公司向交易对方发行股份、新奥天津支付现金的方式分别支付交易对价，
交易对价支付完成后由交易对方将标的资产 90%股权直接过户登记在新奥天津
名下。对于由上市公司发行股份代新奥天津支付的交易对价，新奥天津与新奥股
份通过往来的方式进行账务处理。
（十）对新奥舟山的管控安排与业绩承诺及补偿安排是否匹配，
是否有利于切实保障承诺履行
1、对新奥舟山的管控安排
本次交易前，上市公司与新奥舟山已于 2020 年 10 月签订《委托管理协议》，
约定由上市公司对新奥舟山进行委托管理，委托管理有利于上市公司积累天然气
中游业务的管理经验，更好地协调储运和输配资源，提高上市公司全产业链运营
能力。
上市公司通过一年多的委托管理已经具备和积累了管理、运营新奥舟山的相
关经验，标的公司在上市公司委托管理期间经营良好，交易对方、标的公司均认
可上市公司的管理。本次交易完成后，上市公司将继续维持标的公司现有管理团
队和核心技术人员的稳定，标的公司仍将由现有管理团队进行具体的业务运营，
标的公司核心业务人员职务、岗位将保持稳定，有利于标的公司在交易完成后保
持平稳运行。
本次交易完成后，交易对方将不再以任何方式直接或间接对标的公司进行管
理。交易对方针对本次交易出具了业绩承诺，对业绩补偿方式和补偿实施方案进
行了明确约定，若标的公司未完成交易对方承诺的业绩，交易对方将严格按照《重
组协议》《重组补充协议》的约定进行业绩补偿。
本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山
90%股权，新奥天津系新奥股份全资子公司，同时也是新奥股份天然气产业核心
业务平台，新奥天津董事会成员、核心管理人员大部分与新奥股份董事会成员、
核心管理人员保持一致，新奥天津管理制度与新奥股份相一致，新奥天津可以协
调资源、业务等方面对新奥舟山进行有力管控整合。本次交易完成后，新奥天津
54
将对标的公司进行进一步整合，并将在机构、人员、财务、业务等方面对标的公
司实施有效控制，实现协同效应，具体管控安排措施如下：
（1）全面制度管控，上市公司在基于委托运营需要已建立的制度框架体系
基础上，全面梳理生产经营、内控合规等制度建立有效的公司治理机制和有效的
子公司管理制度；
（2）人员管控，上市公司在维持标的公司现有管理团队和核心技术人员稳
定的前提下，对标的公司核心部门、岗位进行评估、考核和选任，实现对标的公
司的有效控制；
（3）业务规划和指导，基于上市公司整体的战略布局和规划，充分发挥标
的公司在天然气中游产业链的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务。
2、本次交易保障业绩承诺履行措施
本次交易中，交易对方设置了较高的业绩承诺覆盖比例，同时针对股份锁定
和保障措施作出了相应安排，有利于切实保障承诺履行，具体如下：
（1）业绩承诺覆盖比例
本次交易中，交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别不低于 34,967 万元、63,943 万元、93,348 万元和 119,643 万元，
合计承诺净利润 311,901 万元，占本次交易作价的比例为 36.48%，累计业绩承诺
金额占交易对价的比例较高。此外，业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产
进行减值测试，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩
补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值
额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任。
（2）股份锁定安排及其他具体保障措施
1）股份锁定安排
交易对方新奥科技在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不
55
受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于
上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2）权利限制措施
本次交易中，交易对方新奥科技对于所取得的上市公司股份在承诺期的质押
安排，已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，承诺：“本公司保证通过本
次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，将书面告知质权
人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
3）补偿实施方案
本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及
时、足额取得业绩补偿。具体如下：
若发生交易对方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个会
计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内召开董事会；若发生交易对方
应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告公开披露后 10 个
工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销交易对方应补偿股份数
量的事宜，并在董事会审议通过后发出股东大会通知。
如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，补偿义务人应在20个工
作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自前述审议回购注销方
案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人就该等股份不拥有表
决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥股份
所有。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或
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者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司
持有的廊坊新奥高博科技有限公司（以下简称“高博科技”）100%股权，双方
在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重
组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产
收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近
一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
相关指标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
交易 计算 指标
财务数据 上市公司 标的公司 12 个月收购同一
金额 依据 占比
或相关资产累计
资产总额 12,793,392 732,394 855,000 868,862 868,862 6.79%
资产净额 1,483,322 292,867 855,000 861,177 861,177 58.06%
营业收入 11,591,963 137,737 - 137,737 137,737 1.19%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可
实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际
控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
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本次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为王玉锁。本次交易不会导致
上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为王玉锁。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
六、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交
易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行
评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31
日 ， 新 奥 舟 山 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 292,866.80 万 元 ， 评 估 值
952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联
评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%
股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万
元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、上市公司2022年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；
5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有
优先受让权；
6、中国证监会已核准本次交易。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
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截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（三）本次交易无需履行经营者集中申报程序
本次交易的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山。截至 2021 年 12 月
31 日，王玉锁先生实际控制新奥股份 69.95%股份，为新奥股份的实际控制人；
王玉锁先生实际控制新奥舟山 90.00%股权，为新奥舟山的实际控制人，即本次
交易中参与集中的主体均由王玉锁先生控制，符合《反垄断法》第二十二条第（二）
项的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
新奥股份于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄断局报送《关于
确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督管理总局反垄断
局回复称如确认新奥股份、新奥舟山均受同一实际控制人控制，本次交易前后新
奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经营者集中申报。因此，本次交易无需
履行经营者集中申报程序。
（四）本次交易无需履行外商投资安全审查程序
《外商投资安全审查办法》第二条规定：“对影响或者可能影响国家安全的
外商投资，依照本办法的规定进行安全审查。本办法所称外商投资，是指外国投
资者直接或者间接在中华人民共和国境内（以下简称境内）进行的投资活动，包
括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在境内投资新建项目
或者设立企业；（二）外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产；
（三）外国投资者通过其他方式在境内投资。”根据新奥股份的企业登记资料及
公开披露信息，上市公司为外商投资企业，本次交易的被收购方新奥舟山为一家
注册在境内的企业。本次交易完成后，新奥股份将通过境内全资子公司新奥天津
间接持有新奥舟山 90%股权。
新奥股份于2021年11月向国家发展和改革委员会报送《关于重大资产重组相
关外商投资安全审查程序的请示》，国家发展和改革委员会回复确认无需履行外
商投资安全审查程序。因此，本次交易无需履行外商投资安全审查程序。
八、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至重组报告书签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，
上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行
股份数量合计 248,257,839 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控
制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股
份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 份数量 持股数量
例
新奥国际 1,370,626,680 48.16% - 1,370,626,680 44.30%
新奥控股 430,737,451 15.14% - 430,737,451 13.92%
合源投资 98,360,656 3.46% - 98,360,656 3.18%
威远集团 89,004,283 3.13% - 89,004,283 2.88%
王玉锁 1,911,750 0.07% - 1,911,750 0.06%
新奥科技 - - 248,257,839 248,257,839 8.02%
本次交易
前其他股 855,212,799 30.05% - 855,212,799 27.64%
东
合计 2,845,853,619 100.00% 248,257,839 3,094,111,458 100.00%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能
源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中
国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东
地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月
60
投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局
于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以
及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、
二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，
储罐规模合计64万立方米（液态）。
2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天
然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。
根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规
划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为
宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG
接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸
易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确
支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定
浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业
务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG
已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作
用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能
源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。
本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船
舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储
运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生
态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打
造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动
态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然
气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源
新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一
步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利
用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共
61
享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一
步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合
作。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209
归属于母公司所有者权益
1,483,322 1,183,759 813,229 515,632
合计
营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402
利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773
净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284
归属于母公司所有者的净
410,165 465,491 210,696 232,942
利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 0.82 0.82
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，
有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产
质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
62
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 新奥天然气股份有限公司
统一社会信用代码 91130100107744755W
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册资本 284,585.3619 万元人民币
法定代表人 王玉锁
成立日期 1992 年 12 月 29 日
住所 河北省石家庄市和平东路 383 号
以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁
能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商
经营范围
务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上海证券交易所
A 股上市信息 证券代码：600803
证券简称：新奥股份
二、历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立并上市
新奥股份前身为威远实业。威远实业系经河北省经济体制改革委员会以冀体
改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄
地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石
家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：10774229-0）。公
司于 1992 年 12 月 29 日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。
公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国有法人股 3,020 万股，内部职工股 700
万股。
1993 年 6 月 28 日，河北省人民政府冀政函[1993]88 号文批准威远实业公开
发行股票 2,000 万股；1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52
号”文批准，威远实业向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币
普通股股票；经上交所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向
社会公开发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易，股票代码 600803。
63
首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至 5,720 万股。
威远实业上市时的股份结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例（%）
非流通股
1、发起人股 3,020.00 53.00
其中：国家持有股 3,020.00 53.00
2、内部职工股 700.00 12.00
非流通股合计 3,720.00 65.00
流通股
社会公众股 2,000.00 35.00
流通股合计 2,000.00 35.00
股份总数 5,720.00 100.00
（二）股权分置改革前的股份变动
1、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 4 月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准，威远
实业于同年 9 月实施 1993 年度利润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股，每 10
股派发红利 0.5 元，社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润分配完成后，威远
实业总股本增至 62,902,000 股。其中，国家股为 30,502,000 股，社会公众股为
32,400,000 股。
2、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，威远实业于同年 7 月实施
“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本
次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至 75,482,400 股。其中，国家
股为 36,602,400 股，社会公众股为 38,880,000 股。
3、1996 年重新验资并办理工商注册登记
1996 年 12 月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公
司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）
和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体
64
改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
4、1997 年组建威远集团
1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经
济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，
同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。
威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根
据该委员会“石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国
有资产，威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。
5、1998 年分配利润导致股本增加
1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，威远实业于 1999 年
1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。
本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至 105,675,360 股。
6、1999 年变更公司名称
1999 年 3 月 10 日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文
更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
7、1999 年配股导致股本增加
1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并
于同年 10 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至
1998 年末的总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股东配
售 12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东
配售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713
股，其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。2000 年 7 月，财政
部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企
[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为
威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所
持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571 万股，国家
65
股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710 股，其余 3 股暂登记在
国家股托管专户中。
8、2004 年股权转让
2003 年 5 月 31 日，王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司
与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国
有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协
议》。2004 年 3 月 18 日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有
资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省
国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投
资有限公司分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万
元。
2004 年 5 月 12 日，国务院国资委以“国资产权[2004]365 号”文批复同意
威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为
法人股。
2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同意
豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控
股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁
先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总股本
的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人
股。由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集
团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
（三）2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全
体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股
获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实
施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，
威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团
66
持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。
（四）股权分置改革后的股本变动
1、2006 年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加
2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005
年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本
118,221,713 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本
实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。
2、2008 年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2008 年 6 月 6 日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售
条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更，总股本
236,443,426 股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股，无限售条
件的流通股变更为 177,062,171 股。
3、2011 年发行股份购买资产导致股本增加
2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中
国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行
75,388,977 股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份
购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌
埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本
（股本）75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12
月 31 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能（张家
港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的
股权。
2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。
2011 年 1 月 28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
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股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥控股 75,388,977 24.18
威远集团 71,203,426 22.83
其他股东 165,240,000 52.99
合计 311,832,403 100.00
4、2013 年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加
2013 年 3 月 6 日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合
源投资、联想控股、泛海投资等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿
业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的
核准，同意公司以 10.98 元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、
向新奥基金发行股份 98,360,656 股、向合源投资发行股份 78,688,525 股、向涛石
基金发行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份 63,752,277 股、向联想控股
发行股份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股，用于收购七家公司
合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权
和鑫能矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日，公司在登记结算公司完成股权变更
登记手续。2013 年 8 月 12 日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、
涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364 股的工
商变更登记手续，公司股本变更为 922,032,767 股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥控股 305,261,472 33.11
涛石基金 100,182,149 10.87
新奥基金 98,360,656 10.67
合源投资 78,688,525 8.53
威远集团 71,203,426 7.72
平安资本 63,752,277 6.91
联想控股 19,672,131 2.13
泛海投资 19,672,131 2.13
其他股东 165,240,000 17.92
合计 922,032,767 100.00
68
2013 年 12 月 26 日，根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督
管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司
向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金、
平安大华非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63,752,276 股，每股面值人民币
1 元，每股发行价人民币 10.98 元。2013 年 12 月 31 日公司在登记结算公司完成
非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更
的工商变更登记手续，股本变更为 985,785,043 股。
5、2014 年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售
2014 年 7 月 4 日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份 100,182,149
股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277 股达到解除限售条件，并
办理了相关变更登记手续。
6、2015 年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售
2015 年 3 月 17 日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份 36,429,872
股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办
理了相关变更登记手续。
7、2015 年控股股东新奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2015 年 6 月，公司控股股东新奥控股申请解除其持有的有限售条件流通股
份 75,388,977 股的股份限售，股东威远集团申请解除其持有的有限售条件流通股
份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 446,265,938 45.27
无限售条件的流通股 539,519,105 54.73
合计 985,785,043 100.00
8、2016 年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有
限售条件流通股解除限售
2016 年 7 月 4 日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份 229,872,495
69
股、新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656 股、合源投资持有的有限售
条件流通股份 78,688,525 股、联想控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131
股、泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合
计 446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除
限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 985,785,043 100.00
合计 985,785,043 100.00
9、2018 年配股导致股本增加
经中国证监会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许
可[2018]115 号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33 元的价格，以每 10 股配
售 2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册的股东配售股
份。截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股有效认购数量为 243,570,740
股。经上交所同意，公司本次配股配售的 243,570,740 股人民币普通股于 2018
年 2 月 28 日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为 1,229,355,783 股。
该次发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 0 0.00
无限售条件的流通股 1,229,355,783 100.00
合计 1,229,355,783 100.00
10、2020 年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加
2020 年 5 月 13 日，公司向新奥国际发行股份购买相关资产获得中国证券监
督管理委员会“证监许可〔2020〕806 号”批文的核准，同意公司以 9.67 元/股
的 价 格 向 新 奥 国 际 非 公 开 发 行 1,370,626,680 股 股 份 ， 用 于 收 购 新 奥 能 源
369,175,534 股普通股股份。2020 年 9 月 18 日，公司在登记结算公司完成股份登
记手续。2020 年 9 月 25 日，公司完成工商变更登记手续，股本变更为 2,599,982,463
股。
70
2021 年 1 月 26 日，根据公司 2019 年第六次临时股东大会、2020 年第一次
临时股东大会决议及中国证监会证监许可证监许可〔2020〕806 号《关于核准新
奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集
团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司
向 JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公司等 18 名投
资者非公开发行人民币普通股（A 股）合计 245,871,156 股，每股面值人民币 1
元，每股发行价人民币 12.50 元。2021 年 2 月 2 日公司在登记结算公司完成非公
开发行股份的股权变更登记手续。2021 年 4 月 15 日，公司完成注册资本变更的
工商变更登记手续，股本变更为 2,845,853,619 股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 1,616,497,836 56.80
无限售条件的流通股 1,229,355,783 43.20
合计 2,845,853,619 100.00
（五）公司目前股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥国际 1,370,626,680 48.16
新奥控股 430,737,451 15.14
香港中央结算有限公司 134,715,737 4.73
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 106,900,820 3.76
合源投资 98,360,656 3.46
威远集团 89,004,283 3.13
全国社保基金一零六组合 33,908,800 1.19
中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选
20,000,056 0.70
灵活配置混合型证券投资基金
联想控股股份有限公司 17,647,534 0.62
71
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
华能贵诚信托有限公司 14,833,214 0.52
前十名股东合计 2,316,735,231 81.41
总股本 2,845,853,619 100.00
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 9 月，公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司实际
控制人王玉锁先生所控制新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源（香港联合交
易所上市公司，股票代码 02688.HK）369,175,534 股股份，并采用询价方式向包
括新奥控股、JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公
司等 18 名投资者发行股份募集配套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资
金完成后，公司控股股东由新奥控股变更为新奥国际。实际控制人不变，仍为王
玉锁先生。
最近 36 个月，公司实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司重大资产重组情况如下：
经公司 2019 年第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、2020
年第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过，公司通过
资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥
能源合计 369,175,534 股股份。该次交易完成后，上市公司通过全资子公司新能
（香港）能源投资有限公司持有新奥能源上述 369,175,534 股股份。
除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
72
（一）主营业务发展情况
公司主要业务包含天然气销售、综合能源、工程建造及安装、能源生产和增
值及数智化业务等。
1、天然气销售业务
根据天然气资源采购、客户结构、商业模式等要素的区别，公司将天然气销
售业务进一步划分为天然气直销、天然气零售及天然气批发。
（1）天然气直销
公司以采购国际天然气资源为主，并通过投资运营、委托运营国内 LNG 液
厂获取 LNG 资源，及参与合作联盟的形式取得非常规天然气，向国内工业、城
市燃气、电厂、交通能源等客户销售天然气。在国际采购方面，公司通过长期购
销协议及现货采购的方式，向国际天然气生产商或贸易商采购天然气，也视国际
市场变化，向国际客户销售天然气。目前公司已与切尼尔能源和诺瓦泰克公司合
计签署了 150 万吨/年的长约采购协议，并与 Energy Transfer LNG Export, LLC、
Rio Grande LNG, LLC 分别签署了 270 万吨/年、150 万吨/年的长约采购协议，子
公司新奥能源也与雪弗龙、锐进及道达尔等签订了 144 万吨/年进口长约。在此
基础上，公司根据下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，灵活进行现货
的招标及采购。公司的国际天然气资源与原油、JKM、HH、TTF 等国际主流能
源指数挂钩，以达到分散价格风险的目的。在国内资源方面，公司进行煤制气、
煤层气、散井气等资源采购，同时，公司通过控股、包销等方式获取 LNG 液厂
资源。
（2）天然气零售
公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等
环节后，通过管网输送给工商业、居民、交通运输等终端用户。
现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与道达尔、锐
进及雪佛龙、BP 签署了长期及短期购销协议。同时，公司会结合下游客户需求、
国内外天然气市场形势等因素，采购 LNG 现货资源进行补充。
在采购定价方面，非管道气（以 LNG 为主）采购价格为市场化定价，主要
73
受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于国家天然气价格体制改革过渡
阶段，虽然在 2020 年中央定价目录中移除了天然气定价的项目，但依然要求主
流气源仍按照现行各省门站价为依据。近年来，国内主要资源商供应各省的价格
逐步向市场化机制过渡，如在各省门站价基础上，按采暖季与非采暖季，管制气
与非管制气、调峰气等性质，分别按不同比例在门站价基础上上浮。此外，还利
用上海石油天然气交易中心、重庆石油天然气中心等市场化交易平台，采用竞价，
挂牌等方式，形成由供需双方及各市场主体充分竞争后形成定价的方式。
在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经
基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变
动幅度申请非居民用户燃气销售价格调整。居民用户销售价格采取政府定价的方
式。
（3）天然气批发
作为零售气业务的气源补充，公司从国内近百个 LNG 液厂、天然气上游生
产方、主要贸易商等供应方采购天然气，利用庞大气源网络优势、智能调度系统
以及强大的物流运输能力，向天然气贸易商等客户销售天然气。
2、综合能源业务
在综合能源业务中，公司以泛能理念为牵引，以天然气为切入，根据客户当
地风、光、地源热、生物质等可再生资源禀赋，将天然气与等多种可再生能源相
融合，根据客户用能需求、用能规律、节能减排等诉求，因地制宜的为客户提供
冷、热、气、电综合能源供应及解决方案，实现多能协同供应和能源综合梯级利
用。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，以最优的运
行和控制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和
排放下降。
3、工程建造及安装业务
工程建造及安装业务主要分为工程建造业务及燃气安装业务。
（1）工程建造业务
工程建造主要涉及天然气工程、市政工程、化工医药工程及低碳与数智化四
74
大工程领域。公司以竞标形式获取项目，为客户提供咨询与设计、装备集成、项
目建造与数字化交付、采购、技术研发在内的项目全生命周期建设整体解决方案。
截至目前，公司参与的工程项目包含 3 座 LNG 接收站，10 余座 LNG 液化工厂，
超过 2,500 公里长输管线及超过 8,000 公里中高压管网。同时，公司自 2011 年起
承接氢能相关工程项目，经过 10 余年积累，目前已拥有成熟的氢能制取工程项
目经验，参与的制氢项目达到 31 个，覆盖煤制氢、天然气制氢、电解水制氢在
内的所有主流氢能制取路径。未来，工程建造业务将通过自主研发及合作的方式
获取更多绿氢制取、储能、CCUS、地热等方面的前沿低碳技术，以核心技术为
牵引，依托行业领先的智能化项目管理和交付能力，为客户交付低碳工程设计、
碳足迹追踪、碳交易、智慧安全生产运营、数字孪生工厂等全周期碳链贯通的智
能工程项目。
（2）燃气安装业务
公司面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安装、管道建设
服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃气的居民住宅
等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装建设，并收取
工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位等客户进行管
道燃气工程安装。工程安装业务主要由通过招标方式选定工程承包及物资供应
商。工程安装业务的定价在部分地区依据省、市级发改委有关工程安装费等有关
政策法规执行，部分地区已建立市场化定价机制。
4、能源生产业务
（1）煤炭业务
公司拥有王家塔煤矿采矿权，委托第三方进行煤炭的开采、洗选，并向市场
销售煤炭。王家塔煤矿矿区地质构造简单稳定，煤质较好，主要煤种为不粘煤，
极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通
常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优
质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据国内和周边区域煤炭市场价格走势、
环渤海动力煤价格走势以及周边煤矿相似煤质的煤炭售价作为参考，拟定隔日煤
炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式以先款后货为主。
75
（2）甲醇业务
甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤炭，集中在
内蒙古鄂尔多斯市及周边采购。公司目前共拥有两套生产装置，合计设计产能为
120 万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型终端化工企业，并已逐步开拓精细
化工、甲醇燃料等新兴下游客户。
5、增值及数智化业务
（1）增值业务
公司在保障燃气安全服务基础上，不断创新服务模式，拓展服务产品品类，
以安全、低碳和智慧为切入点和核心价值，形成了满足客户多元化、差异化需求
的创值产品族，包括 360°厨房产品、管道安装、供暖产品、安防产品、精装房
全屋配套、LoRa 数智物联、NFC 惠民卡等，进一步释放燃气用户延伸服务价值。
（2）数智化业务
公司依托自身在能源全场景中沉淀的海量业务数据，结合行业发展趋势，综
合运用物联网、大数据、人工智能、边缘计算、联合学习等技术，构建能源全场
景数字化产业智能平台，提供多样化“能+碳”交易，云化数智 SaaS 产品、解决
方案、信息咨询、信息服务、数据服务、运营服务、金融服务、其他衍生服务等。
对内提供多样化能+碳+服务产品组合，及智能交易、智能交付服务，助推
公司数字化转型升级，提高产业智能化水平；对外以智能交易+产业积累的最佳
实践链接生态伙伴，提供平台化 SaaS 产品及解决方案服务，共建产业智能生态。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
最近三年，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产合计 12,793,392 10,952,385 2,435,263
76
负债合计 8,176,838 7,425,205 1,422,511
股东权益合计 4,616,554 3,527,180 1,012,752
归属于母公司股东权益合计 1,483,322 813,229 935,355
2、合并利润表主要财务数据
最近三年，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 11,591,963 8,809,877 1,354,405
营业利润 1,352,959 1,058,488 126,193
利润总额 1,346,645 1,043,465 139,687
归属于母公司所有者的净利
410,165 210,696 120,465
润
3、合并现金流量表主要财务数据
最近三年，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 1,351,038 1,244,768 140,847
投资活动产生的现金流量净额 -804,111 -720,906 30,350
筹资活动产生的现金流量净额 -470,140 -420,967 -114,169
现金及现金等价物净增加额 71,659 105,437 58,500
五、上市公司股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人概况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司股权控制关系如下图所示：
77
2、控股股东的基本情况
ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投
公司名称
资有限公司）
成立日期 2000 年 7 月 18 日
法定股本 50,000 美元
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY
主要办公地点
HONG KONG
公司类型 有限公司
公司编号 397413
3、实际控制人的基本情况
截至本报告签署之日，王玉锁先生及配偶赵宝菊女士分别直接持有新奥国际
50.00%股权。王玉锁、赵宝菊夫妇与新奥控股于 2018 年 11 月 30 日签署了《关
于 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之
股权托管协议》，王玉锁先生、赵宝菊女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包
括对应的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至 2040 年 12 月 31 日。
根据上述股权结构及托管协议的约定，新奥国际为王玉锁先生实际控制的企业。
78
此外，王玉锁先生直接持有上市公司 0.07%股权，通过新奥国际控制上市公
司 48.16%股份，通过直接及间接合计持有上市公司 17.77%股权（未包含由新奥
控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股），合计控制公司 69.95%股份，为
公司的实际控制人。
（二）上市公司前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股份总数为 2,845,853,619 股，上市公司
前十名股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新奥国际 1,370,626,680 48.16
新奥控股 430,737,451 15.14
香港中央结算有限公司 134,715,737 4.73
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） 106,900,820 3.76
合源投资 98,360,656 3.46
威远集团 89,004,283 3.13
全国社保基金一零六组合 33,908,800 1.19
中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选
20,000,056 0.70
灵活配置混合型证券投资基金
联想控股股份有限公司 17,647,534 0.62
华能贵诚信托有限公司 14,833,214 0.52
前十名股东合计 2,316,735,231 81.41
总股本 2,845,853,619 100.00
（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况
本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上
市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
79
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，
上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
2021 年 4 月 27 日，上交所出具《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制
人王玉锁、关联方新绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，
因西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎
酒店管理有限公司代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为，对
王玉锁予以监管关注。上述事项不属于公开谴责或重大失信行为。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
80
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
81
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥科技、新奥集团和新奥
控股，具体持股情况如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 新奥科技 143,920.00 70.00
2 新奥集团 30,840.00 15.00
3 新奥控股 10,280.00 5.00
合计 185,040.00 90.00
一、新奥科技
（一）基本情况
企业名称 新奥科技发展有限公司
统一社会信用代码 911310017913893732
类型 有限责任公司
法定代表人 王玉锁
注册资金 100,000万元人民币
成立日期 2006-08-02
营业期限 2006-08-02 至 2036-08-01
注册地 廊坊开发区广阳道北
主要办公地点 廊坊开发区广阳道北新奥科技园
能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技
术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺
及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研
发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的
经营范围
保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术
咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、
网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2006 年，新奥控股、廊坊市天然气共同出资设立新奥能源研究院有限公司。
注册资本人民币 5,000 万元。
2008 年，新奥能源研究院有限公司更名为“新奥科技发展有限公司”。
82
2011 年，新奥科技引入廊坊华凯房地产开发有限公司作为新股东，此次增
资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币 8,792 万元。
2012 年，廊坊华凯房地产开发有限公司将持有的新奥科技股权转让给新奥
高科工业有限公司。
2013 年，新奥集团以其对新奥科技的 7,708 万元债权转为股权对新奥科技进
行增资，此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币 16,500 万元。
2017 年，新奥高科工业有限公司将其持有的新奥科技股权转让给新奥集团。
2021 年，新奥集团以其对新奥科技的 83,500 万元债权转为股权对新奥科技
进行增资。此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为 100,000 万元。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告签署之日，新奥科技股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 新奥集团 95,000 95.00
83
2 新奥控股 4,500 4.50
3 廊坊市天然气 500 0.50
合计 100,000 100.00
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署之日，新奥科技的控股股东为新奥集团，新奥集团有关情况
请见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“二、新奥集团”。
截至本报告签署之日，新奥科技的实际控制人为王玉锁先生。
王玉锁先生基本情况如下：
姓名 王玉锁
性别 男
身份证号码 1310021964********
住所 河北省廊坊市经济技术开发区********
通讯地址 河北省廊坊市经济技术开发区********
国籍 中国
其他国家地区居留权 无其他国家地区永久居留权
学历 博士研究生
王玉锁先生工作经历情况如下：
是否与任职
序号 公司 职务 起止时间 单位存在产
权关系
1 廊坊市天然气 董事长 1992 年 12 月至今 是
2 新奥集团 董事局主席 1998 年 12 月至今 是
3 新奥控股 执行董事 2000 年 1 月至 2016 年 10 月 是
董事会主席
4 新奥能源控股有限公司 2000 年 7 月至今 是
及执行董事
5 新奥光伏能源有限公司 董事长 2008 年 3 月至 2018 年 8 月 是
6 新奥股份 董事长 2008 年 11 月至今 是
廊坊新奥能源发展有限公
7 董事长 2010 年 1 月至今 是
司
8 新奥科技 董事长 2010 年 1 月至今 是
新智认知数字科技股份有
9 董事长 2010 年 12 月至 2018 年 5 月 是
限公司
10 新奥控股 董事长 2016 年 10 月至今 是
84
新智认知数字科技股份有
11 董事 2018 年 5 月至今 是
限公司
截至本报告签署之日，王玉锁先生控制的企业以及主要关联企业情况如下：
序号 公司 关联关系 持股情况
1 新奥赢创科技有限公司 实际控制的企业 持股 90%
2 廊坊市天然气 实际控制的企业 控制廊坊市天然气 94.76%股份
3 新奥控股 实际控制的企业 控制新奥控股 99.925%股份
4 新奥股份 实际控制的企业 控制新奥股份 69.95%股份
5 新奥能源 实际控制的企业 控制新奥能源 32.67%股份
新智认知数字科技股份有限
6 实际控制的企业 控制新智认知 53.24%股份
公司
7 西藏旅游股份有限公司 实际控制的企业 控制西藏旅游 26.41%股份
（四）下属公司情况
截至本报告签署之日，除标的公司外，新奥科技下属主要子公司情况如下：
直接和间接
成立地
序号 公司名称 注册资本 持有权益的 主要业务
点
比例
廊坊新绿检 技术检测、技术开发、技术
1 测技术有限 河北 500万元 100% 转让、技术咨询、技术服务、
公司 技术培训
北京新奥聚
技术推广、技术开发、技术
2 能科技有限 北京 500万元 100%
转让、技术咨询、技术服务
公司
能源技术、云计算技术、网
络技术、信息技术、测量技
新奥（天津）
术、控制技术开发，能源设
3 能源技术有 天津 500万元 100%
备研发、设计，能源装备集
限公司
成设计，工程项目咨询，工
程风险评价，知识产权服务
煤气化清洁能源技术开发、
天津新奥煤 转让、咨询服务，煤气化设
气化清洁能 备及配件设计、制造、安装
4 天津 5,000万元 100%
源技术有限 及销售，化工产品及原料（易
公司 燃易爆易制毒危险化学品除
外）技术开发及销售
燃气轮机、热能动力设备及
其系统的新技术研发、技术
新奥动力科 咨询、自有技术转让、技术
5 技（廊坊）有 河北 10,000万元 100% 服务；机械设备的制造、销
限公司 售及维修；售电业务；合同
能源管理；供热经营；电力
供应；分布式能源站经营；
85
货物及技术进出口
（五）主要业务发展状况
新奥科技为持股型公司，主要业务为清洁能源及科技方面的投资控股。截至
本报告签署之日，新奥科技持有新奥舟山 70%股权。
（六）最近两年财务情况
最近两年，新奥科技主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 675,406.65 281,237.92
净资产 43,148.88 -5,961.84
项目 2021年度 2020年度
营业收入 612.84 570.83
净利润 -34,383.13 -1,003.25
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年度财务数据未经审计，上述财务数据为母公司报
表口径。
（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系
1、与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，新奥科技以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先
生，新奥科技与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署之日，新奥科技、新奥集团及新奥控股的实际控制人均为王
玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直
接持有新奥科技 95.00%、4.50%的股权。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，新奥科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
86
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼、仲裁。
（十）最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
二、新奥集团
（一）基本情况
企业名称 新奥集团股份有限公司
统一社会信用代码 911310007158480996
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王玉锁
注册资金 750,000万元人民币
成立日期 1997-08-05
营业期限 1997-08-05 至 2027-08-05
注册地 河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路
主要办公地点 河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路
销售：工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线
电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、
暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、
压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；
能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监
经营范围
控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建
设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸
易的投资；企业管理咨询；销售天然气（无储存、无运输）(许
可证有效期至2021年9月3日）、煤油、柴油、燃料油（不含成品
油）、润滑油；销售苗木；园林绿化服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
87
（二）历史沿革
1997 年，廊坊市天然气、廊坊市液化气供应公司、廊坊新城房地产开发有
限公司及赵宝菊等自然人共同出资设立河北新奥集团股份有限公司。注册资本
6,000 万元。
1998 年，河北新奥集团股份有限公司公司名称变更为“新奥集团股份有限
公司”。
2002 年，廊坊新城房地产开发有限公司将其持有的新奥集团股份转让给廊
坊市天然气。
2003 年，新奥集团通过增加发行股份的方式注册资本由 6,000 万元增加至
11,000 万元，引入股东新奥能源发展投资有限公司、安瑞科（蚌埠）压缩机有限
公司、蚌埠新奥置业有限公司、自然人王宝忠、赵云生。
2004 年，安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司将其持
有的新奥集团股份转让给廊坊国富投资有限公司。2010 年，廊坊市液化气供应
公司整体产权转让予廊坊市天然气。
2010 年，廊坊新奥能源发展有限公司（原新奥能源发展投资有限公司）将
其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。
2012 年，新奥集团增发股份 3.9 亿股，增发股份全部由新奥控股投资有限公
司（原廊坊国富投资有限公司）认购，本次增发后新奥集团注册资本为 5 亿元。
2016 年，新奥集团注册资本由 5 亿元增至 20 亿元，新增注册资本由新奥控
股投资有限公司认缴。
2016 年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团 75%股权转让给廊坊
市天然气。
2017 年，新奥集团注册资本由 20 亿元增至 50 亿元，新增注册资本由新奥
控股投资有限公司、廊坊市天然气认缴。
2018 年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团 10.775%股权转让给廊
坊市天然气。
88
2021 年，新奥集团新增注册资本 25 亿元，全部由廊坊市天然气认缴。此次
增资完成后，新奥集团的注册资本变更为 75 亿元。
2021 年，新奥控股将所持新奥集团股份转让给廊坊市天然气。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告签署之日，新奥集团股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 廊坊市天然气 747,403 99.65
2 其他自然人 2,597 0.35
合计 750,000 100.00
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署之日，新奥集团的控股股东为廊坊市天然气。廊坊市天然气
的基本情况如下：
企业名称 廊坊市天然气有限公司
统一社会信用代码 91131001236075084J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王玉锁
注册资金 12,300万元人民币
成立日期 1992-12-05
营业期限 1992-12-05 至 2042-12-08
89
注册地 廊坊开发区华祥路
液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安
装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工
程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经
经营范围
营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、
电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署之日，新奥集团的实际控制人为王玉锁先生。
王玉锁先生基本情况请见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、新
奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及
实际控制人基本情况”。
（四）下属公司情况
截至本报告签署之日，新奥集团下属主要子公司情况如下：
成立地 直接和间接持
序号 公司名称 注册资本 主要业务
点 有权益的比例
新奥能源供应链有限
1 河北 30,000万元 100% 多式联运和运输代理
公司
工程设备、工程材料、
化工设备、钢材、电
廊坊新奥腾辉贸易有 线电缆、仪器仪表、
2 河北 19,000万元 100%
限公司 燃气管材、燃气设备、
加气站设备的采购及
销售
新奥博为技术有限公 12,383.946万
3 河北 100% 软件和信息技术服务
司 元
上海新奥能源科技有
4 上海 6,000万元 100% 专业技术服务
限公司
清洁能源及科技方面
5 新奥科技 河北 100,000万元 95%
的投资控股
上海新奥能源有限公
6 上海 1,000万元 90% 销售化工原料及产品
司
石家庄新奥投资有限
7 河北 5,000万元 80% 资本市场服务
公司
新奥高科工业有限公 1,610.9万美
8 河北 75% 电气机械和器材制造
司 元
新能（达旗）生物能 化学原料和化学制品
9 内蒙古 15,035万元 98.66%
源有限公司 制造
新奥能源动力科技
10 上海 6,200万元 89.19% 专业技术服务
（上海）有限公司
廊坊新奥能源发展有
11 河北 18,000万元 60% 零售业
限公司
12 廊坊易通程商务服务 河北 60万元 60% 其他服务
90
有限公司
廊坊新奥光伏集成有 21,428.5714
13 河北 74.10% 制造业
限公司 万元
14 新绎控股有限公司 广西 20,000万元 52% 公共设施管理
新奥集团石家庄化工
15 河北 1,034.6万元 53.56% 专用设备制造
机械股份有限公司
（五）主要业务发展状况
新奥集团为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告签署之日，新奥
集团持有新奥舟山 15%股权。
（六）最近两年财务情况
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，新奥集团主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 3,064,048.73 2,641,600.33 2,219,695.87
净资产 1,152,765.96 981,368.02 802,143.26
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 242,421.50 228,412.21 216,012.99
净利润 170,350.99 189,224.76 74,262.88
注：以上数据未经审计，为母公司报表口径。
（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系
1、与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，新奥集团以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先
生，新奥集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署之日，新奥集团、新奥科技及新奥控股的实际控制人均为王
玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直
接持有新奥科技 95.00%、4.50%的股权。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
91
截至本报告签署之日，新奥集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况。
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼、仲裁。
（十）最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
三、新奥控股
（一）基本情况
企业名称 新奥控股投资股份有限公司
统一社会信用代码 91131001721660105E
类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 王玉锁
注册资金 800,000万元人民币
成立日期 2000-01-13
营业期限 2000-01-13 至 2030-01-12
注册地 廊坊开发区华祥路
主要办公地点 廊坊开发区华祥路
对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、
电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服
务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电
线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、
经营范围
五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润
滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
92
（二）历史沿革
2000 年，王玉锁、王宝忠发起设立廊坊国富投资有限公司，注册资本人民
币 3,000 万元。
2000 年，王玉锁、王宝忠对廊坊国富投资有限公司进行增资。本次增资完
成后，廊坊国富投资有限公司注册资本增加为 6,000 万元。
2006 年，王宝忠将持有的廊坊国富投资有限公司股权转让给赵宝菊。
2006 年，廊坊国富投资有限公司名称变更为“新奥控股投资有限公司”。
2008 年，新奥控股投资有限公司引入廊坊市天然气作为新股东，廊坊市天
然气以其对新奥控股投资有限公司的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资，
此次增资完成后，新奥控股投资有限公司的注册资本变更为人民币 60,000 万元。
2009 年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币 30,000 万元，
增加注册资本至人民币 90,000 万元。
2016 年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币 210,000 万元，
增加注册资本至人民币 300,000 万元。
2017 年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币 500,000 万元，
增加注册资本至人民币 800,000 万元。
2019 年 12 月 30 日，新奥控股投资有限公司以账面净资产折股整体变更设
立新奥控股投资股份有限公司。
2020 年，工银金融资产投资有限公司认购新奥控股 1,000 万股优先股。
2021 年，廊坊市天然气将持有的新奥控股股权划转给新奥资本管理有限公
司。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
93
截至本报告签署之日，新奥控股普通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
1 新奥资本管理有限公司 794,000 99.2500
2 王玉锁 5,400 0.6750
3 赵宝菊 600 0.0750
合计 800,000 100.0000
截至本报告签署之日，新奥控股优先股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持有股数（万股） 持股比例（%）
工银金融资产投资有限公
1 1,000 100.0000
司
合计 1,000 100.0000
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署之日，新奥控股的控股股东为新奥资本管理有限公司，新奥
资本管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 新奥资本管理有限公司
统一社会信用代码 91131001666587928J
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王玉锁
注册资金 120,000万元人民币
94
成立日期 2007-09-08
营业期限 2007-09-08 至 2037-09-07
注册地 廊坊开发区华祥路
投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析
经营范围
（国家法律、行政法规禁限经营的项目除外）
截至本报告签署之日，新奥控股的实际控制人为王玉锁先生。
王玉锁先生基本情况请见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、新
奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及
实际控制人基本情况”。
（四）下属公司情况
截至本报告签署之日，新奥控股下属主要子公司情况如下：
直接和间接
序号 公司名称 成立地点 注册资本 持有权益的 主要业务
比例
新奥聚能科技（廊坊）
1 河北 150,000万元 100% 持股平台
有限公司
西藏国风文化发展有
2 西藏 62,800万元 100% 持股平台
限公司
西藏纳铭网络技术有
3 西藏 46,700万元 100% 持股平台
限公司
乐清意诚电气有限公
4 浙江 22,300万元 100% 持股平台
司
北海新绎游船有限公 国内水路旅
5 广西 22,100万元 100%
司 客运输
新智控股投资有限公
6 河北 10,000万元 100% 投资管理
司
恩牛网络科技有限公 软件和信息
7 北京 10,000万元 100%
司 技术服务
新奥阳光易采科技有 软件和信息
8 河北 5,000万元 100%
限公司 技术服务
中智瑞绎投资管理有
9 江苏 5,000万元 100% 投资管理
限公司
天津新奥能源服务有 科技推广和
10 天津 500万元 100%
限公司 应用服务
11 威远集团 河北 13,000万元 84.00% 批发业
信息传输、软
一城一家网络科技有
12 北京 40,000万元 70% 件和信息技
限公司
术服务
284,585.3619
13 新奥股份 河北 17.77% 清洁能源
万元
95
必拓电子商务有限公 软件和信息
14 河北 10,000万元 82%
司 技术服务
西藏旅游股份有限公 22,696.5517 旅游、文化传
15 西藏 26.41%
司 万元 媒
注：上表所列新奥控股对新奥股份持股情况未包含新奥国际（由新奥控股受托管理）所持部
分。
（五）主要业务发展状况
新奥控股为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告签署之日，新奥
控股持有新奥舟山 5%股权。除此之外，新奥控股还持有新奥股份等其他多家公
司的股权。
（六）最近两年财务情况
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，新奥控股主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 16,744,472.91 14,599,437.62 13,651,514.01
净资产 6,381,589.40 5,304,616.96 4,790,886.72
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 8,135,272.09 9,010,766.09 9,348,868.96
净利润 907,130.98 748,923.98 754,273.85
注：2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系
1、与上市公司的关联关系
截至本报告签署之日，新奥控股以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先
生，新奥控股与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥控股直接
及间接合计持有上市公司 17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际
对上市公司的持股）。
2、与其他交易对方的关联关系
截至本报告签署之日，新奥控股、新奥科技及新奥集团的实际控制人均为王
玉锁先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直
接持有新奥科技 95.00%、4.50%的股权。
96
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，新奥控股不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理
人员的情况。
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼、仲裁。
（十）最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形。
97
第四节 拟购买资产基本情况
本次重组拟购买资产为新奥舟山 90%股权。
一、基本信息
企业名称 新奥（舟山）液化天然气有限公司
统一社会信用代码 913309000692086510
住所 浙江省舟山经济开发区新港工业园区4号楼409-2室（自贸试验区内）
主要办公地点 浙江省舟山市海洋产业集聚区高新技术产业园区新奥道1号
法定代表人 于建潮
注册资金 205,600万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监
管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运
输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管
道储运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国
际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理
服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2013年5月15日
二、历史沿革
（一）2013 年 5 月，新奥舟山设立
标的公司于 2013 年 5 月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限
公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储
运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液
化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2013 年 5 月 15 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2013）107 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 5 月 15 日，新奥舟山已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
98
2013 年 5 月 15 日，舟山市工商局向新奥舟山核发《企业法人营业执照》（注
册号：330900000016487）。
新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥集团 货币 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
（二）2016 年 1 月，增资至 65,000 万元
2016 年 1 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
65,000 万元，新增注册资本 60,000 万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分
别认缴 27,500 万元、32,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
2015 年 12 月 23 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2015）6 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 12 月 21 日，新奥舟山已收到新奥集
团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 27,500 万元，股东新奥集团以对新
奥舟山的债权出资 27,500 万元。
2021 年 9 月 6 日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥集团股份有限公
司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估
（2021）字第 1014 号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估
价值为 27,500 万元。
2016 年 1 月 25 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥集团 货币、债权 32,500 50.00
2 新奥资本管理有限公司 货币 32,500 50.00
合计 65,000 100.00
（三）2016 年 4 月，增资至 115,000 万元
99
2016 年 1 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
115,000 万元，新增注册资本 50,000 万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定
价为 1 元/注册资本。
2016 年 4 月 25 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
2017 年 3 月 29 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2017）4 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 28 日，新奥舟山已收到股东缴纳
的实收资本合计人民币 11.5 亿元，其中新奥集团实际出资 3.25 亿元，新奥资本
管理有限公司实际出资 3.25 亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出资 5 亿元。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥清洁能源开发有限公司 货币 50,000 43.48
2 新奥集团 货币、债权 32,500 28.26
3 新奥资本管理有限公司 货币 32,500 28.26
合计 115,000 100.00
（四）2017 年 6 月，增资至 175,000 万元
2017 年 6 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
175,000 万元，新增注册资本 60,000 万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能
源开发有限公司分别认缴 17,500 万元、42,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
2017 年 6 月 26 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥清洁能源开发有限公司 货币 92,500 52.86
2 新奥资本管理有限公司 货币 50,000 28.57
3 新奥集团 货币、债权 32,500 18.57
合计 175,000 100.00
100
（五）2019 年 7 月，增资至 205,600 万元
2019 年 5 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
205,600 万元，新增注册资本 30,600 万元由新奥集团认缴，定价为 1 元/注册资本。
2019 年 7 月 18 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥清洁能源开发有限公司 货币 92,500 44.99
2 新奥集团 货币、债权 63,100 30.69
3 新奥资本管理有限公司 货币 50,000 24.32
合计 205,600 100.00
（六）2019 年 12 月，第一次股权转让
2019 年 12 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公
司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥
控股、新奥科技，定价依据参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定，
转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
1 新奥清洁能源开发有限公司 新奥集团 44.99% 1 元/注册资本
2 新奥控股 19.32% 1 元/注册资本
新奥资本管理有限公司
3 新奥科技 5% 1 元/注册资本
2019 年 12 月 23 日，新奥清洁能源开发有限公司与新奥集团签订《股权转
让协议》；同日，新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股权
转让协议》。
2019 年 12 月 30 日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
101
1 新奥集团 货币、债权 155,600 75.68
2 新奥控股 货币 39,720 19.32
3 新奥科技 货币 10,280 5.00
合计 205,600 100.00
（七）2020 年 7 月，第二次股权转让
2020 年 7 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团将持有的新奥舟
山 10%股权以 3.74 元/注册资本转让给 Prism Energy，定价依据为参照新奥舟山
一期接收站建设及产量情况由双方协商确定。
2020 年 4 月 24 日，新奥集团与 Prism Energy 签订《股权转让协议》。
2020 年 7 月 28 日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥集团 货币、债权 135,040 65.68
2 新奥控股 货币 39,720 19.32
3 Prism Energy 货币 20,560 10.00
4 新奥科技 货币 10,280 5.00
合计 205,600 100.00
（八）2020 年 12 月，第三次股权转让
2020 年 12 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥控股将持有的新奥舟
山 7.32%股权以 3.73 元/注册资本转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商
作价。
2020 年 12 月 2 日，河北宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）液化天
然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日 2020 年 6 月
30 日的股东全部权益价值为 775,937.34 万元，拟转让部分（7.32%股权）对应权
益价值为 56,798.61 万元。
2020 年 12 月 2 日，新奥控股与新奥科技签订《股权转让协议》。
2020 年 12 月 24 日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。
102
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥集团 货币、债权 135,040 65.68
2 新奥科技 货币 25,328 12.32
3 新奥控股 货币 24,672 12.00
4 Prism Energy 货币 20,560 10.00
合计 205,600 100.00
（九）2021 年 7 月，第四次股权转让
2021 年 6 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团、新奥控股分别
将其持有的部分股权转让给新奥科技，定价依据系根据前次股权转让的评估结果
的基础上结合标的公司近一年的经营情况，经过交易各方协商最终按 80 亿元估
值定价。具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
1 新奥集团 50.68% 3.89 元/注册资本
新奥科技
2 新奥控股 7% 3.89 元/注册资本
2021 年 6 月 25 日，新奥集团、新奥控股分别与新奥科技签订《股权转让协
议》。
2021 年 7 月 12 日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。
2022 年 1 月 5 日，中喜会计师出具《新奥（舟山）液化天然气有限公司注
册资本及实收资本复核报告》（中喜验资 2022Y00014 号），截至 2021 年 12 月
31 日，新奥舟山累计实收资本人民币 205,600.00 万元，占新奥舟山注册资本总
额的 100%。
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 新奥科技 143,920 70.00
2 新奥集团 30,840 15.00
3 Prism Energy 20,560 10.00
4 新奥控股 10,280 5.00
103
合计 205,600 100.00
（十）Prism Energy 基本工商信息、与本次交易各方有无关联
关系；2020 年 7 月新奥集团向 Prism Energy 转让新奥舟山 10%股权
的主要考虑、股权转让与本次交易有无关联
1、Prism Energy 基本工商信息
根据 WongPartnership LLP（一家注册在新加坡的律师事务所）出具的法律
意见，Prism Energy 系一家设立在新加坡的企业，基本情况如下：
公司名称 Prism Energy International Pte. Ltd
成立日期 2011 年 2 月 16 日
注册地址 50 Collyer Quay, #05-07 OUE Bayfront, Singapore 049321
注册编号 201103864M
经营范围 液态天然气贸易及相关经济活动，为其母公司进行市场营销。
董事：Moon Sangyo、Chung Jae Hak、Seo Kun Ki
董事、高级管
首席执行官：Chung Jae Hak
理人员
秘书：Yap Peck Khim
Prism Energy 的股权结构如下：
SK E&S Co., Ltd.持有 Prism Energy 100%股权，为 Prism Energy 的控股股东。
根据全祐正律师事务所（一家注册在韩国的律师事务所）出具的法律意见书，SK
E&S Co., Ltd.的基本情况如下：
公司名称 SK E&S Co., Ltd.
登记号 163297
104
法人注册编号 110111-1632979
成立日期 1999 年 01 月 13 日
总部地址 首尔特别市钟路区钟路 26（瑞麟洞）
法人代表：刘正俊、秋亨旭
董事、监事及高级管
董事：安镇洙、林时钟、李正燮、李炳南、金茂焕
理人员
监事：李成亨
SK Inc.持有 SK E&S Co., Ltd. 90%的股权，为 Prism Energy 的间接控股股东。
SK Inc.为一家韩国上市的公众公司，根据全祐正律师事务所出具的法律意见书，
SK Inc.的基本情况如下：
公司名称 SK Inc.
登记号 580097
法人注册编号 110111-0769583
成立日期 1991 年 4 月 13 日
总部地址 首尔特别市钟路区钟路 26（瑞麟洞）
法人代表：崔泰源、张东贤、朴成河
董事、监事及高级管
董事：曹大植、张龙锡、李灿根、廉在浩、金炳镐、金善姬
理人员
监事：张龙锡、李灿根、金炳镐
截至 2021 年 6 月 30 日，持有 SK Inc.5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持有股数（股） 持股比例(%)
1 崔泰源 12,975,472 18.44
2 崔基源 4,820,000 6.85
3 国民年金 5,578,275 7.93
根据全祐正律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SK Inc.
的最大股东是崔泰源先生，崔泰源先生直接持有 SK Inc.18.44%的股份，为 SK Inc.
出资股份数最多的股东，为 SK Inc.实际控制人，并通过 SK Inc.对 Prism Energy
具备控制力。
2、Prism Energy 与本次交易各方无关联关系
根据前述，Prism Energy 的直接控股股东为 SK E&S Co., Ltd.，间接控股股
东为 SK Inc.，实际控制人为崔泰源先生。
根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的调查表，Prism Energy、
105
直接/间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及实际控制人与上市公司、
新奥天津及交易对方之间不存在持股、任职、亲属或其他特殊利益关系，亦不存
在《上市规则》认定的除上述关系外的其他关联关系。
3、Prism Energy 基于与新奥舟山 LNG 接收站业务合作考虑而投资标的公司，
与本次交易无关联
根据新奥集团及标的公司出具的说明及公开披露信息，Prism Energy 控股股
东 SK E&S Co., Ltd. 拥有美国页岩气气田资源和澳大利亚 LNG 等国际资源，其
为了将其国际 LNG 资源通过新奥舟山 LNG 接收站出口至中国进行销售及获取
更为稳定的业务合作关系，而新奥集团基于引入外部投资者、优化标的公司股权
结构、开拓标的公司业务考虑，经双方协商一致，Prism Energy 受让新奥集团持
有的新奥舟山 10%股权成为新奥舟山的少数股东。2020 年 4 月，新奥集团与 Prism
Energy 就股权转让签署《股权转让协议》。同日，新奥科技、新奥集团、新奥
控股与 Prism Energy 签署《合资经营合同》《合作协议》，其中《合作协议》第
3.1 条约定了 Prism Energy 的接收站使用权，即在 Prism Energy 或关联受让方持
有标的公司 10%股权的前提下，Prism Energy 或标的公司和 Prism Energy 协商确
定的 Prism Energy 的关联方有权根据其与标的公司签署的接收站使用协议使用
标的公司的舟山液化天然气接收站。同日，新奥舟山与 Prism Energy 的关联方福
睿斯（舟山）清洁能源有限公司签署《液化天然气接收站使用协议》，就 Prism
Energy 的关联方福睿斯（舟山）清洁能源有限公司使用新奥舟山 LNG 接收站及
新奥舟山提供一定 LNG 接收服务等进行约定，协议期限为起始日（股权交割日
的后一日）起算的 10 年或协议约定的较早结束日期。
经检索公开披露信息，Prism Energy 亦通过参股江苏华电赣榆液化天然气有
限公司参与华电赣榆 LNG 接收站项目。
此外，Prism Energy 已明确回复不参与本次交易。
因此，Prism Energy 基于与新奥舟山 LNG 接收站业务合作考虑而投资标的
公司，Prism Energy 已明确回复不参与本次交易，本次交易不影响其与标的公司
之间的正常业务合作，上述股权转让与本次交易无关联。
三、股权结构及控制关系
106
（一）产权控制结构
截至本报告签署之日，新奥舟山的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，新奥科技持有新奥舟山 70.00%股权，为新奥舟山的
控股股东。
截至本报告签署之日，王玉锁先生通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别
控制标的公司 70.00%、15.00%、5.00%股权，合计控制标的公司 90.00%的股权，
为标的公司的实际控制人。
四、下属企业情况
新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完
整性和协同性考虑，2021 年 10 月，新奥科技将所持新奥舟山管道 100%股权转
让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山
管道技术 100%股权转让给新奥舟山。
（一）新奥舟山管道
作为新奥舟山的重要子公司，新奥舟山管道的情况如下：
107
1、基本情况
名称 新奥（舟山）天然气管道有限公司
住所 浙江省舟山市定海区岑港司前街 255 号 209 室
法定代表人 于建潮
注册资本 74,300 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330902MA28KEYK59
天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；管道加工；天然气采
购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可
经营范围 前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及
抢维修相关设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 新奥舟山持有 100%股权
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，设立
2017 年 3 月 31 日，新奥舟山签署《新奥（舟山）天然气管道有限公司章程》，
同意设立新奥舟山管道；新奥舟山管道的注册资本为 45,000 万元，其中新奥舟
山认缴 45,000 万元。
2017 年 4 月 6 日，舟山市市场监督管理局定海分局向新奥舟山管道核发《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。
新奥舟山管道设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 新奥舟山 45,000 100.00
合计 45,000 100.00
（2）2019 年 4 月，股权转让
2019 年 3 月 28 日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权
转让协议》，约定新奥舟山将其持有新奥舟山管道 100%股权转让给新奥聚能科
技（廊坊）有限公司。
2019 年 4 月 15 日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。
108
该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 新奥聚能科技（廊坊）有限公司 45,000 100.00
合计 45,000 100.00
（3）2019 年 9 月，股权转让及增资
2019 年 8 月 28 日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥舟山签订《股权
转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道 100%
股权转让给新奥舟山。
2019 年 8 月 28 日，新奥舟山管道召开股东会并作出决议，新奥舟山管道注
册资本增加至 74,300 万元，新增注册资本 29,300 万元由新奥舟山认缴。
2019 年 9 月 29 日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。
该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 新奥舟山 74,300 100.00
合计 74,300 100.00
（4）2020 年 4 月，股权转让
2020 年 4 月 8 日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权
转让协议》，约定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道 100%股权转让给新奥聚能
科技（廊坊）有限公司。
2020 年 4 月 21 日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了
《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。
该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 新奥聚能科技（廊坊）有限公司 74,300 100.00
合计 74,300 100.00
（5）2020 年 12 月，股权转让
109
2020 年 12 月 3 日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥科技签订《股权
转让协议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道 100%
股权转让给新奥科技。
2020 年 12 月 24 日，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发
了《营业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。
该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 新奥科技 74,300 100.00
合计 74,300 100.00
（6）2021 年 10 月，股权转让
2021 年 10 月，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥科技
将其持有新奥舟山管道 100%股权转让给新奥舟山。
2021 年 10 月，舟山市市场监督管理局定海分局为新奥舟山管道换发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91330902MA28KEYK59）。
该次股权转让完成后，新奥舟山管道的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 新奥舟山 74,300 100.00%
合计 74,300 100.00%
3、主营业务情况
新奥舟山管道主要业务为通过管道提供天然气管输服务，运营的管网涉及 4
段海底管道、5 段陆地管道，新奥舟山天然气气态外输服务通过新奥舟山管道连
接陆地管网来实现。
4、主要财务数据
新奥舟山管道最近两年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 25,978.84 -
净利润 7,250.59 -913.46
110
资产总额 228,874.63 227,455.59
资产净额 79,423.99 57,053.40
注：以上财务数据已经审计。
5、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，新奥舟山持有新奥舟山管道 100%股权。
6、出资及合法存续情况
截至本报告签署之日，新奥舟山管道主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
7、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
2021 年 10 月 10 日，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新
奥科技其持有新奥舟山管道 100%股权转让给新奥舟山，该定价系根据评估结果
协商作价。
2021 年 9 月 8 日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥（舟山）天然气
管道有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山管道于估值基准日 2021 年
6 月 30 日的股东全部权益价值为 65,216.81 万元，较该次评估基准日归属于母公
司的所有者权益 56,561.30 万元增值 8,655.51 万元，增值率 15.30%。
（二）新奥舟山管道技术
1、基本情况
名称 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司
住所 浙江省舟山市岱山县秀山乡秀北社区兰秀路 105 号 105 室
法定代表人 于建潮
注册资本 700 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330921MA2A3QYY1A
天然气长输管道检测、监测、巡线服务。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 新奥舟山持有 100%股权
2、历史沿革
（1）2019年12月，设立
111
2019年11月25日，新奥聚能科技（廊坊）有限公司签署《新奥（舟山）天然
气管道技术有限公司章程》，同意设立新奥舟山管道技术；新奥舟山管道技术的
注册资本为700万元，由新奥聚能科技（廊坊）有限公司全额认缴。
2019年12月10日，岱山县市场监督管理局向新奥舟山管道技术核发《企业法
人营业执照》（统一社会信用代码：91330921MA2A3QYY1A）。
新奥舟山管道技术设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 新奥聚能科技（廊坊）有限公司 700 100.00
合计 700 100.00
（2）2021年10月，股权转让
2021年10月，新奥聚能科技（廊坊）有限公司与新奥舟山签订《股权转让协
议》，约定新奥聚能科技（廊坊）有限公司将其持有新奥舟山管道技术100%股
权转让给新奥舟山。
2021年10月，岱山县市场监督管理局为新奥舟山管道技术换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91330921MA2A3QYY1A）。
该次股权转让完成后，新奥舟山管道技术的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 新奥舟山 700 100.00%
合计 700 100.00%
3、主营业务情况
新奥舟山管道技术主营业务为提供天然气长输管道检测、监测、巡线服务，
新奥舟山管道技术的管网检测、监测、巡线服务是保障新奥舟山管道管网稳定运
行、提高运营效率的关键。
4、主要财务数据
新奥舟山管道技术最近两年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入 1,090.97 321.67
净利润 325.02 -12.42
112
资产总额 1,566.44 1,079.20
资产净额 1,012.60 687.58
5、股权结构及控制关系
截至本报告签署之日，新奥舟山持有新奥舟山管道技术 100%股权。
6、出资及合法存续情况
截至本报告签署之日，新奥舟山管道技术主体资格合法、有效，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
7、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告签署之日，新奥舟山管道技术最近三年未发生与交易、增资或改
制相关的评估情况。
（三）新奥舟山管道报告期内先被置出后又被置入标的资产的原
因及合理性，以及交易定价的公允性
1、新奥舟山管道报告期内先被置出后又被置入标的资产的原因及合理性
2020 年 4 月 8 日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权
转让协议》，约定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道 100%股权转让给新奥聚能
科技（廊坊）有限公司。2020 年 4 月，外部股东 Prism Energy 入股新奥舟山接
收站资产之前，新奥舟山管道项目尚处于建设过程中，未投入运营，因此将新奥
舟山管道置出。
新奥舟山管道为舟山接收站的配套公司，新奥舟山管道项目于 2020 年 8 月
正式投入调试试运行，经过一年多运行已达到稳定运行状态，基于业务完整性和
协同性考虑，2021 年 10 月，新奥科技将所持新奥舟山管道 100%股权转让给新
奥舟山。新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的职能定位清晰、业务高
度分工，共同构成舟山接收站接卸、存储及外输等功能的有机整体。新奥舟山的
主要功能包括码头接卸、储罐存储、气态外输及液态外输，其中液态外输主要通
过槽车实现，气态外输主要通过管道实现，新奥舟山管道主要功能为通过管道提
供天然气管输服务。因此，在本次交易前，将新奥舟山管道注入标的公司，业务
方面能够进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管控
113
能力，并通过持续的产业协同增强标的公司的盈利能力及持续发展能力；财务方
面将减少既有及潜在关联交易，提升盈利质量。
2、新奥舟山管道交易定价的公允性
新奥舟山管道先置出后置入标的公司涉及的股权转让均系同一控制下的股
权转让，转让价格参考基准日净资产额或评估值定价，具体如下：
2020 年 4 月 8 日，新奥舟山与新奥聚能科技（廊坊）有限公司签订《股权
转让协议》，约定新奥舟山将其持有的新奥舟山管道 100%股权以 33,180 万元价
格转让给新奥聚能科技（廊坊）有限公司，此时新奥舟山管道项目尚处于建设过
程中，未投入运营。新奥舟山管道于 2020 年 3 月 31 日未经审计的净资产为
33,180.00 万元，双方参考该净资产额并经协商一致确定转让价格，交易定价公
允。
2021 年 10 月，新奥科技与新奥舟山签订《股权转让协议》，约定新奥科技
将其持有新奥舟山管道 100%股权以 65,216.00 万元价格转让给新奥舟山，此时新
奥舟山管道已于 2020 年 8 月完工并进入试运行。该次股权转让定价系根据河北
宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）天然气管道有限公司股东全部权益估
值报告书》为基础确定，该次评估选取市场法为评估方法，结合新奥舟山管道的
特点，选取市净率作为价值比率进行测算。截至估值基准日为 2021 年 6 月 30
日，新奥舟山管道全部股东权益价值为 65,216.81 万元，相较估值基准日为 2021
年 6 月 30 日净资产 56,561.30 万元增值 15.30%，经双方协议定价为 65,216.00 万
元，交易定价公允。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服
务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一。新奥舟山具体负责舟山接
收站的建设和运营。该项目是我国第一个可为国际航运船舶加注LNG清洁燃料的
项目，也是国家能源局核准的首个由民营企业投资、建设和运营管理的大型LNG
接收站。
114
新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、
储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的LNG加注及接收站建设和运
营业务属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及国家统
计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的LNG接
收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃
气生产和供应业”，行业代码为D45。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
标的公司处于天然气行业，行业主管部门为国家发改委、国家能源局、应急
管理部、交通运输部、住房和城乡建设部；行业的自律组织为中国天然气行业联
合会和中国工业气体工业协会液化天然气分会等。各主体的主要职能详见下表：
主管部门 主要相关职能
负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展
循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，
国家发改委
参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合
利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作
1、研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实
施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改
革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。2、负责煤炭、石油、天然气、
电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源
行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调
国家能源局
农村能源发展工作。3、负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源
重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调
相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。4、按国务院规定
权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资
项目
组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，
推动应急预案体系建设和预案演练。建立灾情报告系统并统一发布灾情，
统筹应急力量建设和物资储备并在救灾时统一调度，组织灾害救助体系建
应急管理部
设，指导安全生产类、自然灾害类应急救援，承担国家应对特别重大灾害
指挥部工作。指导火灾、水旱灾害、地质灾害等防治。负责安全生产综合
监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等
1、承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运
输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理。2、组织拟订并监督实施公路、
交通运输部 水路、民航等行业规划、政策和标准。3、承担道路、水路运输市场监管责
任。组织制定道路、水路运输有关政策、准入制度、技术标准和运营规范
并监督实施。4、承担水上交通安全监管责任等
115
主管部门 主要相关职能
承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的
住房和城乡建 技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部
设部 门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，
推进城镇减排等
中国天然气行
业联合会、 主要负责在行业和会员单位内组织贯彻国家产业政策、加强行业技术交流、
中国工业气体 进行市场研究等工作，协助各级政府主管部门进行行业管理，是政府主管
工业协会液化 部门与企业之间联系的桥梁纽带
天然气分会
2、天然气行业主要法律法规及产业政策
新奥舟山所处行业的主要法律法规如下：
法律法规 发布机构 发布/修订日期
《中华人民共和国石油天然气管
全国人民代表大会常务委员会 2010 年 6 月 25 日
道保护法》
《中华人民共和国特种设备安全
全国人民代表大会常务委员会 2013 年 6 月 29 日
法》
《中华人民共和国建筑法》 全国人民代表大会常务委员会 2019 年 4 月 23 日
《中华人民共和国消防法》 全国人民代表大会常务委员会 2021 年 4 月 29 日
《中华人民共和国安全生产法》 全国人民代表大会常务委员会 2021 年 6 月 10 日
《危险化学品安全管理条例》 国务院 2013 年 12 月 7 日
《安全生产许可证条例》 国务院 2014 年 7 月 29 日
《天然气基础设施建设与运营管
国家发展和改革委员会 2014 年 2 月 28 日
理办法》
《特种设备安全检察条例》 国务院 2009 年 1 月 24 日
《供水、供气、供热等公共企事
住房和城乡建设部 2021 年 12 月 31 日
业单位信息公开实施办法》
《关于纳入国务院决定的十五项
住房和城乡建设部 2011 年 9 月 7 日
行政许可的条件的规定》
国家发改委，财政部，住房和城乡建
《基础设施和公用事业特许经营
设部，交通运输部，水利部，中国人 2015 年 4 月 25 日
管理办法》
民银行
《天然气利用政策》（2012 年版） 国家发改委 2012 年 10 月 14 日
《天然气管道运输价格管理办法
国家发改委 2016 年 10 月 9 日
（试行）》
《天然气管道运输定价成本监审
国家发改委 2016 年 10 月 9 日
办法（试行）》
《天然气管道运输价格管理办法
国家发改委 2021 年 6 月 7 日
（暂行）》
116
法律法规 发布机构 发布/修订日期
《天然气管道运输定价成本监审
国家发改委 2021 年 6 月 7 日
办法（暂行）》
《天然气管网设施运行调度与应
国家发改委 2022 年 3 月 22 日
急保供管理办法（试行）》
为促进天然气行业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项
支持性产业政策，主要如下：
时间 产业政策 主要内容
1、确定天然气利用领域，即城市燃气、工业燃料、天然气
2012 年 《天然气利用政策》 发电和天然气化工；2、划定天然气利用顺序，分为优先类、
允许类、限制类和禁止类
1、加强勘探开发增加国内资源供给；2、加快天然气管网建
《石油天然气发展
2016 年 设；3、加快储气设施建设提高调峰储备能力；4、培育天然
“十三五”规划》
气市场和促进高效利用
1、到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达
到10%左右，地下储气库形成有效工作气量148亿立方米。
《关于加快推进天然 到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到
2017 年
气利用的意见》 15%左右，地下储气库形成有效工作气量350亿立方米以上；
2、实施城镇燃气工程、天然气发电工程、工业燃料升级工
程、交通燃料升级工程
《关于加快储气设施
1、供气企业储气能力不低于其年合同销售量的10%；2、县
建设和完善储气调峰
2018 年 级以上地方人民政府储气能力不低于行政区域3天日均用气
辅助服务市场机制的
量；3、城镇燃气企业储气能力不低于其年用气量的5%
意见》
1、明确了推动油气管网设施公平开放的制度基础、基本原
《油气管网设施公平
2019 年 则；2、对申请受理、信息公开提出了切实可行的操作方式
开放监管办法》
及要求；3、强化了油气管网设施公平开放的监管措施
1、支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气
供应提供保障；2、提升航道管理技术水平，推进LNG罐箱
《关于支持中国（浙
水上运输，提高LNG船舶通航能力；3、在安全论证基础上，
江）自由贸易试验区
2020 年 支持并积极开展LNG罐箱多式联运工作；4、统筹管网规划
油气全产业链开放发
布局，加强与国家天然气管网体系对接；5、支持制定浙江
展若干措施的批复》
自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船
用LNG加注业务
1、优化规划建设布局，建立完善标准体系；2、建立健全运
《加快推进天然气储
营模式，完善投资回报渠道；3、深化体制机制改革，优化
2020 年 备能力建设的实施意
市场运行环境；4、加大政策支持力度，促进储气能力快速
见》
提升
关于做好油气管网设
1、公布了油气管网设施剩余能力测算原则和程序（试行）；
施剩余能力测算相关
2020 年 2、对油气管网设施剩余能力相关信息公开进行了规范；3、
工作的通知（征求意
提出了油气管网设施剩余能力测算工作监管机制
见稿）
117
时间 产业政策 主要内容
天然气管网设施运行 1、规定了托运商对天然气管网设施实际使用容量与计划量
2022 年 调度与应急保供管理 存在差异的处理方式；
办法（试行） 2、规定了照付不议的处理方式
（三）主要产品及用途
新奥舟山主营业务围绕液化天然气（常用缩写为LNG）展开，包括液化天然
气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等。
LNG是气态天然气在常压下冷却至约-162℃液化形成。气态天然气常存在于
气田、油田、煤层和页岩层，主要成分是甲烷。LNG体积约为同质量气态天然气
体积的1/625，可以大幅节约储运空间，物理特性无色、无味、无毒且无腐蚀性。
其相较于煤炭、石油等能源有热值大、性能高、安全环保等优势，是一种优质、
高效、清洁的低碳清洁能源，广泛应用于城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交通
燃料等领域。
（四）主要产品的工艺流程
公司的主要业务包括液化天然气液态外输服务、液化天然气气态外输服务和
天然气管道输送服务，围绕舟山接收站展开，具体流程如下：
118
（五）主要业务模式
1、采购模式
119
标的公司主要通过提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化
外输、管输服务等实现盈利，因此配套采购的主要内容是码头、LNG储罐及外输
管道工程设计、设备采购和施工，以及日常经营所需的电力等。其中码头、接收
站工程总承包、LNG储罐和外输管道通过招标、邀标等方式确定供应商及采购价
格，电力通过国家电网获取，并按市场价格定价。
2、销售模式
标的公司营业收入主要包括液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外
输服务费和天然气管道输送服务费及其他收费，各类主要收入的销售模式为：
（1）液化天然气液态仓储服务
将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供 LNG
船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费。
（2）液化天然气气态外输服务
将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分 LNG
提供 LNG 船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用。
（3）天然气管道输送服务
将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服
务费。
（4）其他
此外，新奥舟山积极开展业务创新，通过开展储气调峰服务（罐容租赁）、
LNG船舶加注、罐箱外运、小船分拨等服务，扩充利润增长点。其中，储气调峰
服务（罐容租赁）业务由接收站与各地政府和各城镇燃气企业签订储气设施租赁
或储气服务协议，通过提供调峰保障服务获得营业收入；LNG船舶加注是指在
LNG加注船靠泊舟山接收站码头装船后，为远洋LNG动力船舶提供燃料加注服
务；罐箱外运业务模式为：首先在舟山接收站装车站完成LNG罐箱充装，再通过
靠泊在舟山接收站码头的滚装船运输至目的港；小船分拨业务模式为：小型LNG
船舶靠泊舟山接收站码头后，通过LNG罐内装船泵与码头装卸臂将LNG输送至
船舱，再由小型LNG船舶将LNG转运至沿海或长江内河LNG储备站或转运站。
120
3、盈利模式
标的公司的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工
及气化外输、管输服务、罐容租赁等获得的收入扣除运营成本后的金额，通过提
升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本获得更大盈利。
4、结算模式
与供应商结算方面，新奥舟山根据采购品种、金额大小以及与供应商的合作
关系，分别采用预付、现结、信用期结算等不同结算模式，并主要采用银行汇款
等方式支付。与客户结算方面，新奥舟山主要采用预收方式，根据合同规定每月
预收下月款项，并主要采用银行汇款等方式收取货款。对于相关合同签署有“照
付不议”条款的，会按照该条款进行结算。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入按产品大类分类
标的公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：万元
2021年度 2020年度
项目
金额 比例 金额 比例
液化天然气液态仓储服务费 42,557.74 31.36% 53,949.59 59.78%
液化天然气气态外输服务费 65,419.95 48.21% 35,237.00 39.05%
天然气管道输送服务费 25,978.84 19.15% - -
其他 1,729.48 1.27% 1,059.84 1.17%
合计 135,686.00 100.00% 90,246.43 100.00%
2、前五大客户情况
2020年及2021年，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
占营业收入比
年度 序号 客户名称 销售金额
例
2021 舟山新奥能源 72,806.26 52.86%
1 新奥股份关联方
年度
新奥新能（浙江） 50,649.17 36.77%
121
占营业收入比
年度 序号 客户名称 销售金额
例
其他关联方 56.84 0.04%
小计 123,512.28 89.67%
2 福睿斯（舟山）清洁能源有限公司 10,569.29 7.67%
3 舟山市港航事业发展中心 940.86 0.68%
4 烟台新奥燃气发展有限公司 638.38 0.46%
5 舟山华港国际船舶代理有限公司 602.90 0.44%
合计 136,263.70 98.93%
舟山新奥能源 52,472.06 57.10%
新奥股份关联方 新奥新能（浙江） 11,612.94 12.64%
1
其他关联方 18,659.56 20.31%
小计 82,744.56 90.05%
2020
年度 2 浙江能源天然气集团有限公司 4,267.88 4.64%
3 福睿斯（舟山）清洁能源有限公司 1,279.36 1.39%
4 南翔（舟山）天然气销售有限公司 1,143.35 1.24%
5 舟山市港航事业发展中心 638.65 0.70%
合计 90,073.80 98.03%
注1：舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等企业同受王玉锁先生控制，与新奥股份属于
同一控制下的企业，故合并销售额、并以新奥股份关联方名义列示；
注2：2020年5月，新奥控股下属子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将其持有的南翔（舟
山）天然气销售有限公司100%股权全部向南翔(安徽)投资策划有限公司转让，本次转让后南
翔（舟山）天然气销售有限公司与新奥舟山不再存在关联关系，故未将南翔（舟山）天然气
销售有限公司视同与新奥股份属于同一控制下的企业、未将其销售额以新奥股份关联方名义
合并列示。
报告期内，新奥舟山前五大客户中的新奥股份关联方是标的公司的关联方，
其与标的公司发生的业务主要为由标的公司向其提供液化天然气液态仓储、气态
外输服务、管输服务，具体主要包括舟山新奥能源、新奥新能（浙江）、宁波北
仑新奥能源有限公司、新奥（天津）能源投资有限公司等。
（七）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料与能源的供应情况
公司主要向新地能源工程技术有限公司、南京扬子石油化工设计工程有限责
任公司等采购工程设计、施工服务。
公司主要能源需求为办公及生产研发用电、水，均由市政供应，价格稳定，
122
且消耗量较小，占标的公司各期营业成本的比例较低，具体情况如下：
项目 2021年度 2020年度
量 万度 6,181.94 3,883.27
单价 元/度 0.57 0.63
电
金额 万元 3,517.76 2,453.32
占当期营业成本比例 % 9.90 11.16
量 吨 38,278.00 33,007.00
单价 元/吨 6.29 5.37
水
金额 万元 24.06 17.73
占当期营业成本比例 % 0.07 0.08
注：上表中金额及单价均为不含税金额
2、前五大供应商情况
2020年及2021年，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
序
年度 客户名称 采购金额 采购占比
号
新地能源工程技术有限公司 26,747.12 55.66%
新奥股份关联方
1 其他关联方 1,556.17 3.24%
小计 28,303.29 58.90%
2 南京扬子石油化工设计工程有限责任公司 5,905.85 12.29%
2021 年度
3 国网浙江省电力有限公司舟山供电公司 5,231.37 10.89%
4 TGE Gas Engineering GmbH 5,073.94 10.56%
5 浙江海安技术贸易服务有限公司舟山分公司 1,202.65 2.50%
合计 45,717.09 95.14%
新地能源工程技术有限公司 86,320.52 67.06%
新奥股份关联方
1 其他关联方 1,368.04 1.06%
小计 87,688.57 68.12%
2020 年度
2 TGE Gas Engineering GmbH 15,218.54 11.82%
3 南京扬子石油化工设计工程有限责任公司 7,216.07 5.61%
4 国网浙江省电力有限公司舟山供电公司 2,578.68 2.00%
123
序
年度 客户名称 采购金额 采购占比
号
5 宁波市镇海区发展和改革局 1,676.00 1.30%
合计 114,377.86 88.86%
注1：新地能源工程技术有限公司等企业同受王玉锁先生控制，与新奥股份属于同一控
制下的企业，故合并采购额、并以新奥股份关联方名义列示；
注2：上海梯杰易气体工程技术有限公司为TGE Gas Engineering GmbH的控股公司，故
合并以TGE Gas Engineering GmbH的名义列示采购额。
（八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所
占的权益
报告期内，新奥舟山前五名客户中舟山新奥能源、新奥新能（浙江）等以新
奥股份关联方名义合并列示销售额的客户，以及福睿斯（舟山）清洁能源有限公
司、烟台新奥燃气发展有限公司、南翔（舟山）天然气销售有限公司1均是新奥
舟山的关联方，关联关系详见重组报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”之“1、新
奥舟山的主要关联方”。新奥舟山的主要关联方存在持有以上客户权益的情形。
报告期内，新奥舟山前五名供应商中，标的公司与新地能源工程技术有限公
司等以新奥股份关联方名义合并列示采购额的供应商受同一实际控制人控制。
除上述客户或供应商外，新奥舟山的董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有新奥舟山5%以上股份的股东未在前五名供应商或
客户中拥有权益。
（九）境外生产经营情况
新奥舟山无境外生产经营情况。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
1 2020 年 5 月，新奥控股下属子公司新奥聚能科技(廊坊)有限公司将其持有的南翔（舟山）天然气销售有
限公司 100%股权全部向南翔(安徽)投资策划有限公司转让，本次转让后南翔（舟山）天然气销售有限公司
与新奥舟山不再存在关联关系。
124
根据《特别管控危险化学品目录（第一版）》（应急管理部、工业和信息化
部、公安部、交通运输部公告2020年第3号），LNG属于易燃气体类的危险化学
品。新奥舟山主营液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管
输服务，属于高危险情况。
新奥舟山设立了QHSE管理机构，负责职业健康、安全与环保管理，组织解
决职业健康、安全生产和环境保护的问题。新奥舟山制定了《质量健康安全与环
境管理体系管理手册》，包括《风险管理办法》《安全生产责任制管理办法》《安
全教育培训管理办法》《作业许可管理办法》《安全生产标准化自评管理办法》
《安全生产责任制及安全环保履职考评管理办法》《现场安全管理办法》等，并
积极执行相关政策办法。
新奥舟山注重提高员工安全意识，定期组织员工安全培训，大力普及安全生
产相关知识。同时，执行隐患排查与治理制度，对在隐患排查、检查中发现的安
全隐患及时进行整改。
报告期内，新奥舟山不存在因安全生产原因受到处罚的情形。最近三年，新
奥舟山安全生产相关费用成本支出符合国家关于安全生产的要求，明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与安全生产相关费
1,019.12 347.02 338.67
用成本支出
新奥舟山未来安全生产支出将保持合理水平，并将根据经营需要调整。
2、环境保护情况
新奥舟山不属于高污染情况，并设立了QHSE管理机构，负责环境保护工作，
组织解决环境保护的问题，并建立了完善的环境保护相关管理制度。新奥舟山制
定了《环境保护管理办法》，包括《三废处理与达标排放管理细则》《环境因素
辨识与评价管理细则》《生产噪声污染防治管理细则》等实施细则。
报告期内，新奥舟山不存在因环境保护原因受到处罚的情形。最近三年，新
奥舟山环境保护相关费用成本支出符合国家关于环境保护的要求，明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
125
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
与环境保护相关费 7.26 1.95 3.05
用成本支出
除以上直接用于危废处理及环境绿化等方面的环保类支出，新奥舟山在节能
减排、绿色低碳方面亦进行相应投资，比如2021年投资486.59万元对现有设施进
行更新改造，利用闲置冷能进行制冰，从而整体上降低标的公司的碳排放量。
新奥舟山未来环境保护支出将保持合理水平，并将根据经营需要调整。
（十一）质量控制情况
新奥舟山主营业务围绕液化天然气展开，执行国家有关产品技术标准。公司
一直秉承“诚实守信，精益求精，平稳高效，追求卓越”的安全质量方针，按照
GB/T19001-2016标准要求建立了质量管理体系，设立了专门的质量控制部门，
持续提升质量管理。公司从上游气源采购、中游储运加工、下游售后服务等全方
位采取多种措施对产品和服务品质提供保障，并对运营过程中形成的各种管理制
度、安全操作规程进行了系统的整理，形成了完善的质量控制体系。
1、质量控制标准
新奥舟山坚持以客户为中心，严格按照国家、行业有关质量法律法规的规定，
制订了较为全面的安全质量管理规范体系。新奥舟山明确了服务质量目标，并将
目标逐级分解细化，落实责任到各职能部门、具体到人，并制订具体的保证措施
和评价标准，确保目标的实现。
现阶段，新奥舟山制订的总体质量控制目标如下：
（1）顾客满意率不小于98%；
（2）生产物资采购合格率100%；
（3）操作平稳率不小于98%；
（4）生产计量数据上报及时率、准确率100%；
（5）主要设备完好率不小于98%；
（6）计量器具、特种设备检定及时率100%；
（7）检维修项目计划完成率不小于90%；
（8）设备维修及时率不小于98%；
（9）工程质量抽检一次合格率不小于98%。
126
2、质量控制措施
根据交通部《道路货物运输及站场管理规定》和 ISO9001：2015质量管理
体系要求，并结合实际情况，新奥舟山建立了质量管理体系，形成《质量管理办
法》《顾客满意度和合同评审管理细则》《产品监视测量管理细则》等一系列文
件，加以实施和保持，保证了服务质量的优质高效。
3、服务质量纠纷
报告期内，新奥舟山不存在因违反产品质量技术监督和有关业务质量标准方
面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
（十二）主要产品生产技术所处阶段
新奥舟山是专注于为下游企业提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化
加工及气化外输、管输服务的企业，具备一定的研发能力和技术创新能力。新奥
舟山坚持技术的自主创新，持续保持研发投入。目前，新奥舟山已经取得了一项
发明专利，六项实用新型，涉及LNG分离回收装置、天然气过滤装置、天然气管
道检测等多个领域。新奥舟山拥有的技术已广泛地应用在日常运营中,使得舟山
接收站运营具备了更高的稳定性、可靠性。
标的公司主要产品对应的核心技术如下：
主要产品/服务涉及的核心技术及描
产品名称/服务 创新点
述
随着环境保护的要求提高，远
洋集装箱船的将逐步采用LNG
新奥舟山建设一座LNG加注船装船码
LNG加注船装船服 作为燃料，舟山LNG加注船装
头，并作为LNG加注船的母港，为LNG
务 船服务为国内首创，对推动船
加注船提供装船服务。
舶清洁燃料及环保方面有着重
要意义。
受限于舟山LNG接收站槽车液
态外运通道的局限性，新奥舟
新奥舟山建设一座LNG罐箱码头，提 山创新LNG液态运输模式，提
LNG罐箱运输服务
供LNG罐箱充装及运输服务。 供LNG罐箱充装及运输服务，
对于增加LNG液态运输多样性
有着重要意义。
LNG冷能发电技术为LNG冷
能利用方式的一种，在目前碳
新奥舟山建设一套LNG冷能发电装
达峰，碳中和的大背景下，LNG
LNG冷能发电技术 置，发电功率约2000kw，充分利用
冷能发电产生的电能属于绿
LNG气化过程中的冷能。
电，该技术对于建设低碳接收
站有着重要意义。
127
（十三）报告期内核心技术人员特点及变动情况
新奥舟山高度重视人才队伍建设和人才储备工作，经过多年的培育，新奥舟
山现已形成一支在天然气行业拥有超过10年的丰富经验的运营团队，拥有多名专
业能力突出的核心技术人员，深谙国内天然气行业发展的基本规律，为标的公司
的可持续发展提供了强力保障。
报告期内，新奥舟山的核心技术人员稳定，未发生重大不利变化。
六、报告期主要财务数据
报告期内，新奥舟山经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 732,393.93 832,959.52
负债合计 439,527.13 540,681.35
归属于母公司所有者权益 292,866.80 292,278.17
所有者权益 292,866.80 292,278.17
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 137,737.16 91,887.84
营业利润 75,342.43 48,866.54
利润总额 75,144.79 48,263.79
净利润 63,578.30 37,311.51
归属于母公司所有者的净利润 63,578.30 37,311.51
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
56,490.34 36,674.26
者的净利润
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 121,512.90 108,962.54
投资活动产生的现金流量净额 -56,387.93 -240,488.05
128
项目 2021 年度 2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -82,734.93 149,468.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9.09 24.81
现金及现金等价物净增加额 -17,619.05 17,967.80
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
新奥舟山报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、一般原则
公司的收入主要来源于液化天然气液态仓储服务费、液化天然气气态外输服
务费和天然气管道输送服务费及其他收费等业务。公司在履行了合同中的履约义
务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价
格确认收入。履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承
诺。
公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列
条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，公司按照履约进度，在一段
时间内确认收入：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的
商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约
部分收取款项。否则，公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
交易价格是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但
不包含代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。合同中包含两项
或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务
的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在
合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控
制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
129
对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或
服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。
否则，公司按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》规定对质量保证责任进行
会计处理。
公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
判断从事交易时公司的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或
服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额
确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认
收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
2、具体方法
公司不同业务合同履约责任及收入确认时点：
（1）液化天然气液态仓储服务
公司将 LNG 从 LNG 船舶接卸并存储至 LNG 储罐内，为该部分 LNG 提供 LNG
船舶接卸、仓储、装车（槽车/罐箱）和装船服务，收取仓储服务费，该等服务
已提供且经客户确认时确认收入。
（2）液化天然气气态外输服务
公司将 LNG 从 LNG 储罐泵出，进行气化加工输送到外输管道中，为该部分
LNG 提供 LNG 船舶接卸、仓储和气化加工服务，收取相关费用，该等服务已提供
且经客户确认时确认收入。
（3）天然气管道输送服务
将气化后的天然气从舟山接收站首站通过管道输送给客户，收取管道输送服
务费，当管道天然气输送服务已提供且经客户确认时确认收入。
（二）固定资产折旧政策
1、标的公司与同行业上市公司折旧政策比较
标的公司固定资产按资产类别分为房屋及构筑物、储存设备、管道、机器设
备、运输工具、电子设备及其他共六类，从固定资产达到预定可使用状态的次月
起，采用年限平均法提取折旧，其折旧政策、折旧年限与同行业上市公司比较如
130
下：
折旧方 房屋及构 储存设 机器设 运输工 电子设备及
公司 管道
法 筑物 备 备 具 其他
年限平
标的公司 30 年 25 年 25-30 年 10-30 年 6年 6年
均法
年限平
九丰能源 5-30 年 - - 5-20 年 5-30 年 5-10 年
均法
年限平
深圳燃气 4-50 年 - - 6-25 年 - 2-20 年
均法
年限平
广汇能源 20-40 年 - 25-30 年 10-22 年 5-8 年 5年
均法
标的公司固定资产分类折旧率与同行业上市公司比较如下：
储存 电子设备及
公司 房屋及构筑物 管道 机器设备 运输工具
设备 其他
标的公司 3% 3.6% 3.33%-3.6% 3%-9% 15%-15.83% 15%-15.83%
九丰能源 3.17%-19% - - 4.75%-19% 3.17%-19% 9.5%-19%
深圳燃气 1.9%-23.75% - - 3.8%-16.67% - 4.75%-50%
广汇能源 2.38%-4.75% - 3.23%-3.88% 4.41%-9.7% 12.13%-19.4% 19.4%
注：同行业上市公司九丰能源、深圳燃气、广汇能源的折旧方法及折旧年限来源于其
2021 年年度报告。
标的公司采用年限平均法计提折旧，与上述同行业可比公司一致。各类固定
资产具体折旧年限及相应年折旧率基于该类资产的具体组成物实际情况确定数
值区间，且部分资产类别因涵盖资产种类较多，数值区间范围较大。标的公司的
各类固定资产具体构成与可比公司或存在不同，因此折旧年限上下限不完全一
致，但不具有实质性差异。整体而言，标的公司固定资产折旧计提政策的各项要
素均处于行业合理范围内，其固定资产折旧计提政策具备合理性。具体如下：
（1）标的公司房屋及构筑物折旧年限为 30 年，且均为生产用房，与九丰能
源相近，与深圳燃气及广汇能源比较更为谨慎，与同行业上市公司房屋及构筑物
折旧年限相比在合理范围内；
（2）同行业上市公司九丰能源及深圳燃气未详细披露管道资产的折旧年限，
广汇能源管网资产折旧年限为 30 年。标的公司与接收站储罐相连接的附属管网，
根据其 LNG 储罐设施工艺说明其附属管网设计年限为 25 年，因此折旧年限确定
131
为 25 年；外输管道根据标的公司建设时的《管道壁厚设计报告》确定管道设计
寿命 30 年，其折旧年限确定为 30 年，与广汇能源管网资产折旧年限一致；
（3）标的公司储存设备原值及折旧如下：
单位：万元
账面原值 折旧额
折旧年限
金额 占比 金额 占比
25 年 153,946.64 100.00% 4,410.23 100.00%
合计 153,946.64 100.00% 4,410.23 100.00%
同行业上市公司年度报告中未单独披露储存设备折旧年限之会计政策。标的
公司《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目一期工程工艺设计说明》
中舟山 LNG 项目设计寿命为 25 年，《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加
注站项目一期工程 LNG 储罐设施技术说明》中 LNG 储罐设计寿命为 50 年，相
应管道和机械设备设计寿命为 25 年，基于谨慎性原则，标的公司储存设备使用
年限确定为 25 年，同时与国家发展改革委印发的《天然气管道运输定价成本监
审办法（暂行）》（发改价格规〔2021〕818 号）（以下简称“监审办法”）规定
的储油气水及化学化工容器折旧年限为 25 年一致。
因此，标的公司储存设备折旧年限为 25 年，略高于九丰能源与广汇能源之
机器设备折旧年限（九丰能源与广汇能源未单独列示储存设备折旧年限），与深
圳燃气的机器设备折旧率范围部分重合（深圳燃气未单独列示储存设备折旧年
限）。标的公司储存设备折旧年限符合公司 LNG 储罐设计寿命年限，且与国家
发展改革委监审办法之相关资产折旧年限一致；
（4）标的公司机器设备折旧限为 10～30 年，具体构成如下表：
单位：万元
账面原值 折旧额
折旧年限
金额 占比 金额 占比
10 年 100,858.64 79.72% 8,492.88 90.25%
25 年 24,664.34 19.50% 887.92 9.44%
30 年 992.94 0.78% 29.79 0.31%
合计 126,515.91 100.00% 9,410.58 100.00%
截至 2021 年末，标的公司使用年限为 10 年的主要为发电机系统、BOG 压
132
缩机、LNG 高压输送泵、海水制氯装置等机器设备，账面原值占比 79.72%，折
旧额占比 90.25%；使用年限 25 年的是与储罐相关的机器设备，账面原值占比
19.50%，折旧额占比 9.44%；使用年限 30 年的是与管道系统相关的计量撬等专
用设备，账面原值占比 0.78%，折旧额占比 0.31%。标的公司主要机器设备使用
年限与同行业相比在合理范围内。
此外，因上述三家同行业上市公司未单独披露储存设备的原值及折旧额，为
便于比较将标的公司储存设备及机器设备进行汇总，经测算对比同行业公司年度
报告披露的折旧数据，标的公司 2021 年机器设备（含储存设备）的年平均折旧
率（即当期折旧额/[(期初账面原值+期末账面原值)/2]为 5.90%，略高于同行业公
司九丰能源的 5.87%、深圳燃气的 5.18%、广汇能源的 4.20%，标的公司机器设
备折旧政策较为谨慎，与同行业公司相比不存在显著差异。同行业公司机器设备
（含储存设备）年平均折旧率测算如下：
单位：万元
公司 2021 年初原值 2021 年末原值 2021 年折旧额 年平均折旧率
标的公司 188,119.97 280,462.55 13,820.82 5.90%
九丰能源 158,704.79 161,868.29 8,305.98 5.18%
深圳燃气 1,373,987.69 1,524,494.72 60,871.35 4.20%
广汇能源 1,352,779.42 1,436,403.53 81,908.94 5.87%
注：九丰能源、广汇能源的数据为其年度报告中机器设备原值及折旧数据；深圳燃气的
数据为其年度报告中机器设备与石油化工专用设备汇总金额。
（5）运输工具的折旧年限均为 6 年，与同行业上市公司同类别相比在合理
范围内趋于谨慎；
（6）电子设备及其他资产的折旧年限均为 6 年，与同行业上市公司同类别
相比在范围内趋于谨慎。
根据比较情况，标的公司固定资产中房屋及构筑物、机器设备类、运输工具、
电子设备及其他资产的折旧政策及折旧年限与同行业上市公司同类资产比较在
合理范围内；储存设备及管道资产折旧年限，符合标的公司资产特征及相关建设
工艺设计标准。标的公司固定资产折旧政策总体与同行业公司同类资产相比没有
显著差异，符合行业惯例，折旧计提政策谨慎合理。
133
2、标的公司固定资产折旧政策与行业指导政策比较
根据国家发展改革委 2021 年 6 月印发的《天然气管道运输定价成本监审办
法（暂行）》（以下简称“监审办法”）（发改价格规〔2021〕818 号），对天然
气管道运输企业固定资产折旧年限及残值率予以指导性规定，其中管道资产折旧
年限为 40 年，储油气水及化学化工容器折旧年限为 25 年。标的公司固定资产折
旧政策与监审办法折旧政策比较如下：
标的公司资产折旧率 发改 818 号文件指导政策
固定资产类别 折旧年限 折旧率 对应监管文件的资产类别 折旧年限 折旧率
生产经营用房、非生产性
房屋及构筑物 30 年 3% 30-50 年 1.9%-3.8%
用房
储油气水及化学化工容器
储存设备 25 年 3.60% 25 年 3.8%
设施
管道 25-30 年 3.33%-3.6% 天然气管道 40 年 2.5%
机器设备 10-30 年 3%-9% 机器设备、工艺管网等 12-20 年 4.75%-7.92%
运输工具 6年 15%-15.83% 工程机械、道路运输设备 10 年 9.5%
电子设备及其 计算机类设备，办公设备、
6年 15%-15.83% 5-15 年 6.33%-19%
他 生产、生活辅助配套设备
根据比较情况，标的公司固定资产折旧年限与监管文件关于天然气管道运输
企业的折旧年限相比趋于谨慎，无显著差异，标的公司固定资产折旧政策审慎、
合理。
综上，标的公司固定资产折旧政策和折旧年限与同行业上市公司同类资产及
行业指导政策相比不存在显著差异，折旧政策审慎、合理，不存在少计提折旧的
情形，符合《企业会计准则》规定。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
利润的影响
经查阅同行业上市公司深圳燃气、九丰能源、广汇能源的年度报告，新奥舟
山收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对新奥舟山净利润无重大影响。
（四）财务报表的编制基础及财务报表范围
134
1、财务报表的编制基础
报告期内，新奥舟山的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会
计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报
表。
2、财务报表范围
2021 年 12 月 31 日纳入新奥舟山合并范围的子公司情况如下：
持股比例
注册资本 （%）
子公司全称 备注
（人民币万元） 间
直接
接
新奥（舟山）天然气管道有限公司 74,300.00 100 - 同一控制下企业合并
新奥（舟山）天然气管道技术有限
700.00 100 - 同一控制下企业合并
公司
2021 年 10 月 10 日，新奥科技与新奥舟山签订股权转让协议，新奥科技将
其持有的新奥舟山管道 100%的股权转让给新奥舟山，2021 年 10 月 25 日完成工
商变更登记。
2021 年 10 月 10 日，聚能科技与新奥舟山签订股权转让协议，聚能科技将
其持有的新奥舟山管道技术 100%的股权转让给新奥舟山，2021 年 10 月 21 日完
成工商变更登记。
根据《企业会计准则》，该事项构成同一控制下合并，公司合并财务报表按
照同一控制下企业合并原则进行编制，应当将该子公司以及业务合并当期期初至
报告期末的收入、费用、利润纳入合并报表，同时应当对比较报表的相关项目进
行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，新奥舟山的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差
异。
（六）行业特殊的会计处理政策
135
报告期内，新奥舟山不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产情况
新奥舟山的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、储存设备等。截至
2021 年 12 月 31 日，新奥舟山固定资产情况如下：
单位：万元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
房屋建筑物 211,328.35 196,666.16 93.06%
机器设备 126,515.91 106,215.97 83.95%
运输设备 680.75 230.44 33.85%
储存设备 153,946.64 144,618.83 93.94%
电子设备及其他 2,008.43 1,308.43 65.15%
管道 213,778.26 207,073.01 96.86%
合计 708,258.34 656,112.85 92.64%
（1）房屋建筑物
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司尚未取得产权证书的房
屋建筑物具体情况如下：
序号 账面名称 用途 面积（㎡）
1 一号码头门卫监控室 边检卡口房，靠船期间进行值守管理 16.20
2 二号码头门卫监控室 边检卡口房，靠船期间进行值守管理 16.20
3 一号码头综合用房 1#码头控制室，靠船时进行操作、监控 586.40
4 二号码头综合用房 2#码头控制室，靠船时进行操作、监控 586.40
5 海水变电站 海水泵及海水区域供配电 411.66
6 海水制氯间 海水加药，抑制海生物 296.84
7 消防站 全厂消防用，消防员办公，消防车存放 1,529.14
8 分析化验室 分析化验 390.58
136
序号 账面名称 用途 面积（㎡）
9 次门卫 物流门卫，物资出入场管理 61.20
10 主门卫 全厂人员出入场管理 74.60
11 生产值班室 现场值班使用 5,018.96
12 生产综合楼 各部门办公用 3,378.12
13 综合仓库 存放备品备件及生产工具 763.35
14 维修车间 设备设施维修 1,250.61
15 化学品库 危化品存储 104.99
16 总变电所 35KV 变电所，全厂供电 2,697.03
17 消防泵房 全厂消防泵放置处 608.69
18 空压氮气站 提供全厂工厂空气及仪表风、氮气 305.35
19 中心控制室 全厂 DCS 控制室 1,457.71
20 装车站罩棚 LNG 液态外运装车 2,194.14
21 装车操作室 LNG 液态外运控制室 146.38
22 压缩机房 BOG 气体处理 1,590.00
23 滚装船码头变电所 滚装船码头变配电 46.48
24 停车场管理用房 空车管理，装车叫号、排队 108.45
25 码头操纵室、液压泵房 操控滚装码头钢吊桥升降 63.24
26 装车站 LNG 液态外运 2,191.57
27 污水处理装置 污水处理 17.66
28 冷能发电变电所及机柜间 发电变电用房 421.72
29 生产辅助用房 620.50
马目分输站
30 门卫室 22.65
31 设备间 52.87
长白阀室
32 阀组间 108.49
33 镇海末站 阀室 489.82
34 设备间 52.48
秀山阀室
35 阀组间 115.00
合计 27,795.48
针对上述 1-28 项未办理产权证书的建筑物，未办产证是因一期、二期容积
率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求，需三期项目建成后方可达到协议
规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书，标的公司舟山液化
天然气（LNG）接收及加注站三期项目已于 2022 年 3 月 15 日取得《省发展改革
137
委关于浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站三期 LNG 储罐及配套设施
项目核准的批复》（浙发改项字[2022]41 号），预计于 2025 年建成完工。标的
公司于 2022 年 1 月 5 日取得相关主管规划与建设局的证明，“新奥（舟山）液
化天然气有限公司能遵守国家和地方房屋建设和工程建设等相关法律、法规、规
范性文件，在‘舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目’‘舟山液化天然气
（LNG）接收及加注站二期项目’建设过程中无重大违法违规行为。自 2020 年
1 月 1 日至今，该公司不存在因违法有关法律、法规、规范性文件被本单位处罚
的情形。预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。”
针对上述第 29-33 项未办理产权证书的建筑物，均已取得《建设工程规划许
可证》《建筑工程施工许可证》，目前已取得自然资源与规划局、建设工程消防
验收等部门备案文件，受疫情影响部分验收工作推进缓慢，待验收备案全部完成
后即可申请办理相关不动产权属证书，不存在实质性障碍，预计于 2022 年 12
月底前可取得房产权属证书。
针对上述第 34-35 项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系涉及
相关农用地，待取得建设用地后将及时补办房产权属证书。2020 年 1 月 17 日，
浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，同意农用地转用 0.0695
公顷，其中征收集体土地 0.0695 公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通
集体土地征收及用地手续。岱山县秀山乡人民政府于 2022 年 5 月 30 日出具《关
于新奥（舟山）天然气管道有限公司舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接
管道项目舟山段管道工程秀山阀室不予行政处罚的情况说明》，“该房屋属于尚
可采取改正措施消除影响。……综合各项因素，经党委会研究决定，特批准对新
奥（舟山）天然气管道有限公司未批新建事项不予行政处罚。”
根据《重组协议》及补充协议，土地验收和权属证书办毕并非本次交易中资
产交割的前置条件。
就标的公司房屋建筑物存在的上述问题，交易对方已出具承诺，将督促并协
助新奥舟山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门
在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费
用、对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求
138
新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，交易对方将全额承担该补缴、被
处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
（2）租赁房产
截至本报告签署之日，标的公司及其控股子公司存在以下正在履行的租赁房
屋、出租箱式加注站等资产的情形：
①租赁房屋
序 承租
出租方 坐落 面积（㎡） 租赁期限 用途
号 方
1 舟山市兴港置 新奥 1,060.87 2022.01.31-2025.04.30 办公
港航国际大厦
2 业有限公司 舟山 2,121.8 2022.05.01-2025.04.30 办公
舟山市蓝焰岛 新奥
出租方办公楼 控制室、
3 北燃气有限公 舟山 - 2018.08.01-2021.12.31
一楼 机柜间
司 管道
注 1：上述第 3 项新奥舟山管道租赁的房屋续期合同正在签署中，新奥舟山管道仍在实
际使用该等房屋。
②出租箱式加注站
2019 年 12 月 6 日，新奥舟山与舟山新奥中石化车船用燃气有限公司签订
《LNG 箱式加注站合作经营租赁协议》，约定新奥舟山将其 LNG 接收及加注站
内的 LNG 箱式加注站租赁给舟山新奥中石化车船用燃气有限公司使用，租赁期
限为 2019 年 12 月 26 日起五年。
③出租储罐罐容
新奥舟山与部分客户签订《LNG 储气罐容租赁合同》，向前述客户提供储
气调峰服务。
2、无形资产情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司无形资产情况如下所示：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 30,929.56 3,564.54 - 27,365.02
软件 203.68 20.37 - 183.31
139
合计 31,133.24 3,584.91 - 27,548.33
（1）土地使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司共有 5 项已取得权属证
书的国有土地使用权，具体情况如下：
序号 证载权利人 产权证号 宗地面积（㎡） 宗地用途 宗地性质
舟普国用（2015）第 05308
1 新奥舟山 447,636 工业用地 出让
号
浙（2018）舟山市不动产
2 新奥舟山 142,994 工矿仓储用地 出让
权第 0002428 号
浙（2020）定海区不动产
3 新奥舟山管道 4,677 管道运输用地 划拨
权第 0006480 号
浙（2020）定海区不动产
4 新奥舟山管道 695 管道运输用地 划拨
权第 0006481 号
浙（2020）宁波市（镇海）
5 新奥舟山管道 7,139 公用设施用地 出让
不动产权第 0020425 号
上述第 3、4 项土地使用权性质为划拨用地，用途为天然气管道运输用地，
用于建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目。根据《划拨用地
目录》（国土资源部令第 9 号），对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设
施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。标的公司子公司上述划拨用地用
于建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目，符合《土地管理法》
《划拨土地目录》等相关法律、法规规定。
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其下属子公司存在部分土地尚未办理
土地使用权证书，具体情况如下：
序号 公司名称 坐落 面积（㎡） 用途
1 新奥舟山管道 秀山 695.00 供应设施用地
针对上述未办理产权证书的土地使用权，未办理权属证书主要系涉及相关农
用地。2020 年 1 月 17 日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见书》，
同意农用地转用 0.0695 公顷，其中征收集体土地 0.0695 公顷。目前标的公司正
在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续。根据相关土地主管部门出具的
《证明》，“该公司在我辖区内土地所建设的连接管道项目不存在重大违法违规
140
行为，其中秀山阀室项目用地已取得用地规划许可，其他相关用地手续正在办理
中。”
就标的公司土地使用权存在的上述问题，交易对方已出具承诺，将督促并协
助新奥舟山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候
要求新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟
山及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/
或其子公司相关土地，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关
土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。
（2）海域使用权
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司共有 6 项已取得权属证
书的海域使用权，具体情况如下：
海域使用 宗海面积
证号 用海类型 终止日期
权人 （公顷）
工业用海/其他
国海证 2016A33090300706 号 新奥舟山 77.53 2066-11-20
工业用海
工业用海/其他
国海证 2016A33090300719 号 新奥舟山 21.67 2066-11-20
工业用海
浙（2019）宁波市（镇海）不动产权
新奥舟山 电缆管道用海 17.65 2049-06-16
第 0033674 号
浙（2019）宁波市（镇海）不动产权
新奥舟山 电缆管道用海 0.71 2049-06-16
第 0033675 号
浙（2019）定海区不动产权第 0008965
新奥舟山 电缆管道用海 52.98 2049-05-28
号
浙（2021）舟山市不动产权第 0002695 新奥舟山
电缆管道用海 51.96 2049-09-15
号 管道
（3）知识产权
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司共拥有 7 项专利，具体
情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 类型
一种液态天然气分离
1 新奥舟山 ZL201911109273.9 2021-03-02 发明
回收装置
2 新奥舟山 一种天然气管道检测 ZL202020559312.7 2021-03-12 实用新型
141
序号 专利权人 专利名称 专利号 授权公告日 类型
装置
具有天然气取样装置
3 新奥舟山 ZL202021489983.7 2021-05-18 实用新型
的天然气管道
4 新奥舟山 一种天然气过滤装置 ZL202021482240.7 2021-05-18 实用新型
一种具有天然气取样
5 新奥舟山 ZL202020280306.8 2021-04-20 实用新型
装置的天然气管道
一种天然气总表的固
6 新奥舟山 ZL202021974411.8 2021-05-11 实用新型
定结构
一种天然气气管道清
7 新奥舟山 ZL202021813001.5 2021-05-14 实用新型
管器
3、未办理房屋权属证书不会影响标的资产过户
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项
的规定，重大资产重组所涉及的资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 90%股权，交
易对方对标的资产拥有合法的所有权，标的资产产权权属清晰，不存在抵押、质
押、权利担保等限制或者禁止转让的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠
纷的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；在《重组协议》
约定的生效条件得到满足且相关协议及承诺得到切实履行的情形下，在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，未办理房屋权属证书房产不会对标的
资产过户或者转移产生影响。
因此，未取得房屋权属证书不会影响标的资产过户。
4、相关集体土地征收及用地手续的办理进展，新奥舟山是否已实际支付该
地块的使用费用
标的公司需办理集体土地征收及用地手续的为秀山阀室，待取得建设用地后
将及时补办房屋建筑物的所有权证书。
根据标的公司提供的资料及出具的说明，相关集体土地征收及用地手续办理
及进展情况如下：
（1）2019 年 6 月 11 日，秀北社区村民代表召开会议，同意管道铺设及补
偿标准问题；
142
（2）2019 年 7 月 17 日，新奥舟山管道取得《关于舟山液化天然气（LNG）
接收及加注站连接管道项目舟山段管道工程用地预审的意见》（舟自然资规预
[2019]2 号），其中“……该项目为省确定的重大能源建设项目，符合规划预留指
标使用条件，需办理土地利用总体规划落实手续。……该建设项目需办理农用地
转用及土地征收手续……”；
（3）2019 年 9 月 26 日，新奥舟山管道就秀山阀室用地取得《建设用地规
划许可证》，用地性质为供应设施用地，用地面积为 695 平方米，建设规模为建
设一座阀室（含放空），包括阀组间及设备间；
（4）2020 年 1 月 17 日，浙江省人民政府出具《浙江省建设用地审批意见
书》，同意农用地转用建设用地 0.0695 公顷，其中征收集体土地 0.0695 公顷；
（5）2022 年 4 月 27 日， 新奥舟山管道与岱山县秀山乡人民政府签署《长
期占用耕地补偿协议》，就舟山液化天然气（LNG）接收及加注连接管道项目秀
山段陆地管道占用的补偿金（不含秀山阀室占用土地）进行约定，其中约定秀山
阀室不动产权登记证办理且收到财政收据后支付秀山段陆地管道占用补偿金（不
含秀山阀室占用土地）最后一期款项；岱山县秀山乡人民政府继续推进秀山阀室
用地手续及不动产权证办理；
（6）2022 年 5 月 12 日，秀山乡政府及新奥舟山管道将秀北社区村民代表
专题会议纪要提交岱山县自规局征地事务所；
（7）2022 年 6 月 2 日，岱山县自然资源和规划局就舟山液化天然气（LNG）
接收及加注连接管道项目秀山阀室工程项目国有建设用地使用权以划拨方式供
地进行公示。
截至本报告签署之日，秀山阀室已取得国有建设用地划拨决定书，划拨价款
为 89.83 万元，新奥舟山已实际支付使用费用。
5、新奥舟山占用农用地是否违反《中华人民共和国土地管理法实施条例》
等相关法规，有无被限期改正或处罚的风险，相关土地及上建房屋有无可替代性
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十四条规定：“建设占用土地，涉
及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。”根据《中华人民共
143
和国土地管理法实施条例》第二十四条规定：“建设项目确需占用国土空间规划
确定的城市和村庄、集镇建设用地范围外的农用地，……不涉及占用永久基本农
田的，由国务院或者国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府批准。具体按照
下列规定办理：（一）建设项目批准、核准前或者备案前后，由自然资源主管部
门对建设项目用地事项进行审查，提出建设项目用地预审意见。……（二）建设
单位持建设项目的批准、核准或者备案文件，向市、县人民政府提出建设用地申
请。市、县人民政府组织自然资源等部门拟订农用地转用方案，报有批准权的人
民政府批准。……（三）农用地转用方案经批准后，由市、县人民政府组织实施。”
第二十五条第二款规定：“农用地转用涉及征收土地的，还应当依法办理征收土
地手续。”
根据标的公司提供的资料及出具的说明，新奥舟山管道就农用地使用取得了
用地预审意见、浙江省人民政府批准的农用地转用审批意见并签署补偿协议，目
前所在地自然资源主管部门已就国有建设用地土地使用权划拨进行公示，待取得
土地划拨决定书及办理不动产权证。
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定：“未经批准或者采取
欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责
令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地
的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对
符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，
可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人
员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”标的公司就上述农用地
使用已办理农用地转用审批手续，且岱山县自然资源和规划局已出具《证明》，
“该公司在我辖区内土地所建设的连接管道项目不存在重大违法违规行为，其中
秀山阀室项目用地已取得用地规划许可，其他相关用地手续正在办理中。”岱山
县秀山乡人民政府于 2022 年 5 月 30 日出具《关于新奥（舟山）天然气管道有限
公司舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目舟山段管道工程秀山阀
室不予行政处罚的情况说明》，“该房屋属于尚可采取改正措施消除影响。……
综合各项因素，经党委会研究决定，特批准对新奥（舟山）天然气管道有限公司
未批新建事项不予行政处罚。”
144
舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目设置场站及阀室，场站
内主要建构筑物包括生产辅助用房、进出站阀组区、工艺装置区等，阀室一般设
有阀门设备间，上述原农用地土地上所建房屋建筑物为阀室，主要为阀组间及设
备间，非舟山液化天然气（LNG）接收及加注站连接管道项目的主要生产辅助用
房，且搬迁成本较低，具有可替代性。
（二）对外担保
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其控股子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例
应付账款 26,022.01 5.92%
合同负债 12,301.81 2.80%
应交税费 10,186.70 2.32%
一年内到期的非流动负债 57,100.00 12.99%
流动负债合计 109,698.74 24.96%
长期借款 325,794.76 74.12%
非流动负债合计 329,828.39 75.04%
负债合计 439,527.13 100.00%
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况
（一）行政处罚
报告期内，新奥舟山及其控股子公司相关行政处罚情况如下：
1、消防处罚
2020 年 6 月 12 日，舟山市消防救援支队出具《行政处罚决定书》[舟（消）
行罚决字（2020）0007 号]，因新奥舟山火灾自动报警系统存在故障点，2 号 LNG
145
储罐灌顶干粉灭火系统驱动气瓶无压力，干粉灭火系统不能启动，消防设施、器
材未保持完好有效，决定给予新奥舟山罚款人民币 5,000 元的行政处罚。
新奥舟山收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。根据《中华人民共和
国消防法》第六十条规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，
处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、
设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的……”，该行政处罚的
处罚金额处于罚则规定的最轻等级。此外，舟山市消防救援支队于 2021 年 9 月
3 日出具《证明》，认为“新奥舟山已缴纳罚款并已进行有效整改，上述处罚不
属于重大处罚。”
2、违法占用海域处罚
2022 年 2 月 24 日，舟山市海洋行政执法局出具《行政处罚决定书》[舟海执
处罚（2021）001 号]，因新奥舟山非法占用海域 3.6550 公顷、擅自改变经批准
的海域用途 1.4579 公顷，决定责令退还非法占用的海域、恢复海域原状，限期
改正改变海域用途的海域，并作出如下行政处罚：对非法占用海域行为处以罚款
人 民 币 1,032,885 元，对擅自改变经批准的海域用途行为处以罚款人民币
721,660.5 元。
新奥舟山收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，并向相关主管部门申
请办理用海手续。根据舟山市海洋行政执法局出具的证明，前述处罚幅度属于《浙
江省海洋与渔业行政处罚裁量基准表》中的“一般”及“较轻”裁量阶次；根据
对舟山市海洋行政执法局相关工作人员的访谈及标的公司出具的说明，相关部门
已知悉该等现时使用情况，在新奥舟山取得相关用海审批之前，不会因此再对其
进行处罚。此外，交易对方就此出具承诺，如因标的公司无法取得相关海域使用
权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公
司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标
的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。
3、税务处罚
新奥舟山管道技术于 2021 年 5 月因未及时申报个人所得税被处以罚款人民
币 200 元。
146
新奥舟山管道技术收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。《中华人民
共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”该行政处罚的处罚金额较小，上述处罚不属于重大处罚。
（二）诉讼及仲裁
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山及其控股子公司不存在尚未了结的 500
万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
截至本报告签署之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到刑事处罚。
（三）标的资产内控和合规运营制度是否完备并得到有效执行，
是否存在重大管理漏洞
1、海域占用及海域用途变更事项产生背景及原因
根据标的公司提供的资料及出具的说明，2013 年 3 月，新奥舟山取得《国
家能源局关于同意浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站试点项目开
展前期工作的函》（国能油气[2013]99 号）；2014 年 1 月，新奥舟山通过国家
海洋局海洋咨询中心组织的专家评审会并形成论证报告报批；2014 年 5 月，新
奥舟山取得《国家海洋局关于浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站
试点项目配套码头和取排水工程用海预审意见的函》（国海管字[2014]273 号），
“我局原则同意浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站试点项目配套
码头和取排水工程用海选址、用海面积、方式及用途。……该项目用海已通过我
局预审，同意按规定申请项目核准。项目核准后，请按规定向我局提交海域使用
申 请 材 料 。 ”2016 年 11 月 ， 新 奥 舟 山 据 此 取 得 编 号 为 “ 国 海 证
2016A33090300719”“国海证 2016A33090300706”《海域使用权证书》，用海类型
为工业用海中的其它工业用海，用海面积分别为 21.6660 公顷、77.5272 公顷。
2014 年 9 月，交通运输部出具《交通运输部关于浙江舟山液化天然气接收
147
及加注站项目一期工程配套码头工程的意见》（交规划函[2014]754 号），建议
将 2#码头泊位从一个 6 万立方米调整为两个 3 万立方米；标的公司根据前述意
见修订了相关项目申请报告和可行性研究报告，并按照项目核准有关要求将已取
得的用海预审意见作为附件一并上报，并于 2015 年 2 月取得《国家能源局关于
浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目核准的批复》（国能油气[2015]35
号）。之后，新奥舟山相继取得《港口岸线许可证》（交港海岸 2015 第 65 号）、
《交通运输部关于浙江舟山液化天然气接收及加注站项目一期工程配套码头工
程初步设计的批复》（交水函[2015]516 号）、《关于浙江舟山液化天然气接收
及加注站项目一期工程配套码头工程（水工结构）施工图设计的批复》（舟港航
[2016]50 号）、《关于浙江舟山液化天然气接收及加注站项目一期工程配套码头
工程施工图设计的批复》（舟港航许[2017]22 号）等批复文件。标的公司就前述
批复文件委托施工单位进行建设。
2021 年 10 月，标的公司根据上市公司合规事项统一要求，在进行合规事项
自查自检时发现舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目配套码头工程实际建
造中使用的海域范围与已取得的海域使用权证批复范围之间存在差异，并委托舟
山市自然资源测绘设计中心就差异情况出具《浙江舟山液化天然气（LNG）接收
及加注站项目配套码头工程海域使用对比分析报告》。而后标的公司主动与相关
主管政府部门报备瑕疵事项并沟通后续解决方案。
因此，上述海域占用及海域用途变更事项是标的公司在工程设计方案更新后
未及时更新申请相应海域使用权证的相关申请材料，导致相关工程在实际建造过
程中与已取得的海域使用权证批复范围存在偏差。标的公司自查发现瑕疵事项后
主动与相关主管部门沟通瑕疵解决方案以消除对标的公司的不利影响。
2、标的公司内控和合规运营制度建设情况及执行
前述处罚主要系标的公司在工程建设方面的瑕疵。根据标的公司提供的相关
制度，标的公司已按照《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关规定及标的
公司《公司章程》的约定，结合自身业务特点，建立了与工程建设所涉事项相关
的内控制度，包括但不限于《招标管理办法》《施工质量保证管理规定》《施工
质量工作考核管理办法》《工程竣工验收管理办法》等。
148
标的公司的工程项目一般采用公开招标、邀请招标等方式；施工过程中全面
负责工程施工进度管理，检查、监督、考核进度计划执行情况；对工程建设过程
及施工质量等进行监督，确保工程项目达到设计要求；工程施工完成后，对工程
质量进行了全方面检验，并取得政府有关主管部门（或其委托机构）出具的工程
施工质量等方面的验收文件或准许使用文件后，组织勘察单位、设计单位、施工
单位、监理单位及政府相关主管部门参与验收。
因此，标的公司就工程项目建设等事项建立了内控制度及相应的执行机制。
3、前述处罚对内控的影响及标的公司拟采取的应对措施
前述处罚系标的公司在实际建设舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目
配套码头工程中因工程设计调整未及时按更新后的位置申请相应海域使用权证
导致的瑕疵事项，合计罚款 1,754,545.50 元。
上述行政处罚系标的公司经营中的偶发情况，对标的公司经营管理合法合规
及资产安全的影响较小，不影响财务报告及相关信息的真实完整，不影响标的公
司经营效率和效果，对标的公司发展战略的实现不构成重大不利影响。
根据标的公司出具的说明，标的公司将采取以下措施防范合规经营风险：
（1）进一步完善内控制度，加强内控制度的有效执行
根据生产经营中总结的经验和暴露的问题，进一步完善标的公司工程建设等
专项管理制度，建立科学的工作管理体系，明确员工岗位职责。根据制度加强工
程建设等方面工作的监督管理，由相关职能部门牵头负责各个环节内控流程执行
情况的审查及监督，加强内部控制，进一步规范经营行为，避免因内控制度执行
不力等原因给公司造成损失。
（2）加强人员培训，提高职能部门相关人员的合规意识
通过加强各个职能部门员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控
制度、业务流程并提高员工的遵纪守法意识，督促其遵守相关法律法规及公司规
章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
（3）加强内控制度执行的流程监督
149
监事会负责监督董事会、高级管理层完善内控体系，并监督董事会、经理层
及董事、高级管理人员职责履行情况；同时，就各个职能部门而言，由相关职能
部门牵头组织各个环节内控流程执行情况的审查及监督，以评审标的公司管理体
系的符合性、有效性。对内审发现的问题应监督各部门跟踪整改，内部审核结果
应提交管理评审。
综上，标的公司已制定内控制度并建立了相应的执行体系，不存在重大管理
漏洞。后续标的公司将通过完善内控制度、加强制度执行、加强人员培训、加强
内审监督等措施防范类似风险的发生。
（四）新奥舟山是否已按照舟山市海洋行政执法局行政处罚决定
要求，按期完成整改，仍有未整改事项（如有）的原因
舟山市海洋行政执法局出具的《行政处罚决定书》[舟海执处罚（2021）001
号]要求标的公司退还非法占用的海域、恢复海域原状，限期改正改变海域用途
的海域，并进行罚款处罚。
根据标的公司提供的相关批复文件及出具的说明，目前标的公司已根据前期
设计方案、用海预审意见等批复文件取得海域使用权证，相关占用及改变用途的
海域系标的公司根据交通运输部、国家能源局、舟山市港航管理局等主管部门批
准的设计方案进行建设、施工导致的，且部分已实际建成配套码头构筑物，退还
或恢复海域原状客观上存在现实难度且标的公司系根据批复核准的设计方案进
行建设，标的公司已就占用及改变用途的海域向相关主管部门申请办理用海手
续；根据标的公司出具的说明及相关收据，新奥舟山收到处罚后及时缴纳了罚款。
根据中介机构访谈舟山市海洋行政执法局相关工作人员及标的公司出具的说明，
相关部门已知悉该等海域现时使用情况，在新奥舟山取得相关用海审批之前，不
会因此再对其进行处罚。
（五）新奥舟山海域使用手续的办理最新进展，有无实质性障碍，
如未获批准对本次交易及新奥舟山后续生产经营的影响
根据标的公司出具的说明（出具日：2022 年 7 月 14 日），截至说明出具日，
除因自然资源部网站系统原因导致重新提报外，标的公司未收到自然资源部关于
150
进一步补充资料的通知；根据自然资源部网站公告的相关指南，预计 2022 年 9
月可以办理完毕。
根据舟山市海洋行政执法局出具的证明，前述处罚幅度属于《浙江省海洋与
渔业行政处罚裁量基准表》中的“一般”及“较轻”裁量阶次，上述处罚不构成本次
交易的实质性障碍；标的公司已全额缴纳罚款，未对其正常经营造成影响。
针对用海瑕疵情况，标的公司已提交海域使用权变更申请，标的公司预计办
理海域使用权变更不存在障碍。舟山市海洋行政执法局认可前述整改方式，并明
确在海域使用权变更完成前不会再对标的公司进行处罚；在海域使用权变更完成
后，无需执行处罚决定书中关于退还海域、恢复海域原状的内容。另根据《浙江
舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目配套码头对比分析报告》及标的公司
出具的说明，标的公司 1#、2#码头的靠泊平台等主体构筑物均在现有海域使用
权证范围内建设，存在占用海域的为部分港池及 LNG 船舶靠泊系缆墩。其中港
池用海部分未实际进行任何建设，为原始状态，不涉及拆除或恢复原状； LNG
船舶靠泊系缆墩为透水构筑物，用于固定停靠的船舶，系船舶靠泊辅助设施，即
使被行政强制退还或恢复原状，标的公司亦可在现有海域使用权证范围内对相关
设施进行改造，改造完成后不影响码头的正常使用，不会对标的公司生产经营造
成重大不利影响。
此外，交易对方已出具承诺：“如因标的公司无法取得相关海域使用权，因
此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或
其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决，并承担标的公
司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任”。因此，如无法取得
相关海域使用权，标的公司因此被行政强制退还或恢复原状，由此导致的改造等
费用均由交易对方承担。
（六）处罚执行情况及被行政强制退还、恢复原状的风险
2022 年 2 月 24 日，舟山市海洋行政执法局出具《行政处罚决定书》，决定
（1）对非法占用海域面积 3.6550 公顷的行为，责令标的公司退还非法占用的海
域、恢复海域原状，并处以罚款人民币 1,032,885 元；（2）对擅自改变经批准海
域用途面积 1.4579 公顷的行为，责令限期改正，并处以罚款人民币 721,660.5 元。
151
标的公司收到处罚决定书后，及时缴纳了全额罚款并积极与舟山市海洋行政
执法局沟通整改方案。针对占用海域及改变海域用途情况，鉴于标的公司系根据
经交通运输部、国家能源局、舟山市港航管理局等主管部门批复核准的设计方案
进行建设，建设程序合法合规，且少量海域已实际建成船舶靠泊辅助性设施，退
还或恢复海域原状客观上存在现实难度。为彻底消除海域使用权证与实际占用海
域面积及用途之间的差异，标的公司已向自然资源部海域海岛司特殊用途处申请
办理用海手续。根据标的公司出具的说明（出具日：2022 年 7 月 14 日），截至
说明出具日，除因自然资源部网站系统原因导致重新提报外，标的公司未收到自
然资源部关于进一步补充资料的通知；根据自然资源部网站公告的相关指南，预
计 2022 年 9 月可以办理完毕。经标的公司对照并逐项自查，标的公司符合申请
办理变更的相关条件，取得变更后的海域使用权证不存在实质性障碍。
根据对舟山市海洋行政执法局相关工作人员的访谈，其已知悉标的公司对处
罚相关海域现时使用情况，并认可标的公司通过申请变更海域使用权的方式进行
整改；在标的公司取得用海变更审批之前，不会因此再对其进行处罚；取得变更
后的海域使用权证书后，不会要求新奥舟山执行前述处罚决定书的内容（包括退
还相关海域、恢复海域原状）。标的公司被行政强制退还、恢复原状的风险很低。
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易所涉及的资产评估外，标的公司进行的其他资产评
估或估值情况如下：
（一）2019 年 12 月，第一次股权转让
2019 年 12 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公
司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥
控股、新奥科技，转让价格为 1 元/注册资本，定价依据参照新奥舟山接收站建
设及运行情况由双方协商确定。
（二）2020 年 7 月，第二次股权转让
2020 年 7 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团将持有的新奥舟
山 10%股权以 3.74 元/注册资本转让给 Prism Energy，对应新奥舟山 100%股权的
152
估值为 767,980.00 万元，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由
双方协商确定。
（三）2020 年 12 月，第三次股权转让
2020 年 12 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥控股将持有的新奥舟
山 7.32%股权以 3.73 元/注册资本转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商
作价。
2020 年 12 月 2 日，河北宗威资产评估有限公司出具《新奥（舟山）液化天
然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日 2020 年 6 月
30 日的股东全部权益价值为 775,937.34 万元，较该次评估基准日归属于母公司
的所有者权益 202,123.95 万元增值 573,813.39 万元，增值率 283.89%。拟转让部
分（7.32%股权）对应权益价值为 56,798.61 万元。
（四）2021 年 7 月，第四次股权转让
2021 年 6 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥集团、新奥控股分别
将其持有的部分股权转让给新奥科技，定价依据系根据前次股权转让的评估结果
的基础上结合标的公司近一年的经营情况，经过交易各方协商最终按 80 亿元估
值定价。
（五）新奥舟山本次交易作价与最近三年股权转让作价差异的合
理性分析
2019 年 12 月，标的公司第一次股权转让系同一控制下股权转让，转让价格
为 1 元/注册资本，与本次交易作价不具有可比性。
除此之外，本次交易所涉及的资产评估与标的公司进行的其他资产评估或估
值对比情况如下：
2021 年 7 月第 2020 年 12 月第三 2020 年 7 月第
项目 本次评估
四次股权转让 次股权转让 二次股权转让
评估基准日 2021 年 12 月 31 日 - 2020 年 6 月 30 日 -
评估值/
952,800.00 800,000.00 775,937.34 767,980.00
股权转让整体作价
153
2021 年 7 月第 2020 年 12 月第三 2020 年 7 月第
项目 本次评估
四次股权转让 次股权转让 二次股权转让
截至评估基准日净
292,866.80 - 202,123.95 -
资产
一期已投运，二 一期已投运，二期 一期已投运，二
舟山接收站状态 一期、二期均已投运
期在建 在建 期在建
资产范围是否包含
新奥舟山管道、新 包含 不包含 不包含 不包含
奥舟山管道技术
注：2020 年 12 月第三次股权转让价格以评估值为参考确定，评估方法为市场法。
本次交易所涉及的资产评估作价与标的公司进行的其他资产评估或估值作
价差异的原因及合理性如下：
1、我国天然气进口占比逐年提升，LNG 接收站资源的重要性愈加突出
近年来，我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足。根据国家统计
局数据，2020 年度、2021 年度，我国石油和天然气开采业固定资产投资完成额
分别较上一年度减少 176.40%、35.20%。近年我国主要以提高储采比的手段增加
天然气产量，但是产量增速不及消费增速，2011-2020 年在天然气市场需求复合
增长率超 10%的情形下，国内天然气产量的复合增速仅为 7.02%，导致国内天然
气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。
单位：亿立方米
数据来源：国家统计局、Wind
154
此外，我国天然气管网建设速度放缓、互通互联程度不够等因素进一步限制
了我国天然气资源的调配，导致近年来我国天然气进口量持续走高，对外依存度
不断上升。2018 年我国进口天然气达 1,256.81 亿立方米，同比增长 31.5%，占
2018 年消费量的 44.4%；2019 年我国天然气进口量进一步增加至 1,342.64 亿立
方米，2020、2021 年年则分别增长至 1,413.52 亿立方米、1,675.00 亿立方米，近
三年增幅明显。
数据来源：海关总署、Wind
我国 LNG 进口量的快速增长愈发凸显 LNG 接收站资源的重要性。LNG 接
收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和
调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至 2021 年末，我国已投运 LNG 接收
站 22 座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。
2、新奥舟山新建产能逐步释放，经营业绩提升
舟山接收站一期工程于 2018 年 8 月完工并进入试运行；舟山接收站二期工
程已于 2021 年完工并进入试运行，处理能力得到大幅提高。本次评估基准日与
前次股权转让基准日之间，标的公司的产能规模发生了较大变化，经营业绩得到
进一步改善，最近两年，标的公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2021-12-31/2021 年度 2020-12-31/2020 年度
155
资产总计 732,393.93 832,959.52
所有者权益 292,866.80 292,278.17
营业收入 137,737.16 91,887.84
净利润 63,578.30 37,311.51
经营活动产生的现金流量净额 121,512.90 108,962.54
3、2021 年 10 月，新奥舟山管道 100%股权、新奥舟山管道技术 100%股权
置入新奥舟山，标的公司资产范围有所增加
新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配套公司，基于业务完
整性和协同性考虑，2021 年 10 月，新奥科技将所持新奥舟山管道 100%股权转
让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限公司将所持新奥舟山
管道技术 100%股权转让给新奥舟山，其中，新奥舟山管道 100%股权作价
65,216.00 万元，新奥舟山管道技术 100%股权作价 714.00 万元。上述两家公司置
入后，通过三家公司的密切协作，舟山接收站的功能得以充分发挥。本次评估基
准日与前次股权转让基准日之间，标的公司新增了新奥舟山管道、新奥舟山管道
技术两家子公司，标的公司资产范围有所增加。
综上所述，标的公司最近三年股权转让系当时交易双方基于交易时自身情况
并参照新奥舟山当时净资产、评估值及产能建设等情况，由交易双方充分协商后
确定的交易价格。最近三年股权转让与本次评估基准日之间，从标的公司所处市
场环境来看，我国天然气进口占比逐年提升，LNG 接收站资源的重要性愈加突
出，标的公司的舟山接收站下游市场需求持续增大；从标的公司经营情况、业务
发展情况、财务数据等方面来看，标的公司新建产能逐步释放，舟山接收站二期
工程于 2021 年完工并进入试运行，标的公司处理能力得到大幅提高，经营业绩
也随之提升，2020 年度、2021 年度实现的净利润分别为 37,311.51 万元、63,578.30
万元；从标的公司资产置入来看，基于业务完整性和协同性考虑，2021 年 10 月，
新奥舟山管道 100%股权、新奥舟山管道技术 100%股权置入新奥舟山，标的公
司资产范围有所增加。本次评估以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采取资产基础
法和收益法进行对新奥舟山全部股东权益价值进行评估，并选用收益法评估结果
作为最终评估结果。由于本次评估时新奥舟山所处市场环境、自身经营情况和盈
利能力以及资产置入情况与历史转让时存在明显差异，且本次交易以评估值为基
156
础交易各方协商确定，因此本次交易作价高于历史转让作价具备合理性。
（六）本次评估作价的公允性，是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第三项有关规定，是否存在关联方利益输送
本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈
利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，新奥舟山的市净率、市
盈率指标与可比交易相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。
综上所述，本次交易估值与同行业可比上市公司及可比交易案例相比，具有
公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项有关规定，不
存在关联方利益输送的情形。
十一、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易上市公司拟购买资产为新奥舟山 90%的股权，为控股权。本次交易
完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，符合《若干问题的规定》等相
关规定要求。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法持有新奥舟山 90%股权，不存在质押、
冻结、司法查封的情形。根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的
公司股东不享有优先受让权。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍。
（三）新奥舟山不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署之日，新奥舟山不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，新奥舟山仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
157
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项的情况
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山的主要资产抵押、质押等权利限制情况
如下：
抵押权人 抵押 抵押权登记证书编
序号 抵押物 签订日期
人 号
中国银行股份有限公司 新奥 土地使用权及 舟普国用（2015） 2018.07.26/
1
舟山市分行等 5 家银行 舟山 地上建筑物 第 05308 号 2019.07.31
中国银行股份有限公司 浙（2018）舟山市
新奥 土地使用权及 2018.07.26/
2 舟山市分行等 5 家银行 不动产权第 000242
舟山 地上建筑物 2019.07.31
8号
中国银行股份有限公司 新奥 国海证 2016A3309
3 海域使用权 2018.07.26
舟山市分行等 4 家银行 舟山 0300706 号
中国银行股份有限公司 新奥 国海证 2016A3309
4 海域使用权 2018.07.26
舟山市分行等 4 家银行 舟山 0300719 号
158
第五节 本次发行股份购买资产情况
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和
新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买
其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司
新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
单位：万元
以股份对 以股份对 以现金对
持股 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的 价支付的
比例 支付的金额
股比 金额 股比
1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
2 新奥集团 15.00% 142,500.00 - - 15.00% 142,500.00
3 新奥控股 5.00% 47,500.00 - - 5.00% 47,500.00
合计 90.00% 855,000.00 45.00% 427,500.00 45.00% 427,500.00
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
159
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 19.24 17.32
前 60 个交易日 19.13 17.22
前 120 个交易日 18.69 16.82
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本
报告“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
160
按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行
价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股
部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行
股数如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 新奥科技 248,257,839
合计 248,257,839
（五）锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定执行。”
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津
享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约
定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。
161
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本
次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（八）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
2、业绩承诺金额
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，
以确定标的公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科
技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的
公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期
末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方
式如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补
偿金额。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按
其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股
162
份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的
股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，
交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价
格。
（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补
偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥
股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法
应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报
告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，
则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支
付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金
总额；
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支
163
付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进
行追偿。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协
议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份
数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包
括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期
自动延长至本次交易实施完毕之日。
二、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209
归属于母公司所有者权益
1,483,322 1,183,759 813,229 515,632
合计
营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402
利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773
净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284
归属于母公司所有者的净
410,165 465,491 210,696 232,942
利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 0.82 0.82
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，
有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产
质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
164
三、本次发行前后上市公司股权结构比较
截至本报告签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上
市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股
份 数 量 合 计 248,257,839 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 将 增 加 至
3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控
制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股
份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股
股东名称 持股比
持股数量 持股比例 份数量 持股数量
例
新奥国际 1,370,626,680 48.16% - 1,370,626,680 44.30%
新奥控股 430,737,451 15.14% - 430,737,451 13.92%
合源投资 98,360,656 3.46% - 98,360,656 3.18%
威远集团 89,004,283 3.13% - 89,004,283 2.88%
王玉锁 1,911,750 0.07% - 1,911,750 0.06%
新奥科技 - - 248,257,839 248,257,839 8.02%
本次交易
前其他股 855,212,799 30.05% - 855,212,799 27.64%
东
合计 2,845,853,619 100.00% 248,257,839 3,094,111,458 100.00%
165
第六节 本次交易评估情况
一、拟购买资产的评估情况
（一）拟购买资产评估概述
中联评估采用资产基础法和收益法对拟购买资产进行了评估，最终采取了收
益法下的评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《新奥天然气股份有限公
司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2022]第 999 号）的评估结论，在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，资产基础
法评估后的拟购买资产母公司口径总资产价值为 588,281.36 万元，拟购买资产母
公司口径总负债价值为 296,473.02 万元，拟购买资产母公司口径净资产价值为
291,808.34 万元，评估增值 47,098.63 万元，增值率为 16.14%。收益法评估后拟
购买资产的评估价值为 952,800.00 万元，评估增值 659,933.20 万元，增值率
225.34%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的 90%权益最终
作价 855,000.00 万元。
（二）拟购买资产评估结果
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法，得出新奥舟山在评估
基准日的评估结论如下：
母公司口径总资产账面值 588,281.36 万元，评估值 635,379.99 万元，评估增
值 47,098.63 万元，增值率为 8.01%；母公司口径总负债账面值 296,473.02 万元，
评估值 296,473.02 万元，评估无增减值变化；母公司口径净资产账面值 291,808.34
万元，评估值 338,906.97 万元，评估增值 47,098.63 万元，增值率 16.14%。详见
下表。
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
单位：万元
166
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 23,599.26 23,672.98 73.73 0.31
2 非流动资产 564,682.10 611,707.00 47,024.90 8.33
3 其中：长期股权投资 79,378.13 87,270.81 7,892.67 9.94
4 固定资产 446,108.41 469,286.79 23,178.39 5.20
5 在建工程 1,707.80 1,039.16 -668.64 -39.15
6 工程物资 - - -
7 无形资产 26,662.09 43,284.57 16,622.48 62.35
8 使用权资产 265.17 265.17 - -
9 长期待摊费用 1,055.96 1,055.96 - -
10 递延所得税资产 982.58 982.58 - -
11 其他非流动资产 8,521.96 8,521.96 - -
12 资产总计 588,281.36 635,379.99 47,098.63 8.01
13 流动负债 85,489.61 85,489.61 - -
14 非流动负债 210,983.41 210,983.41 - -
15 负债总计 296,473.02 296,473.02 - -
16 所有者权益） 291,808.34 338,906.97 47,098.63 16.14
2、收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用收益法得出新奥舟山在评估基准日
的评估结论如下：归属于母公司股东全部权益账面值为 292,866.80 万元，评估后
的股东全部权益价值 952,800.00 万元，评估增值 659,933.20 万元，增值率
225.34%。
（三）拟购买资产评估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
167
资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行
为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择资产基础法进
行评估。
鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
168
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
（5）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评
估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业
造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（五）资产基础法的评估情况及分析
1、货币资金
评估基准日货币资金账面价值为 47,815,519.49 元，全部为银行存款。核算
内容为存放于邮政储蓄银行舟山分行、中国建设银行浙江自贸区支行、招商银行
浙江自贸试验区舟山分行和中国银行舟山分行等银行的人民币存款。
169
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币
资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
货币资金评估值为 47,815,519.48 元。
2、应收账款
评估基准日应收账款账面余额 1,123,097.75 元，核算内容为应收的槽车预冷
服务费和停车费等。计提坏账准备 11,230.98 元，应收账款账面净额 1,111,866.77
元。
对于应收账款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计
算坏账的方法，估计出评估风险损失，企业应收账款账龄均为 1 年以内，账龄 1
年以内（含 1 年）的按 1%计提坏账，确定应收账款评估风险损失为 11,230.98
元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
应收账款评估值为 1,111,866.77 元。
3、预付账款
预付款项账面值 1,699,530.99 元，主要为预付的工程款、设备款、油费、海
域使用金等款项。
对于预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场
尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提
供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
预付款项评估值为 1,699,530.99 元。
170
4、其他应收款
其他应收款账面原值 83,756,593.12 元，计提坏账准备 181,833.92 元，其他
应收款净值 83,574,759.20 元。主要内容包括应收取的租赁押金、保证金等。
对于其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别
认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评
估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1
年以内（含 1 年）的为 1%，1-2 年（含 2 年）的为 5%，2-3 年（含 3 年）的为
8%，3-5 年（含 5 年）的为 15%，5 年以上的为 100%。
单位：元
账龄 账面余额 坏账
1年以内 82,587,662.22 174,321.37
1-2年 1,150,415.90 916.30
2-3年
3-5年 43,975.00 6,596.25
合计 83,756,593.12 181,833.92
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 181,833.92 元，以其他应收
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
其他应收款评估值为 83,574,759.20 元。
5、存货
存 货 账 面 值 29,983,263.49 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 账 面 净 值 为
171
29,983,263.49 元，主要为存放用于天然气外输服务相关的各种规格型号的管材、
轴承、阀门等备品备件等。
对于存货的评估，评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原
始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算
方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；
查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。数量以评估基准日实际数量为准。
收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询
价资料综合分析确定评估值。
存货评估值为 30,720,517.62 元，增值额为 737,254.13 元，增值率为 2.46%，
主要为盘盈液化天然气基准日市场价格较高所致。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值 71,807,654.12 元，核算内容为待抵扣进行税和预缴
的职工社保金。对于其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，核实其核算内容的真实
性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的社保基数、缴纳制度等情况。在核
实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 71,807,654.12 元。
7、长期股权投资
长期股权投资共 2 项，全部为全资子公司。截至评估基准日账面原值为
793,781,347.54 元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值
1 新奥（舟山）天然气管道有限公司 2021/10/25 100 784,540,810.54
2 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司 2021/10/21 100 9,240,537.00
合 计 - - 793,781,347.54
减：长期股权投资减值准备 - - -
净 额 - - 793,781,347.54
172
评估人员对长期股权投资的评估，首先对长期投资形成的原因、账面值和实
际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记
录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资
产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新奥(舟山)液化
天然气有限公司的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位
整体评估后净资产评估值×持股比例。
按照上述方法，长期股权投资账面价值 793,781,347.54 元，未计提减值准备，
评估价值 872,684,018.97 元，评估增值 78,944,057.43 元，增值率 9.95%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 投资比例% 评估价值
1 新奥（舟山）天然气管道有限公司 100 862,558,052.04
2 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司 100 10,125,966.93
合 计 - 872,684,018.97
8、固定资产——房屋建筑物类
（1）评估范围
本次评估范围为新奥舟山所拥有的全部房屋建筑物资产。共有建（构）物资
产 86 项，其中建筑物 29 项、构筑物 57 项，账面情况如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称 项数 面积（㎡）
原值 净值
房屋建筑物 29 26,333.67 151,683,067.41 140,927,947.17
构筑物及其他辅助设施 57 1,431,456,347.04 1,333,816,764.07
房屋建筑物类合计 86 26,333.67 1,583,139,414.45 1,474,744,711.24
（2）资产概况
纳入本次评估范围的资产主要为标的公司场区内的房屋建筑、构筑物。
房屋建（构）筑物分别位于浙江省舟山经济开发区新港园区、舟山高新技术
173
产业园区。纳入本次评估范围的大部分房屋建筑物建成于 2019 年至 2020 年之间。
房屋主要包括中心控制室、综合用房、门卫监控室、压缩机房、消防站、总变电
所、生产综合楼、生产值班室等，构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、
连接桥、防汛墙、海堤、再冷凝装置区钢平台、道路及回车场等。
新奥舟山的房屋建筑物建筑结构主要为框架和钢结构，综合用房、消防站、
总变电所、生产综合楼、生产值班室主要以框架结构为主，压缩机房、消防泵房
主要以钢结构为主。
构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷
凝装置区钢平台、道路及回车场等。主要为钢筋砼及钢结构为主。②权属状况
（3）评估方法
根据委估资产状况，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率
计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评
估在确定重置全价时按不含税价确定。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价
重置全价(不含税价)=工程费用(不含税价)+工程建设其它费用(不含税价)+
资金成本
①建安造价的确定
A.对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即依据被评估单位提供的工程预决算资料及现场勘察，以核实后的工程预决算工
作量为基础，套用 2018 年《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》及《水运工
程概预算编制规定》（2018 版）、《沿海港口水工建筑工程定额》（2018 版），
人工费调整、材料差依据《舟山建设工程造价信息》（2021 年第 12 期）计算确
定建筑建安工程造价。一般委估资产以评估“案例”为参照物，在基础、墙体、
174
层高、屋面、装饰等要素方面加以对比，通过类比系数调整，确定其他同类委估
资产的单方建筑工程造价。
B.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）
筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其
基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装
修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增
和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作
为建安综合造价。
②前期及其他费用的确定
房屋建筑物工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监
理费等，依据国家现行的相关规定确定。
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的 LPR 执行，工期按建设
正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
2）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（4）评估结果及分析
1）评估结果
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净额 原值 净值 原值 净值
175
合计 1,583,139,414.45 1,474,744,711.24 1,690,204,270.00 1,585,861,463.00 6.76 7.53
房屋建筑物 151,683,067.41 140,927,947.17 165,833,910.00 157,372,698.00 9.33 11.67
构筑物 1,431,456,347.04 1,333,816,764.07 1,524,370,360.00 1,428,488,765.00 6.49 7.10
2）增减值原因分析
房屋建（构）筑物类评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费
有所上涨所致，评估净值增值主要原因是企业计提折旧年限短于评估采用的房屋
建筑物经济耐用年限。
9、固定资产——设备类
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为新奥舟山固定资产，截止评估基准日 2021
年 12 月 31 日申报的全部资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面
值情况如下：
单位：元
科目名称 账面原值 账面净值
机器设备 3,307,959,744.82 2,976,092,081.64
车辆 6,390,558.04 2,003,940.46
电子设备 13,061,807.02 8,243,318.94
合计 3,327,412,109.89 2,986,339,341.04
（2）设备的特点及账面值构成
大部分设备于 2020 年以后依据竣工决算办理入账，其账面值构成中包括设
备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等；其后购入的
设备账面价值主要为购置费、运费及安装调试费等。
（3）设备管理与维护
标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。
设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修
保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更
换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各站场、阀
室建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记
176
录，并建有值班岗位责任制。
评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制
度规范。
（4）设备概况
1）机器设备
主要设备有发电机系统，LNG 气化系统撬，LNG 罐区管网、BOG 压缩机、
DCS/SIS 系统、LNG 储罐、LNG 高压输送泵（HP 泵）、LNG 储罐用罐内泵吊
机、海水制氯装置等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
2）电子设备主要为计算机，数码相机、打印机、复印机、空调、交换机、
摄像机、服务器及办公家具等设备，设备使用正常。
3）车辆包括奥迪牌轿车、别克旅行车、大切诺基越野车和丰田牌轿车等车
辆。标的公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。
（5）评估方法
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧
设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①国产机器设备
A.重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-设备购置可抵扣增值税
a.设备购置价的确定
国产标准设备购置价格主要通过查阅《2021 机电产品价格信息查询系统》
（机械工业信息研究院），参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购
177
置价格等综合判定；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，
予以确定。
对于非标专用设备，根据企业提供的预、决算资料，依据中油计〔2015〕12
号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015 版）》的通知”、以及当地
建材市场价格及定额人工费调整文件等，采用概算调整法确定其评估基准日安装
工程造价。
b.国内设备运杂费的确定
参照中油计〔2012〕534 号文件相关规定计取，运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费的确定
主要工程内容包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测
试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用，具体公式
计算为：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费
参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费
用支出情况分析确定。
国产非标设备安装费：依据经核实的工程概算或结算资料中工作量为基础，
主要参考中油计〔2015〕12 号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015
版）》的通知”以及当地建材市场价格及定额人工费调整文件等，计算确定安装
工程造价。
d.基础费的确定
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考结算资料，依据《资产评
估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情
况分析确定。
178
e.前期及其他费用：
参照中油计〔2012〕534 号文件规定计取，包括可行性研究报告编制费、申
报核准费、建设单位管理费、健康安全环境管理费 HSE、工程勘察设计费、工
程监理费等。
f.资金成本：对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的，按照评估基准
日执行的银行贷款利率，假设工期内资金均匀投入计算资金成本。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×贷
款利率×工期×0.5
g.设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)及(财税〔2018〕
32 号)文件、财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，对符合增值
税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于符合抵扣
的设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费等按其对应的增值税率测算可
抵扣进项税额。
②进口设备
对于企业申报的部分进口设备，通过核实近期设备合同价、向进口设备代理
商询价等方式综合确定重置全价；当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分
销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸手续费+银行手续
费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备
购置可抵扣增值税
进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运
杂费、安装调试费等费率依据中油计〔2012〕534 号文件规定计取。基准日汇率
依据国家外汇管理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费
方法计取。
179
③运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税
〔2016〕36 号)、《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)、财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企
业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%
A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价网》、《易车
网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确
定本次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置
价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购
置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括
增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。
C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
④电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：
设备重置全价=购置价÷1.13
2）成新率的确定
①机器设备成新率
成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
180
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状
况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析
确定。
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
③对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
（6）评估结果及其分析
1）评估结果
181
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元，%
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,307,959,744.82 2,976,092,081.64 3,298,283,400.00 3,094,322,415.00 -0.29 3.97
车 辆 6,390,558.04 2,003,940.46 6,037,000.00 4,000,564.00 -5.53 99.63
电子设备 13,061,807.02 8,243,318.94 12,104,790.00 8,683,498.00 -7.33 5.34
合 计 3,327,412,109.89 2,986,339,341.04 3,316,425,190.00 3,107,006,477.00 -0.33 4.04
2）增减值原因分析
①机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致。因经济寿命长
于会计折旧年限，造成评估净值增值。
②运输设备车辆评估原值减值的主要原因为近几年车辆市场价值呈下降趋
势造成评估原值减值；车辆净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账
面净值较低，造成评估净值增值。
③电子设备评估原值减值原因是电子产品由于技术进步、市场价格下降及二
手设备作价导致；电子设备净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账
面净值较低，造成评估净值增值。
10、在建工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程主要为土建工程，账面值情况如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面值
在建工程--土建工程 17,078,002.52
合计 17,078,002.52
（2）工程概况
在建工程主要包括液化天然气（LNG）接收及加注站一期项目结算尾款、液
化天然气（LNG）接收及加注站三期项目、LNG 罐箱改造项目等。
（3）评估方法及结果
182
对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工
程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或
实际工期超过 3 个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确
定评估值。对于合理工期或实际工程在 3 个月内的项目，评估中以账面值确定评
估值。对于已完工未转固的工程项目，在相应的房屋建筑物中评估考虑。在建工
程评估值 10,391,595.36 元，评估减值 6,686,407.16 元，主要原因是部分已完工的
项目在固定资产房屋建筑物中评估考虑。
11、无形资产——土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 2 宗土地使用权，
面积合计为 590,630.00 平方米。原始入账价值为 302,035,622.04 元，账面净值为
266,560,603.89 元。原始入账价值均为企业历史取得成本。
（2）土地使用概况
本次评估范围内共 2 宗土地使用权，目前均已办理土地使用证或不动产权
证，土地使用权人均为新奥舟山，证载土地使用权类型均为出让，评估对象土地
产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积
等主要土地登记情况如下表：
使用
序 土地产权证 宗地名 土地 使用权面积
土地位置 权类 终止日期
号 编号 称 用途 （平方米）
型
舟山经济开发
舟 普 国 用
区新港园区 工 业
1 （ 2015 ） 第 宗地一 出让 2065-06-23 447,636.00
2015-03 号 地 用地
05308 号
块
浙（2018）舟
舟山高新技术
山市不动产 工 业
2 宗地二 产业园区二期 出让 2068-02-05 142,994.00
权第 0002428 用地
2015-5 号地块
号
（3）现状利用概况
经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，宗地一上建有中心控制室、压
缩机房、维修车间、总变电所、生产综合楼、生产值班室等房屋建筑物，主要为
混泥土框架结构；宗地二上建有消防站、海水变电站、海水制氯间等房屋建筑物，
183
主要为框架结构。
（4）评估方法
1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地
性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，
最终确定合理的评估方法。具体过程如下：
①适宜采用的方法及理由
A.市场比较法：评估对象位于舟山市，该区域近几年来地产交易比较活跃，
成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地
交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可
以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进
行评估。
②不适宜采用的方法及理由
A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参
考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，
故不适宜采用成本逼近法进行评估。
B.基准地价系数修正法：评估对象位于舟山市基准地价覆盖范围之外，难以
获取足够多的基础数据参考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，
故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
C.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在
租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，
评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过
房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法
进行评估。
D.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地
产以企业购地后自建自用为主，工业类厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公
184
开的工业类厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行
评估。
（6）评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 266,560,603.89 元，评
估值为 429,462,600.00 元，评估增值 162,901,996.11 元，增值率 61.11%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以
前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该
区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值
的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
12、无形资产——海域使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产——海域使用权，原始入账价值和账面价值均
为列示，通过资产清查，权利人新奥舟山目前持有六宗海域使用权，相关海域信
息登记在两本《海域使用权证书》上，证载海域面积共计 99.1932 公顷，均位于
浙江省舟山市。
（2）估价对象概况
本次估价对象共 6 宗国有海域，均位于浙江省舟山群岛新区钓梁区块东北部
区域，目前办理了两本《海域使用权证书》，证载项目名称均为浙江舟山液化天
然气（LNG）接收站配套码头及取排水项目，证载权利人均为新奥（舟山）液化
天然气有限公司，6 宗海域使用金均为逐年缴纳，且于 2016 年 11 月进行了首年
度海域使用金缴纳，缴纳金额合计 463,845.15 元。本次评估对象概况如下表：
用海 用海 海域面
序 证书编 海域 用海方
项目名称 类型 类型 终止日期 积
号 号 等级 式
一级 二级 （公顷）
国海证 浙江舟山液化天 透水构
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物
1 工业 四等 2066-11-20 8.1302
3090300 收站配套码头及 用海 （两
用海
706 取排水项目 处）
185
用海 用海 海域面
序 证书编 海域 用海方
项目名称 类型 类型 终止日期 积
号 号 等级 式
一级 二级 （公顷）
国海证 浙江舟山液化天
其他 港池
2016A3 然气（LNG）接 工业
2 工业 四等 （两 2066-11-20 68.4678
3090300 收站配套码头及 用海
用海 处）
706 取排水项目
国海证 浙江舟山液化天
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排
3 工业 四等 2066-11-20 0.9292
3090300 收站配套码头及 用海 水口
用海
706 取排水项目
国海证 浙江舟山液化天 透水构
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物
4 工业 四等 2066-11-20 3.7807
3090300 收站配套码头及 用海 （两
用海
719 取排水项目 处）
国海证 浙江舟山液化天
其他 港池
2016A3 然气（LNG）接 工业
5 工业 四等 （三 2066-11-20 15.1689
3090300 收站配套码头及 用海
用海 处）
719 取排水项目
国海证 浙江舟山液化天
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排
6 工业 四等 2066-11-20 2.7164
3090300 收站配套码头及 用海 水口
用海
719 取排水项目
合计 99.1932
（3）评估方法
估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指引》，
海域评估的方法有市场比较法、假设开发法、收益法、成本法、基准价格系数修
正法等。通过实地勘察和对邻近地区调查，分析有关资料之后，结合海域使用权
的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于工业用海，因此本次主要选用成本
法进行评估。
（4）评估结果及增减值原因分析
1）评估结果
纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值 0 元，评估值为 3,307,545.15 元，
评估增值 3,307,545.15 元，增值率 100.00%。
2）增值原因分析
①近几年，舟山市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引
入，产业聚集效应明显，且随着城市发展，可利用海域相对稀缺，因此本次评估
186
海域使用权增值。
②本次评估对象海域使用权的账面值暂未列示，本次评估值构成中包含海域
使用金、开发费用、利息、利润等费用，因此本次评估海域使用权增值。
13、无形资产——其他
（1）其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面原值 67,611.15 元，账面净值 60,293.70 元。包
括外购专利权 7 项及外购软件 1 项。截至评估基准日，企业申报范围内无账面未
记录的无形资产。外购专利权具体明细如下：
序 专利类
专利内容或名称 取得日期 专利号或注册号 专利所有权人
号 型/类别
一种液态天然气分离回 ZL201911109273. 发明专
1 2021/3/2 新奥舟山
收装置 9 利
一种天然气气管道清管 ZL202021813001. 实用新
2 2021/5/14 新奥舟山
器 5 型
一种天然气总表的固定 ZL202021974411. 实用新
3 2021/5/11 新奥舟山
结构 8 型
具有天然气取样装置的 ZL202021489983. 实用新
4 2021/5/18 新奥舟山
天然气管道 7 型
ZL202021482240. 实用新
5 一种天然气过滤装置 2021/5/18 新奥舟山
7 型
一种具有天然气取样装 ZL202020280306. 实用新
6 2021/4/20 新奥舟山
置的天然气管道 8 型
一种天然气管道检测装 ZL202020559312. 实用新
7 2021/3/12 新奥舟山
置 7 型
（2）评估方法
专利技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专
利技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被
评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定
专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程
度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于
我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较
187
为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
专利权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够
通过销售专利权产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是专利权具备持续经
营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够
预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理
时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。本
次的专利为刚投入使用的专利，尚无历史数据量化，本次不适用于收益法评估。
成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认专利权价值的一种方法。成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳
定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利技术评估。企业依法取得
并持有专利权，期间需要投入的费用一般包括购置费、注册费、使用期间的维护
费以及专利权使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用专利权给企业带来的
价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不
使用或者刚投入使用的专利权评估。
鉴于纳入本次评估范围的专利对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成
本法进行评估。
（3）成本法评估模型
依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认专利权
价值，其基本公式如下：
P C1 C2 C3 （1）
式中：
P：评估值
C1：外购成本
C2：注册成本
C3：维护使用成本
188
a.外购成本：
据询价咨询了解此类专利外购成本 7,500 元。
b.注册成本
目前发明专利在授权前的注册费用是 3,705 元，实用新型注册费用 705 元。
c.维护使用成本
企业专利 2021 年 5 月获取，未发生相关维护费用和专利年费。
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值共计 60,435 元。
（4）外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值 15,135.89 元。
（5）评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 75,570.89 元，增值 3,027.12 元，增值率 25.34%。
无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是外购专利和软件以基准日市
场价格确认评估值，形成评估增值。
14、使用权资产
使用权资产账面价值 2,651,743.96 元，为企业核算的租赁期内使用租赁房产
的权利。
对于使用权资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅了租赁合同、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实使用权资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确
定为评估值。
使用权资产评估值 2,651,743.96 元。
189
15、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 10,559,633.03 元，核算内容为装修费和供电路线项目。
对于长期待摊费用的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长
期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期
内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用评估值 10,559,633.03 元。
16、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 9,825,795.79 元，核算内容为计提的坏账准备和固
定资产折旧引起的暂时性差异。对于递延所得税资产的评估，评估人员核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在
核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 9,825,795.79 元。
17、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 85,219,552.94 元，核算内容为待抵扣进项税。
对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整
性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情
况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值 85,219,552.94 元。
18、应付账款
应付账款评估基准日账面值 114,080,871.93 元，核算内容主要为应付的设备
款、工程款及服务费等。对于应付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查
190
了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以
清查核实后的账面值确定评估值。
经评估，应付账款评估值为 114,080,871.93 元。
19、合同负债
合同负债账面值为 123,018,079.86 元，核算的主要内容是预收的接收站使用
费、仓储服务费的款项等。对于合同负债的评估，评估人员调查、了解了该合同
负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，在上述基础上以
经核实后的合同负债账面值确认评估值。
合同负债评估值为 123,018,079.86 元。
20、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 5,992,838.02 元，其主要内容为应付职工的各种薪酬、
工伤保险费、工会经费等。对于应付职工薪酬的评估，评估人员核实了应付职工
薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合
规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 5,992,838.02 元。
21、应交税费
应交税费账面值为 91,906,143.84 元，核算企业按照现行税种的比例计提，
尚未上交的税金。具体为增值税、企业所得税、土地税、房产税等。
对于应交税费的评估，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实
企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 91,906,143.84 元。
22、其他应付款
其他应付款账面值为 14,524,358.80 元，核算的主要内容是应付的投标保证
金、履约保证金、质量保证金以及其他需要对外支付的款项等。对于其他应付款
的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实
191
交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支
付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 14,524,358.80 元。
23、一年到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 490,000,000.00 元，核算内容为计提的银
团的一年期以上借款在 2022 年应还款金额等。对于一年到期的非流动负债的评
估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 490,000,000.00 元。
24、其他流动负债
其他流动负债的账面价值 15,373,807.73 元，核算内容为主要内容是预收的
接收站使用费、仓储服务费的增值税留抵税额等。对于其他流动负债的评估，评
估人员向被评估单位调查了解增值税缴纳制度。查阅了被评估单位评估基准日企
业的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值为 15,373,807.73 元。
25、长期借款
长期借款账面值 2,107,182,372.23 元，系新奥舟山向中行舟山分行、中行廊
坊分行、工商银行廊坊分行、工商银行舟山分行等银行借入的款项。对于长期借
款的评估，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估
基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限
等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，以清查核实后的账面
值确定评估值。
长期借款评估值 2,107,182,372.23 元。
26、租赁负债
租赁负债账面价值 2,651,743.96 元，主要为房屋租赁费。对于租赁负债的评
估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易
192
事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的
证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值 2,651,743.96 元。
（六）收益法评估情况及分析
1、收益法模型
（1）评估思路
本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的
基本评估思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的
诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或
闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准
日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值、少数股东权益后，得到被评估单位的权益资本（股东全
部权益）价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
193
D：被评估单位的付息债务价值；
M：少数股东权益
（2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
194
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
（6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
（7）
We：被评估单位的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定股权期望
报酬率 re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
195
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益年限的确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，
确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从
评估基准日至 2028 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2028 年及以后各年与 2028 年持平。
3、未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来年
度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根
据标的公司未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性
支出、营业资金变动等情况后，最终确定标的公司自由现金流。
（1）营业收入的预测
1）气、液态外输收入预测
①销售量预测
196
根据发改委预测，在 2025 年国内天然气消费量预计达到 4,500 亿方，2021
年天然气进口量增速飙升，中国包括管道天然气和液化天然气（LNG）在内的天
然气进口同比增长 19.9%，达到创纪录的 1.216 亿吨。为保证能源保供，我国多
方积极筹措 LNG 资源。2021 年上半年，中国超越日本，成为全球最大的 LNG
买家。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市场发展空间与
盈利前景。
舟山 LNG 接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利
于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、
江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地
区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；
舟山 LNG 接收站处理量随着市场需求的增加会很快达产，在 2026 年处理量
达到 570 万吨，按实际处理能力 750 万吨的口径计算，负荷率为 76%。
②销售价格预测
销售单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）确定，单位服务气态平
均不含税价为 0.2437 元/立方米；液态平均不含税价为 0.2067 元/立方米；
2）LNG 配套管线收入预测
对于 LNG 配套管输收入，根据输气量乘以管输单价进行预测。LNG 配套管
输量为 LNG 气化量，故按照企业预测期气化量进行预测。管输单位价格根据天
然气管道输送合同，含税价为 0.11 元/立方米和 0.07 元/立方米。
3）港务相关收入预测
港口收入主要为货物港务费、停泊费及港口设施保安费，根据交通运输部国
家发展改革委关于修订印发《港口收费计费办法》的通知（交水规（2019）2 号）
（2019 年 4 月 1 日执行）规定，公司涉及相关港杂费收费标准如下：停泊费及
解系缆费 0.25 元/吨（船舶吨位）/天,港口设施保安费 0.2 元/吨（货物净吨）。未
来期按 LNG 站对应港务收费标准计算相关港务收入。
4）其他业务收入预测
197
接收站为客户提供罐容指标租赁服务，未来罐容租赁收入根据舟山 LNG 接
收站已签署的罐容租赁协议、结合罐容租赁业务的市场增长情况进行预测。
接收站通过持续的技术改进和精益管理，减少和回收甲烷放散量并进行销
售。该项收入根据接收站的处理量以及天然气价格进行预测。
2022 年 2 月，福睿斯向接收站发出取消三月份进船计划的通知。鉴于双方
针对该船对应的 LNG 加工费约定了照付不议，且福睿斯同意放弃相应的补提权
利，企业依据会计准则在 2022 年一季度确认照付不议收入金额 2,830.67 万元。
未来预测未考虑照付不议收入的影响。
其他收入主要包括企业代收货物港务费等，未来期按外贸货物港务费收费标
准确认，其他不考虑增长变化。
未来收入具体预测数据如下：
科目 单位 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
气化量 万方 217,000.00 294,000.00 392,000.00 476,000.00 518,000.00
仓储单价 元/方 0.1985 0.1985 0.1985 0.1985 0.1985
气化加工单价 元/方 0.0452 0.0452 0.0452 0.0452 0.0452
气态外输平均单价 元/方 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437
仓储费 万元 43,073.09 58,357.09 77,809.46 94,482.91 102,819.64
气化费 万元 9,805.43 13,284.78 17,713.04 21,508.69 23,406.52
气态外输总收入 万元 52,878.53 71,641.87 95,522.50 115,991.60 126,226.16
装车量-液化 万方 119,000.00 210,000.00 238,000.00 266,000.00 280,000.00
单价 元/方 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067
液态外输总收入 万元 24,602.57 43,416.29 49,205.13 54,993.97 57,888.39
管输量-镇海 万方 203,000.00 190,482.82 246,482.82 299,300.57 325,709.44
单价 元/方 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
管输收入 万元 20,486.24 19,223.04 24,874.41 30,204.64 32,869.76
管输量-马目 万方 14,000.00 103,517.18 145,517.18 176,699.43 192,290.56
单价 元/方 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
管输收入 万方 899.08 6,647.89 9,345.14 11,347.67 12,348.93
管输收入合计 万元 21,385.32 25,870.93 34,219.55 41,552.31 45,218.70
港口服务等收入 万元 1,170.63 1,789.82 2,210.93 2,588.59 2,777.42
198
罐容租赁收入 万元 3,705.97 3,705.97 3,705.97 3,705.97 3,705.97
直销气收入 万元 4,102.58 2,423.28 3,103.50 3,698.70 3,996.29
总量 万方 336,000.00 504,000.00 630,000.00 742,000.00 798,000.00
已签署TUA合同处理量 万方 635,600.00 635,600.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00
设计处理量 万方 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00
监审处理量 万方 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00
负荷率 % 32 48 60 71 76
主营收入合计 万元 110,676.27 148,848.18 187,967.59 222,531.15 239,812.94
其他业务收入 万元 3,622.09 1,108.40 1,346.14 1,557.46 1,663.12
总收入合计 万元 111,467.69 149,956.58 189,313.73 224,088.62 241,476.06
（2）营业成本的预测
新奥舟山最近两年主营业务成本主要为折旧及摊销、电费、职工薪酬、安全
费、维护修理费、渔政护航费等。对于物料消耗、动力费等部分变动费用，本次
评估参照历史期相关费用与处理量的比例关系确定；依据企业执行电价标准及生
产耗电量对电费进行预测；对渔政护航费和槽车管理费等，参考预测处理量及对
应收费标准进行预测；对于职工薪酬，参照产权持有单位收益期薪酬计划及劳务
需求量进行预测；对维护及修理费按照企业资产预计维修计划预测；对于折旧及
摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上按照企业折旧摊销政策，
同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对安全生产费参考相关规定结
合企业预算进行预测；对租赁费等其他费用按照企业年度预算考虑一定增长进行
预测。
主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
动力费 34.32 50.68 63.97 75.70 81.57
电 3,487.23 4,087.63 4,805.43 5,422.79 5,731.48
物料消耗 359.16 505.64 634.49 749.90 807.60
检验检测费 147.91 206.00 250.96 291.85 315.17
维修费 2,422.91 3,862.00 4,441.30 4,739.10 5,057.28
职工薪酬 3,177.88 3,432.11 3,706.67 4,003.21 4,323.47
折旧费 26,853.52 26,883.03 26,883.03 26,883.03 26,883.03
199
码头及水域维护费 86.43 95.07 104.57 115.03 126.53
海域使用金 134.38 134.38 134.38 134.38 134.38
渔政护航费 1,114.66 1,671.99 2,089.99 2,461.54 2,647.31
槽车管理服务费 312.93 552.23 625.86 699.49 736.31
劳务派遣费 240.31 264.34 290.78 319.85 351.84
生产安全费 1,090.23 1,429.57 1,824.72 2,173.30 2,347.60
租赁费 27.71 30.48 33.53 36.89 40.57
无形资产摊销 641.42 641.42 641.42 641.42 641.42
长期待摊 38.58 195.09 195.09 195.09 195.09
技术服务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
巡检服务费 8.28 9.10 10.01 11.02 12.12
其他 144.97 159.47 175.42 192.96 212.26
管道技术服务费 761.24 837.36 921.09 1,013.20 1,114.52
总计 41,084.04 45,047.59 47,832.71 50,159.75 51,759.54
（3）营业税金及附加的预测
新奥舟山最近两年营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。本次评估参照被
评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系、进项税抵扣事
项确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及
附加发生额。
（4）销售费用的预测
新奥舟山历史年度销售费用较小，主要为人员薪酬，未来期参考历史期水
平并考虑一定增长。
（5）管理费用的预测
新奥舟山最近两年管理费用主要为职工薪酬、物业管理费、财产保险费、差
旅费、租赁费、折旧摊销等。
对于员工费用，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预测；对于物业管理费、
租赁费、财产保险费等费用，参照合同约定并考虑未来一定增长进行预测；对于
折旧及摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上进行预测；对于差
200
旅费等其他费用按照产权持有单位预算并考虑未来一定增长进行预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
职工薪酬 2,481.18 2,832.73 3,234.63 3,694.17 4,219.69
折旧费 270.90 271.30 271.30 271.30 271.30
财产保险费 500.00 525.00 551.25 578.81 607.75
业务招待费 623.91 686.30 754.93 830.42 913.46
修理费 50.83 55.91 61.51 67.66 74.42
聘请中介机构费 141.33 155.47 171.01 188.12 206.93
运输费 87.70 96.47 106.11 116.72 128.40
租赁费 193.00 209.79 220.28 231.30 242.86
物业管理费 120.00 126.00 132.30 138.92 145.86
警卫消防费 178.10 187.01 196.36 206.18 216.49
差旅费 43.11 47.42 52.16 57.38 63.12
用车费用 29.36 32.30 35.53 39.08 42.99
办公费 32.51 35.76 39.34 43.27 47.60
委托管理费 103.77 114.15 125.57 138.12 151.94
会议费 11.09 12.20 13.42 14.76 16.23
其他 1,472.00 1,548.60 1,728.80 1,759.56 1,792.72
管理费用合计 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75
（6）研发费用
新奥舟山最近两年研发费用主要为员工费用、折旧、水电费等。未来研究与
开发费用按照 LNG 接收站的收入比例进行预测。
（7）财务费用
新奥舟山基准日付息债务账面余额共计 382,894.76 万元。本次评估在对该付
息债务核实无误的基础上，按照付息债务的利率及还款计划估算其利息支出。鉴
于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用
在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性
收支损益。
201
（8）所得税的预测
新奥舟山为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为 15%，新
奥舟山管道、新奥舟山管道技术所得税税率为 25%。本次评估以被评估单位未来
各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相
应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
（9）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资
产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运资金增加额。即本次评估所定
义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出估算
在本次评估中，考虑改造工程预计投资总额和目前已投资金额，对被评估单
位未来资本性投资进行预测。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，
在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
202
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其
增加额。
（10）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑收益期内
其他业务收支以及其他非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
收入 111,467.69 149,956.58 189,313.73 224,088.62 241,476.06 241,476.06 241,476.06 241,476.06
成本 41,084.04 45,047.59 47,832.71 50,159.75 51,759.54 51,759.54 51,759.54 51,759.54
税金及附加 597.78 651.17 1,227.59 1,818.48 1,929.35 2,008.03 2,375.40 2,375.40
销售费用 153.43 184.11 220.93 265.12 318.15 318.15 318.15 318.15
管理费用 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75 9,141.75 9,141.75 9,141.75
研发费用 4,504.12 5,211.60 6,203.77 6,936.38 7,457.78 7,457.78 7,457.78 7,457.78
财务费用 17,230.26 15,923.03 14,607.32 13,291.60 11,975.89 10,660.18 10,660.18 10,660.18
其他收益 - - - - - - 2,360.56 2,360.56
营业利润 41,559.26 76,002.69 111,526.92 143,241.52 158,893.60 160,130.63 162,123.82 162,123.82
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
利润总额 41,559.26 76,002.69 111,526.92 143,241.52 158,893.60 160,130.63 162,123.82 162,123.82
所得税 6,592.10 12,059.99 18,179.42 23,598.15 26,248.51 26,426.19 26,924.49 26,924.49
净利润 34,967.16 63,942.69 93,347.50 119,643.37 132,645.09 133,704.43 135,199.33 135,199.33
203
折旧摊销等 29,049.73 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03
扣税后利息 14,091.43 12,980.28 11,861.92 10,743.57 9,625.21 8,506.86 8,506.86 8,506.86
营运资金增加额 -164.19 240.56 245.99 217.35 108.68 - - -
资产更新 340.08 340.08 340.08 340.08 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03
资本性支出 684.97 - - - - - - -
净现金流量 77,247.47 105,580.36 133,861.39 159,067.54 142,161.63 142,211.29 143,706.19 143,706.19
4、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf，本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益
期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中
折现率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或
十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算
公司（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
（2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据《资产
评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》 中评协〔2020〕
38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代
表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间
内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者
月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计
算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，
即 rm=10.46%。
（3）βe 值
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外
输、管输服务等，属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的 LNG 接收站建设和运
204
营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应
业”，行业代码为 D45。
考虑到样本数量对参数计算的影响，本次选取燃气行业 A 股上市公司股票，
剔除 ST、2021 年新上市公司，最终选择 24 家可比上市公司，以上证综指为标
的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，
计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比上市公司股票预期无财务杠杆风险系
数的估计 βu=0.8011，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资
本的预期市场风险系数 βe。
（4）特性风险系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在企业规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数为 2.00%。
（5）权益资本成本 re
本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的治理结构
等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风
险调整系数 ε=2%，最终得到被评估单位的权益资本成本 re。
（6）扣税后付息债务利率 rd
根据被评估单位付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后
付息债务利率 rd 为 3.79%。
（7）债务比率 Wd 和权益比率 We
由企业的资本结构可得到 We，Wd。
（8）折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
权益比 0.7133 0.7292 0.7459 0.7634 0.7817 0.8009 0.8009
205
债务比 0.2867 0.2708 0.2541 0.2366 0.2183 0.1991 0.1991
贷款加权利率 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%
无风险收益率 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78%
可比公司收益率 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046
适用税率 15.86% 15.87% 16.30% 16.47% 16.52% 16.50% 16.61%
历史贝塔 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849
调整贝塔 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900
无杠杆贝塔 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011
权益贝塔 1.0720 1.0515 1.0296 1.0086 0.9879 0.9675 0.9672
特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200
权益成本 0.1301 0.1286 0.1269 0.1253 0.1237 0.1221 0.1221
债务成本（税后） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
WACC 0.1037 0.1040 0.1042 0.1045 0.1049 0.1053 0.1052
考虑到重组报告书中选取的可比交易，包括 2022 年蓝天燃气收购中广核宇
龙 48%股权及北部湾港收购防城港天然气 49%股权、2021 年昆仑能源出售大连
LNG 公司 75%股权、2017 年昆仑燃气收购京唐公司 51%股权，未详细披露折现
率（WACC）计算过程，可参考折现率（WACC）样本较少，因此扩大可比案例
选取范围，增加选择近 3 年涉及燃气行业产业链中下游的重组案例，可比交易折
现率参数情况如下：
股票代码 股票名称 收购标的 评估基准日 折现率
605368 蓝天燃气 长葛蓝天 52%股权 2021/12/31 10.29%
605368 蓝天燃气 中广核宇龙 48%股权 2021/6/30 10.30%
603318 水发燃气 美源辰能源 100%股权 2020/4/30 10.64%
平均值 10.41%
如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，主
要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无财务
杠杆 beta 存在差异；本次标的资产与可比交易案例中的标的资产在公司规模、
企业发展阶段、核心竞争力不同导致特定风险系数存在差异，进而导致折现率存
在差异。
标的资产预测期折现率在 10.37%-10.52%之间，在近期可比交易的折现率区
206
间范围内。
5、经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入计算，得到新奥舟山在评估基准日的经营性资产
价值为 1,341,594.58 万元。
6、溢余或非经营性资产价值估算
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考
虑：
1）被评估单位基准日扣除最低现金保有量货币资金余额 3,656.70 万元，经
评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
2）被评估单位基准日应收海关代管低温蝶阀保证金及其他往来款账面价值
1,505.41 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
3）被评估单位基准日其他流动资产为多缴的社保公积金 26.75 万元，中，
经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
4）被评估单位基准日应付账款中，应付工程款项 23,796.31 万元经评估师核
实无误，确认该款项为溢余负债。
5）被评估单位基准日其他应付账款中，应付工程款等 1,576.30 万元，经评
估师核实无误，确认该款项为溢余负债。
6）被评估单位基准日应交税费中，应付大量应交所得税，考虑合理占用所
得税规模，估算 8,890.96 万元确认为溢余负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：
C1=-29,074.71 万元
207
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2
1）被评估单位基准日递延所得税资产账面价值为 982.58 万元，经评估师核
实无误，确认该款项为溢余资产。
2）被评估单位基准日在建工程三期前期费用为 10.11 万元，经评估师核实
无误，确认该款项为溢余资产。
3）被评估单位基准日存在大额待抵扣进项税 32,516.66 万元，考虑逐年折
现，评估值 25,915.00 万元，确认该款项为溢余资产。
4）被评估单位基准日存在长期应付融资租赁款 3,768.46 万元，确认该款项
为溢余负债。
在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余
或非经营性资产：
C2=23,139.22 万元
将上述各项代入计算得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2=-5,935.49 万元
具体情况如下表所示：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 3,656.70 3,656.70
其他应收款 1,505.41 1,505.41
其他流动资产 26.75 26.75
流动类溢余/非经营性资产小计 5,188.86 5,188.86
应付账款 23,796.31 23,796.31
其他应付款 1,576.30 1,576.30
应交税费 8,890.96 8,890.96
流动类溢余/非经营性负债小计 34,263.57 34,263.57
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -29,074.71 -29,074.71
递延所得税资产 982.58 982.58
208
在建 10.11 10.11
待抵扣进项税 32,559.70 25,915.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 33,552.39 26,907.68
长期应付款 3,768.46 3,768.46
非流动类溢余/非经营性负债小计 3,768.46 3,768.46
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 29,783.93 23,139.22
C：溢余/非经营性资产、负债净值 709.22 -5,935.49
7、长期股权投资价值
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山无合并范围外的企业投资。
I=0（万元）。
8、少数股东权益价值的确定
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位无少数股东权益。M=0（万
元）。
9、评估结果
（1）将得到的经营性资产价值 P=1,341,594.58 万元，基准日的溢余或非经
营性资产价值 C=-5,935.49 万元，I=0 万元代入计算，即得到新奥舟山的企业价
值为：
B=P+I+C=1,335,659.10（万元）
（ 2 ） 将 新 奥 舟 山 的 企 业 价 值 B=1,335,659.10 万 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
D=382,894.76 万元，M=0 万元代入计算，得到新奥舟山的权益资本价值为：
E=B-D-M=952,800.00（万元）（取整）
10、标的资产预测期经营业绩大幅增长的原因及可实现性
国内现有的22座（截至2021年末）LNG接收站是我国进口LNG的唯一窗口，
新奥舟山投资建设运营的舟山LNG接收站是其中重要的一座，功能包括液化天然
气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输等，其中主要业务为液化天然气液态
外输、液化天然气气态外输、天然气管道输送和罐容租赁等服务，新奥舟山为LNG
资源商、燃气需求方等客户提供上述服务并根据处理量和约定的单价取得收入。
209
报告期内，新奥舟山一期工程于2018年顺利投产，外输管道于2020年12月投
产，二期工程于2021年6月投产，舟山LNG接收站处理能力逐渐提升，并随着新
奥舟山不断开拓市场，处理量稳步增长，2020年和2021年分别达到256.62万吨和
334.94万吨。2022年，受国际地缘政治、经济形势等因素影响，LNG现货价格出
现较大波动，一定程度上影响了新奥舟山的客户进口现货LNG的需求，从而影响
新奥舟山的处理量，因此谨慎预测2022年处理量为240万吨，低于2021年水平、
与2020年基本持平。在预测期内，在短期市场波动影响逐渐消除、中长期市场将
恢复平衡，新奥舟山客户的下游需求持续上升及上游长协资源稳步增长的情况
下，预期中长期市场将逐步恢复正常，舟山LNG接收站2026年处理量预计将达到
570万吨，2021年至2026年的处理量年化复合增长率为11.22%，低于浙江省“十四
五”规划中天然气消费量17.11%的年复合增长率，因此具有较强的可实现性。
（1）预测期收入大幅增长的原因及可实现性
新奥舟山的收入主要由服务单价和处理量决定，其中处理量是预测期内收入
增长的主要驱动因素。
价格方面，新奥舟山的服务单价根据天然气接收站使用协议（TUA合同）确
定，具体参考2021年平均气态服务费0.2437元/方（不含税）、平均液态服务费
0.2067元/方（不含税）确定，预测期内保持不变。根据国家管网公司2022年5月9
日公布LNG接收站服务价格标准，其下属7座LNG接收站的收费范围为0.18元/方
-0.335元/方（含税）。新奥舟山的预测价格在上述范围内，预测合理审慎。
处理量方面，受益于舟山接收站强大的处理能力、广阔的市场空间和稳定的
资源供应，预测期内预计处理量将大幅增加。2026年预测处理量为570万吨，较
2021年实际处理量增长70.18%；对应预测营业收入由13.77亿元增长至24.15亿元，
累计增长75.32%。处理量是预测期内收入增长的主要驱动因素。
报告期 预测期
科目 单位
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
收入 万元 91,887.83 137,737.17 111,467.69 149,956.56 189,313.72 224,088.60 241,476.05
具体分析如下：
210
①强大的处理能力
新奥舟山具备的处理能力为未来处理量提升提供了基础。
新奥舟山 LNG 项目由码头、LNG 储罐和外输管道三部分主要设施构成，
包括一个 8-26.6 万立方米 LNG 卸船泊位、两个 0.3-4 万立方米 LNG 装船泊位，
4 座 LNG 储罐（单座储罐容积 16 万立方），及一条 81 公里连接浙江省天然气
管网的海底管道。根据国家能源局发布的《液化天然气接收站能力核定办法》
（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接
收站能力核定报告》，新奥舟山实际处理能力可达 750 万吨/年。
截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运营，作为我国主要天
然气消费市场的华东地区仅有 6 座。以接收站处理能力利用率来看，2021 年度
全国 22 座 LNG 接收站处理能力利用率平均值为 86%，其中与舟山 LNG 接收
站地理位置较近的中海油宁波 LNG 接收站利用率为 100%、申能洋山 LNG 接
收站利用率为 132%，由此可见，华东区域 LNG 接收站处理能力稀缺性更为突
出。
当前，标的公司产能利用率正处于爬坡期。预测期内新奥舟山预计处理量
最高达 570 万吨/年，对应处理能力利用率为 76%，低于行业平均水平、预测合
理审慎。新奥舟山具备的处理能力足以覆盖预测期内的处理量增长。
②广阔的市场空间
国内天然气需求旺盛，对外依存度较高，随着“双碳”战略的推出和经济发
展，天然气进口占比将逐年提升；天然气下游终端客户需求旺盛、合作关系稳
固。这些因素为标的公司提供了广阔的市场空间，夯实了达成预测期处理量的
基础。
A.国内天然气需求旺盛，对外依存度较高
2021年国内天然气消费量已达3,726亿立方米，根据国家能源局、国务院发
展研究中心和自然资源部等相关部门联合编写的《中国天然气发展报告2021》，
随着“双碳”政策推进，我国天然气消费量将持续提升，预计2025年国内天然气消
费规模达到4,300亿-4,500亿立方米，2030年达到5,500亿-6,000亿立方米，其后天
211
然气消费稳步可持续增长。舟山LNG接收站所在的浙江省天然气消费需求亦呈现
增长趋势，2021年浙江省天然气消费量180亿立方米，同比增长25.9%。《浙江省
煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在2025年将达到315
亿立方米，较2020年浙江省天然气消费量143亿立方米增长120%，“十四五”期间
的年复合增长率达到17.11%。
长期以来，我国的能源资源禀赋条件为“富煤、贫油、少气”，我国一次能源
消费以煤炭为主，油气进口依赖度高，天然气对外依存度从2010年的15%上升至
2021年的45.8%。根据国家统计局数据， 2021年我国LNG进口量达到7,893万吨、
同比增长18%，已经超越日本成为全球最大的LNG进口国，LNG也成为我国进口
天然气的最大来源。
旺盛的天然气消费需求和不断提高的LNG渠道重要程度，为LNG接收站提供
了良好的市场环境。
B.确定性高、覆盖率超 100%的下游需求
新奥舟山服务的客户对LNG处理能力的需求来源于其自身或其下游客户采
购、使用LNG的需求。该等客户需求旺盛、合作关系稳固，需求量目前已能够覆
盖标的公司预测处理量，其中2022年、2023年、2026年合计需求量分别为265万
吨、749万吨、871万吨，对标的公司预测处理量的覆盖率分别为110%、208%、
153%，具体如下：
单位：万吨
序
需求方 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
1 城市燃气公司及小型终端 204 271 145 219 232 246 261
2 浙江某大型能源公司 - - - 280 280 280 280
3 某国有大型能源公司 41 45 70 200 200 200 200
4 福睿斯舟山 12 19 50 50 50 50 50
5 某舟山大型燃气发电公司 - - - - 80 80 80
预测需求量合计 257 336 265 749 842 856 871
预测处理量 - - 240 360 450 530 570
覆盖率（需求量/处理量） - - 110% 208% 187% 162% 153%
a.浙江省内城市燃气公司及小型终端的用气需求
212
2021年新奥股份通过新奥舟山处理后供应至浙江省内各城市燃气公司及小
型终端客户的LNG销售量总计为271万吨。考虑2022年初国际地缘政治影响导致
的进口天然气市场波动，预计2022年全年新奥股份通过新奥舟山处理后供应至浙
江省内城市燃气公司及小型终端的LNG量有所下降为145万吨。
城市燃气公司对LNG具有稳定、刚性的需求。2021年度，新奥股份下属21
家城市燃气公司在浙江省内销售天然气51亿立方米、市场占有率约28%。根据《浙
江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》，预计浙江省天然气销量的年复合增长
率达到10%。浙江省天然气除中石油管道天然气供应之外，大部分由LNG供应。
因此，根据历史数据和市场需求分析，预计浙江区域城市燃气公司供气量需求将
保持年均10%以上的增长。同时，预计2023年及以后每年小型终端客户的需求保
持稳定。由此预计浙江省内城市燃气公司及小型终端客户用气需求带来的对新奥
舟山处理能力的需求为145万吨/年~261万吨/年。
b.浙江省内某大型能源公司的LNG处理需求
浙江省内某大型能源公司炼化项目投产的LNG处理能力需求达到280万吨/
年。在“双碳”政策背景下，该公司正在推动由燃煤向天然气为主的能源结构转型。
该公司使用LNG的项目位于舟山市岱山县所属区域，与舟山LNG接收站距离较
近，新奥舟山与该公司项目已通过管线实现物理联通、具备供气条件。新奥股份
已与该公司签订了十年期《管输天然气购销框架协议》和相关的《天然气销售与
购买合同》，对双方在天然气供应等方面的合作内容进行了约定，该需求系根据
炼化项目产能规模测算，且通过新奥股份的长协来保障，双方未来按合同履行的
可能性较高。因此，预计浙江省内某大型能源公司2023年及以后对新奥舟山处理
能力的需求为280万吨/年。
c.某国有大型能源公司LNG处理需求
根据新奥股份与某国有大型能源公司签订的《合作框架协议》，舟山接收站
二期投产后，该大型能源公司要求在舟山接收站拥有年处理量不低于200万吨的
窗口期使用权，考虑2022年的市场形势后，保守预计其2022年预计处理需求为70
万吨。该《合作框架协议》对于合作模式、资源获取、费用支付、合作气量等合
作内容做出了具体约定，交易对方属于业内知名企业，且该国有大型能源公司是
213
一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有完备销售网络、境内外上市的股
份制企业，对接收站处理能力需求较为确定，未来按合同履行实现的可能性较高。
因此，预计某国有大型能源公司2022年对新奥舟山处理能力的需求为70万吨/年，
2023年及以后的需求为200万吨/年。
d.福睿斯舟山LNG处理需求
根据福睿斯舟山与新奥舟山签订的十年期《液化天然气接收站使用协议》，
确定在舟山接收站二期竣工并投入商业运营后，福睿斯舟山的合同处理量为50
万吨/年。该《液化天然气接收站使用协议》对于LNG的接收、天然气的交付、
付款等事项做出了明确约定，制定了双方合作的约束措施，未来按合同履行实现
的可能性较高。福睿斯舟山是韩国SK集团的下属企业，SK集团具有大量的能源
业务；福睿斯舟山是SK集团主要面向中国境内开展LNG等能源贸易业务的主体，
其成为新奥舟山股东的目的就是通过投资确保业务合作的稳定性。因此，预计福
睿斯舟山2022年及以后对新奥舟山处理能力的需求为50万吨/年。
e.舟山某大型燃气发电公司LNG处理需求
舟山某大型燃气发电公司的业务为天然气发电。该项目为浙江省重点项目，
为保障其LNG供应并在建设后正常运营，该公司在建设项目时已与新奥舟山书面
发函、复函确认其80万吨/年LNG处理能力需求。该项目位于舟山本岛，舟山LNG
接收站是其唯一气源，合作确定性较高；该项目预计2023年建成投产。因此，预
计舟山某大型燃气发电公司2024年及以后对新奥舟山处理能力的需求为80万吨/
年。
综上，上述终端客户对舟山LNG接收站具有较为确定的处理能力需求，该等
需求对舟山LNG预测处理量覆盖率较高，为新奥舟山实现预测处理量夯实了基
础。
③稳定的资源供应
舟山LNG接收站的用户通过向海外的LNG资源商和贸易商采购长协LNG和
现货LNG保障其上游资源的供应，而长协采购为目前的主流。与现货LNG资源相
比，长协LNG具有供应期限长、价格稳定的特点。LNG长协的期限通常为10至20
年，长协价格主要与国际油价或美国HenryHub等指数挂钩，经过约定的计算公
214
式形成较现货价格更稳定、更持续的价格体系，受短期市场供给影响的程度较小。
在天然气供应相对紧张的采暖季，或是当现货供应和价格受国际事件影响出现短
期剧烈波动时，通过长协进口LNG在供应上更具稳定性，在价格上更具竞争力。
新奥股份作为舟山LNG接收站最主要的直接用户，已与多家国际知名的上游
资源方签订了总计714万吨/年的LNG长协并陆续执行。报告期内，新奥股份与三
家国际知名LNG资源方——雪佛龙、道达尔、锐进的每年144万吨的长协已开始
执行；已与四家资源方——切尼尔、诺瓦泰克、Energy Transfer、Next Decade分
别签订了每年90万吨、60万吨、270万吨、150万吨的长协，并将在预测期内陆续
执行。预测期内，新奥股份已确定的长协LNG采购量将由2022年的189万吨增至
2026年的714万吨，对新奥舟山预测处理量的覆盖率由2022年度的79%增至2026
年的125%，为其充分使用舟山LNG接收站处理能力并向终端客户实现销售提供
了资源基础。除了新奥股份，福睿斯舟山将通过其在全球采购的LNG资源使用舟
山LNG接收站50万吨/年的处理能力，某国有大型能源公司将依托其长协采购量
使用舟山LNG接收站200万吨/年的处理能力。此外，其他第三方用户自有或自筹
气源以及LNG现货等气源可作为舟山接收站上游LNG资源供应的补充渠道。
综合来看，新奥股份长协LNG资源的规模大、价格定价机制清晰、价格更为
稳定且具备经济性、期限较长，有利于保障对下游终端客户的LNG供应和对舟山
LNG接收站的产能利用。而舟山LNG接收站其他第三方用户的上游LNG资源以
及LNG现货也将成为有效的气源补充，进一步保障接收站在预测期的产能释放。
综上所述，新奥舟山的收入主要由服务单价和处理量决定。其服务单价根据
接收站使用协议确定，在预测期内与2021年保持一致。而处理量是预测期内收入
增长的主要驱动因素。新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的
资源供应，为其预测期的处理量奠定了较好基础，其终端客户需求和LNG供应量
稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性。
（2）预测期净利润增长的原因及可实现性
新奥舟山报告期及预测期财务及业务主要数据情况具体如下：
报告期 预测期
科目 单位
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
215
报告期 预测期
科目 单位
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
收入 万元 91,887.83 137,737.16 111,467.69 149,956.56 189,313.72 224,088.60 241,476.05
成本 万元 21,973.28 35,520.04 41,084.04 45,047.59 47,832.71 50,159.75 51,759.54
销售费用 万元 31.81 88.78 153.43 184.11 220.93 265.12 318.15
管理费用 万元 3,064.68 4,066.61 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75
研发费用 万元 2,836.82 4,560.32 4,504.12 5,211.60 6,203.77 6,936.38 7,457.78
利润总额 万元 48,263.79 75,144.79 41,559.26 76,002.69 111,526.92 143,241.52 158,893.60
净利润 万元 37,311.51 63,578.30 34,967.16 63,942.69 93,347.50 119,643.37 132,645.09
①成本由于结构特点增幅低于收入增幅
LNG接收站运营具有明显的固定成本高、变动成本少的特点。
从成本结构看，接收站的主要固定成本为固定资产、无形资产的折旧摊销，
2020年、2021年折旧费及无形资产摊销合计占营业成本的比例分别为73.85%、
72.80%；主要变动成本为燃料动力、人工及其他费用，2020年、2021年动力费、
职工薪酬及其他费用合计占营业成本的比例分别为26.15%、27.20%。随着接收
站的LNG处理量上升和收入增加，单位固定成本被摊薄，而变动成本的增加相对
较少，因此运营阶段接收站的毛利率水平较高，符合接收站运营的业务模式特点。
由于LNG接收站运营的业务模式特点，总营业成本由2021年的3.55亿元增长
至2026年预测的5.18亿元，增幅为45.72%，低于收入增幅；标的公司毛利率由
74.2%增长到78.6%，增加4.4个百分点；毛利金额从10.22亿元增长到18.97亿元，
增加了8.75亿元，增幅约为85.60%、高于收入增长幅度。
②费用增长参考收入增长进行预测
对于销售费用、管理费用和研发费用，整体参考收入的增幅进行预测，三项
费用合计从2021年的0.87亿元增长到2026年预测的1.69亿元，增加了0.82亿元，
整体增幅达到94.11%。与此同时，根据企业还款计划，后续财务费用逐年降低，
财务费用由1.85亿元降低到1.20亿元，减少0.65亿元。以上综合使得期间费用整
体增长0.29亿元，低于收入增幅。
216
③综合收入、成本、费用预测后净利润快速增长
考虑上述因素后，利润总额由2021年的7.51亿元增长到2026年预测的15.89
亿元，增加了8.39亿元，增幅为111.58%；利润总额扣除所得税即为标的公司净
利 润 ，2026年标的公司预测净利润为 13.26亿元，较2021 年6.36亿元增幅为
108.49%。
综上所述，新奥舟山具有强大的处理能力、广阔的市场空间、稳定的资源供
应，上述因素为其预测期的处理量奠定了较好基础；其终端客户需求和 LNG 供
应量稳步提升，促进了预测期收入大幅提升，具有合理性；同时其具有固定成本
高、变动成本少的成本结构特点，预测净利润随收入增长大幅增加，具有合理性。
新奥舟山预测期内经营业绩具有可实现性。
（七）拟购买资产评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（归属于母公司所有者权益）价值
952,800.00 万元，比资产基础法测算出的净资产价值 338,906.97 万元，高
613,893.03 万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
（八）拟购买资产评估结果的选取
新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，集 LNG 接卸储存、气液
外输、应急调峰等多业务、多功能于一体，具备先发优势。其处理能力在业内位
居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。项目的地理位置优越，舟山接收站所
处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位
于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过
海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服
217
务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；同时标的公司管理层在天然气行业 LNG
接收站管理及运营经验丰富，为标的公司未来的运营和可持续发展提供了有力的
保障。
新奥舟山的主要价值除了固定资产等有形资源之外，还包含企业的各项管理
经验、业务网络、服务能力、生产管理团队等重要的无形资源的贡献，而上述无
形资源无法通过量化体现在标的公司的资产负债表中，而收益法通过企业未来年
度产生的现金流折现方式来确定标的公司的价值，能够更全面合理的反应出被评
估单位的市场价值。因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以
收益法的评估结果作为最终评估结论。
（九）结合同行业可比案例评估方法选择情况及评估增值率、收
益法和资产基础法评估值差异较大、行业特点、标的资产业务发展情
况等，说明选择收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性
1、本次交易标的公司评估增值率与同行业可比交易案例相比，本次交易所
采用的评估方法及评估结果具备合理性
结合新奥舟山的主营业务，选取收购标的与新奥舟山同属于天然气产业链中
游的并购案例，本次交易与可比交易案例的评估方法选择及评估增值率的对比情
况如下：
可比案例 评估基准日 定价方法 增值率
蓝天燃气收购长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权 2021/12/31 收益法 937.46%
蓝天燃气收购中广核宇龙 48%股权 2021/6/30 收益法 639.32%
北部港湾收购防城港天然气 49%股权 2021/7/31 资产基础法 13.03%
昆仑能源出售大连 LNG 公司 75%股权 2019/12/31 收益法 184.38%
昆仑燃气收购京唐公司 51%股权 2016/12/31 资产基础法 1.25%
平均值 355.09%
采用收益法案例平均值 587.05%
新奥舟山 225.34%
注：蓝天燃气收购长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权项目于 2022 年 4 月 21 日披露草案，2022
年 5 月 27 日获得并购重组委审核有条件通过，由于该交易在重组报告书（草案）首次披露
及本项目首次申报时尚未完成，因此未作为可比交易，考虑到该交易与蓝天燃气收购中广核
宇龙 48%股权为相同收购方和标的资产，具有相似性，且截至报告书签署之日已经获得重
组委审核通过，因此补充选取作为可比交易。
218
新奥舟山先发优势明显、规模优势突出、地理位置优越、管理及运营形成了
丰富的经验，具有较强竞争优势和较高的竞争地位。收益法能更全面、合理地反
映标的公司资产的无形价值，体现标的资产的稀缺性价值，而资产基础法评估是
以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必
要劳动，从而导致收益法和资产基础法评估值差异较大。且根据上表，可比交易
案例中采用收益法进行评估较为普遍，因此本次交易选择收益法进行评估具备合
理性。
新奥舟山采用收益法进行估值的评估增值率为 225.34%，低于可比交易案例
的平均评估增值率且低于采用收益法案例的平均增值率，本次新奥舟山的评估增
值率水平具备合理性。
2、天然气行业前景广阔，标的公司业务发展稳定、规模增幅明显且具备可
持续性，采用收益法估值具备合理性
（1）天然气消费量快速增长，进口占比逐年提升，未来浙江省庞大的天然
气消费需求为新奥舟山提供了广阔的市场空间
1）国内LNG行业整体情况
受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经济
驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，
2011-2021 年我国天然气消费量复合增长率超 10%，天然气需求保持快速增长势
头。在践行“双碳”战略、加速能源结构转型的背景下，天然气在我国能源结构中
的地位将逐渐提升，2021 年我国天然气占能源消费总量占比为 8.6%，根据《能
源生产和消费革命战略（2016-2030）》，2021-2030 年，天然气逐步占比达到
15.0%左右的战略目标。
近年来，由于我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足。根据国家
统计局数据，2011-2020 年在天然气市场需求复合增长率超 10%的情形下，国内
天然气产量的复合增速仅为 7.02%，2022-2025 年，中国天然气需求将保持 5.7%
的年均复合增长率，在 2025 年达到 4,570 亿立方米，导致国内天然气供需缺口
不断扩大，天然气和 LNG 进口量逐年提升。
219
我国 LNG 进口量的快速增长愈发凸显 LNG 接收站资源的重要性。LNG 接
收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和
调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至 2021 年末，我国已投运 LNG 接收
站 22 座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。
2）作为东部沿海经济强省，新奥舟山所在的浙江省具有庞大的LNG需求
2021 年浙江省天然气消费量 180 亿方，同比增长 25.9%，最近两年平均增长
10.4%，其中 LNG 消费量 44 亿方，占比 24%。《浙江省煤炭石油天然气发展“十
四五”规划》中提出，天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿立方米，较 2020 年
浙江省天然气消费量有 120%的增长。作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接
收站是满足市场需求的关键基础设施，除舟山接收站外，浙江省内宁波 LNG、
上海洋山 LNG（主要供应上海区域市场）近两年利用率均达到甚至超过 100%。
目前，通过舟山接收站进口的 LNG 已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区
天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和
调峰能力。
《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中指出，加快建设舟山新奥
LNG 接收站二期项目、推进舟山新奥三期 LNG 接收站项目前期工作，充分发挥
LNG 接收站的储存和运输能力，逐步推行长输管网、LNG 接收站及储运设施等
向市场主体公平开放，到 2025 年，全省 LNG 接收能力达到 3,000 万吨以上，储
气能力达到 18.4 亿立方米以上，舟山、宁波、温州三大 LNG 外输通道建成，完
成与国家天然气干线对接，实现双向输送。
综上所述，舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同
时紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，工业企
业和城镇居民的天然气消费需求巨大，为标的公司后续新增产能的消化提供了需
求保障。
（2）新奥舟山竞争优势突出，处理能力在业内位居前列，规模增幅明显且
具备可持续性
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服
务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一。新奥舟山是较早进入 LNG
220
接收站领域的民营企业，且集 LNG 接卸储存、气液外输、应急调峰等多业务、
多功能于一体，具备先发优势。
舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年完工并进
入试运行。根据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定
办法》（SY/T7434-2018），舟山接收站实际处理能力可达 750 万吨/年，2021
年全年舟山接收站处理量为 334.94 万吨，仍存在较大开发空间。新奥舟山的处
理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
新奥舟山已与主要客户签署了可覆盖预测期的长期接收站使用协议，能够提
供较为稳定的预期收益，为业务的可持续性发展提供基础。同时新奥舟山管理层
在天然气行业 LNG 接收站管理及运营形成了丰富的经验，为公司未来的运营和
可持续发展提供了有力的保障，综上所述，新奥舟山具备较强的可持续盈利能力。
3、本次交易选择收益法评估结果作为评估结论具有合理性
在天然气消费量快速增长，进口占比逐年提升，未来浙江省庞大的天然气消
费需求能够为新奥舟山提供广阔市场空间的行业背景下，新奥舟山先发优势明
显，规模优势突出，地理位置优越，未来发展前景可观，因此以资产的成本重置
为价值标准、反映资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动的资产基础法无
法像收益法评估能够更能全面、合理地反映和体现该等无形价值。同时，新奥舟
山作为基础设施运营企业，其已与主要客户签署了可覆盖预测期的长期接收站使
用协议，能够提供较为稳定的预期收益，采用收益法评估可准确体现稳定的预期
收益。
结合前述，本次交易选择收益法评估结果作为评估结论，是由于收益法能更
全面、合理地反映和体现标的资产的稀缺性价值和核心竞争力等无形价值，本次
交易标的公司评估增值率与同行业可比交易案例相比，本次交易所采用的评估方
法较为普遍，评估增值率在合理区间范围内。因此，本次采用收益法评估结果作
为最终评估结论具有合理性。
（十）与预测期收入具体预测数据相对应的报告期收入具体数据
新奥舟山报告期及预测期收入数据情况如下：
221
科目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
气化量 万吨 75.05 187.91 155.00 210.00 280.00 340.00 370.00
气态外输平均单价 元/方 0.331 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437
气态外输收入 万元 35,237.00 65,419.95 52,878.53 71,641.87 95,522.50 115,991.60 126,226.16
装车量-液化 万吨 181.58 147.03 85.00 150.00 170.00 190.00 200.00
单价 元/方 0.2122 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067
液态外输收入 万元 53,949.59 42,557.74 24,602.57 43,416.29 49,205.13 54,993.97 57,888.39
管输量-镇海段 万吨 - 187.91 145.00 136.06 176.06 213.79 232.65
单价 元/方 - 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1 0.1
管输收入 万元 - 25,978.84 20,486.24 19,223.04 24,874.41 30,204.64 32,869.76
管输量-马目段 万吨 - - 10.00 73.94 103.94 126.21 137.35
单价 元/方 - - 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
管输收入 万元 - - 899.08 6,647.89 9,345.14 11,347.67 12,348.93
管输收入合计 万元 - 25,978.84 21,385.32 25,870.93 34,219.55 41,552.31 45,218.70
其他收入 万元 2,701.24 3,780.64 12,601.27 9,027.47 10,366.54 11,550.72 12,142.80
收入合计 万元 91,887.83 137,737.17 111,467.69 149,956.56 189,313.72 224,088.60 241,476.05
2020年和2021年，新奥舟山气态外输量分别为75.05万吨和187.91万吨，实现
收入分别为35,237.00万元和65,419.95万元；液态外输量分别为181.58万吨和
147.03万吨，实现收入分别为53,949.59万元和42,557.74万元；由于管道项目于
2021年正式投运，2020年新奥舟山未实现管输收入，2021年新奥舟山管输量为
187.91万吨，实现收入25,978.84万元。预测期内其他业务收入相对报告期有所增
长主要系舟山接收站为客户提供罐容指标租赁服务，未来罐容租赁收入根据舟山
LNG接收站已签署的罐容租赁协议、结合罐容租赁业务的市场增长情况进行预
测；舟山接收站通过持续的技术改进和精益管理，减少和回收甲烷放散量并进行
销售，该项收入根据接收站的处理量以及天然气价格进行预测。此外，预测期内
其他业务收入还包括港口服务等收入。具体来看：
1、罐容租赁收入
2018年4月国家发改委和国家能源局印发《关于加快储气设施建设和完善储
气调峰辅助服务市场机制的意见》，明确“供气企业储气能力不低于其年合同销
222
售量的10%，县级以上地方人民政府储气能力不低于行政区域3天日均用气量，
城镇燃气企业储气能力不低于其年用气量的5%”的储气指标要求。
2020年4月国家发改委等五部委发布《关于加快推进天然气储备能力建设的
实施意见》（发改价格〔2020〕567号），鼓励储气设施经营企业通过出租库容、
利用季节性价差等市场化方式回收投资并获得收益，各城镇燃气企业可按比例租
赁库容。2021年1月《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五
年远景目标纲要》发布，提出提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心
建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。
在政策支持背景下，新奥舟山积极拓展罐容租赁业务。根据天然气接收站使
用协议（TUA合同），新奥舟山能够预测未来一定期间内接收站使用方需占用的
罐容，进而确定剩余的罐容，并将这部分剩余罐容容量使用权向需求方出租，满
足其冬季调峰、调峰保障等需求。
根据新奥舟山已签署的罐容租赁协议及对于未来市场的预测，预计预测期内
各年度罐容租赁将产生3,706万元收入。截至2022年5月末，标的公司罐容租赁开
展情况、协议约定情况如下：
序 租赁容量 单价（元 收入
企业名称 备注
号 （万方) /方/年） （万元）
新奥股份下属
1 7,004.70 0.46 3,238.02
城市燃气公司
某省能源主管 自 2020 年至 2022 年，每年储气调峰量为 4500 万
2 4,500.00 - 314.46
部门 方/年，租赁期内调峰保障租金为 1,000 万元
主协议约定自 2020 年至 2022 年，储气调峰量为
烟台新奥燃气 8000 万方/年；补充协议一约定 2020 年租赁为
3 3,000.00 - 477.36
发展有限公司 767.38 万元；补充协议二约定 2022 年调峰量为 3000
万方，租金为 506 万元
浙江某城燃公
4 300 0.38 113.21 罐容容量服务期限为 2022 年 1 月至 2023 年 12 月
司
合计 14,804.70 - 4,143.05
上表可见，标的公司罐容租赁业务开展情况较好，业务收入已超预测。
2、直销气收入
直销气业务是指通过提升设施处理效率，降低接卸、存储、气化等环节的损
耗率，实际损耗率低于合同约定损耗率的部分成为标的公司自有余气，通过出售
这类余气获得收入。预测期各年度直销气收入介于2,423.28万元-4,102.58万元，
整体保持稳定。
223
3、港口服务等其他收入
预测期内产生的港口服务等其他收入以港口服务为主。标的公司获得的港口
服务收入主要为代收的货物港务费。预测期各年度港口服务收入由633.96万元/
年稳步增长至1,505.66万元/年，与标的公司预计年处理量由240万吨/年稳步增长
至570万吨/年的趋势一致。
（十一）结合市场环境及竞争情况、行业竞争地位、生产线建设
情况、预测期每年 LNG 实际处理量、不同产品发展情况及前景分析、
报告期分产品产销量情况、地缘政治形势等，分产品说明预测期销量
增长较大的原因及合理性，并对销量变动对估值的影响进行敏感性分
析
1、在未来天然气广阔的市场空间及浙江省庞大的天然气消费需求下，新奥
舟山突出的行业地位及显著的核心竞争优势为其预测期销量增长提供保障
随着“双碳”战略的推出，预计2022-2025年，国内天然气需求稳定增长，供
需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升，其中浙江省天然气消费需求和供需
缺口亦呈现增长趋势，2021年浙江省天然气消费量180亿方，同比增长25.9%，最
近两年平均增长10.4%。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，
天然气消费量在2025年将达到315亿立方米，较2020年浙江省天然气消费量有
120%的增长。LNG进口需求的快速增长愈发凸显LNG接收站资源的重要性，而
LNG接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。
（1）国内LNG接收站行业尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高
国内LNG的上游供应主要来源于国际LNG进口和国内开采生产，其中LNG
接收站是国际LNG进口的唯一窗口。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨
大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、
中石油、中石化为主。
近年来，为加速推进天然气调峰储备等基础设施的建设，国家开始鼓励引导
民营企业参与LNG产业链竞争。前期新奥舟山、九丰能源、广汇能源等民营企业
224
已参与布局，当前包括潮州华瀛、山东环亚等民营企业陆续参与建设与运营的
LNG储备接收设施也将陆续投入运营。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场
化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、
中石化等国有企业为主。当前，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚
未形成充分竞争市场，市场集中度较高。
（2）新奥舟山具备显著的核心竞争优势，行业地位突出，华东地区和长江
沿线各省市庞大的天然气消费需求为新奥舟山的预测期销量增长提供保障
舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型
LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等多
业务、多功能于一体，也是我国第一个可为国际航运船舶加注LNG清洁燃料的项
目。舟山接收站投产后，标的公司具备高效的运营效率，是在管线连接之后最快
达产的接收站之一，处理能力利用率也排名靠前，技术成熟度较高。
由于天然气的运输成本较高，我国各个接收站的主要市场均有其覆盖半径。
一般来说，气态交付市场覆盖主要取决于管道接入和管输成本，液态交付市场覆
盖主要取决于公路运输距离，一般经济运输半径约为300-400公里。舟山接收站
所处的舟山本岛位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、江苏和
上海市场，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸市场；同时靠近日本和韩国，
未来可进一步打造东北亚交易中心。
舟山接收站周边目前仅有上海洋山LNG和宁波LNG两座接收站，此外根据新
闻公开报道，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的浙江嘉兴（平湖）LNG应急调峰储运
站项目（以下简称“嘉兴LNG”）预计将于2022年7月投产。其中上海洋山LNG仅
接入上海市本地环网，未接入国家管网，且受安全监管影响无法进行液态装车，
在气态交付市场和液态交付市场均不与舟山接收站产生直接竞争。宁波LNG与舟
山接收站距离较近，但舟山接收站气态交付市场终端用户以新奥股份自有城市燃
气客户和新奥股份自行开发的外部城市燃气客户为主，宁波LNG的气态交付终端
用户以浙能集团供应的城市燃气和燃气电厂为主，双方不存在直接正面竞争；液
态交付市场双方覆盖市场重合率较高，主要覆盖区域为浙江、安徽、江西、闽北
225
和苏南，但上述区域为中国液化天然气应用最广的区域之一，区域内总体需求足
以容纳两座LNG接收站液态交付供应。
嘉兴LNG码头设计最大可靠泊8万方LNG船舶，而国际LNG运输船中超过14
万方的运输船舶数量占比最大，嘉兴LNG接收大型LNG船舶、辐射较大市场的困
难较大，功能更多用于满足当地需求。而标的公司以浙江省市场为主、并辐射华
东市场，是舟山推进国际油气储运基地以及LNG登陆中心建设的重要项目之一，
功能是面向全球市场提供LNG接收站设施，与嘉兴LNG的功能定位不同，且实际
处理能力可达750万吨/年，远超嘉兴LNG的100万吨/年，可辐射国际市场。综合
来看，嘉兴LNG与标的公司在建设规模、功能布局和目标市场都不相同，不存在
竞争关系。
目前，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源。舟山接收
站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同时紧靠长江口，LNG供应
可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，该区域内工业企业和城镇居民的天
然气消费需求巨大，可为预测期销量增长提供保障。
2、新奥舟山现有产能情况可覆盖预测期处理量增长
新奥舟山LNG项目由码头工程、接收站工程和外输管道工程3部分组成，根
据《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），项目进口LNG接收
能力的确定要综合考虑码头接卸能力、接收站设备设施周转和外输能力等因素。
新奥舟山码头接收能力达到750万吨，储罐周转能力1,459万吨/年，外输设施能力
1,167万吨/年。根据《液化天然气接收站能力核定办法》所规定的核定原则，三
项之中选取最小值，即新奥舟山实际处理能力可达750万吨/年。预测期内新奥舟
山预计处理量最高达570万吨/年，对应产能利用率为76%，新奥舟山目前生产线
的产能情况足以覆盖预测期内的处理量增长。
3、地缘政治对天然气市场产生的短期影响逐渐消退，不会对新奥舟山预测
期销量的增长产生重大影响
接收站使用方的进口LNG资源分为长协资源和现货资源，长协资源价格相对
稳定，现货资源价格受俄乌冲突等多重因素影响在2022年出现价格倒挂，导致部
226
分接收站使用方减少/延迟了部分现货LNG进口，新奥舟山LNG接收量同比出现
下降，2022年新奥舟山预测的业绩相比2021年出现下滑。
俄乌冲突发生后，全球天然气价格快速上涨，欧洲天然气基准价格从战争开
始前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。随着俄乌冲突的持续，
以及欧美对俄罗斯制裁的逐步推进，俄乌冲突对天然气市场产生的短期影响逐渐
消退，目前欧洲天然气基准价已经降至26美元/百万英热左右，相较战争初期的
最高点下降超过60%，如果地缘政治影响不再升级，预计未来全球LNG的价格将
继续逐步回落。
根据费氏全球能源咨询公司(FGE)、思亚能源（SIA）的研究成果、新华社
下属中国经济信息社发布的《中经社能源年报》以及壳牌石油（Shell）发布的《LNG
展望2022》，市场普遍认为中长期来看全球天然气供应将逐步恢复，现货价格倒
挂为短期现象，市场预计将逐步恢复正常。综合市场行情走势、主流市场观点研
判，预计2023年开始我国LNG进口将恢复正常水平。
综上所述，从长期看，地缘政治对LNG市场影响将逐步淡化，未来俄乌冲突
对新奥舟山的业务开展不会产生重大影响，亦不会对预测期销量增长产生重大影
响。
4、报告期分产品产销量情况、不同产品发展情况及前景、预测期每年 LNG
实际处理量情况
新奥舟山处于天然气产业链的中游，主要业务模式为：托运商通过海外长协
和海外现货市场采购LNG，然后通过新奥舟山接收LNG，部分从液态转换成气态
通过管道进行销售，部分直接通过槽车以液态的形式销售。LNG接收站的主要客
户一般为城市燃气公司或者天然气贸易公司，下游客户的行业景气度与天然气市
场息息相关。受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导
向和经济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长
显著。
新奥舟山在2020年以液态销售为主，随着管道项目投产，其气化销售量比例
在2021年有所提高，未来预测中根据客户液态运输需求的趋势，液化量逐步恢复
到2020年的水平之后略有上涨，最终达到200万吨/年，其他需求由气态管道运输
227
满足。新奥舟山报告期分产品处理量情况及预测期每年LNG实际处理量情况如
下：
项目 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 256.62 334.94 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
-气化量 万吨 75.05 187.91 155.00 210.00 280.00 340.00 370.00
-液化量 万吨 181.58 147.03 85.00 150.00 170.00 190.00 200.00
管输量 万吨 - 187.91 155.00 210.00 280.00 340.00 370.00
其中，新奥舟山预测期内每年LNG预测处理量和总需求量的分析如下：
单位：万吨
序
需求方 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
1 城燃公司及小型终端 204 271 145 219 232 246 261
2 浙江某大型能源公司 - - - 280 280 280 280
3 某国有大型能源公司 41 45 70 200 200 200 200
4 福睿斯舟山 12 19 50 50 50 50 50
5 某舟山大型燃气发电公司 - - - - 80 80 80
总需求量 257 336 265 749 842 856 871
预测处理量 - - 240 360 450 530 570
覆盖率（需求量/处理量） - - 110% 208% 187% 162% 153%
新奥舟山的托运商主要为新奥股份下属天然气销售公司（以下简称“新奥销
售公司”）、福睿斯舟山以及其他第三方客户等。
（1）预测期内新奥销售公司作为托运商的LNG处理量需求
新奥销售公司下游LNG需求主要来自浙江省内城燃公司、小型终端以及某浙
江省内的大型能源公司。
1）浙江省内城燃公司及小型终端的用气需求
2021年新奥销售公司通过新奥舟山供应的浙江省内城燃公司及小型终端处
理量总计为271万吨，考虑到2022年初俄乌冲突导致的进口天然气现货价格倒挂
影响，预计2022年全年新奥销售公司通过新奥舟山供应的浙江省内城燃公司及小
型终端处理量有所下降，之后每年小型终端需求保持稳定，由于城燃公司为刚性
228
需求，且根据历史数据统计，浙江区域城燃公司供气量年增幅在10%以上，因此
预计之后每年城燃公司需求保持约10%的增长。
2）浙江省内某大型能源公司的LNG处理需求
根据新奥销售公司与浙江省内某大型能源公司签订的《管输天然气购销框架
协议》，该公司的炼化项目投产后对舟山接收站的LNG处理需求达到280万吨/
年。《管输天然气购销框架协议》签署后，新奥销售公司与该客户继续签署了《天
然气销售与购买合同》，对于少提与短供、质量与标准、偏差结算等合作内容进
一步明确，细化了双方合作的约束措施。在“双碳”政策背景下，该能源公司亟需
向以天然气为主的能源结构转型。目前，标的公司与该能源公司已通过管线实现
物理联通，双方合作空间较大、未来按合同履行实现的可能性较高。
3）某国有大型能源公司LNG处理需求
根据新奥股份与某国有大型能源公司签订的《合作框架协议》，舟山接收站
二期投产后，该大型能源公司要求在舟山接收站拥有年加工量不低于200万吨的
窗口期使用权，其中2022年预计代加工70万吨。该《合作框架协议》对于合作模
式、资源获取、费用支付、合作气量等合作内容做出了具体约定，交易双方属于
业内知名企业，且该国有大型能源公司是一家上中下游一体化、石油石化主业突
出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业，接收站资源需求比较确
定，未来按合同履行实现的可能性较高。
（2）第三方客户作为托运商的处理量需求
1）福睿斯舟山LNG处理需求
根据福睿斯舟山与新奥舟山签订的《液化天然气接收站使用协议》，确定在
舟山接收站二期竣工并投入商业运营后，福睿斯舟山的合同处理量为50万吨/年。
该《液化天然气接收站使用协议》对于LNG的接收、天然气的交付、付款等事项
做出了明确约定，制定了双方合作的约束措施，未来按合同履行实现的可能性较
高。
2）舟山某大型燃气发电公司LNG处理需求
229
2021年8月，舟山某大型燃气发电公司已向新奥舟山发出关于出具发电项目
供气支持性文件的商请函，预计2023年底项目一期投产后，LNG需求量为80万吨
/年。商请函由该大型燃气发电公司向新奥舟山发出，并经新奥舟山复函确认，
且对应项目已列入浙江省“十四五”电力规划，需求较为明确，未来按合同履行实
现的可能性较高。
（3）2022年的实际完成情况
根据新奥舟山提供的运营数据，2022年1-3月，标的公司的LNG处理量为
41.15万吨，其中气化处理量为27.42万吨，液态处理量为13.73万吨；新奥舟山一
季度实现总收入2.81亿元，净利润1.04亿元（未经审计）。按照全年占比计算，
一季度处理量完成比例约为17%，净利润完成比例约为30%，与预测情况基本一
致。
2022 年 1-6 月，公司预计能完成的 LNG 处理量为 73.74 万吨，预计实现净
利润 1.56 亿，完成全年利润预测的 45%、处理量预测的 31%。2021 年 1-6 月净
利润为 3.48 亿元，占当年全年净利润的 55%；2021 年 1-6 月处理量为 176.18 万
吨，占当年全年处理量的 53%。由于 2022 年上半年受 LNG 现货价格倒挂等因
素影响较大，导致处理量完成率低于上年同期、前后两期可比性较弱、与预测情
况基本一致。随着市场逐步回归正常，预计 2022 年下半年处理量实现的可能性
较大，具体分析如下：
①地缘政治因素影响逐步消退，市场回归正常
俄乌冲突等地缘政治事件发生后，全球天然气价格快速上涨，欧洲天然气基
准价格从冲突开始前的 30 美元/百万英热最高飙升至 68.6 美元/百万英热。随着
事态的发展，市场上的短期紧张情绪逐步消散，地缘政治事件对天然气市场的短
期影响逐渐降低，市场关注点转为长期市场供需平衡。目前欧洲天然气基准价已
经降至 26 美元/百万英热左右，较高点下降超过 60%。市场普遍认为中长期来看
全球天然气供应将逐步恢复、现货价格倒挂现象是短期现象，市场将回归正常。
②国内复工复产稳步推进，下半年 LNG 需求快速上升
2022 年上半年，全国疫情出现点多、面广、频发的特点，各地疫情防控措
230
施升级，经济活动减弱、交通及商业需求减少，进而导致城燃需求下降。随着疫
情逐步得到控制、各地复工复产有序推进，下半年是国内消费复苏和经济稳增长
的关键时期，根据重庆石油天然气交易中心统计，2022 年 5 月我国城市燃气消
费量较去年同期增长 5.90%，LNG 需求预计将快速回升至正常水平。
③客户需求保障度较高
随着国内 LNG 市场逐步恢复，接收站使用方也开始提升 LNG 进口量。新奥
股份作为接收站的主要用户，在现有的每年 144 万吨 LNG 长约采购量基础上，
2022 年下半年起开始执行与上游资源方切尼尔能源签订的每年 90 万吨的长约采
购协议，为新奥舟山全年处理量和业绩目标的达成提供了有利支撑。2022 年下
半年，标的公司预计处理量合计约 166.26 万吨。
④下半年预计处理量与去年同期基本持平，基础牢固
2022 年下半年预计处理量及 2021 年下半年实际处理量情况对比如下：
单位：万吨
期间 7-12 月处理量 全年处理量
2022 年度（预计） 166.26 240.00
2021 年度（实际） 158.76 334.94
上表可见，虽然 2022 年下半年预计处理量占全年预计处理量的比例高于
2021 年同期，但是绝对处理量与 2021 年同期相比基本持平，略增 4.72%。在市
场逐步恢复正常的预期下，该预测处理量实现可能性较高。
此外，2022年标的公司积极拓展罐容租赁、直销气等业务，新型业务利润贡
献增加等因素导致2022年上半年净利润完成率高于处理量完成率。其中，罐容租
赁业务是指新奥舟山扣除接收站使用方需占用的罐容，将剩余罐容容量使用权向
需求方出租，满足其冬季调峰、调峰保障等需求并获得收入；直销气业务是指通
过提升设施处理效率，降低接卸、存储、气化等环节的损耗率，实际损耗率低于
合同约定损耗率的部分成为标的公司自有余气，通过出售这类余气获得收入。
鉴于在出具评估报告时，已经考虑地缘政策因素等情况导致的市场情况变
化，并对2022年处理量和利润已经做了下调处理，且考虑到市场需求季节性规律
231
影响和淡旺季价格策略，预计2022年全年预测处理量及业绩实现具备可行性，评
估预测合理、审慎。
综上所述，预测期内上述具有合同/框架协议等支持的预计需求量能够足额
覆盖预测处理量，结合新奥舟山报告期分产品处理量情况、气液态处理量未来预
测情况以及预测期每年LNG实际处理量对应的客户需求情况以及2022年至今的
实际运营情况，新奥舟山预测期内销量增长较大具备合理性。
（十二）预测期主要产品销售单价的预测依据及谨慎性
1、标的公司预测期销售单价根据已签署业务合同确定
新奥舟山销售单价通常根据天然气接收站使用协议（TUA合同）确定。预测
期内新奥舟山的销售单价根据与客户已签署的合同约定单价并参考历史期淡旺
季的处理量权重比例情况确定，具体参考2021年平均气态服务费0.2437元（不含
税）/方、平均液态服务费0.2067元（不含税）/方进行确定。
为满足淡旺季不同客户对价格的需求，保持接收站的收益性和价格的竞争
性，新奥舟山于2021年开始执行淡旺季价格，每年的11-12月及来年的1-3月份为
旺季，每年的4-10月为淡季。以下为新奥舟山与客户签署的天然气接收站使用协
议（TUA合同）中对销售单价的约定情况：
序号 名称 合同日期 单价（含税）
1 福睿斯 2020.07.31-2030.07.30 0.34 元/方
补充协议约定自 2022-1-1 起：
每年的 1-3 月和 11-12 月为旺季，价格
为单位储存费用 0.25 元/方，单位气化
2 新奥新能（浙江） 2021.01.01-2028.12.31 费用 0.09 元/方；
每年的 4-10 月为淡季，价格为单位储
存费用 0.18 元/方,单位气化费用 0.02
元/方
补充协议约定自 2021-1-1 起：
每年的 1-3 月和 11-12 月为旺季，价格
为单位储存费用 0.25 元/方，单位气化
3 舟山新奥能源 2019.01.01-2028.12.31 费用 0.09 元/方；
每年的 4-10 月为淡季，价格为单位储
存费用 0.18 元/方,单位气化费用 0.02
元/方
232
新奥舟山的管输单位价格根据新奥舟山与客户签署的天然气管道输送合同
确定，其中镇海段管输单价为0.11元/方，马目段管输单价为0.07元/方。
序号 名称 合同日期 单价
接收站首站到镇海站 0.11 元/方；接
1 新奥新能（浙江） 2021.01.01-2028.03.31
收站首站到马目分输站 0.07 元/方
2 舟山新奥能源 2021.01.01-2028.03.31 0.11 元/方
2、标的公司主要产品销售单价预测与行业内可比价格相比处于合理区间内，
具备谨慎性
根据国家管网2022年5月9日公布LNG接收站服务价格标准，其LNG接收站的
交易价格如下表：
单位：元/方
北海 广西防城港 海南 深圳 天津 粤东 大连
设施名称 LNG LNG LNG LNG LNG LNG LNG
接收站 接收站 接收站 接收站 接收站 接收站 接收站
气态交付 0.18 0.2532 0.263 0.3118 0.30 无 0.335
液态交付 0.18 0.2375 0.263 0.3118 0.26 0.26 0.3144
根据合同约定以及历史期淡旺季的处理量权重比例情况，在预测期新奥舟山
内的气态交付服务费预测为0.2437元/方、液态交付服务费预测为0.2067元/方，由
于气态交付相比于液态交付增加了气化工序，导致交付服务费相对较高。根据上
表，新奥舟山服务收费定价处于行业内接收站收费的合理范围内，具有竞争性和
可持续性。
综上所述，本次主要产品销售单价的预测依据较为充分且具有谨慎性。
（十三）结合市场供求关系、主要客户行业景气度、竞争对手情
况、行业竞争地位、LNG 处理能力和利用率预测、上市公司报告期
及未来需求量、第三方客户情况、报告期经营情况及财务数据、地缘
政治形势等，说明标的资产预测期收入和净利润大幅增长的原因及合
理性，是否有足够数量客户以支撑未来 750 万吨的实际处理能力
1、天然气消费量快速增长，进口占比逐年提升以及浙江省庞大的天然气消
费需求为新奥舟山预测期收入和净利润大幅增长提供实现基础
233
LNG接收站的主要客户一般为城市燃气公司或者天然气贸易公司，下游客户
的行业景气度与天然气市场息息相关。受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社
会用电需求增长等政策导向和经济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及
发电用天然气的需求增长显著，2011-2021年我国天然气消费量复合增长率超
10%，天然气需求保持快速增长势头。2021年我国天然气占能源消费总量占比为
8.6%，根据《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，2021-2030年，天然气
逐步占比达到15.0%左右的战略目标。
近年来，由于我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足，国内天然
气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。我国LNG进口量的快速增长愈
发凸显LNG接收站资源的重要性。
2021年浙江省天然气消费量180亿方，同比增长25.9%，最近两年平均增长
10.4%。《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在
2025年将达到315亿立方米，较2020年浙江省天然气消费量有120%的增长。目前，
通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源。
舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同时紧靠长江
口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，工业企业和城镇居民
的天然气消费需求巨大，为预测期收入和净利润大幅增长提供实现基础。
2、新奥舟山行业地位突出，地理位置优越，面临竞争较小，有利于预测期
收入和净利润的实现
国内LNG接收站行业尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高，长期以来国
内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。当前，
国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中
度较高。
舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型
LNG接收站，集LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、船舶加注、应急调峰等多
业务、多功能于一体，也是我国第一个可为国际航运船舶加注LNG清洁燃料的项
目。舟山接收站投产后，标的公司具备高效的运营效率，是在管线连接之后最快
达产的接收站之一，处理能力利用率也排名靠前，技术成熟度较高。
234
舟山接收站所处的舟山本岛位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧
邻浙江、江苏和上海市场，可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸市场；同时靠
近日本和韩国，未来可进一步打造东北亚交易中心。
舟山接收站周边目前仅有上海洋山LNG和宁波LNG两座接收站，其中上海洋
山LNG仅接入上海市本地环网，未接入国家管网，且受安全监管影响无法进行液
态装车，在气态交付市场和液态交付市场均不与舟山接收站产生直接竞争。宁波
LNG与舟山接收站距离较近，但双方气态交付客户不重叠，不存在直接正面竞争；
液态交付市场双方覆盖市场重合率较高，主要覆盖区域为浙江、安徽、江西、闽
北和苏南，但上述区域内总体需求足以容纳两座LNG接收站液态交付供应。另外，
根据新闻公开报道，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的嘉兴LNG预计将于2022年7月
投产。嘉兴LNG与标的公司在建设规模、功能布局和目标市场都不相同，不存在
竞争关系。
综上所述，新奥舟山行业地位突出，地理位置优越，面临竞争较小，有利于
预测期收入和净利润的实现。
3、LNG 处理能力和利用率预测处于合理范围，能够支撑预测期内收入和利
润增长
截至 2021 年末，国内共有 22 座接收站投入运营。2021 年及 2020 年各接收
站的处理能力利用率情况如下：
地区 LNG 接收站名称 2021 年 2020 年
新奥舟山 91%1 88%
中石油如东 98% 86%
中海油宁波 100% 169%
华东
（合计 6 座） 申能洋山 132% 115%
申能五号沟 89% 88%
广汇启东 72% 86%
国家管网天津 125% 159%
国家管网大连 42% 44%
北方
（合计 5 座） 中石油唐山 68% 71%
中石化天津 112% 128%
235
地区 LNG 接收站名称 2021 年 2020 年
中石化青岛 112% 114%
国家管网北海 52% 41%
国家管网迭福 104% 38%
国家管网洋浦 45% 29%
国家管网粤东 166% 62%
-
国家管网防城港 2 -
华南
中石油深南 29% 28%
（合计 11 座）
中海油大鹏 117% 112%
中海油莆田 65% 42%
中海油珠海 134% 93%
九丰东莞 40% 71%
深圳燃气华安 14% 39%
数据来源：思亚能源咨询（北京）有限公司根据航运数据整理
注 1：标的公司 2021 年度处理能力利用率系按照年设计处理能力计算
注 2：国家管网防城港未纳入思亚能源咨询（北京）有限公司统计范围，故未列示其利用率数据
根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021年度舟山接收站的处理
能力利用率处于行业中上游水平，运营效率较高。
新奥舟山未来预测的处理能力和利用率情况如下：
项目 单位 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
处理量 万吨 240.00 360.00 450.00 530.00 570.00
实际处理能力 万吨 750.00 750.00 750.00 750.00 750.00
利用率 % 32% 48% 60% 71% 76%
预测期内，新奥舟山根据实际处理能力预测的利用率自32%逐步提升至
76%，相关预测较为谨慎，处于合理范围内，能够支撑预测期内收入和利润增长。
4、上市公司报告期及未来需求量、第三方客户情况
上市公司的下游需求主要通过新奥销售公司销售实现，第三方客户主要为福
睿斯舟山和某舟山大型燃气发电公司，新奥舟山报告期及预测期内需求量分析如
下：
单位：万吨
序
需求方 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
236
1 城燃公司及小型终端 204 271 145 219 232 246 261
2 浙江某大型能源公司 - - - 280 280 280 280
3 某国有大型能源公司 41 45 70 200 200 200 200
- 上市公司需求合计 245 316 215 699 712 726 741
4 福睿斯舟山 12 19 50 50 50 50 50
5 某舟山大型燃气发电公司 - - - - 80 80 80
总需求量 257 336 265 749 842 856 871
预测处理量 - - 240 360 450 530 570
覆盖率（需求量/处理量） - - 110% 208% 187% 162% 153%
（1）上市公司作为托运商的需求量情况
新奥销售公司下游LNG需求主要来自浙江省内城燃公司、小型终端以及某浙
江省内的大型能源公司。
1）浙江省内城燃公司及小型终端的用气需求
2021年新奥销售公司通过新奥舟山供应的浙江省内城燃公司及小型终端处
理量总计为271万吨，考虑到2022年初俄乌冲突导致的进口天然气现货价格倒挂
影响，预计2022年全年新奥销售公司通过新奥舟山供应的浙江省内城燃公司及小
型终端处理量有所下降，之后每年小型终端需求保持稳定，由于城燃公司为刚性
需求，且根据历史数据统计，浙江区域城燃公司供气量年增幅在10%以上，因此
预计之后每年城燃公司需求保持约10%的增长。
2）浙江省内某大型能源公司的LNG处理需求
根据新奥销售公司与浙江省内某大型能源公司签订的十年期《管输天然气购
销框架协议》，该公司的炼化项目投产后对舟山接收站的LNG处理需求达到280
万吨/年。《管输天然气购销框架协议》签署后，新奥销售公司与该客户继续签
署了《天然气销售与购买合同》，对于少提与短供、质量与标准、偏差结算等合
作内容进一步明确，细化了双方合作的约束措施。在“双碳”政策背景下，该能源
公司亟需向以天然气为主的能源结构转型。目前，标的公司与该能源公司已通过
管线实现物理联通，双方合作空间较大、未来按合同履行实现的可能性较高。
3）某国有大型能源公司LNG处理需求
237
根据新奥股份与某国有大型能源公司签订的《合作框架协议》，舟山接收站
二期投产后，该大型能源公司要求在舟山接收站拥有年加工量不低于200万吨的
窗口期使用权，其中2022年预计代加工70万吨。该《合作框架协议》对于合作模
式、资源获取、费用支付、合作气量等合作内容做出了具体约定，交易双方属于
业内知名企业，且该国有大型能源公司是一家上中下游一体化、石油石化主业突
出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业，接收站资源需求比较确
定，未来按合同履行实现的可能性较高。
（2）第三方客户作为托运商的需求量情况
1）福睿斯舟山LNG处理需求
根据福睿斯舟山与新奥舟山签订的十年期《液化天然气接收站使用协议》，
确定在舟山接收站二期竣工并投入商业运营后，福睿斯舟山的合同处理量为50
万吨/年。该《液化天然气接收站使用协议》对于LNG的接收、天然气的交付、
付款等事项做出了明确约定，制定了双方合作的约束措施，未来按合同履行实现
的可能性较高。
2）舟山某大型燃气发电公司LNG处理需求
2021年8月，舟山某大型燃气发电公司已向新奥舟山发出关于出具发电项目
供气支持性文件的商请函，预计2023年底项目一期投产后，LNG需求量为80万吨
/年。商请函由该大型燃气发电公司向新奥舟山发出，并经新奥舟山复函确认，
且对应项目已列入浙江省“十四五”电力规划，需求较为明确，未来按合同履行实
现的可能性较高。
6、新奥舟山报告期内经营情况良好，业绩快速增长，为预测期内收入和利
润的增长打下基础
报告期内，新奥舟山的主要经营数据和财务数据如下所示：
项目 2021 年 2020 年 增长率
LNG 处理量（万吨） 334.94 256.62 30.52%
营业收入（万元） 137,737.16 91,887.84 49.90%
净利润（万元） 63,578.30 37,311.51 70.40%
238
报告期内，新奥舟山的管道项目、接收站二期项目陆续完工和投入运营，带
动其 LNG 处理量快速提升，从 2020 年的 256.62 万吨增长至 2021 年的 334.94
万吨，增长幅度为 30.52%。由于处理量的快速提升，新奥舟山的营业收入及净
利润水平也大幅提升。报告期内，新奥舟山分别实现营业收入 137,737.16 万元和
91,887.84 万元，同比增长 49.90%，分别实现净利润 63,578.30 万元和 37,311.51
万元，同比增长 70.40%。新奥舟山报告期内经营情况良好，业绩快速增长，为
预测期内收入和利润的增长打下基础。
7、地缘政治对天然气市场产生的短期影响逐渐消退，不会对新奥舟山预测
期长期的收入和利润的增长产生重大影响
接收站使用方的进口LNG资源分为长协资源和现货资源，长协资源价格相对
稳定，现货资源价格受俄乌冲突等多重因素影响在2022年出现价格倒挂，导致部
分接收站使用方减少/延迟了部分LNG进口，新奥舟山LNG接收量同比出现下降，
预测2022年新奥舟山的业绩相比2021年出现下滑。
俄乌冲突发生后，全球天然气价格快速上涨，欧洲天然气基准价格从战争开
始前的30美元/百万英热最高飙升至68.6美元/百万英热。随着俄乌冲突的持续，
以及欧美对俄罗斯制裁的逐步推进，俄乌冲突对天然气市场产生的短期影响逐渐
消退，目前欧洲天然气基准价已经降至26美元/百万英热左右，相较战争初期的
最高点下降超过60%，如果地缘政治影响不再升级，预计未来全球LNG的价格将
逐步回落。
根据费氏全球能源咨询公司(FGE)、思亚能源（SIA）的研究成果、新华社
下属中国经济信息社发布的《中经社能源年报》以及壳牌石油（Shell）发布的《LNG
展望2022》，市场普遍认为中长期来看全球天然气供应将逐步恢复，现货价格倒
挂为短期现象，市场预计将逐步恢复正常。综合市场行情走势、主流市场观点研
判，预计2023年开始我国LNG进口将恢复正常水平。
综上所述，从长期看，地缘政治对LNG市场影响将逐步淡化，未来俄乌冲突
对新奥舟山的业务开展不会产生重大影响，亦不会对预测期内收入和利润的增长
产生重大影响。
8、预测期收入及净利润大幅增长具备合理性
239
（1）收入增长的合理性
①国内LNG市场增长空间较大
未来天然气市场空间广阔，随着“双碳”战略的推出，预计2022-2025年，国
内天然气需求稳定增长，供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。标的公
司当前主要服务的浙江市场同样存在庞大的天然气消费需求。2021年浙江省天然
气消费量180亿方，同比增长25.9%；LNG消费量44亿方，占比24%。《浙江省煤
炭石油天然气发展“十四五”规划》中提出，天然气消费量在2025年将达到315亿
立方米，较2020年浙江省天然气消费量有120%的增长。
②标的公司可利用处理能力充分、客户需求旺盛
新奥舟山突出的行业地位及显著的核心竞争优势为其预测期收入增长提供
保障，新奥舟山预测期内产能利用率由32%稳步增长至76%，处于合理范围。下
游客户需求充足且稳定增长，预测期内每年需求量覆盖率介于110%至208%，预
测期收入实现的可能性较高。
③地缘政治因素影响逐步消退
目前欧洲天然气基准价已经较高点下降超过60%，我国LNG国际现货价格与
国内现货价格差异也已逐步回归正常水平。综合主流市场观点研判，未来LNG
价格变动将更加反映全球天然气供需基本面，预计2023年开始我国LNG进口将恢
复正常水平。此外，考虑到短期地缘政治因素对进口气价的影响，预测期内2022
年的收入及利润情况已做下调处理，相关预测合理谨慎。
④国内复工复产稳步推进，下半年 LNG 需求快速上升
2022 年上半年，全国疫情出现点多、面广、频发的特点，各地疫情防控措
施升级，经济活动减弱、交通及商业需求减少，进而导致城燃需求下降。随着疫
情逐步得到控制、各地复工复产有序推进，下半年是国内消费复苏和经济稳增长
的关键时期，根据重庆石油天然气交易中心统计，2022 年 5 月我国城市燃气消
费量较去年同期增长 5.90%，LNG 需求预计将快速回升至正常水平。
综上，在前述充分论证了预测量合理增长以及价格稳定的情况下，预测期收
入增长具备合理性。
240
（2）净利润大幅增长的合理性
除收入增长带动利润增长的因素外，新奥舟山预测期内净利润大幅增长还受
成本及费用影响。报告期及预测期新奥舟山的毛利率情况如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
毛利率 76.09% 74.21% 63.14% 69.96% 74.73% 77.62% 78.57%
新奥舟山收入的增长主要依靠LNG处理量的增长，新奥舟山主营业务成本主
要为固定资产折旧，报告期内固定资产折旧占营业成本比例超过70%，变动成本
占比较少，从而导致未来预测中，随着处理量的增加毛利率将有所上升。
预测期内，新奥舟山期间费用中的变动费用按照报告期的变动趋势进行预
测，固定费用根据计提标准进行测算。报告期及预测期新奥舟山期间费用情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 91,887.84 137,737.16 111,467.69 149,956.58 189,313.73 224,088.62 241,476.06
销售费用 31.81 88.78 153.43 184.11 220.93 265.12 318.15
销售费用占比 0.03% 0.06% 0.14% 0.12% 0.12% 0.12% 0.13%
管理费用 3,064.68 4,066.61 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75
管理费用占比 3.34% 2.95% 5.69% 4.63% 4.06% 3.74% 3.79%
研发费用 2,836.82 4,560.32 4,504.12 5,211.60 6,203.77 6,936.38 7,457.78
研发费用占比 3.09% 3.31% 4.04% 3.48% 3.28% 3.10% 3.09%
综上所述，预测期内，随着处理量及收入规模的扩大，新奥舟山毛利率变动
合理，期间费用占比与历史数据整体不存在较大差异，各项预测的依据较为充分，
净利润大幅增长具有合理性。
（十四）收益法评估预测中是否充分考虑本次交易完成后，上市
公司与标的资产内部交易合并抵消的影响
根据本次交易的《备考审阅报告》，鉴于标的公司与上市公司之间内部交易
为逆流交易，本次交易完成后上市公司的营业收入与交易前基本保持持平，但是
成本减少将导致2021年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的410,165万元
241
增至465,491万元，增幅为13.49%，主要系上市公司掌握舟山接收站的接卸和储
运能力后，可以增强公司获取和储备LNG资源的能力，减少接卸和储运成本。
本次评估对象为新奥舟山，在基准日的评估假设下，新奥舟山为独立法人主
体，根据评估准则故本次收益法评估预测无需考虑交易完成后，上市公司与标的
资产内部交易合并抵消的影响，仅从新奥舟山自身的经营历史以及未来市场发展
等，估算其未来经营期内的自由现金流量。
（十五）本次评估溢价较高的原因及合理性
综合前述，本次评估溢价存在合理性，具体来看：
1、选择收益法评估结果作为评估结论具备合理性
新奥舟山采用收益法进行估值的评估增值率为225.34%，低于可比交易案例
的平均评估增值率且低于采用收益法案例的平均增值率，本次新奥舟山的评估增
值率水平具备合理性。同时，天然气行业前景广阔，根据《“十四五”现代能源体
系规划》测算，2025年中国天然气消费量约为4,231-4,615亿方，预计2022-2025
年中国天然气需求将保持5%左右的年均复合增长率。
在市场增长预期下，标的公司业务发展稳定、规模增幅明显且具备可持续性。
收益法能更全面、合理地反映和体现标的资产的稀缺性价值和核心竞争力等无形
价值，采用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性。
2、预测期销量具备充足的客户需求保障，增长具备合理性
国内LNG进口需求的快速增长愈发凸显LNG接收站资源的重要性，而LNG
接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。新奥舟山具备显著的核心竞争优
势，行业地位突出，华东地区和长江沿线各省市庞大的天然气消费需求为新奥舟
山的预测期销量增长提供保障。同时，预测期内新奥舟山预计处理量最高达570
万吨/年，对应产能利用率为76%，其产能情况足以覆盖预测期内的处理量增长。
并且，新奥舟山在手合同和长期协议充足，预测期内每年需求量覆盖率介于110%
至208%，具备充足的客户需求保障，预测期处理量增长具备合理性。
3、预测期主要产品销售单价的预测依据充分、合理谨慎
242
预测期内新奥舟山的销售单价根据与客户已签署的合同约定单价并参考历
史期淡旺季的处理量权重比例情况确定，且与行业内可比价格相比处于合理区间
内。综合来看，本次主要产品销售单价的预测依据较为充分且具有谨慎性。
4、预测期收入和净利润增长具备合理性
目前，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源。根据《浙
江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》，浙江省天然气消费量在2025年将达到
315亿立方米，较2020年有120%的增长。新奥舟山预测期收入和净利润增长具备
坚实基础。同时，新奥舟山行业地位突出，地理位置优越，面临竞争较小，有利
于预测期收入和净利润的实现。并且，预测期内新奥舟山根据实际处理能力预测
的利用率自32%逐步提升至76%、每年需求量覆盖率介于110%至208%，相关预
测较为谨慎，处于合理范围内，能够支撑预测期内收入和利润增长。
5、地缘政治因素影响逐步消退
目前欧洲天然气基准价已经较高点下降超过60%，我国LNG国际现货价格与
国内现货价格差异也已逐步回归正常水平。综合主流市场观点研判，未来LNG
价格变动将更加反映全球天然气供需基本面，预计2023年开始我国LNG进口将恢
复正常水平。
6、本次交易中市净率指标与可比交易相比处于合理范围内、估值合理
新奥舟山2021年12月31日市盈率取值为14.99倍，市净率取值为3.25倍，与同
行业运营LNG接收站A股上市公司相比处于合理范围内，且略低于可比案例的平
均水平、处于合理区间。整体来看，本次交易估值合理。
综上所述，本次评估溢价较高原因合理、依据充分。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
243
下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的中联评估符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来
关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合
理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
标的公司报告期财务情况参见“第九节 管理层讨论与分析”，标的公司未
来财务预测的相关情况请详见本节“一、拟购买资产的评估情况”之“（六）收
244
益法评估情况及分析”，相关预测情况与报告期不存在重大差异，评估依据具备
合理性，具体结合标的公司所处行业发展情况及发展趋势、行业格局及经营情况
分析如下：
1、标的公司所处行业发展情况及发展趋势
（1）行业发展现状
1）“双碳”背景下能源结构转型加速，天然气地位逐渐提升
在“双碳”背景下，社会对低碳减排日益重视，加快建设清洁低碳、安全高
效的现代能源体越发成为经济社会发展的重要课题。作为一种碳排放量低于煤
炭、石油等传统化石能源，又比可再生能源低廉的低碳清洁能源，天然气在我国
面临广阔的需求增长空间。
随着“双碳”战略的推出，《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰
碳中和工作的意见》等纲领性文件逐步落地，能源结构转型升级、低碳化趋势加
速，各地相继出台了相关的配套政策，鼓励企业使用清洁能源替代煤、重油及低
品质柴油等污染较严重的燃料。同时，《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》
也提出“2021—2030年，可再生能源、天然气和核能利用持续增长，天然气占比
达到15.0%左右”的战略目标。
综合来看，在践行“双碳”战略、加速能源结构转型的背景下，天然气在我
国能源结构中的地位将逐渐提升。
2）天然气消费量快速增长，城市燃气、工业燃料及发电用气成为主要驱动
力
受“煤改气”政策的推动、供给侧改革、社会用电需求增长等政策导向和经
济驱动的多重因素影响，我国城镇居民、工业及发电用天然气的需求增长显著，
2011-2020 年我国天然气表观消费量复合增长率高达 10.6%，天然气需求保持快
速增长势头。根据金联创统计，2019 年及 2020 年，城市燃气板块的天然气消费
量位居各部门首位，其次是工业燃料和发电用气。
3）我国天然气进口占比逐年提升
近年来，由于我国油气勘探开发速度放缓、天然气新建产能不足。根据国家
245
统计局数据，2020 年度、2021 年度，我国石油和天然气开采业固定资产投资完
成额分别较上一年度减少 176.40%、35.20%。近年我国主要以提高储采比的手段
增加天然气产量，但是产量增速不及消费增速，2011-2020 年在天然气市场需求
复合增速达 10.6%的情形下，国内天然气产量的复合增速仅为 7.02%，导致国内
天然气供需缺口不断扩大、天然气进口占比逐年提升。
2017 年我国进口天然气达 955.47 亿立方米，同比增长 27.0%，占 2017 年消
费量的 39.9%；根据英国石油公司（BP）发布的《BP 世界能源统计年鉴 2018》，
2017 年我国成为仅次于日本、德国的全球第三大天然气进口国。2018 年我国进
口天然气达 1,256.81 亿立方米，同比增长 31.5%，占 2018 年消费量的 44.4%；
根据《BP 世界能源统计年鉴 2019》，2018 年我国超过日本成为全球第一大天然
气进口国（含管道天然气进口和液化天然气进口）。2019 年我国天然气进口量
进一步增加至 1,343 亿立方米，2020、2021 年年则分别增长至 1,414 亿立方米、
1,675 亿立方米，近三年增幅明显。
4）LNG 是我国进口天然气的主要类型
我国天然气进口主要包括管道气和 LNG 两种形式，其中进口管道气主要来
自土库曼斯坦、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦以及以及俄罗斯、缅甸等国家，进口
LNG 主要来自澳大利亚、卡塔尔、马来西亚、美国及俄罗斯等国家。
LNG 进口通常采用 LNG 船舶通过海上运输，较管道天然气进口具备交易方
式灵活多样、供应运输更安全可控等优势。根据海关总署数据，2021 年我国天
然气进口 12,136 万吨，其中 LNG 进口 7,893 万吨，进口管道气 4,243 万吨，近
年来 LNG 已逐渐成为我国天然气进口的主力。
5）LNG 接收站成为业内核心稀缺资产
我国 LNG 进口量的快速增长愈发凸显 LNG 接收站资源的重要性。LNG 接
收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和
调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至 2021 年末，我国已投运 LNG 接收
站 22 座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。
此外，根据《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发[2016]72 号），
246
新建接收储运能力 300 万吨及以上的项目需要国务院投资主管部门核准并报国
务院备案。同时，LNG 接收站投资大、审批周期长、施工量高（通常都需要填
海）、对优质海岸线资源依赖比较大，整体来看新建 LNG 接收站难度大。
综上，当前国内 LNG 接收站仍较为稀缺，且 LNG 接收站新建难度较大，其
已成为业内核心稀缺资产。截至 2021 年末，全国共有 22 座 LNG 接收站投入运
营，其中 11 座位于华南，作为我国主要天然气消费市场的华东地区仅拥有 6 座，
LNG 接收站核心稀缺资产属性在华东地区尤为突出。
（2）行业发展趋势
虽然以煤炭为主的传统能源消费结构为我国的经济发展做出了重大贡献，但
是也带来了诸如资源利用率偏低、环境污染等负面效应。相较于煤炭、石油等传
统能源，天然气是一种更高效、更洁净的能源，加快发展和合理利用天然气，提
高天然气在一次能源消费中的比重，可有效促进减排目标的实现，符合我国节能
环保、低碳经济的发展方向，现已成为我国能源消费结构优化的重要目标。
我国现有能源消费结构以煤炭、石油等传统化石能源为主，天然气、水电、
核电等清洁能源为辅，预计天然气等清洁能源产量及能源消费占比将逐年增加。
根据《2020 年国民经济和社会发展统计公报》，经初步核算，能源消费量方面，
2020 年全年能源消费总量合计 49.8 亿吨标准煤，较 2019 年增长 2.2%，其中煤
炭、原油消费量分别增长 0.6%、3.3%，天然气消费量增长高达 7.2%，增速明显
高于其他能源；能源消费结构方面，煤炭消费量占比为 56.8%，比 2019 年下降
0.9%，包括天然气在内的清洁能源占比从 2016 年的 19.1%增长至 2020 年的
24.3%，呈现上升趋势。
在政策方针方面，国家陆续出台《天然气发展“十三五”规划》《加快推进
天然气利用的意见》等文件，支持鼓励我国天然气行业的发展，提出到 2030 年
力争将天然气在能源消费中的占比提高到 15%左右。2021 年 3 月，国务院出台
《十四五规划和 2035 年远景目标纲要》，明确指出我国未来将“落实 2030 年应
对气候变化国家自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案。推动能源
清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。”另外特
别指出碳中和发展理念，要求“壮大节能环保、清洁生产、清洁能源、生态环境、
247
基础设施绿色升级、绿色服务等产业，锚定努力争取 2060 年前实现碳中和，采
取更加有力的政策和措施。”
天然气作为一种重要的清洁能源，随着我国持续推进煤改气工程建设、能源
消费结构转型升级以及为实现“双碳”远景目标，天然气能源在我国具有良好的
发展前景。
2、标的公司行业竞争格局
国内 LNG 的上游供应主要来源于国际 LNG 进口和国内开采生产，其中 LNG
接收站是国际 LNG 进口的唯一窗口。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资
巨大且审批流程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中
海油、中石油、中石化为主。
近年来，为加速推进天然气调峰储备等基础设施的建设，国家开始鼓励引导
民营企业参与 LNG 产业链竞争。前期新奥舟山、九丰能源、广汇能源等民营企
业已参与布局，当前包括潮州华瀛、山东环亚等民营企业陆续参与建设与运营的
LNG 储备接收设施也将陆续投入运营。
2019 年 12 月国家管网成立并于 2020 年 10 月完成接收站资产的注入以后，
在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期
及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场
格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企
业为主。当前，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞
争市场，市场集中度较高。
另外，根据新闻公开报道，位于杭州湾北岸嘉兴港东部的嘉兴 LNG 预计将
于 2022 年 7 月投产。嘉兴 LNG 设计液化天然气年接卸量 100 万吨，年气化外输
量 60 万吨，年液态外输量 40 万吨，主要服务杭嘉湖及周边地区的城市燃气应急
调峰和储备，其码头设计最大可靠泊 8 万方 LNG 船舶，而国际 LNG 运输船中超
过 14 万方的运输船舶数量占比最大，嘉兴 LNG 接收大型 LNG 船舶、辐射较大
市场的困难较大，功能更多用于满足当地需求。而标的公司以浙江省市场为主、
并辐射华东市场，是舟山推进国际油气储运基地以及 LNG 登陆中心建设的重要
项目之一，功能是面向全球市场提供 LNG 接收站设施，与嘉兴 LNG 的功能定位
248
不同，且实际处理能力可达 750 万吨/年，远超嘉兴 LNG 的 100 万吨/年，可辐射
国际市场。综合来看，嘉兴 LNG 与标的公司在建设规模、功能布局和目标市场
都不相同，不存在竞争关系。
3、标的公司行业地位及经营情况
标的公司竞争优势明显，行业地位突出，具体表现在：
（1）新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较
高的运营效率进一步提升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增
幅明显，规模优势突出。
（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进
出航道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长
江出海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，
可便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求
巨大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。
（3）标的公司管理层在天然气行业 LNG 接收站管理及运营拥有超过 10 年
的丰富经验，深谙国内天然气行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，
确保标的公司可持续发展。
报告期内新奥舟山资产逐步增长、经营业绩持续向好、盈利能力不断增强，
经营性现金流稳步增长，各项财务指标的积极变化充分体现了新奥舟山稳健的发
展态势。标的公司注入新奥股份后，通过新奥股份天然气全场景数智化建设的助
力、协助新奥股份业务创新，实现标的公司与上市公司的高度协同，将进一步巩
固、提升标的公司的行业地位。
综上所述，新奥舟山所处行业的为未来发展空间广阔，且新奥舟山有较强的
竞争优势，行业地位突出，为未来标的公司的业绩增长提供了预测基础，相关评
估依据具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
249
新奥舟山在经营中所涉及的国家现行的宏观经济、金融及产业等政策、重大
合作协议、经营许可、税收政策等预计不会发生重大不利变化。公司将利用自身
的资本平台优势以及在公司治理、规范运作等方面的优势，加强标的公司的融资
能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国内外宏观环境、国家法律、法规、税收政策、金融
政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测
的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、国内外宏观环境、行业、税
收优惠等方面的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
同时，董事会将会根据未来行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。
（四）重要参数变动的敏感性分析
经分析，本次评估在采用收益法评估时，对新奥舟山资产价值影响较大的重
要参数包括：营业收入和折现率。对于以上重要参数的敏感性分析，分析结果具
体如下：
1、营业收入
单位：万元
变动幅度 -15% -10% -5% 5% 10% 15%
原评估值 952,800 952,800 952,800 952,800 952,800 952,800
调整后评估值 656,900 754,500 853,300 1,052,900 1,153,500 1,254,500
变动率 -31.06% -20.81% -10.44% 10.51% 21.06% 31.66%
2、折现率
单位：万元
幅度 -1.5% -1.0% -0.5% 0.5% 1.0% 1.5%
原评估值 952,800 952,800 952,800 952,800 952,800 952,800
调整后评估值 1,168,700 1,089,500 1,017,800 893,400 839,000 789,000
变动率 22.66% 14.35% 6.82% -6.23% -11.94% -17.19%
3、销量
单位：万元
250
幅度 10% 5% 0% -5% -10%
原评估值 952,800 952,800 952,800 952,800 952,800
调整后评估值 1,138,900 1,045,700 952,800 856,300 761,100
变动率 19.53% 9.75% 0.00% -10.13% -20.12%
从上表可知，因新奥舟山营业成本中主要为固定资产折旧等固定成本，报告
期内固定资产折旧占营业成本比例超过 70%，变动成本占比较小，所以估值对销
量变动较为敏感。
（五）拟购买资产与上市公司现有业务的协同效应
拟购买资产与上市公司现有业务具有较强的协同效应，具体参见报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司核心竞争力情
况”，但考虑到上述协同效应较难量化，本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性
根据《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股
权项目资产评估报告》及交易各方协商，本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的
90%权益最终作价 855,000.00 万元。
1、标的资产评估值水平与同行业运营 LNG 接收站 A 股的上市公司比较
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服
务、罐容租赁等，属于天然气产业链的重要环节之一，所处行业为天然气行业。
截至 2021 年末，我国一共 22 座 LNG 接收站，除中国石油等大型油气集团外，
其中拥有并运营 LNG 接收站的上市公司包括广汇能源、九丰能源、深圳燃气，
其余均为非上市公司。标的公司及同行业运营 LNG 接收站的 A 股上市公司市盈
率及市净率指标如下：
序号 股票代码 股票简称 市盈率 市净率
1 600256.SH 广汇能源 8.58 2.05
2 605090.SH 九丰能源 25.14 2.72
3 601139.SH 深圳燃气 18.93 2.02
251
平均 17.55 2.26
标的公司 14.99 3.25
注：市盈率=市值/归属于母公司股东净利润；市净率=市值/归属于母公司股东净资产；
上表可比上市公司相关数据取值时间为 2021/12/31。
本次评估中新奥舟山 2021 年 12 月 31 日市盈率取值为 14.99 倍，市净率取
值为 3.25 倍。截至 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山的市盈率指标低于同行业运营
LNG 接收站 A 股上市公司的平均值，市净率指标高于同行业运营 LNG 接收站 A
股上市公司的平均值，考虑到行业内无以 LNG 接收站运营为主要业务的上市公
司，上述公司资本结构根据主营业务类型差异亦有所差异，其中广汇能源的主营
业务除天然气销售外还涵盖煤炭和煤化工产品销售，九丰能源的主要产品除
LNG 外还涵盖 LPG、甲醇、二甲醚等，深圳燃气主要业务为城市燃气供应，上
述主营业务差异导致部分市净率较低业务拉低了同行业 LNG 运营公司的市净率
水平。同时新奥舟山二期在 2021 年投产，其处理能力处于上升阶段，与上市公
司的运营周期存在差异，新奥舟山的市净率指标与可比上市公司相比处于合理范
围内，估值水平具有合理性。
2、标的资产评估值水平与市场可比交易比较
选取近年来交易标的主要业态为接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外
输、管输服务以及相关业务的重组案例作为可比交易，与标的公司在本次交易中
的评估值水平进行对比，情况如下：
定价方
时间 事件 标的情况 市盈率 市净率
法
蓝天燃气收购长葛蓝 长葛蓝天（中广核宇龙）主要业务
2022/5/27 天（中广核宇龙）52% 为天然气管道输送及供应、燃气配 收益法 14.84 10.37
股权 套设施施工与安装
中广核宇龙的主要业务为天然气
蓝天燃气收购中广核
2022/1/19 管道输送及供应、燃气配套设施施 收益法 15.87 7.39
宇龙 48%股权
工与安装
防城港天然气主要业务为泊位装
北部湾港收购防城港 资产基
2022/1/6 卸的 LNG、LPG 提供配套仓储服 - 1.13
天然气 49%股权 础法
务
大连 LNG 公司主要负责国外采购
昆 仑 能 源 出 售 大 连 的 LNG 在大连地区的接卸工作，
2021/2/9 收益法 14.14 2.84
LNG 公司 75%股权 并对 LNG 进行气化、外输和装车
工作
昆仑燃气收购京唐公 京唐公司的主要经营范围包括：液 资产基
2017/9/28 18.27 1.01
司 51%股权 化天然气的接收、储存并重新汽 础法
252
化；为船舶提供码头施；在港区内
提供货物装卸、仓储服务以及提供
装车服务等
平均 15.78 4.55
标的公司 14.99 3.25
注 1：市盈率=标的资产评估值/评估基准日最近一年归属于母公司股东净利润；市净率=标
的资产评估值/评估基准日标的资产归属于母公司净资产账面价值
注 2：大连 LNG 公司未披露净利润、防城港天然气净利润为负，故均未列示市盈率指标
注 3：蓝天燃气收购长葛蓝天（中广核宇龙）52%股权项目于 2022 年 4 月 21 日披露草案，
2022 年 5 月 27 日获得并购重组委审核有条件通过，由于该交易在重组报告书（草案）首次
披露及本项目首次申报时尚未完成，因此未作为可比交易，考虑到该交易与蓝天燃气收购中
广核宇龙 48%股权为相同收购方和标的资产，具有相似性，且截至报告书签署之日已经获
得重组委审核通过，因此补充选取作为可比交易
由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比案例的平均水平。
本次交易中新奥舟山市净率高于部分可比交易案例的市净率，主要原因系评
估方法选择的差异。由于新奥舟山的核心价值为客户关系、渠道优势、规模优势、
地理位置优势等未能在账面体现的无形资源，竞争优势明显，未来持续盈利能力
较强，收益法更能合理体现新奥舟山的上述特点，因此选用收益法评估结果作为
评估结论，而由于不同交易中标的资产的业务发展、行业地位、所处区位的差异
导致了定价方法的选取差异，从而导致了不同交易标的资产的市净率水平存在一
定差异。可比交易中选择收益法结果作为评估结论的案例平均市净率为 6.87，高
于新奥舟山的市净率水平，而与新奥舟山市净率偏离较多的可比交易均为采用资
产基础法评估结果作为评估结论。因此，本次交易中新奥舟山的市净率指标与可
比交易相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。
本次交易估值是交易双方基于标的公司所处行业发展前景、业务成长性、盈
利预测增长率等一揽子方案综合考虑、公平谈判的结果，新奥舟山的市净率、市
盈率指标与可比交易相比处于合理范围内，估值水平具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变
化事项
评估基准日至重组报告书签署日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生
影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
253
本次交易的定价以评估值为作价依据，并考虑评估基准日后标的公司股东实
缴出资金额，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重
组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
中联评估作为拟购买资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正
常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产
价值进行了评估，并且选择收益法作为最终评估结论，符合中国证监会对于评估
方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评
估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
254
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；
本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要
求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具
的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价
格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
255
第七节 本次交易主要合同
一、《重组协议》主要内容
本次交易各方签署的《重组协议》主要内容如下：
（一）签约主体
甲方之一：新奥天然气股份有限公司
甲方之二：新奥（天津）能源投资有限公司
乙方之一：新奥科技发展有限公司
乙方之二：新奥集团股份有限公司
乙方之三：新奥控股投资股份有限公司
甲方之一、甲方之二合称“甲方”，乙方之一、乙方之二、乙方之三合称“乙
方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“各方”。本节所称
“本协议”均指《重组协议》。
（二）交易方案
2.1 交易方案概述
2.1.1 甲方以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乙方合计持有的标
的公司90%股权。
2.2 定价依据及交易价格
2.2.1 标的资产的交易价格以甲方之一聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的评估结果作为参考，由交易各方协商确定。过渡期内，如乙方对
标的公司进行增资，则本次交易价格为交易各方以评估结果协商确定的作价及过
渡期内乙方对标的公司实缴的增资总额（包括新增注册资本及溢价（如有））之
和。
2.2.2 截至本协议签署日，本次重组标的资产的评估/审计工作尚未完成，
256
交易价格尚未确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各
方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。
2.3 股份发行方案
2.3.1 本次交易发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00
元。
2.3.2 上市地点为上交所。
2.3.3 本次交易的定价基准日为甲方之一第九届董事会第三十五次会议决
议公告之日。
2.3.4 本次交易的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日
上市公司股票交易均价（该定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日
前60个交易日的股票交易总额÷定价基准日前60个交易日的股票交易总量）的
90%。
2.3.5 若上市公司A股股票在本次交易的定价基准日至发行日期间有派发
红利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则本次交易的发行
价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
（1）派息：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
2.3.6 本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
257
发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。自
定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
2.3.7 若本次交易的股份最终发行数量之计算结果出现折股数不足一股的
情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
2.3.8 股份锁定安排
（1）乙方通过本次交易新增取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制），之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份
发行结束之日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者本次交易的股份发行结束之日后6个月上市公司股票期末收盘价低于发
行价的，则乙方本次新增取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
（2）上述转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，或由上市公司进行回购，但在乙方负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外。
（3）上述乙方取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（4）如果中国证监会、上交所等监管机构或监管政策对上述锁定期安排另
有要求，乙方同意届时将按照监管机构或监管政策的相关规定或要求对上述锁定
期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次交易所获得的上市公司股份在上述锁
定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（5）乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据
上市公司要求就本次交易中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关
事宜。
2.3.9 各方确认，若因监管政策或监管机构要求对本次交易标的资产的规
模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据
为准。
258
2.3.10 上市公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易后的新老股
东按照发行后所持股份比例共同享有。
2.4 本次交易的方式还包括现金支付，现金支付对象、拟支付的现金价款金
额及支付进度等事项，将在本次重组标的资产的评估/审计工作完成后由各方另
行协商确定并另行签署相关协议。
2.5 本次交易完成后，甲方之二将直接持有标的公司90%股权，甲方之一将
通过甲方之二间接持有标的公司股权。
（三）交割
3.1 本协议生效之日起90日内为标的资产交割期，各方确认在交割期内完成
标的资产交割事宜及本协议项下股份发行事宜，并履行完毕标的资产的过户登
记、本次交易之新增股份登记等手续。乙方与甲方共同确定交割审计基准日，交
割审计基准日确定后，甲方将聘请具有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进
行资产交割审计并出具资产交割审计报告，作为届时办理交割等相关手续的依据
之一。
3.2 乙方应于交割完成日前向甲方递交与标的公司相关的全部合同、文件及
资料（如涉及），且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3.3 各方同意，标的资产自交割完成日起，甲方之二即成为标的资产的合法
所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的
资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（本协议签署
日前即存在且乙方未向甲方披露的负债/或有负债、纠纷、索赔、义务等除外），
但本协议或本次交易相关方另行签署的其他协议另有约定的除外。
3.4 自标的资产交割完成日起，标的公司即成为甲方之二的子公司；除乙方
各方关于标的公司另有约定外，本次交易不涉及债权债务的转移问题，标的公司
债权债务关系保持不变。
3.5 各方同意，为履行标的资产的交割和上市公司新增股份登记相关的手续，
各方将密切合作并采取一切必要的行动。
259
（四）评估基准日后的损益安排
4.1 各方同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部
分由甲方享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照本协议第
3.2.1条约定进行调整。
4.2 各方同意，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起30个工作日内按其交
割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足，该等须补足的金额以资产交
割审计报告的内容为准。乙方进行现金补偿的金额，最高不得超过截至审计基准
日（2021年12月31日）标的公司经审计净资产值的90%。
4.3 各方同意，资产交割完成后若标的公司出现未向甲方披露的负债、或有
负债，以及其他影响标的公司主要资产权属或对生产经营造成重大不利时，乙方
应负责解决；如乙方未解决的，应在前述负债或不利情况出现/发生后各方按在
标的公司的持股比例向甲方进行等额赔偿，赔偿方式可包括现金、股份注销等，
具体赔偿方式由各方协商确定。
4.4 标的资产过渡期内的损益由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所于交割完成日后进行审计确认。
（五）过渡期安排
5.1 过渡期内，乙方应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有
标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法
冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎
地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产
或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债
权，或以标的资产承担其自身债务。
5.2 过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经
营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的同意后方可实
施；过渡期内，非经甲方同意，标的公司不得从事任何新增的除日常生产经营以
外的重大关联交易行为（交易金额在3,000万元以上，且占标的公司最近一期经
260
审计净资产绝对值5％以上）。
（六）资产减值测试及补偿
6.1 在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况
进行减值测试，并聘请符合《证券法》的会计师事务所出具减值测试专项审核报
告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其减值承诺期最后一年的年度
报告之日出具。
6.2 标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减
值的，乙方各方应以其获得的股份和现金向甲方承担资产减值补偿责任，计算方
式如下：
6.2.1 应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格
若甲方在减值承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或
提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
6.2.2 乙方各方应补偿的股份数量=应补偿的股份数量×乙方各方各自持有
标的公司股权比例；
6.2.3 股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的现金补偿=
（该乙方应补偿的股份数量－该乙方已补偿的股份数量）×本次重组的每股发行
价格；
6.2.4 如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则乙方应补
偿股份数量应相应调整为：乙方应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例），如
新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依
次进行调整；
6.2.5 如新奥股份在减值承诺期内实施现金分配，则乙方应将其须补偿的
股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，乙方应返还金额=乙方应补偿的股
份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施
多次现金分配，则返还金额需依本公式依次进行调整。
6.2.6 乙方对其各自的资产减值补偿承担连带责任。
261
6.3 补偿上限
各方一致同意，乙方各方的补偿总金额应不超过该乙方根据本协议及补充协
议（如有）向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且乙方各方补
偿的股份数量不超过新奥股份根据本协议及补充协议（如有）向该乙方发行股份
的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
6.4 股份补偿的实施
6.4.1 根据专项审核报告，乙方应向新奥股份进行股份补偿的，应当首先
采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得新奥股份股东大会审议通
过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，新奥股份将进一步要求乙方
以股份无偿赠与方式进行补偿。
6.4.2 新奥股份应在专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并
发出股东大会通知，审议当年回购乙方所持的新奥股份方案，确定当年应回购的
股份数量，并划转至新奥股份设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不
拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归新奥
股份所有。由新奥股份以1元的总对价回购该被锁定的股份并予以注销。
6.4.3 如新奥股份股东大会未通过股份回购注销方案的，新奥股份应在股
东大会决议公告后十（10）日内书面通知乙方将应补偿的股份无偿赠与给相应股
权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应在接到新奥股份通
知后三十（30）日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按其在股权登记日持
有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本数量
的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。
6.5 各方同意，待标的资产的审计、评估工作完成后，可根据各方协商或监
管机构和监管政策有要求确定其他补偿方案，并由各方签署补充协议确定。
（七）人员安置
7.1 截至本协议签署日，标的公司设董事会及监事会，董事及监事均由标的
公司原股东提名。自本次交易交割后，甲方可根据标的公司治理结构需要调整标
的公司董事会及监事会成员。
262
7.2 本次交易的标的资产为标的公司90%股权，因而不涉及其他职工的用人
单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，
上述员工的劳动合同等继续履行。
7.3 标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的
公司承担，但标的公司及/或乙方未向甲方披露的、标的公司存在的应缴未缴或
应付未付工资、社保费用、福利费用及协议各方另有约定的除外。
（八）协议生效条件
8.1 除本协议另有约定外，本协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并
加盖公章后成立，并自下先决条件全部满足之日起生效：
8.1.1 与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一董事会审议通过；
8.1.2 与本次交易相关的协议、议案获得甲方之一股东大会审议通过；
8.1.3 本次交易获得中国证监会核准；
8.1.4 其他审批、备案、授权或登记（如需）。
8.2 若因本协议第13.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
效并得以正常履行的，各方各自承担因签署、准备履行本协议所支付之费用，协
议任何一方不追究协议其他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方
的故意或重大不当行为所致。
8.3 若出现本协议第13.1条项下条件不能在各方约定或预定限期内实现或满
足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、《重组补充协议》主要内容
本次交易各方签署的《重组补充协议》主要内容如下：
（一）定价依据及交易价格
1.1. 根据中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）
263
液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 999 号），
标的公司 100%股东权益于评估基准日以收益法评估的评估值为 952,800 万元，
参考上述评估值并经各方协商一致，本次交易各方合计持有的标的公司 90%股权
的交易总价为 855,000 万元（以下简称“交易对价”）。
1.2. 甲方拟以发行股份及支付现金的方式向乙方支付购买标的资产的对
价，其中 427,500 万元以发行股份方式支付（以下简称“股份对价”)，剩余 427,500
万元以现金方式支付（以下简称“现金对价”)。如过渡期内乙方对标的公司进
行增资的，则最终交易价格与交易对价之间的差额部分全部由甲方之二以现金方
式支付。
1.3. 根据《购买资产协议》，甲方之一以发行股份方式向乙方购买标的
资产所对应的发行股份数量为：股份对价÷发行价格，按照向下取整精确至股，
不足一股部分由乙方赠与甲方之一并计入资本公积，且本次交易的股份发行价格
为 17.22 元/股。按照交易对价及发行价格计算，本次甲方之一拟向乙方发行的股
份数量为 248,257,839 股，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（二）支付方式及支付安排
2.1 支付方式
经各方协商一致，本次交易对价中，具体支付主体及支付方式如下：
交易对方
新奥科技 新奥集团 新奥控股
标的资产 新奥舟山70%股权 新奥舟山15%股权 新奥舟山5%股权
交易价格 665,000万元 142,500万元 47,500万元
新奥股份发行股份支付
427,500万元 新奥天津以现金支付 新奥天津以现金支付
支付方式
新奥天津以现金支付 142,500万元 47,500万元
237,500万元
2.2 甲方之二应在标的资产交割后 6 个月内向乙方各方支付对应部分的全部
现金对价，应支付的现金对价来源于甲方之二的自有或自筹资金。
（三）评估基准日后的损益安排
各方一致同意，过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部
264
分由甲方之二享有，过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分，由乙方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 30 个工作日内按其
交割前在标的公司的持股比例以现金方式向甲方之二补足，并按照《发行股份购
买资产》约定的方式执行。
（四）业绩承诺及补偿
4.1 业绩承诺期
4.1.1 各方经协商一致，本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、
2024 年度及 2025 年度。
4.2 承诺净利润数
4.2.1 乙方各方为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度、2025 年度净利润分别不低于 34,967 万元、63,943 万元、93,348
万元和 119,643 万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，本补充协议
所指净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）。
4.3 实际净利润的确定及业绩补偿方式
4.3.1 标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后
聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审
核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）。
4.3.2 鉴于根据本补充协议由甲方聘请的会计师事务所出具的专项审核报
告、减值测试报告等相关报告可能存在无保留意见以及保留意见、否定意见和无
法表示意见四种类型，就四种意见下的处理方式约定为：
4.3.2.1 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为无保留意见或保
留意见，则该等报告中相关财务数据将直接作为本补充协议计算相应补偿的依
据；
4.3.2.2 若甲方聘请的会计师事务所出具的相关报告结论为否定意见或无法
表示意见，则该年度实际净利润数视作零。
4.3.3 根据专项审核报告，如果标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实
265
现的实际净利润数低于截至该年度的累计承诺净利润数，则补偿义务人应按照本
补充协议第 4.4 条约定的方式进行补偿。
4.4 股份补偿及现金补偿计算方式
4.4.1 乙方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
4.4.2 如果标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利
润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由乙方先以股份方式进行业绩补
偿，具体计算方式如下：
4.4.2.1 乙方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价
－累积已补偿金额；
（2）本次交易的股份发行价格为 17.22 元/股；如果上市公司在发行日至补
偿实施之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调
整后的发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）。
4.4.2.2 上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，
按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿
股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.4.2.3 上市公司在承诺期内实施现金分红的，则乙方就当期补偿股份数量
已分配的现金股利应在上市公司按照第 6.2.1 条发出的通知所载明的期限内返还
给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公
式。
4.4.3 乙方之一当期股份不足补偿的部分，乙方各方应继续以现金补偿，
乙方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×发行价格
4.4.4 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例（本次交易前
任一乙方在标的公司的相对持股比例=本次交易前该乙方在标的公司的持股比例
266
÷本次交易前乙方合计持有的标的公司股权比例）承担业绩补偿义务，乙方各方
之间承担连带责任。鉴于本次交易仅乙方之一获得股份支付对价，乙方之一优先
以股份进行补偿的，可在补偿后向乙方之二、乙方之三进行追偿。
（五）资产减值测试及补偿
5.1 业绩承诺期届满后，由甲方对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥
股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法
应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。若甲方在业绩承诺期内对
标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进
行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。前述减值测试专项审核报告
无需乙方同意或认可。
5.2 根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于乙
方应当支付的业绩补偿金额，则乙方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现
金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分向甲方承担补偿责任，
计算方式如下：
5.2.1 乙方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：（1）发行价格为 17.22 元/股；如果上市公司在发行日至补偿实施日
之间实施转增或股票股利分配的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的
发行价格=发行价格÷（1+转增或送股比例）；
（2）标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（乙方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－乙方业绩承诺期累计已补偿现金总额；
5.2.2 股份不足补偿的部分，由乙方各方以现金补偿，应支付的减值现金
补偿=（乙方应补偿的减值股份数量－乙方已补偿的减值股份数量）×发行价格
5.2.3 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则乙方就减值补偿的股
份数量已分配的现金股利应在上市公司按照第 6.2.1 条发出的通知所载明的期限
内返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿
金额的计算公式。
267
5.2.4 乙方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值
补偿义务，乙方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅乙方之一获得股份支付
对价，乙方之一优先以股份进行补偿的，可在补偿后向乙方之二、乙方之三进行
追偿。
（六）补偿的实施方式
6.1 各方一致同意，乙方各方因业绩补偿及资产减值补偿向甲方累计补偿的
股份、现金金额总和最高不超过乙方各方在本次交易中获得的交易对价（包括股
份对价和现金对价），且乙方补偿的股份数量不超过新奥股份根据本补充协议向
乙方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份
数）。
6.2 乙方以股份进行补偿的，该等补偿股份由甲方以 1 元总价进行回购并依
法予以注销，如因未获得新奥股份股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可
等原因而无法注销的，新奥股份将进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补
偿。具体程序如下：
6.2.1 若发生乙方应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每
个会计年度的专项审核报告公开披露后 10 个工作日内召开董事会；若发生乙方
应进行减值补偿情形，则上市公司应在资产减值专项审核报告公开披露后 10 个
工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿股份数量的
事宜（以下简称“回购注销方案”），并在董事会审议通过后发出股东大会通知。
6.2.2 如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，补偿义务人应
在 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。自第 6.2.1 条
所述审议回购注销方案的董事会决议公告之日至该等股份被注销前，补偿义务人
就该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分
配的利润归新奥股份所有。
6.2.3 若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司将
进一步要求乙方以股份无偿赠与方式进行补偿（以下简称“无偿赠与方案”）。
新奥股份应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知乙方将应补偿的股份
268
无偿赠与给相应股权登记日登记在册的除乙方以外的新奥股份其他股东。乙方应
在接到新奥股份通知后 30 个工作日内履行无偿赠与义务。新奥股份其他股东按
其在股权登记日持有的股份数量占新奥股份在股权登记日扣除乙方持有的股份
数量后的股本数量的比例获赠股份。股权登记日由新奥股份届时另行确定。
6.3 如乙方根据本补充协议约定实施现金补偿的，甲方应在发出股份注销或
股份赠与通知同时告知乙方现金补偿方案，乙方应在本补充协议约定的股份注销
或无偿赠与时限内将补偿金额一次性汇入甲方之二指定的银行账户中。
6.4 乙方之一保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次交易获得的对价股
份时，将书面告知质权人根据本补充协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约
定。
（七）其他
7.1 乙方应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更业绩承诺的相
关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用《购买资产
协议》第 17 条不可抗力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机
构关于业绩承诺另有安排或进行调整的，各方同意届时按照监管政策或监管机构
的相关规定或要求相应进行调整。
7.2 《购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；
本补充协议未约定的事项适用《购买资产协议》的约定。本补充协议及《购买资
产协议》构成不可分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。
7.3 本补充协议经各方的法定代表人或其授权代表签字并盖章之日起成立，
自《购买资产协议》生效之日起生效。《购买资产协议》解除或终止的，本补充
协议亦自行解除或终止。
7.4 本补充协议一式捌份，各方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息
披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议
269
（一）《合资经营合同》《合作协议》
2020 年 4 月 24 日，新奥科技、新奥集团、新奥控股与 Prism Energy 签署《合
资经营合同》《合作协议》，就合资经营新奥舟山及合作事宜进行约定，其中涉
及的主要特殊股东权利条款如下：
1、优先受让权
《合资经营合同》第 5.5.2 条第（3）项约定，自生效日起五年（锁定期）内，
新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方可不经 Prism Energy 同意向任何
第三方或关联方转股，但应合计持有新奥舟山 50%以上的股权；第 5.5.4 条第（1）
项约定，新奥集团、新奥控股或新奥科技可无需经其他方的任何同意也不受制于
其他方的优先受让权，将其全部或部分所持股权转让给其关联方（但该主体应完
全有能力履行本合同项下的所有义务），但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方
及其关联方应按照第 5.5.2 条第（3）项规定在锁定期内（协议生效之日起 5 年）
合计持有新奥舟山 50%以上的股权。
本次交易处于生效日起五年（锁定期）内，且新奥集团、新奥控股、新奥科
技向关联方新奥股份转让合计所持新奥舟山 90%股权后，新奥集团、新奥控股、
新奥科技及其关联方合计持有新奥舟山股权比例超过 50%。因此，根据《合资经
营合同》相关约定，本次交易中 Prism Energy 不享有优先受让权。
2、出售选择权
《合作协议》第 2.2 条约定，在锁定期届满（协议生效之日起 5 年，新奥集
团、新奥控股、新奥科技向关联方合计转让 90%股权不违反锁定期的相关约定）
后的十（10）个工作日内，Prism Energy 或根据《合资经营合同》第 5.5.4 条（2）
项受让新奥舟山股权的关联受让方（如有）有权在满足一定前提下，通过书面通
知将其全部所持股权，以与最初取得该所持股权时所支付的收购价格 100%同等
的价格（另有规定的除外）出售给任何其他方（除 Prism Energy 以外的合同签署
方，具体收购方以各合同签署方自行决定选择的为准）。
3、强制出售权（拖售权）
《合资经营合同》第 5.6 条约定，在锁定期届满后，新奥集团、新奥控股、
270
新奥科技三方及其关联方提议将其在新奥舟山中的全部所持股权在善意的交易
中以正当交易的条件出售给一个无关联的第三方会导致新奥舟山控制权的变更
时，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方有权（但没有义务）要求
Prism Energy 和关联受让方（如有）以与其条款和条件相同或基本相似的条款和
条件向第三方出售其所持股权。Prism Energy 同意，在此情况下与新奥集团、新
奥控股、新奥科技三方及其关联方同时出售 Prism Energy 和关联受让方（如有）
所持的全部股权。
4、随售权
《合作协议》第 2.1.1 条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及
其关联方的任何一方（“转让方”）拟在锁定期届满后处置其所持的新奥舟山全
部或部分股权，从而导致新奥舟山的控制权变更或新奥集团、新奥控股、新奥科
技三方及其关联方所持新奥舟山股权比例低于 50%时，Prism Energy 应有权（但
无义务）以与转让方发出的转让通知中所述的要约收购价格和其他实质上相似的
条款和条件一同转让其持有股权。
《合作协议》第 2.1.2 条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及
其关联方拟在锁定期届满之前或之后寻求新奥舟山上市安排，应当及时向 Prism
Energy 发出与上市安排有关的通知，Prism Energy 应有权（但无义务）参与上
市安排。本次交易的交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行
本次交易的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易。
（二）《合资经营合同》《合作协议》补充协议
2022 年 4 月 18 日，新奥股份、新奥天津与新奥科技、新奥集团、新奥控股
签署《补充协议》，就本次交易完成后《合资经营合同》《合作协议》项下的权
利义务进行补充，主要条款如下：
《补充协议》生效后，《合资经营合同》第 5.4 条增资、第 5.5 条股权转让
及优先受让权、第 5.6 条强制出售权（拖售权）、第六条股东会、第七条董事会、
第八条监事会及《合作协议》第 2.1 条随售权（除上市安排外）约定的由新奥科
技、新奥集团、新奥控股东享有的权利及义务由新奥天津同等享有或承担。
271
《补充协议》生效后，新奥股份及新奥天津有权（但无义务）成为《合作协
议》第 2.2 条出售选择权的收购方，如新奥股份及新奥天津决定不进行收购，则
收购方仍为新奥科技、新奥集团、新奥控股。
鉴于本次股权转让交易已取得 Prism Energy 的同意，根据《合作协议》及《合
资经营合同》约定，原新奥舟山股东正与 Prism Energy 协商，由各方与 Prism
Energy 共同签署本次股权转让交易完成后执行的合作协议及合资经营合同内容
（以下简称“新协议”）；各方同意，将尽快推进新协议签署进程，并在新协议
签署后取代本补充协议。新协议签署前，各方按照本补充协议内容执行，如非因
新奥股份或新奥天津的原因导致本补充协议内容无法执行的，原新奥舟山股东将
负责解决，保证新奥股份及新奥天津按照本补充协议约定享有权利且不遭受任何
损失。
《补充协议》由各方的授权代表签字或加盖法人印鉴（公章）后成立，自市
场监督管理部门将标的公司 90%股权变更登记至新奥天津名下之日生效。
四、《合资经营合同》《合作协议》中是否就 Prism Energy 参
与新奥舟山公司治理设有特殊行权安排；并结合 Prism Energy
入股后对新奥舟山公司治理、生产经营的实际影响，补充披露上
市公司未取得新奥舟山全部股权会否影响后续对其实施有效管
控
（一）《合资经营合同》《合作协议》就 Prism Energy 参与新
奥舟山公司治理的部分特殊行权安排系保护性权利
根据标的公司股东之间签署的《合资经营合同》《合作协议》，在标的公司
的公司治理层面，Prism Energy 在股东会层面就对公司的解散或者清算作出决议
以及决定变更公司经营范围，导致公司的主营业务不再包括液化天然气接收站服
务业务两项事项享有一票否决权。
《合资经营合同》第 6.3 条约定标的公司股东会会议由股东按照对标的公司
的出资比例行使表决权，其中必须经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东投
272
赞成票的事项包括：（g）对增加或减少公司的注册资本作出决议，（i）对公司
的合并、分立或者变更公司形式作出决议及（k）修改公司章程；必须经代表三
分之二（2/3）以上表决权的股东投赞成票且须 Prism Energy 就该等事项投赞成
票的事项包括：（j）对公司的解散或者清算作出决议及（l）决定变更公司经营
范围，导致公司的主营业务不再包括液化天然气接收站服务业务；除前述外的其
他事项，由股东会以全体表决权的过半数赞成票决定。上述必须经代表三分之二
（2/3）以上表决权的股东投赞成票的事项与《公司法》第四十三条第二款规定
的股东会特别决议事项相一致；而对于须包括 Prism Energy 投赞成票的两项事项
对于 Prism Energy 而言属于特别重大事项，直接与 Prism Energy 投资的初衷及目
的紧密相关，Prism Energy 享有的一票否决性权利属于保护性权利，理由为：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第十二条
规定：“仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。保护性权利，是
指仅为了保护权利持有人利益却没有赋予持有人对相关活动决策权的一项权利。
保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够
行使，它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止其他方对被投资
方拥有权力。”第十五条规定：“当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，
如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排
所决定，投资方需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有
对被投资方的权力。”因此，当某项权利与日常经营不相关，仅在发生根本性改
变或某些例外情况发生时才能够行使，或者不能对投资方的回报产生重大影响
时，该项权利为保护性权利。
《合资经营合同》所约定的 Prism Energy 在标的公司股东会层面就部分事项
享有一票否决权系市场常见安排，与 Prism Energy 投资标的公司系为了加强业务
合作的初衷及目的紧密联系，如标的公司解散、清算或不再从事液化天然气接收
站服务业务均将导致其投资目的不能实现，因此该项权利为一项保护性权利。此
外，《合资经营合同》《合作协议》约定 Prism Energy 相较于新奥科技、新奥集
团及新奥控股而言在特定条件下享有优先受让权、出售选择权、强制出售权（拖
售权）、随售权等特殊权利（详见《重组报告书》“第七节 本次交易主要合同”
之“三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议”），上述权利均与标的公司
273
日常经营不相关，且无法影响标的公司的经营成果，均为保护性权利。
（二）Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司的公司治
理良好；上市公司未取得新奥舟山全部股权不会影响后续对其实施有
效管控
2020 年 7 月，Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司董事会层面设置
9 名董事，其中 8 名董事为新奥科技、新奥集团及新奥控股共同提名，另 1 名董
事由 Prism Energy 提名。交易对方新奥科技、新奥集团及新奥控股合计持有标的
公司 90%股权，能够对股东会决策事项施加绝对影响并通过控制董事会多数席
位，在董事会层面对标的公司的日常重大经营决策具有决定权。根据标的公司提
供的会议文件，Prism Energy 成为标的公司股东后，标的公司董事会和股东会均
顺利召开并形成有效决议，Prism Energy 及其委派董事不存在就相关表决事项投
反对票的情形，标的公司的公司治理良好。
2020 年 10 月，新奥舟山与上市公司签订《委托管理协议》，委托新奥股份
对新奥舟山日常生产经营活动进行监督、检查、调度、指导，新奥舟山向新奥股
份支付托管费，委托管理期限为协议生效起一年。委托期限内，新奥舟山现有资
产权属与使用状况不变，资产权属及收益分配仍归新奥舟山股东享有，新奥舟山
无条件接受新奥股份对其日常生产经营活动的管理，包括但不限于：参与制定和
调整新奥舟山主营业务发展规划；指导新奥舟山主营业务开发、拓展、调整或整
合过程中的相关工作落实情况；指导新奥舟山制定相关业务营运策略，推进并监
督其运营机制、日常运营管理、销售策略、安全营运管理等工作的正常、有序进
行；指导新奥舟山统筹安排其市场及业务资源，完善业务协调机制；与新奥舟山
日常生产经营活动相关的其他授权管理事项。2021 年 10 月，新奥舟山与上市公
司签订《委托管理协议之补充协议》，约定委托管理期限延长一年。根据标的公
司提供的相关制度文件、标的公司相关三会文件、相关人员出具的调查表、标的
公司出具的说明，新奥舟山参照上市公司的内部规章制度制定/修订内部管理制
度，上市公司委派人员参与标的公司经营管理，标的公司三年发展战略及一年经
营目标、经营计划、投资计划及费用预算等需上报上市公司审核确认，并进行年
274
度考核。也即，本次交易完成之前，Prism Energy 未实际参与标的公司的日常经
营管理。
本次交易完成后，上市公司将间接持有新奥舟山 90%股权，在股东会层面形
成绝对控制，能够对标的公司实施有效控制；董事会层面，根据《重组协议》，
上市公司将在标的资产交割后，根据标的公司治理结构需要调整标的公司董事会
成员构成；日常经营层面，新奥舟山作为上市公司合并报表范围内子公司，日常
生产经营活动方面将直接接受上市公司的管理、指导及监督。
因此，本次交易完成后，上市公司通过股东会、董事会能够对标的公司重大
事项、董事及管理层任免、日常生产经营等方面实施有效管控，未取得新奥舟山
全部股权不会影响后续对其实施有效管控。
五、新合作协议及合资经营合同的协商进展、预计完成时间，与
当前协议、合同内容的主要差异（如有）
根据交易对方出具的说明，与 Prism Energy 拟签署的《补充协议》正在履行
其各自内部程序，预计 2022 年 6 月底前可完成签署。
根据交易对方提供的协议文本及出具的说明，新奥股份、新奥天津、交易对
方与 Prism Energy 已就《补充协议》文本内容基本达成一致，相关内容与新奥股
份、新奥天津及交易对方已签署的《补充协议》内容存在的差异如下：（1）协
议主体增加 Prism Energy；（2）出售选择权增加具体程序，即触发出售选择权
时，新奥天津收到书面通知后 60 日内，有权优先选择新奥股份或新奥天津是否
成为收购方；（3）增加 Prism Energy 配合提供必要资料的义务；（4）原新奥科
技、新奥集团、新奥控股承诺督促 Prism Energy 出具相应承诺或文件调整为 Prism
Energy 自行作出承诺；（5）原新奥科技、新奥集团、新奥控股通知及协调推进
签署《补充协议》等相应程序性条款删除。前述文本内容的差异不属于实质性差
异。
275
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、审计报告、评估
报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立
以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告、
评估报告等文件真实可靠；
4、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
①本次交易符合国家产业政策
上市公司和标的公司所处行业均为天然气行业，根据国家发改委、科技部、
工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然
气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，
到 2030 年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%左右。2020 年，
中国天然气消费占一次能源消费总量的 8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，
276
天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。上市公司和
标的公司所处天然气行业为我国重点支持产业，处于新的发展机遇期，发展前景
广阔。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和标的公司所处行业均为天然气行业，标的公司主营业务为液化天
然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等，根据生态环境
部发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，其不属于从事“高污染、高环
境风险”产品和业务的情况。标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有
关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法
律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法
律和行政法规规定。
③本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次发行股份及支付现金购买的资产为新奥舟山 90%股权。新奥舟山拥有及
使用的土地使用权情况参见“第四节 拟购买资产基本情况”之“八、主要资产
权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
报告期内，新奥舟山不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
综上，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
④本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山，涉及经营者集中的
主体为新奥股份及新奥舟山。本次交易前，王玉锁先生实际控制新奥股份 69.95%
股份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山 90.00%股权，
为新奥舟山的实际控制人，也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制
277
的主体。基于谨慎起见，新奥股份于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局
反垄断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场
监督管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 4 日回复：如确认新奥股份、新奥舟山均
受同一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉
及经营者集中申报。
因此，本次交易符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向
国务院反垄断执法机构申报。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于 10%，仍然符合
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本
次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性发表了
278
独立意见。本次交易相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新奥舟山 90%股权。根据交易对方出具的承诺以及标的
公司的工商登记资料，标的资产权属清晰，未参与本次交易的其他股东不享有优
先受让权，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产均为
股权，不涉及债权债务处理或变更事宜。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。通过本次交
易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中
下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁先生。本
次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
279
实际控制人及其一致行动人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理
结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成
后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，新奥国际仍为上市公司的控股股东、王玉锁先生仍为上市
公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，不适用《重组
管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，通过本
次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份
上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水
平。根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜专审 2022Z00153 号），本
次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
280
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209
归属于母公司所有者权益
1,483,322 1,183,759 813,229 515,632
合计
营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402
利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773
净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284
归属于母公司所有者的净
410,165 465,491 210,696 232,942
利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 0.82 0.82
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与新奥舟山的关联交易主要为新奥舟山为上市公司提
供液化天然气液态仓储服务及气态外输服务。本次交易完成后，新奥舟山将成为
上市公司的控股子公司，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，上市
公司关联交易金额将下降，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股
东权益。
为规范和减少关联交易，保护上市公司全体股东的合法权利，上市公司控股
股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
②本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为新奥国际，实际控制人为王玉锁先生。本
次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，主营业务未发生重
大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为保证未来能避免同业竞争情形，保护上市公司全体股东的合法权利，上市
公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》。
281
③本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立。为了维护上市公司经营的独立性，上
市公司控股股东、实际控制人及本次交易对方出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之
规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年《审计报
告》（中喜财审 2022S00142 号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出
具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之
规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本报告签署之日，上市公司及上
市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之
规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权，该资产为权属清晰的经营性资
产，截至本报告签署之日，标的资产不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被
执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存
282
在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之
规定。
（四）本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用
意见》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易不涉及募资资金，因此不适用第四十四条及其《适用意见》相关情
形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
经交易各方协商，上市公司本次交易发行股份购买资产的发行价格为 17.22
元/股，不低于审议本次重组方案的第九届董事会第三十五次会议决议公告日前
60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（17.22 元/股），符合《重组管理办法》
第四十五条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的标的股份自股份发行
结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十
六条的要求。
（七）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
283
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
三、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
资产基础法从资产购建角度反映企业价值，能够为经济目的服务，为经济行
为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可以选择资产基础法进
行评估。
鉴于被评估单位未来业务模式、发展方向较为确定，未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，具备持续经营条件，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、
企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财
务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企
284
业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数
据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产
经营变化；
285
（5）本次评估假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其最近几年的状态持续，与评
估对象未来规划保持一致而不发生较大变化。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估假设无自然灾害等人力不可抗拒因素或不可预见因素对企业
造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估模型
1、资产基础法的评估情况及分析
（1）货币资金
评估基准日货币资金账面价值为 47,815,519.49 元，全部为银行存款。核算
内容为存放于邮政储蓄银行舟山分行、中国建设银行浙江自贸区支行、招商银行
浙江自贸试验区舟山分行和中国银行舟山分行等银行的人民币存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币
资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
货币资金评估值为 47,815,519.48 元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 1,123,097.75 元，核算内容为应收的槽车预冷
服务费和停车费等。计提坏账准备 11,230.98 元，应收账款账面净额 1,111,866.77
元。
对于应收账款的评估，评估人员在对应收款核实无误的基础上，借助于历史
资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、
286
欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，参考企业会计计
算坏账的方法，估计出评估风险损失，企业应收账款账龄均为 1 年以内，账龄 1
年以内（含 1 年）的按 1%计提坏账，确定应收账款评估风险损失为 11,230.98
元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有
关规定评估为零。
应收账款评估值为 1,111,866.77 元。
（3）预付账款
预付款项账面值 1,699,530.99 元，主要为预付的工程款、设备款、油费、海
域使用金等款项。
对于预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场
尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤销或不能按合同约定按时提
供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
预付款项评估值为 1,699,530.99 元。
（4）其他应收款
其他应收款账面原值 83,756,593.12 元，计提坏账准备 181,833.92 元，其他
应收款净值 83,574,759.20 元。主要内容包括应收取的租赁押金、保证金等。
对于其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借
助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别
认定法及账龄分析法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
287
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评
估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1
年以内（含 1 年）的为 1%，1-2 年（含 2 年）的为 5%，2-3 年（含 3 年）的为
8%，3-5 年（含 5 年）的为 15%，5 年以上的为 100%。
单位：元
账龄 账面余额 坏账
1年以内 82,587,662.22 174,321.37
1-2年 1,150,415.90 916.30
2-3年
3-5年 43,975.00 6,596.25
合计 83,756,593.12 181,833.92
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 181,833.92 元，以其他应收
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估
为零。
其他应收款评估值为 83,574,759.20 元。
（5）存货
存 货 账 面 值 29,983,263.49 元 ， 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 账 面 净 值 为
29,983,263.49 元，主要为存放用于天然气外输服务相关的各种规格型号的管材、
轴承、阀门等备品备件等。
对于存货的评估，评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原
始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，验证账面价值构成、成本核算
方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点；
查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。数量以评估基准日实际数量为准。
收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询
价资料综合分析确定评估值。
存货评估值为 30,720,517.62 元，增值额为 737,254.13 元，增值率为 2.46%，
主要为盘盈液化天然气基准日市场价格较高所致。
（6）其他流动资产
288
其他流动资产账面价值 71,807,654.12 元，核算内容为待抵扣进行税和预缴
的职工社保金。对于其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余
额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内
容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证等，核实其核算内容的真实
性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的社保基数、缴纳制度等情况。在核
实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 71,807,654.12 元。
（7）长期股权投资
长期股权投资共 2 项，全部为全资子公司。截至评估基准日账面原值为
793,781,347.54 元，未计提减值准备。具体情况如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值
1 新奥（舟山）天然气管道有限公司 2021/10/25 100 784,540,810.54
2 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司 2021/10/21 100 9,240,537.00
合 计 - - 793,781,347.54
减：长期股权投资减值准备 - - -
净 额 - - 793,781,347.54
评估人员对长期股权投资的评估，首先对长期投资形成的原因、账面值和实
际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记
录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股 50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资
产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以新奥(舟山)液化
天然气有限公司的持股比例计算确定评估值：长期股权投资评估值=被投资单位
整体评估后净资产评估值×持股比例。
按照上述方法，长期股权投资账面价值 793,781,347.54 元，未计提减值准备，
评估价值 872,684,018.97 元，评估增值 78,944,057.43 元，增值率 9.95%。
长期股权投资具体评估结果如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 投资比例% 评估价值
289
1 新奥（舟山）天然气管道有限公司 100 862,558,052.04
2 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司 100 10,125,966.93
合 计 - 872,684,018.97
（8）固定资产——房屋建筑物类
①评估范围
本次评估范围为新奥舟山所拥有的全部房屋建筑物资产。共有建（构）物资
产 86 项，其中建筑物 29 项、构筑物 57 项，账面情况如下表所示：
单位：元
账面价值
科目名称 项数 面积（㎡）
原值 净值
房屋建筑物 29 25,347.75 151,683,067.41 140,927,947.17
构筑物及其他辅助设施 57 1,431,456,347.04 1,333,816,764.07
房屋建筑物类合计 86 25,347.75 1,583,139,414.45 1,474,744,711.24
②资产概况
纳入本次评估范围的资产主要为标的公司场区内的房屋建筑、构筑物。
房屋建（构）筑物分别位于浙江省舟山经济开发区新港园区、舟山高新技术
产业园区。纳入本次评估范围的大部分房屋建筑物建成于 2019 年至 2020 年之间。
房屋主要包括中心控制室、综合用房、门卫监控室、压缩机房、消防站、总变电
所、生产综合楼、生产值班室等，构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、
连接桥、防汛墙、海堤、再冷凝装置区钢平台、道路及回车场等。
新奥舟山的房屋建筑物建筑结构主要为框架和钢结构，综合用房、消防站、
总变电所、生产综合楼、生产值班室主要以框架结构为主，压缩机房、消防泵房
主要以钢结构为主。
构筑物主要包括码头平台、靠船墩、钢便桥、连接桥、防汛墙、海堤、再冷
凝装置区钢平台、道路及回车场等。主要为钢筋砼及钢结构为主。②权属状况
③评估方法
根据委估资产状况，对房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
290
重置成本法是根据建筑物的工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率
计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综
合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。另外，根据现行的税收政策，本次评
估在确定重置全价时按不含税价确定。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价
重置全价(不含税价)=工程费用(不含税价)+工程建设其它费用(不含税价)+
资金成本
①建安造价的确定
A.对于价值高、重要的建（构）筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，
即依据被评估单位提供的工程预决算资料及现场勘察，以核实后的工程预决算工
作量为基础，套用 2018 年《浙江省房屋建筑与装饰工程预算定额》及《水运工
程概预算编制规定》（2018 版）、《沿海港口水工建筑工程定额》（2018 版），
人工费调整、材料差依据《舟山建设工程造价信息》（2021 年第 12 期）计算确
定建筑建安工程造价。一般委估资产以评估“案例”为参照物，在基础、墙体、
层高、屋面、装饰等要素方面加以对比，通过类比系数调整，确定其他同类委估
资产的单方建筑工程造价。
B.对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合
造价。对各类建（构）筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建（构）
筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其
基准单方造价，在此基础上依照建（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装
修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，采用概算的方法进行价格调增
和调减，将增减额折算为建筑物的单方造价内，最终确定单方造价标准，以此作
为建安综合造价。
②前期及其他费用的确定
房屋建筑物工程建设其他费用包括：建设单位管理费、勘察设计费、工程监
理费等，依据国家现行的相关规定确定。
291
③资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按
贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借发布的 LPR 执行，工期按建设
正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其他费用）×合理工期×贷款利息×50%
2）成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
（4）评估结果及分析
1）评估结果
单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净额 原值 净值 原值 净值
合计 1,583,139,414.45 1,474,744,711.24 1,690,204,270.00 1,585,861,463.00 6.76 7.53
房屋建筑物 151,683,067.41 140,927,947.17 165,833,910.00 157,372,698.00 9.33 11.67
构筑物 1,431,456,347.04 1,333,816,764.07 1,524,370,360.00 1,428,488,765.00 6.49 7.10
2）增减值原因分析
房屋建（构）筑物类评估原值增值的主要原因是近年来人工、机械、材料费
有所上涨所致，评估净值增值主要原因是企业计提折旧年限短于评估采用的房屋
建筑物经济耐用年限。
（9）固定资产——设备类
①评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为新奥舟山固定资产，截止评估基准日 2021
年 12 月 31 日申报的全部资产为机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面
值情况如下：
单位：元
292
科目名称 账面原值 账面净值
机器设备 3,307,959,744.82 2,976,092,081.64
车辆 6,390,558.04 2,003,940.46
电子设备 13,061,807.02 8,243,318.94
合计 3,327,412,109.89 2,986,339,341.04
②设备的特点及账面值构成
大部分设备于 2020 年以后依据竣工决算办理入账，其账面值构成中包括设
备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用和资金成本等；其后购入的
设备账面价值主要为购置费、运费及安装调试费等。
③设备管理与维护
标的公司设备管理制度健全，制定有生产管理、安全管理制度及其实施细则。
设备按使用部位及安全等级的不同，分别制定有定期巡检制度，各项强制性检修
保养制度健全并建有与之相应的考核办法。对重要设备的购置、运行、检修、更
换零部件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。在各站场、阀
室建有设备运行、维护、保养制度，对主要大型设备都有定期检修制度及检修记
录，并建有值班岗位责任制。
评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制
度规范。
④设备概况
1）机器设备
主要设备有发电机系统，LNG 气化系统撬，LNG 罐区管网、BOG 压缩机、
DCS/SIS 系统、LNG 储罐、LNG 高压输送泵（HP 泵）、LNG 储罐用罐内泵吊
机、海水制氯装置等设备，截至评估基准日，设备维护保养正常，设备运行良好。
2）电子设备主要为计算机，数码相机、打印机、复印机、空调、交换机、
摄像机、服务器及办公家具等设备，设备使用正常。
3）车辆包括奥迪牌轿车、别克旅行车、大切诺基越野车和丰田牌轿车等车
辆。标的公司所有车辆均可正常使用、维护保养状况良好，年检合格。
293
⑤评估方法
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧
设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
1）重置全价的确定
①国产机器设备
A.重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-设备购置可抵扣增值税
a.设备购置价的确定
国产标准设备购置价格主要通过查阅《2021 机电产品价格信息查询系统》
（机械工业信息研究院），参考设备最新市场成交价格以及企业近期同类设备购
置价格等综合判定；凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，
予以确定。
对于非标专用设备，根据企业提供的预、决算资料，依据中油计〔2015〕12
号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015 版）》的通知”、以及当地
建材市场价格及定额人工费调整文件等，采用概算调整法确定其评估基准日安装
工程造价。
b.国内设备运杂费的确定
参照中油计〔2012〕534 号文件相关规定计取，运杂费计算公式如下：
设备运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费的确定
主要工程内容包括设备到达施工现场后，经过组合、定位、联接固定、检测
试验、试运转等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用，具体公式
计算为：
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
294
安装调试费率主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费
参考费率，同时考虑设备的安装的难易程度和产权持有单位以往有关设备安装费
用支出情况分析确定。
国产非标设备安装费：依据经核实的工程概算或结算资料中工作量为基础，
主要参考中油计〔2015〕12 号“关于印发《石油建设安装工程费用定额（2015
版）》的通知”以及当地建材市场价格及定额人工费调整文件等，计算确定安装
工程造价。
d.基础费的确定
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房
屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用；单独基础参考结算资料，依据《资产评
估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率，结合产权持有单位实际支出情
况分析确定。
e.前期及其他费用：
参照中油计〔2012〕534 号文件规定计取，包括可行性研究报告编制费、申
报核准费、建设单位管理费、健康安全环境管理费 HSE、工程勘察设计费、工
程监理费等。
f.资金成本：对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的，按照评估基准
日执行的银行贷款利率，假设工期内资金均匀投入计算资金成本。
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用)×贷
款利率×工期×0.5
g.设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)及(财税〔2018〕
32 号)文件、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，对符合增
值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。本次评估对于符合抵
扣的设备购置价、运杂费、安装费、基础费、前期费等按其对应的增值税率测算
可抵扣进项税额。
295
②进口设备
对于企业申报的部分进口设备，通过核实近期设备合同价、向进口设备代理
商询价等方式综合确定重置全价；当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分
销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。
重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸手续费+银行手续
费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-设备
购置可抵扣增值税
进口环节涉及的关税、增值税、外贸手续费、银行手续费、商检费、国内运
杂费、安装调试费等费率依据中油计〔2012〕534 号文件规定计取。基准日汇率
依据国家外汇管理局发布当日中间价确认。其他取费参照“国产机器设备”取费
方法计取。
③运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息以及等近期车辆市场价格资料，确定车辆的现行
含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置
税、牌照费等杂费，根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税
〔2016〕36 号)、《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)、财政部 税
务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件规定，对于符合增值税抵扣条件的企
业，其车辆重置全价为：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=购置价÷1.13×13%
A.车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价网》《易车网》
等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定本
次评估车辆购置价格；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格
时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价参考价格。
B.车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定：车辆购
置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括
增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。
296
C.新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
④电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价：
设备重置全价=购置价÷1.13
2）成新率的确定
①机器设备成新率
成新率=[尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状
况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析
确定。
②车辆成新率
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制
报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成
新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的
成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
③对于电子设备等主要通过对设备使用状况的现场勘察，并参考各类设备的
经济寿命年限，综合确定其成新率。
297
成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率。
3）评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
评估值=重置全价×成新率
⑥评估结果及其分析
1）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元，%
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 3,307,959,744.82 2,976,092,081.64 3,298,283,400.00 3,094,322,415.00 -0.29 3.97
车 辆 6,390,558.04 2,003,940.46 6,037,000.00 4,000,564.00 -5.53 99.63
电子设备 13,061,807.02 8,243,318.94 12,104,790.00 8,683,498.00 -7.33 5.34
合 计 3,327,412,109.89 2,986,339,341.04 3,316,425,190.00 3,107,006,477.00 -0.33 4.04
2）增减值原因分析
A.机器设备
机器设备评估原值减值的主要原因是设备购置价下降所致。因经济寿命长于
会计折旧年限，造成评估净值增值。
B.运输设备车辆评估原值减值的主要原因为近几年车辆市场价值呈下降趋
势造成评估原值减值；车辆净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账
面净值较低，造成评估净值增值。
C.电子设备评估原值减值原因是电子产品由于技术进步、市场价格下降及二
手设备作价导致；电子设备净值增值的主要原因是企业计提折旧的年限较短，账
面净值较低，造成评估净值增值。
（10）在建工程
（1）评估范围
298
纳入本次评估范围的在建工程主要为土建工程，账面值情况如下表：
金额单位：人民币元
项目 账面值
在建工程--土建工程 17,078,002.52
合计 17,078,002.52
（2）工程概况
在建工程主要包括液化天然气（LNG）接收及加注站一期项目结算尾款、液
化天然气（LNG）接收及加注站三期项目、LNG 罐箱改造项目等。
（3）评估方法及结果
对施工的在建工程，核实工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工
程形象进度的基础上，确定在建工程账面值的完整性和准确性。对于合理工期或
实际工期超过 3 个月的在建工程，评估值以账面值加计相应实际付款资金成本确
定评估值。对于合理工期或实际工程在 3 个月内的项目，评估中以账面值确定评
估值。对于已完工未转固的工程项目，在相应的房屋建筑物中评估考虑。在建工
程评估值 10,391,595.36 元，评估减值 6,686,407.16 元，主要原因是部分已完工的
项目在固定资产房屋建筑物中评估考虑。
（11）无形资产——土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为企业申报的 2 宗土地使用权，
面积合计为 590,630.00 平方米。原始入账价值为 302,035,622.04 元，账面净值为
266,560,603.89 元。原始入账价值均为企业历史取得成本。
（2）土地使用概况
本次评估范围内共 2 宗土地使用权，目前均已办理土地使用证或不动产权
证，土地使用权人均为新奥舟山，证载土地使用权类型均为出让，评估对象土地
产权证编号、宗地名称、位置、土地用途、使用权类型、终止日期、使用权面积
等主要土地登记情况如下表：
使用
序 土地产权证 宗地名 土地 使用权面积
土地位置 权类 终止日期
号 编号 称 用途 （平方米）
型
299
舟山经济开发
舟 普 国 用
区新港园区 工 业
1 （ 2015 ） 第 宗地一 出让 2065-06-23 447,636.00
2015-03 号 地 用地
05308 号
块
浙（2018）舟
舟山高新技术
山市不动产 工 业
2 宗地二 产业园区二期 出让 2068-02-05 142,994.00
权第 0002428 用地
2015-5 号地块
号
（3）现状利用概况
经现场勘查，评估对象全部为企业自用土地，宗地一上建有中心控制室、压
缩机房、维修车间、总变电所、生产综合楼、生产值班室等房屋建筑物，主要为
混泥土框架结构；宗地二上建有消防站、海水变电站、海水制氯间等房屋建筑物，
主要为框架结构。
（4）评估方法
1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，结合评估对象的区位、用地
性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，
最终确定合理的评估方法。具体过程如下：
①适宜采用的方法及理由
A.市场比较法：评估对象位于舟山市，该区域近几年来地产交易比较活跃，
成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地
交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可
以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进
行评估。
②不适宜采用的方法及理由
A.成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供参
考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成本，
故不适宜采用成本逼近法进行评估。
B.基准地价系数修正法：评估对象位于舟山市基准地价覆盖范围之外，难以
获取足够多的基础数据参考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，
300
故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
C.收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在
租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，
评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过
房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法
进行评估。
D.假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地
产以企业购地后自建自用为主，工业类厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公
开的工业类厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法进行
评估。
（6）评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为 266,560,603.89 元，
评估值为 429,462,600.00 元，评估增值 162,901,996.11 元，增值率 61.11%。
本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为企业以
前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该
区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值
的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
（12）无形资产——海域使用权
①评估范围
纳入本次评估范围的无形资产——海域使用权，原始入账价值和账面价值均
为列示，通过资产清查，权利人新奥舟山目前持有六宗海域使用权，相关海域信
息登记在两本《海域使用权证书》上，证载海域面积共计 99.1932 公顷，均位于
浙江省舟山市。
②估价对象概况
本次估价对象共 6 宗国有海域，均位于浙江省舟山群岛新区钓梁区块东北部
区域，目前办理了两本《海域使用权证书》，证载项目名称均为浙江舟山液化天
301
然气（LNG）接收站配套码头及取排水项目，证载权利人均为新奥（舟山）液化
天然气有限公司，6 宗海域使用金均为逐年缴纳，且于 2016 年 11 月进行了首年
度海域使用金缴纳，缴纳金额合计 463,845.15 元。本次评估对象概况如下表：
用海 用海 海域面
序 证书编 海域 用海方
项目名称 类型 类型 终止日期 积
号 号 等级 式
一级 二级 （公顷）
国海证 浙江舟山液化天 透水构
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物
1 工业 四等 2066-11-20 8.1302
3090300 收站配套码头及 用海 （两
706 用海
取排水项目 处）
国海证 浙江舟山液化天
其他 港池
2016A3 然气（LNG）接 工业
2 工业 四等 （两 2066-11-20 68.4678
3090300 收站配套码头及 用海
706 用海 处）
取排水项目
国海证 浙江舟山液化天
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排
3 工业 四等 2066-11-20 0.9292
3090300 收站配套码头及 用海 水口
706 用海
取排水项目
国海证 浙江舟山液化天 透水构
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 筑物
4 工业 四等 2066-11-20 3.7807
3090300 收站配套码头及 用海 （两
719 用海
取排水项目 处）
国海证 浙江舟山液化天
其他 港池
2016A3 然气（LNG）接 工业
5 工业 四等 （三 2066-11-20 15.1689
3090300 收站配套码头及 用海
719 用海 处）
取排水项目
国海证 浙江舟山液化天
其他
2016A3 然气（LNG）接 工业 取、排
6 工业 四等 2066-11-20 2.7164
3090300 收站配套码头及 用海 水口
用海
719 取排水项目
合计 99.1932
③评估方法
估价人员根据《资产评估执业准则——无形资产》和《海域评估技术指引》，
海域评估的方法有市场比较法、假设开发法、收益法、成本法、基准价格系数修
正法等。通过实地勘察和对邻近地区调查，分析有关资料之后，结合海域使用权
的特点及实际情况，考虑到本次评估对象属于工业用海，因此本次主要选用成本
法进行评估。
④评估结果及增减值原因分析
1）评估结果
302
纳入本次评估范围无形资产－海域账面价值 0 元，评估值为 3,307,545.15 元，
评估增值 3,307,545.15 元，增值率 100.00%。
2）增值原因分析
近几年，舟山市基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，
产业聚集效应明显，且随着城市发展，可利用海域相对稀缺，因此本次评估海域
使用权增值。
本次评估对象海域使用权的账面值暂未列示，本次评估值构成中包含海域使
用金、开发费用、利息、利润等费用，因此本次评估海域使用权增值。
（13）无形资产——其他
①其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面原值 67,611.15 元，账面净值 60,293.70 元。包
括外购专利权 7 项及外购软件 1 项。截至评估基准日，企业申报范围内无账面未
记录的无形资产。外购专利权具体明细如下：
序 专利类
专利内容或名称 取得日期 专利号或注册号 专利所有权人
号 型/类别
一种液态天然气分离回 ZL201911109273. 发明专
1 2021/3/2 新奥舟山
收装置 9 利
一种天然气气管道清管 ZL202021813001. 实用新
2 2021/5/14 新奥舟山
器 5 型
一种天然气总表的固定 ZL202021974411. 实用新
3 2021/5/11 新奥舟山
结构 8 型
具有天然气取样装置的 ZL202021489983. 实用新
4 2021/5/18 新奥舟山
天然气管道 7 型
ZL202021482240. 实用新
5 一种天然气过滤装置 2021/5/18 新奥舟山
7 型
一种具有天然气取样装 ZL202020280306. 实用新
6 2021/4/20 新奥舟山
置的天然气管道 8 型
一种天然气管道检测装 ZL202020559312. 实用新
7 2021/3/12 新奥舟山
置 7 型
②评估方法
专利技术的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在活跃的专利技术市场或资本市场上选择相同或相似的专
利技术作为参照物，同时针对各种价值影响因素，如专利的功能进行类比，将被
303
评估专利技术与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果，从而确定
专利技术的价值。使用市场法评估专利技术的必要前提包括：市场数据公开化程
度较高；存在可比的专利技术；参照物的价值影响因素明确且能够量化等。由于
我国专利技术市场交易目前尚处初级阶段，类似专利技术的公平交易数据采集较
为困难，市场法在本次评估应用中可操作性较差。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
专利权等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够
通过销售专利权产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是专利权具备持续经
营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够
预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理
时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。本
次的专利为刚投入使用的专利，尚无历史数据量化，本次不适用于收益法评估。
成本法是依据专利权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认专利权价值的一种方法。成本法评估通常适用于经营与收益之间不存在较稳
定的对应关系，相应产品或服务价格市场性较弱的专利技术评估。企业依法取得
并持有专利权，期间需要投入的费用一般包括购置费、注册费、使用期间的维护
费以及专利权使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用专利权给企业带来的
价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不
使用或者刚投入使用的专利权评估。
鉴于纳入本次评估范围的专利对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成
本法进行评估。
③成本法评估模型
依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认专利权
价值，其基本公式如下：
P C1 C2 C3 （1）
式中：
P：评估值
304
C1：外购成本
C2：注册成本
C3：维护使用成本
a.外购成本：
据询价咨询了解此类专利外购成本 7,500 元。
b.注册成本
目前发明专利在授权前的注册费用是 3,705 元，实用新型注册费用 705 元。
c.维护使用成本
企业专利 2021 年 5 月获取，未发生相关维护费用和专利年费。
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值共计 60,435 元。
④外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。外购软件估值 15,135.89 元。
⑤评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 75,570.89 元，增值 3,027.12 元，增值率 25.34%。
无形资产—其他无形资产评估增值，主要原因是外购专利和软件以基准日市
场价格确认评估值，形成评估增值。
（14）使用权资产
使用权资产账面价值 2,651,743.96 元，为企业核算的租赁期内使用租赁房产
的权利。
对于使用权资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅了租赁合同、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实使用权资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确
305
定为评估值。
使用权资产评估值 2,651,743.96 元。
（15）长期待摊费用
长期待摊费用账面值 10,559,633.03 元，核算内容为装修费和供电路线项目。
对于长期待摊费用的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长
期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期
内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
长期待摊费用评估值 10,559,633.03 元。
（16）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 9,825,795.79 元，核算内容为计提的坏账准备和固
定资产折旧引起的暂时性差异。对于递延所得税资产的评估，评估人员核对明细
账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、
发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在
核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 9,825,795.79 元。
（17）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 85,219,552.94 元，核算内容为待抵扣进项税。
对于其他非流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整
性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情
况。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值 85,219,552.94 元。
（18）应付账款
应付账款评估基准日账面值 114,080,871.93 元，核算内容主要为应付的设备
306
款、工程款及服务费等。对于应付账款的评估，评估人员核实了账簿记录、抽查
了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以
清查核实后的账面值确定评估值。
经评估，应付账款评估值为 114,080,871.93 元。
（19）合同负债
合同负债账面值为 123,018,079.86 元，核算的主要内容是预收的接收站使用
费、仓储服务费的款项等。对于合同负债的评估，评估人员调查、了解了该合同
负债的性质，落实了具体的债权人、发生时间及期后结算情况，在上述基础上以
经核实后的合同负债账面值确认评估值。
合同负债评估值为 123,018,079.86 元。
（20）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 5,992,838.02 元，其主要内容为应付职工的各种薪酬、
工伤保险费、工会经费等。对于应付职工薪酬的评估，评估人员核实了应付职工
薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合
规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付职工薪酬的评估值为 5,992,838.02 元。
（21）应交税费
应交税费账面值为 91,906,143.84 元，核算企业按照现行税种的比例计提，
尚未上交的税金。具体为增值税、企业所得税、土地税、房产税等。
对于应交税费的评估，评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实
企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 91,906,143.84 元。
（22）其他应付款
其他应付款账面值为 14,524,358.80 元，核算的主要内容是应付的投标保证
金、履约保证金、质量保证金以及其他需要对外支付的款项等。对于其他应付款
的评估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实
307
交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支
付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 14,524,358.80 元。
（23）一年到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 490,000,000.00 元，核算内容为计提的银
团的一年期以上借款在 2022 年应还款金额等。对于一年到期的非流动负债的评
估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为 490,000,000.00 元。
（24）其他流动负债
其他流动负债的账面价值 15,373,807.73 元，核算内容为主要内容是预收的
接收站使用费、仓储服务费的增值税留抵税额等。对于其他流动负债的评估，评
估人员向被评估单位调查了解增值税缴纳制度。查阅了被评估单位评估基准日企
业的记账凭证等，以核实后的账面值确认评估值。
其他流动负债评估值为 15,373,807.73 元。
（25）长期借款
长期借款账面值 2,107,182,372.23 元，系新奥舟山向中行舟山分行、中行廊
坊分行、工商银行廊坊分行、工商银行舟山分行等银行借入的款项。对于长期借
款的评估，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账单、评估
基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和借款期限
等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的，以清查核实后的账面
值确定评估值。
长期借款评估值 2,107,182,372.23 元。
（26）租赁负债
租赁负债账面价值 2,651,743.96 元，主要为房屋租赁费。对于租赁负债的评
估，评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易
事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的
308
证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值 2,651,743.96 元。
2、收益法评估情况及分析
（1）收益法模型
（1）评估思路
本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的
基本评估思路是：
1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势
和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的
诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或
闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准
日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值、少数股东权益后，得到被评估单位的权益资本（股东全
部权益）价值。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：少数股东权益
309
（2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3）折现率
310
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
（6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
（7）
We：被评估单位的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：股权期望报酬率，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定股权期望
报酬率 re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
311
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）收益年限的确定
在执行评估程序过程中，我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，
因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，
即从评估基准日至 2028 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、
成本费用、利润等进行合理预测，2028 年及以后各年与 2028 年持平。
（3）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测标的公司的未来年
度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定标的公司未来的净利润，并根
据标的公司未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性
支出、营业资金变动等情况后，最终确定标的公司自由现金流。
①营业收入的预测
1）气、液态外输收入预测
A 销售量预测
根据发改委预测，在 2025 年国内天然气消费量预计达到 4,500 亿方，2021
年天然气进口量增速飙升，中国包括管道天然气和液化天然气（LNG）在内的天
然气进口同比增长 19.9%，达到创纪录的 1.216 亿吨。为保证能源保供，我国多
方积极筹措 LNG 资源。2021 年上半年，中国超越日本，成为全球最大的 LNG
买家。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市场发展空间与
盈利前景。
舟山 LNG 接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利
312
于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、
江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地
区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨大；
舟山 LNG 接收站处理量随着市场需求的增加会很快达产，在 2026 年处理量
达到 570 万吨，按实际处理能力 750 万吨的口径计算，负荷率为 76%。
B 销售价格预测
销售单价根据天然气接收站使用协议（TUA 合同）确定，单位服务气态平
均不含税价为 0.2437 元/立方米；液态平均不含税价为 0.2067 元/立方米；
2）LNG 配套管线收入预测
对于 LNG 配套管输收入，根据输气量乘以管输单价进行预测。LNG 配套管
输量为 LNG 气化量，故按照企业预测期气化量进行预测。管输单位价格根据天
然气管道输送合同，含税价为 0.11 元/立方米和 0.07 元/立方米。
3）港务相关收入预测
港口收入主要为货物港务费、停泊费及港口设施保安费，根据交通运输部国
家发展改革委关于修订印发《港口收费计费办法》的通知（交水规（2019）2 号）
（2019 年 4 月 1 日执行）规定，公司涉及相关港杂费收费标准如下：停泊费及
解系缆费 0.25 元/吨（船舶吨位）/天,港口设施保安费 0.2 元/吨（货物净吨）。未
来期按 LNG 站对应港务收费标准计算相关港务收入。
4）其他业务收入预测
接收站为客户提供罐容指标租赁服务，未来罐容租赁收入根据舟山 LNG 接
收站已签署的罐容租赁协议、结合罐容租赁业务的市场增长情况进行预测。
接收站通过持续的技术改进和精益管理，减少和回收甲烷放散量并进行销
售。该项收入根据接收站的处理量以及天然气价格进行预测。
2022 年 2 月，福睿斯向接收站发出取消三月份进船计划的通知。鉴于双方
针对该船对应的 LNG 加工费约定了照付不议，且福睿斯同意放弃相应的补提权
利，企业依据会计准则在 2022 年一季度确认照付不议收入金额 2,830.67 万元。
未来预测未考虑照付不议收入的影响。
313
其他收入主要包括企业代收货物港务费等，未来期按外贸货物港务费收费标
准确认，其他不考虑增长变化。
未来收入具体预测数据如下：
科目 单位 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
气化量 万方 217,000.00 294,000.00 392,000.00 476,000.00 518,000.00
仓储单价 元/方 0.1985 0.1985 0.1985 0.1985 0.1985
气化加工单价 元/方 0.0452 0.0452 0.0452 0.0452 0.0452
气态外输平均单价 元/方 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437 0.2437
仓储费 万元 43,073.09 58,357.09 77,809.46 94,482.91 102,819.64
气化费 万元 9,805.43 13,284.78 17,713.04 21,508.69 23,406.52
气态外输总收入 万元 52,878.53 71,641.87 95,522.50 115,991.60 126,226.16
装车量-液化 万方 119,000.00 210,000.00 238,000.00 266,000.00 280,000.00
单价 元/方 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067 0.2067
液态外输总收入 万元 24,602.57 43,416.29 49,205.13 54,993.97 57,888.39
管输量-镇海 万方 203,000.00 190,482.82 246,482.82 299,300.57 325,709.44
单价 元/方 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
管输收入 万元 20,486.24 19,223.04 24,874.41 30,204.64 32,869.76
管输量-马目 万方 14,000.00 103,517.18 145,517.18 176,699.43 192,290.56
单价 元/方 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06
管输收入 万方 899.08 6,647.89 9,345.14 11,347.67 12,348.93
管输收入合计 万元 21,385.32 25,870.93 34,219.55 41,552.31 45,218.70
港口服务等收入 万元 1,170.63 1,789.82 2,210.93 2,588.59 2,777.42
罐容租赁收入 万元 3,705.97 3,705.97 3,705.97 3,705.97 3,705.97
直销气收入 万元 4,102.58 2,423.28 3,103.50 3,698.70 3,996.29
总量 万方 336,000.00 504,000.00 630,000.00 742,000.00 798,000.00
已签署TUA合同处理量 万方 635,600.00 635,600.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00
设计处理量 万方 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00 700,000.00
监审处理量 万方 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00 1,050,000.00
负荷率 % 32% 48% 60% 71% 76%
主营收入合计 万元 110,676.27 148,848.18 187,967.59 222,531.15 239,812.94
其他业务收入 万元 3,622.09 1,108.40 1,346.14 1,557.46 1,663.12
总收入合计 万元 111,467.69 149,956.58 189,313.73 224,088.62 241,476.06
②营业成本的预测
314
新奥舟山最近两年主营业务成本主要为折旧及摊销、电费、职工薪酬、安全
费、维护修理费、渔政护航费等。对于物料消耗、动力费等部分变动费用，本次
评估参照历史期相关费用与处理量的比例关系确定；依据企业执行电价标准及生
产耗电量对电费进行预测；对渔政护航费和槽车管理费等，参考预测处理量及对
应收费标准进行预测；对于职工薪酬，参照产权持有单位收益期薪酬计划及劳务
需求量进行预测；对维护及修理费按照企业资产预计维修计划预测；对于折旧及
摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上按照企业折旧摊销政策，
同时按照追加投入的金额分年增加折旧摊销金额；对安全生产费参考相关规定结
合企业预算进行预测；对租赁费等其他费用按照企业年度预算考虑一定增长进行
预测。
主营业务成本预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
动力费 34.32 50.68 63.97 75.70 81.57
电 3,487.23 4,087.63 4,805.43 5,422.79 5,731.48
物料消耗 359.16 505.64 634.49 749.90 807.60
检验检测费 147.91 206.00 250.96 291.85 315.17
维修费 2,422.91 3,862.00 4,441.30 4,739.10 5,057.28
职工薪酬 3,177.88 3,432.11 3,706.67 4,003.21 4,323.47
折旧费 26,853.52 26,883.03 26,883.03 26,883.03 26,883.03
码头及水域维护费 86.43 95.07 104.57 115.03 126.53
海域使用金 134.38 134.38 134.38 134.38 134.38
渔政护航费 1,114.66 1,671.99 2,089.99 2,461.54 2,647.31
槽车管理服务费 312.93 552.23 625.86 699.49 736.31
劳务派遣费 240.31 264.34 290.78 319.85 351.84
生产安全费 1,090.23 1,429.57 1,824.72 2,173.30 2,347.60
租赁费 27.71 30.48 33.53 36.89 40.57
无形资产摊销 641.42 641.42 641.42 641.42 641.42
长期待摊 38.58 195.09 195.09 195.09 195.09
技术服务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
巡检服务费 8.28 9.10 10.01 11.02 12.12
其他 144.97 159.47 175.42 192.96 212.26
315
管道技术服务费 761.24 837.36 921.09 1,013.20 1,114.52
总计 41,084.04 45,047.59 47,832.71 50,159.75 51,759.54
③营业税金及附加的预测
新奥舟山最近两年营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。本次评估参照被
评估单位历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系、进项税抵扣事
项确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其收益期税金及
附加发生额。
④销售费用的预测
新奥舟山历史年度销售费用较小，主要为人员薪酬，未来期参考历史期水
平并考虑一定增长。
⑤管理费用的预测
新奥舟山最近两年管理费用主要为职工薪酬、物业管理费、财产保险费、差
旅费、租赁费、折旧摊销等。
对于员工费用，参照被评估单位收益期薪酬计划进行预测；对于物业管理费、
租赁费、财产保险费等费用，参照合同约定并考虑未来一定增长进行预测；对于
折旧及摊销的预测，在审计后的历史期折旧及摊销费的基础上进行预测；对于差
旅费等其他费用按照产权持有单位预算并考虑未来一定增长进行预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位：万元
项目名称 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年及以后
职工薪酬 2,481.18 2,832.73 3,234.63 3,694.17 4,219.69
折旧费 270.90 271.30 271.30 271.30 271.30
财产保险费 500.00 525.00 551.25 578.81 607.75
业务招待费 623.91 686.30 754.93 830.42 913.46
修理费 50.83 55.91 61.51 67.66 74.42
聘请中介机构费 141.33 155.47 171.01 188.12 206.93
运输费 87.70 96.47 106.11 116.72 128.40
租赁费 193.00 209.79 220.28 231.30 242.86
316
物业管理费 120.00 126.00 132.30 138.92 145.86
警卫消防费 178.10 187.01 196.36 206.18 216.49
差旅费 43.11 47.42 52.16 57.38 63.12
用车费用 29.36 32.30 35.53 39.08 42.99
办公费 32.51 35.76 39.34 43.27 47.60
委托管理费 103.77 114.15 125.57 138.12 151.94
会议费 11.09 12.20 13.42 14.76 16.23
其他 1,472.00 1,548.60 1,728.80 1,759.56 1,792.72
管理费用合计 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75
⑥研发费用
新奥舟山最近两年研发费用主要为员工费用、折旧、水电费等。未来研究与
开发费用按照 LNG 接收站的收入比例进行预测。
⑦财务费用
新奥舟山基准日付息债务账面余额共计 382,894.76 万元。本次评估在对该付
息债务核实无误的基础上，按照付息债务的利率及还款计划估算其利息支出。鉴
于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用
在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性
收支损益。
⑧所得税的预测
新奥舟山为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠，税率为 15%，新
奥舟山管道、新奥舟山管道技术所得税税率为 25%。本次评估以被评估单位未来
各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相
应企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额。
⑨追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资
产的更新、经营规模扩大所需的资本性投资和营运资金增加额。即本次评估所定
317
义的追加资本为：
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出估算
在本次评估中，考虑改造工程预计投资总额和目前已投资金额，对被评估单
位未来资本性投资进行预测。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，
在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
3）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、
收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，
按照历史期营运资金占收入的比例，可得到未来经营期内各年度的营运资金及其
增加额。
⑩净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
318
历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑收益期内
其他业务收支以及其他非经常性经营等所产生的损益。
单位：万元
项目 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
收入 111,467.69 149,956.58 189,313.73 224,088.62 241,476.06 241,476.06 241,476.06 241,476.06
成本 41,084.04 45,047.59 47,832.71 50,159.75 51,759.54 51,759.54 51,759.54 51,759.54
税金及附加 597.78 651.17 1,227.59 1,818.48 1,929.35 2,008.03 2,375.40 2,375.40
销售费用 153.43 184.11 220.93 265.12 318.15 318.15 318.15 318.15
管理费用 6,338.80 6,936.40 7,694.49 8,375.76 9,141.75 9,141.75 9,141.75 9,141.75
研发费用 4,504.12 5,211.60 6,203.77 6,936.38 7,457.78 7,457.78 7,457.78 7,457.78
财务费用 17,230.26 15,923.03 14,607.32 13,291.60 11,975.89 10,660.18 10,660.18 10,660.18
其他收益 - - - - - - 2,360.56 2,360.56
营业利润 41,559.26 76,002.69 111,526.92 143,241.52 158,893.60 160,130.63 162,123.82 162,123.82
营业外收入 - - - - - - - -
营业外支出 - - - - - - - -
利润总额 41,559.26 76,002.69 111,526.92 143,241.52 158,893.60 160,130.63 162,123.82 162,123.82
所得税 6,592.10 12,059.99 18,179.42 23,598.15 26,248.51 26,426.19 26,924.49 26,924.49
净利润 34,967.16 63,942.69 93,347.50 119,643.37 132,645.09 133,704.43 135,199.33 135,199.33
折旧摊销等 29,049.73 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03
扣税后利息 14,091.43 12,980.28 11,861.92 10,743.57 9,625.21 8,506.86 8,506.86 8,506.86
营运资金增加额 -164.19 240.56 245.99 217.35 108.68 - - -
资产更新 340.08 340.08 340.08 340.08 29,238.03 29,238.03 29,238.03 29,238.03
资本性支出 684.97 - - - - - - -
净现金流量 77,247.47 105,580.36 133,861.39 159,067.54 142,161.63 142,211.29 143,706.19 143,706.19
（4）折现率的确定
①无风险收益率 rf，本次评估以持续经营为假设前提，标的公司的收益期限
为无限年期，根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现
率的测算》（中评协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年
期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用中央国债登记结算公司
（CCDC）公布的 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.78%。
②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据《资产评
319
估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕
38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代
表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间
内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者
月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，
分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计
算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，
即 rm=10.46%。
③βe 值
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外
输、管输服务等，属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。根据中国证
监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的 LNG 接收站建设和运
营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“燃气生产和供应
业”，行业代码为 D45。
考虑到样本数量对参数计算的影响，本次选取燃气行业 A 股上市公司股票，
剔除 ST、2021 年新上市公司，最终选择 24 家可比上市公司，以上证综指为标
的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，
计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比上市公司股票预期无财务杠杆风险系
数的估计 βu=0.8011，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资
本的预期市场风险系数 βe。
④特性风险系数
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在企业规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数为 2.00%。
⑤权益资本成本 re
320
本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及标的公司的治理结构
等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风
险调整系数 ε=2%，最终得到被评估单位的权益资本成本 re。
⑥扣税后付息债务利率 rd
根据被评估单位付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后
付息债务利率 rd 为 3.79%。
⑦债务比率 Wd 和权益比率 We
由企业的资本结构可得到 We，Wd。
⑧折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We
2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
权益比 0.7133 0.7292 0.7459 0.7634 0.7817 0.8009 0.8009
债务比 0.2867 0.2708 0.2541 0.2366 0.2183 0.1991 0.1991
贷款加权利率 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50% 4.50%
无风险收益率 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78% 2.78%
可比公司收益率 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046 0.1046
适用税率 15.86% 15.87% 16.30% 16.47% 16.52% 16.50% 16.61%
历史贝塔 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849 0.9849
调整贝塔 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900 0.9900
无杠杆贝塔 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011 0.8011
权益贝塔 1.0720 1.0515 1.0296 1.0086 0.9879 0.9675 0.9672
特性风险系数 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200 0.0200
权益成本 0.1301 0.1286 0.1269 0.1253 0.1237 0.1221 0.1221
债务成本（税后） 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04 0.04
WACC 0.1037 0.1040 0.1042 0.1045 0.1049 0.1053 0.1052
考虑到重组报告书中选取的可比交易，包括 2022 年蓝天燃气收购中广核宇
龙 48%股权及北部湾港收购防城港天然气 49%股权、2021 年昆仑能源出售大连
LNG 公司 75%股权、2017 年昆仑燃气收购京唐公司 51%股权，未详细披露折现
率（WACC）计算过程，可参考折现率（WACC）样本较少，因此扩大可比案例
选取范围，增加选择近 3 年涉及燃气行业产业链中下游的重组案例，可比交易折
321
现率参数情况如下：
股票代码 股票名称 收购标的 评估基准日 折现率
605368 蓝天燃气 长葛蓝天 52%股权 2021/12/31 10.29%
605368 蓝天燃气 中广核宇龙 48%股权 2021/6/30 10.30%
603318 水发燃气 美源辰能源 100%股权 2020/4/30 10.64%
平均值 10.41%
如上表所示，本次交易评估折现率与可比交易案例折现率均值存在差异，主
要系折现率计算过程中因基准日不同导致无风险收益率、市场风险溢价、无财务
杠杆 beta 存在差异；本次标的资产与可比交易案例中的标的资产在公司规模、
企业发展阶段、核心竞争力不同导致特定风险系数存在差异，进而导致折现率存
在差异。
标的资产预测期折现率在 10.37%-10.52%之间，在近期可比交易的折现率区
间范围内。
（5）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金量代入计算，得到新奥舟山在评估基准日的经营性资产
价值为 1,341,594.58 万元。
（6）溢余或非经营性资产价值估算
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考
虑：
1）被评估单位基准日扣除最低现金保有量货币资金余额 3,656.70 万元，经
评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
2）被评估单位基准日应收海关代管低温蝶阀保证金及其他往来款账面价值
1,505.41 万元，经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
322
3）被评估单位基准日其他流动资产为多缴的社保公积金 26.75 万元，中，
经评估师核实无误，确认该款项为溢余资产。
4）被评估单位基准日应付账款中，应付工程款项 23,796.31 万元经评估师核
实无误，确认该款项为溢余负债。
5）被评估单位基准日其他应付账款中，应付工程款等 1,576.30 万元，经评
估师核实无误，确认该款项为溢余负债。
6）被评估单位基准日应交税费中，应付大量应交所得税，考虑合理占用所
得税规模，估算 8,890.96 万元确认为溢余负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：
C1=-29,074.71 万元
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2
1）被评估单位基准日递延所得税资产账面价值为 982.58 万元，经评估师核
实无误，确认该款项为溢余资产。
2）被评估单位基准日在建工程三期前期费用为 10.11 万元，经评估师核实
无误，确认该款项为溢余资产。
3）被评估单位基准日存在大额待抵扣进项税 32,516.66 万元，考虑逐年折
现，评估值 25,915.00 万元，确认该款项为溢余资产。
4）被评估单位基准日存在长期应付融资租赁款 3,768.46 万元，确认该款项
为溢余负债。
在本次评估中，无非流动类溢余或非经营性资产，即基准日非流动类溢余
或非经营性资产：
C2=23,139.22 万元
将上述各项代入计算得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）
的价值为:
C=C1+C2=-5,935.49 万元
具体情况如下表所示：
323
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 3,656.70 3,656.70
其他应收款 1,505.41 1,505.41
其他流动资产 26.75 26.75
流动类溢余/非经营性资产小计 5,188.86 5,188.86
应付账款 23,796.31 23,796.31
其他应付款 1,576.30 1,576.30
应交税费 8,890.96 8,890.96
流动类溢余/非经营性负债小计 34,263.57 34,263.57
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -29,074.71 -29,074.71
递延所得税资产 982.58 982.58
在建 10.11 10.11
待抵扣进项税 32,559.70 25,915.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 33,552.39 26,907.68
长期应付款 3,768.46 3,768.46
非流动类溢余/非经营性负债小计 3,768.46 3,768.46
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 29,783.93 23,139.22
C：溢余/非经营性资产、负债净值 709.22 -5,935.49
（7）长期股权投资价值
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山无合并范围外的企业投资。
I=0（万元）。
（8）少数股东权益价值的确定
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，被评估单位无少数股东权益。M=0（万
元）。
（9）评估结果
（1）将得到的经营性资产价值 P=1,341,594.58 万元，基准日的溢余或非经
营性资产价值 C=-5,935.49 万元，I=0 万元代入计算，即得到新奥舟山的企业价
值为：
B=P+I+C=1,335,659.10（万元）
324
（ 2 ） 将 新 奥 舟 山 的 企 业 价 值 B=1,335,659.10 万 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
D=382,894.76 万元，M=0 万元代入计算，得到新奥舟山的权益资本价值为：
E=B-D-M=952,800.00（万元）（取整）
四、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分
析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易的标的资产新奥舟山是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建
设和管理的大型 LNG 接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的
核心位置，紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。
一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6 月完工并进入试运行。
建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为 500 万吨；根据国家能源局于 2018
年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、
二期工程合计年实际处理能力有望达到 750 万吨。目前，新奥舟山共拥有四座
LNG 储罐，储罐规模合计 64 万立方米（液态）。报告期内，新奥舟山的 LNG
实际处理量分别为 256.62 万吨、334.94 万吨，分别实现营业收入 91,887.84 万元、
137,737.16 万元，实现净利润 37,311.51 万元、63,578.30 万元。未来随着舟山接
收站 LNG 处理能力和利用率的提升，以及多元化业务的拓展，标的公司的盈利
能力有进一步提升的空间。
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司的盈利能
力预计将得到提升，进一步巩固上市公司的行业地位和提升核心竞争力。新奥舟
山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城镇居民的天然气消费需求巨
大，同时具备丰富的港口贸易资源。依托其强大的 LNG 处理能力及储运相关业
务，新奥股份具备较好的盈利能力和发展潜力，未来除为上市公司旗下的天然气
直销和分销企业提供服务外，还可与当地的上下游企业建立良好的合作关系，进
一步开拓市场范围，成为上市公司新的盈利增长点。
此外，上市公司将进一步发挥新奥舟山的储运能力在产业链中的调节作用并
325
赋能行业，把新奥舟山打造为公司数字化产品建设的重要应用场景、助力公司“数
智化”转型示范，实现需供输储、智能匹配，持续提升新奥股份的盈利能力。
上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性分析如下：
目前，浙江市场有着庞大的 LNG 进口需要，通过舟山接收站进口的 LNG 已
成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要
作用，作为我国 LNG 进口的唯一窗口，LNG 接收站是满足市场需求的关键基础
设施。
新奥股份拥有巨大的城市燃气分销市场。截至 2021 年 12 月 31 日，新奥股
份在浙江省内拥有 21 个城市燃气项目，约 1.5 万个工商业用户，全年浙江省销
售气量达 51 亿方，占浙江省天然气消费量 180 亿方的 28%，对兼具经济竞争力
与灵活跨区域交易形式的进口 LNG 需求较大。新奥股份利用其强大的海外寻源
能力，与舟山接收站协同配合，既促进舟山接收站设施高效运转，又实现新奥股
份海外进口 LNG，通过多元化气源组合灵活调配资源，以满足市场需求的目标。
通过本次交易，新奥舟山将进一步协助新奥股份实现包括寻源创新、销售创
新、上下游直供模式及接收站罐容交易模式等在内的业务创新，引领行业发展。
藉由寻源及销售创新，新奥股份将打破与上游资源的区隔，更便利、灵活地以舟
山接收站为战略支点，撬动三方设施资源，通过三方窗口期使用、窗口期串换等
方式进行国际资源采购，放大其在海外及国内两个市场的乘数效应。一方面降低
资源成本、提升公司运营效率，实现更高效益；另一方面更好地为保障国家能源
供应安全服务。同时，通过持续推进直供、设施能力互换等业务，形成上下游直
供模式。此外，新奥股份将充分利用罐容稀缺资源属性，积极开展罐容交易，包
括申请保税罐资质、开展国际船舶 LNG 加注和国际 LNG 离岸保税仓业务等创新
业务。
同时，本次交易将提升新奥股份在 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、
LNG 船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升新奥股份
天然气中游储运能力，助力新奥股份稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将
通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通
道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，实现海外 LNG 资
源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
综上所述，上市公司业务与标的资产接收站的区域协同性较强，本次交易有
326
利于上市公司以舟山接收站为战略支点连接全国市场，进一步发挥其区域协同效
应。
关于舟山接收站区域局限性分析如下：
舟山 LNG 接收站位于舟山本岛，周边目前仅有上海洋山 LNG 和宁波 LNG，
该区域接收站资源较为稀缺。另外，根据新闻公开报道，位于杭州湾北岸嘉兴港
东部的嘉兴 LNG 预计将于 2022 年 7 月投产。嘉兴 LNG 与标的公司在建设规模、
功能布局和目标市场都不相同，不存在竞争关系。
接收站所服务区域经济发展强劲，市场需求巨大，相较于国内其他区域，舟
山接收站核心稀缺资产属性在浙江省内更为突出。2021 年浙江省天然气消费量
180 亿方，同比增长 25.9%，两年平均增长 10.4%。其中城市用气 129.7 亿方，
同比增长 20.1%；电厂用气 50.3 亿方，同比增长 43.8%。LNG 消费量为 44 亿方，
占比 24%。浙江十四五规划中明确指出，天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿
立方米，较 2020 年浙江省天然气消费量有 120%的增长。
此外，舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航道不受限制，有利
于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出海口，紧邻浙江、
江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可便捷地服务华东地
区并辐射长江沿岸。
由于天然气的运输成本较高，所以中国各个接收站的主要市场均有其覆盖半
径。典型来说，管道气市场覆盖主要取决于管道接入和管输成本，液态市场覆盖
主要取决于公路运输距离，典型经济运输半径约为 300-400 公里，舟山接收站具
有一定的经济运输局限性。
本次交易后，一方面，上市公司能够通过舟山接收站窗口期及管道气串换与
其他供气方进行资源互换，为其在山东、江苏、河北市场提供具备市场竞争力的
LNG 供应保障，扩展上市公司海外资源在全国天然气市场的覆盖范围；同时，
窗口期及管道气串换将进一步释放市场和接收站产能，扩展接收站获客半径，有
利于降低舟山接收站区域局限性。
综上所述，舟山接收站区位优势较强，且本次交易可有效降低其区域局限性。
2、本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
假定本次交易完成后的公司架构于 2020 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
327
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）主要资产、负债及构成分析
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2021 年审计报告
（中喜财审 2022S00142 号），以及备考审阅报告（中喜专审 2022Z00153 号），
本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31
项目
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 3,983,368 3,981,583 -0.04% 3,094,260 3,139,990 1.48%
非流动资产 8,810,024 9,386,433 6.64% 7,858,125 8,464,219 7.71%
资产总计 12,793,394 13,368,016 4.49% 10,952,385 11,604,209 5.95%
流动负债 5,539,310 6,053,779 9.29% 5,105,485 5,620,545 10.09%
非流动负债 2,637,528 2,967,357 12.50% 2,319,720 2,724,852 17.46%
负债合计 8,176,838 9,021,136 10.32% 7,425,205 8,345,397 12.39%
本次交易完成会后，2020 年末、2021 年末，上市公司的总资产规模分别增
长 5.95%、4.49%，主要为固定资产、无形资产等非流动资产增加；总负债规模
分别增长 12.39%、10.32%，主要为银行贷款产生的一年内到期的非流动负债、
长期借款增加。
（2）偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
2021-12-31 2020-12-31
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 63.91% 67.48% 67.80% 71.92%
流动比率 0.72 0.66 0.61 0.56
速动比率 0.66 0.61 0.57 0.52
本次交易前，2020 年末、2021 年末，上市公司的资产负债率分别为 67.80%、
63.91%。本次交易完成后，2020 年末、2021 年末，上市公司的资产负债率分别
为 71.92%、67.48%，小幅上升，主要系备考报表中现金支付的交易对价 427,500
万元增加其他应付款，导致负债率上升。此外，由于标的公司正处于建设期和投
328
产初期，因工程建设发生的银行贷款较多，本次交易后将导致上市公司的资产负
债率有所增加，但是上升幅度处于可控范围，且负债未来将随着标的公司持续稳
定的现金流入逐渐下降。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率均小幅下滑，主要系标的
公司需偿还的一年内到期的银行贷款导致，标的公司可依靠自身的经营性现金流
偿还，对上市公司的偿债能力影响较小。
（3）财务安全性分析
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式。截至 2021 年末，上市
公司的货币资金余额为 1,144,021 万元，本次交易需支付现金 427,500 万元，给
上市公司带来财务压力处于可控范围，上市公司亦未因本次交易产生或有负债。
上市公司及拟购买的新奥舟山经营状况、现金流水平良好，在日常经营过程中不
存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力
处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
（4）本次收购对上市公司偿债能力的影响
①标的公司资产负债规模情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 732,393.93 万元，其中固定资
产 656,112.85 万元，主要为接收站一期项目、接收站二期项目和管道项目形成资
产；负债总额 439,527.13 万元，负债明细如下：
项目 金额(万元)
负债总额 439,527.13
其中：长期借款 325,794.76
一年内到期的非流动负债 57,100.00
应付账款 26,022.01
合同负债 12,301.81
应交税费 10,186.70
其他负债 8,121.85
标的公司负债金额较大主要原因为项目建设投入金额较大，公司投运时间较
短，需偿还项目贷款金额较大。
329
截至 2021 年 12 月 31 日，交易前后，上市公司的负债及货币资金变动情况
如下：
单位：万元
交易前 交易后（备考） 交易前后变动情况
项目
金额 金额 变动额 变动比率
负债总额 8,176,838 9,021,136 844,298 10.32%
其中：流动负债 5,539,310 6,053,779 514,469 9.29%
短期借款 797,234 797,234 - 0.00%
长期借款 569,828 895,623 325,795 57.17%
一年内到期的长期借款 110,314 162,314 52,000 47.14%
货币资金 1,144,021 1,150,604 6,583 0.58%
本次交易后负债总额增加 844,298 万元（其中包括本次收购需支付的现金对
价 427,500 万元形成的应付账款），增加比率为 10.32%；完成收购并支付现金对
价后，对应的应付款项被抵消，负债总额相比交易前增加 416,798 万元，增加比
率仅为 5.10%。由于上市公司规模较大，因本次收购增加的负债占比较小。
②上市公司货币资金及长短期借款余额均较高情形说明
上市公司布局天然气全产业链，下游城市燃气销售业务为上市公司贡献稳定
充裕的经营活动现金流，同时作为服务民生的公用事业企业，上市公司负有满足
下游客户的天然气使用需求的责任，为此需要保持大量的资金以支付上游天然气
供应商的货款。在海外天然气采购储运过程中，亦需储备大量的资金以及时支付
海外供应商的款项。此外，“双碳”政策为上市公司赋予了更多责任，同时带来了
更多发展机遇，为了更好地响应国家、地方政府推动清洁能源发展的政策需求，
上市公司也需预留部分资金以满足管网固定资产投资、新能源投资以及包括本次
重组在内的并购活动资金需求。因此，上市公司需要维持较高的货币资金余额。
截至2021年12月31日，新奥股份不受限货币资金余额为1,234,759万元。
在保持良好财务流动性的前提下，上市公司也安排了一部分有息负债，用于
生产经营资金和投资需求的补充，截至2021年12月31日有息负债净额为3,042,689
万元。上市公司随时关注自身流动性以及偿债安全性指标，保持财务状况健康和
稳健，并取得了国际评级机构（惠誉）投资级别的评级结果。上市公司货币资金、
330
有息债务均较高情况符合自身业务经营模式和行业特点，具备合理性。
③上市公司偿债能力指标变化情况
截至 2021 年 12 月 31 日，交易前后，上市公司资产负债率、流动比率及速
动比率、利息保障倍数、现金带息债务比、息税折旧及摊销前利润/有息债务净
额、现金流量利息保障倍数等偿债能力指标如下：
项目 交易前 交易后（备考） 交易前后变动情况
资产负债率 63.91% 67.48% 3.57%
流动比率 0.72 0.66 -0.06
速动比率 0.66 0.61 -0.05
利息保障倍数 14.30 12.58 -1.72
现金带息债务比
（经营活动现金流量净额 0.44 0.42 -0.02
/有息债务净额）
息税折旧及摊销前利润/
0.59 0.55 -0.04
有息债务净额
现金流量利息保障倍数
（经营活动现金流量净额 13.34 11.85 -1.49
/利息支出）
截至 2021 年 12 月 31 日，可比上市公司偿债能力指标如下：
深圳燃 上市公司
项目 九丰能源 广汇能源 平均
气 交易后
资产负债率 58.74% 23.49% 65.20% 49.14% 67.48%
流动比率 0.58 3.72 0.46 1.59 0.66
速动比率 0.50 3.19 0.39 1.36 0.61
利息保障倍数 9.16 13.97 5.63 9.59 12.58
现金带息债务比
（经营活动现金流量净额/有 0.32 0.15 0.24 0.24 0.42
息债务净额）
息税折旧及摊销前利润/有息
0.71 0.78 0.35 0.62 0.55
债务净额
现金流量利息保障倍数
（经营活动现金流量净额/利 5.95 6.13 4.68 5.59 11.85
息支出）
交易后资产负债率上升 3.57%，流动比率和速动比率分别下降 0.06 和 0.05，
主要原因系标的资产长期借款 377,795 万元（其中：一年内到期的长期借款 52,000
万元）及本次交易支付现金产生的应付款项 427,500 万元所致。
331
交易后，上市公司的利息保障倍数为 12.58，比交易前下降 1.72，但高于同
行业平均值 9.59；现金带息债务比（经营活动现金流量净额/有息债务净额）为
0.42，比交易前下降 0.02，但高于同行业平均值 0.24；息税折旧及摊销前利润/
有息债务净额为 0.55，比交易前下降 0.04，低于同行业平均值 0.62，但仍高于同
行业最低值 0.35；现金流量利息保障倍数(经营活动现金流量净额/利息支出)为
11.85，比交易前下降 1.49，但高于同行业平均值 5.59。
④标的公司和上市公司现金流量充足，本次重组对上市公司的偿债能力影响
较小
截至 2021 年 12 月 31 日，新奥舟山长期借款 377,795 万元（其中：一年内
到期的长期借款 52,000 万元），根据合同约定，在未来 10 年内分期偿付，具体
偿付安排详见本题第 2）问回复，标的公司 2020 年、2021 年经营活动现金流净
额分别为 108,962.54 万元、121,512.90 万元，各期经营活动现金流均为正数，随
着 LNG 处理量提升，标的公司的收入、利润、净现金流入将进一步增长，依靠
其自身持续稳定的现金流入，标的公司能够自行偿付各期应还本金和利息。因此，
标的公司长期借款的偿付不会对上市公司的偿债能力形成重大影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司交易前可使用货币资金为 1,234,758 万元，
经营活动现金流净额 1,351,038 万元，上市公司可使用货币资金及经营活动现金
流充足，本次交易现金支付 427,500 万元不会对上市公司的偿债能力形成重大影
响。交易后，上市公司的现金流量利息保障倍数（经营活动现金流量净额/利息
支出）为 11.85，经营活动现金流充足，完全能够支付当年利息。
综上，交易完成后，上市公司备考数据资产负债率上升、流动比率、速动比
率下降，主要系标的公司的业务特点和资产结构导致。即使考虑本次交易支付现
金 427,500 万元后，公司利息保障倍数、现金带息债务比（经营活动现金流量净
额/有息债务净额）、息税折旧及摊销前利润/有息债务净额、现金流量利息保障
倍数（经营活动现金流量净额/利息支出）指标均优于同行业指标。标的公司盈
利能力较强，经营现金流充足，可以覆盖其自身应偿付的债务和利息。因此，本
次重组对上市公司的偿债能力影响较小。
（5）本次收购有利于上市公司提高资产质量
332
根据上市公司备考审阅报告2021年财务数据，本次交易前后，上市公司的总
资产周转率、流动资产周转率、应收账款周转率、全部资产现金回收率、总资产
收益率变动以及收入及净利润变动如下：
单位：万元
2021-12-31/2021 年度
项目
交易前 交易后（备考） 变动情况
总资产周转率 0.98 0.93 -0.05
流动资产周转率 3.28 3.25 -0.03
应收账款周转率 22.09 22.67 0.58
全部资产现金回收率 11.38% 11.63% 增加 0.25 个百分点
总资产收益率 8.87% 8.93% 增加 0.06 个百分点
营业收入 11,591,963 11,578,863 -0.11%
归属于母公司所有者的净利润 410,165 465,491 13.49%
基本每股收益（元） 1.46 1.52 4.11%
本次交易完成后，上市公司的财务指标变动情况及原因如下：
①总资产周转率下降0.05。标的公司资产主要为LNG接收站资产，其投资规
模较大，属于重资产公司，固定资产占标的公司总资产的89.58%，交易后固定资
产占总资产的比例为46.18%，较交易前增长1.75%，由于标的公司的收入大部分
来源于与上市公司及其所属公司的交易，因此交易后的营业收入总额因合并抵消
略有下降，导致总资产周转率有所下降。
②流动资产周转率下降0.03，因为标的公司2020年期末其他应收款较大，主
要为内部关联方往来款53,438万元，此款项在2021年12月31日之前已归还，剔除
此项影响，流动资产周转率与交易前一致。
③应收账款周转率增长0.58，全部资产现金回收率增长0.25%，总资产收益
率增长0.06%。标的公司的应收账款较小，现金流稳定，盈利能力较强，因此本
次交易完成后上市公司的上述指标有所提升。
④归属于母公司所有者的净利润由交易前的410,165万元增至465,491万元，
增幅为13.49%；基本每股收益由交易前的1.46元增至1.52元，增幅为4.11%；因
此本次交易完成后上市公司的盈利能力有较大提升。
此外，本次交易完成后，舟山接收站纳入上市公司经营体系，有利于上市公
333
司在上游进一步获取优质资源，充分发挥中游接收、储运能力，进一步提升下游
天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游
储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运
营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益。
综上，本次交易完成后，上市公司备考数据总资产周转率、流动资产周转率
小幅下降，应收账款周转率、全部资产现金回收率、总资产收益率有所提升；LNG
接收站作为优质资产，其长期稳定的盈利能力进一步增强了上市公司的盈利能
力，每股收益得到提升，并且可以充分发挥与上市公司的协同效应，有利于上市
公司提高资产质量。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司持有新奥舟山 90%的股权。未来，上市公司将以
标的公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，将新奥舟山作为接收站
和管道的经营主体，并将其打造为 LNG 资源全球配置的重要平台，形成更加稳
定、有市场竞争力的资源池，显著提升上市公司天然气中游储运能力，助力公司
稳步提升海外和国内天然气市场份额。新奥舟山将纳入上市公司的统一管理体
系，在资产、业务、人员、管理等方面实现更好的融合，提升产业协同的便利性
与灵活性。同时，上市公司将持续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，新奥舟山将继续为上市公司其其他外部客户提供天然气接
卸仓储、气化加工和外输服务，同时进一步拓展罐容指标租赁、船舶加注、罐箱
外运等创新型服务。此外，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份
打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建
清洁能源新生态。
本次交易完成后，上市公司将继续定位于天然气产业智能生态运营商，借助
自身庞大的分销能力，以及舟山接收站稳定运营赋予的进口天然气能力，通过需
求池、资源池、储运池、工程能力池的建立与互动，吸引更多生态伙伴，做大天
然气业务规模。在生态伙伴互动成长的过程中，利用数字化技术链接各类生态伙
334
伴，为生态伙伴共同成长赋能。随着业务规模和生态伙伴的增加，供应链金融、
集中采购、储气调峰、价格风险对冲、数字技术撮合交易、信息咨询服务等都将
成为产品输出以及增强生态伙伴聚合力的方式，公司将不断沉淀行业智能，打造
行业智能平台。智能产品的逐步落地将为天然气产业链中的参与者提供支持，推
动整个行业的发展，同时助力上市公司成为天然气产业智能生态运营商。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公
司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021-12-31/2021年度 2020-12-31/2020年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
资产总额 12,793,392 13,368,016 4.49% 10,952,385 11,604,209 5.95%
归属于上市公司股
1,483,322 1,183,759 -20.20% 813,229 515,632 -36.59%
东的所有者权益
营业收入 11,591,963 11,578,863 -0.11% 8,809,877 8,731,402 -0.89%
归属于母公司所有
410,165 465,491 13.49% 210,696 232,942 10.56%
者的净利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 4.11% 0.82 0.82 -
本次交易完成后，2021 年末上市公司的资产总额相比交易前增加 574,624 万
元，增幅为 4.49%。2021 年末归属于上市公司股东的所有者权益相比交易前减少
299,563 万元，降幅为 20.20%，主要系本次交易为同一控制下企业合并，按照会
计准则规定被合并方需按账面净资产计入合并范围，无法按照公允价值计入，合
并方取得的被合并方净资产的账面价值与合并方支付的合并对价的账面价值的
差额，需冲减合并方的资本公积，不足的调整留存收益，因此导致上市公司的归
母净资产减少。
本次交易完成后，上市公司的营业收入与交易前基本持平，主要系接收站资
源在国内具有稀缺性，目前新奥舟山优先为上市公司内部企业提供服务，2021
年关联销售占营业收入的比重较高，因此本次交易对上市公司的营业收入影响较
小，但是有利于减少上市公司的关联交易。
335
本次交易完成后，上市公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润将由交易
前的 410,165 万元增至 465,491 万元，增幅为 13.49%。上市公司掌握舟山接收站
的接卸和储运能力后，可以增强公司获取和储备 LNG 资源的能力，减少接卸和
储运成本，为下游的天然气销售业务提供资源保障，提升公司的持续盈利能力和
抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，2021 年，上市公司
的基本每股收益将由交易前的 1.46 元增至 1.52 元，增幅为 4.11%，有利于保护
公司公众股东特别是中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，为满足标的公司接收站三期等项目的实施及其未来的发展
计划，公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本
平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满
足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为
上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然
履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。
本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利
润或现金流造成重大不利影响。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市
规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，不断完善公
司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结
构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独
立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次重组
336
完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股
票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，进一
步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
六、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际
控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交
易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东
将回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；新奥股份已就该关联
交易根据《重组管理办法》和《上市规则》及《公司章程》的规定履行了现阶段
必要的信息披露义务和审议批准程序。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查期间及自查主体
本次交易的内幕信息知情人自查期间为新奥股份就本次交易申请股票停牌
前六个月至重组报告书披露日前一交易日，即 2021 年 4 月 21 日至 2022 年 4 月
18 日（以下简称“自查期间”、“核查期间”）。本次交易的内幕信息知情人
核查范围包括：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；2、
交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；3、上市公司控股股
东、实际控制人及其董事及相关知情人员；4、标的公司及相关知情人员；5、相
关中介机构及具体业务经办人员；6、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
（二）自查主体买卖情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间
上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人买卖新奥股份股票
337
的情况如下：
1、自然人买卖上市公司股票情况
自查期
序 累计买 累计卖 末持股
姓名 职务/关系 买卖时间
号 入（股） 出（股） 情况
（股）
郑海 交易对方新奥科技
1 2021.04.23-2021.09.30 849,300 529,300 320,000
燕 前董事
王丽 交易对方新奥集
2 2021.08.03-2021.11.19 8,800 8,800 0
妹 团、新奥控股监事
交易对方新奥集团
3 陈婷 投资总监林锐的母 2021.08.05-2021.08.13 12,000 12,000 0
亲
标的公司子公司新
史晓 奥（舟山）天然气
4 2021.07.08-2021.07.23 1,000 1,000 0
丹 管道有限公司核算
经理
上市公司副总裁郑
5 史群 2021.12.29-2021.12.30 600 600 0
文平配偶
（1）关于郑海燕买卖新奥股份股票行为性质的核查
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，郑海燕买卖新奥股份股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核
查期间亦买卖其他上市公司股票；郑海燕已出具承诺函，确认：“①本人股票账
户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关
本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖
新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。②本人在核查期
间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公
司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情
形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存
在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。③本人承诺，直至本次重组实施
完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限
届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。④若上述买卖上市
338
公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相
关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间
买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（2）关于王丽妹买卖新奥股份股票行为性质的核查
根据内幕信息知情人登记表及《股东股份变更明细清单》，王丽妹在知悉内
幕信息后仍有买卖上市公司股票的情形。根据王丽妹提供的成交记录，其在核查
期间亦买入其他上市公司股票。王丽妹已接受独立财务顾问和国枫律师的访谈，
说明买卖的原因系对法规理解不透彻所产生的不当操作，并出具承诺函，确认：
“①基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判
断，本人在其知悉内幕信息时点（即 2021 年 10 月 15 日）后存在少量买卖上市
公司股票的行为，系在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策
要求，基于个人对市场的独立判断而进行的操作，不存在通过内幕信息进行股票
投资的主观恶意。②本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情
况的发生。
若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司
法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将
上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。在本人知悉上市公司本次重组信
息后，本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为。③本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终
止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管
机关颁布之规范性文件进行股票交易。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
鉴于王丽妹买卖新奥股份的股票数量及金额较小，且已主动承诺愿意将核查
期间买卖新奥股份股票所得的全部收益上缴上市公司。因此，核查期间王丽妹买
卖上市公司股票的情形对本次交易不构成实质性障碍。
（3）关于陈婷买卖新奥股份股票行为性质的核查
339
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，陈婷买卖新奥股份股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查
期间亦买卖其他上市公司股票；陈婷已出具承诺函，确认：“①本人在核查期间
从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本
人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关
的内幕信息。②本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券
市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用
内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票
交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。③本
人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖
新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股
票交易。④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部
门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本
人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。”
此外，新奥集团投资总监林锐已就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司
股票出具《承诺函》，具体如下：“①核查期间，本人从未向本人母亲透露任何
有关本次重组事宜的内幕信息。②本人母亲在核查期间内买卖新奥股份股票的行
为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和
判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的
信息外，本人母亲未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时段
由本人告知其内幕信息的情形。③直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本
次重组期间，本人及本人母亲将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本
承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。”
（4）关于史晓丹买卖新奥股份股票行为性质的核查
340
根据内幕信息知情人登记表及《股东股份变更明细清单》及相关成交记录，
史晓丹买卖新奥股份股票的行为均发生在知悉内幕信息之前，且在核查期间亦买
卖其他上市公司股票；史晓丹已接受中信证券的访谈，并出具承诺函，确认：“①
本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利
用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建
议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。②本
人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋
势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票
交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。③本人承诺，直至本次
重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在
前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。④若上述
买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定
为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述
核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（5）关于史群买卖新奥股份股票行为性质的核查
根据内幕信息知情人登记表、《股东股份变更明细清单》、相关成交记录及
访谈情况，史群买卖新奥股份股票时不知悉本次交易内幕信息，且在核查期间亦
买卖其他上市公司股票；史群已出具承诺函，确认：“①本人在核查期间从未知
悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏
相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕
信息。②本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行
为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。③本人承诺，
直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份
股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
341
民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。
④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法
机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿
意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。本承诺不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
此外，上市公司副总裁郑文平已就其直系亲属未利用内幕信息买卖上市公司
股票出具《承诺函》，具体如下：“①核查期间，本人从未向本人配偶透露任何
有关本次重组事宜的内幕信息。②本人配偶在核查期间内买卖新奥股份股票的行
为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和
判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的
信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时段
由本人告知其内幕信息的情形。③直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本
次重组期间，本人及本人配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。本
承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、准确性
和完整性承担法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市
公司股票的情况。
2、法人买卖上市公司股票情况
（1）中信建投证券买卖新奥股份股票的情况
自查期间
持仓变化 自查期末持
名称 职务/关系 买卖时间 账户 持仓变化
（股） 股情况（股）
方向
衍生品交
易部自营 买入 240,123 253,723
账户
中信建投
独立财务 2021/04/21- 交易部自
证券股份 买入 10,600 10,600
顾问 2022/04/18 营账户
有限公司
资产管理
业务股票 买入 36,000 36,000
账户
对于中信建投证券在自查期间在自查期间买卖新奥股份股票的上述行为，中
信建投证券出具《中信建投证券股份有限公司关于买卖新奥股份股票的自查报
342
告》，声明及承诺如下：
“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于新奥股份已公开披露的信息
以及自身对证券市场、行业发展趋势和新奥股份投资价值的分析和判断，出于合
理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易
的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证
券买卖新奥股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在
利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》等规定。
综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖新奥股份股票行为与本次重组不
存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用
该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（2）中信证券买卖新奥股份股票的情况
自查期间 自查期间
自查期末持
名称 职务/关系 买卖时间 账户 累计买入 累计卖出
股情况（股）
（股） （股）
自营业务
5,943,251 5,859,649 347,176
股票账户
中信证券 信用融券
独立财务 2021/04/21- 0 0 220,997
股份有限 专户
顾问 2022/04/18
公司 资产管理
业务股票 71,099,053 36,351,077 74,201,760
账户
对于中信证券在自查期间在自查期间买卖新奥股份股票的上述行为，中信证
券出具《中信证券股份有限公司关于买卖新奥天然气股份有限公司股票情况的自
查报告》，声明及承诺如下：
“本公司建立了《信息隔离墙制度》等制度并切实执行，公司投资银行、自
营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所
相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公
司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司
自营账户买卖新奥股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常
市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。”
343
除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的法人在自查期间不存在买卖上
市公司股票的情况。
3、上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况
新奥股份已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、
规章及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公
司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、
保密及处罚等相关内容。
4、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
新奥股份内幕信息知情人登记制度的执行情况主要如下：
（1）新奥股份与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措
施，知晓相关敏感信息的人员仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员及
证券服务机构的经办人员；
（2）根据《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，为避免新奥股份股票价
格异常波动，新奥股份于 2021 年 10 月 21 日起停牌；
（3）新奥股份已与本次交易的证券服务机构分别签订了保密协议，并与交
易对方在《重组协议》中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务，
并限定了本次重组相关敏感信息的知悉范围；
（4）新奥股份按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人
登记管理制度》等相关要求，登记了内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实
际进展，记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
了内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录，涉及的相关人员均在备忘录上签字
确认。
5、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节
点
（1）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
上市公司在本次交易初始筹划阶段，即按照中国证监会及相关法律法规要求
签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程形成情况如下：
344
序号 时间 地点 交易阶段 方式 主要内容
1 2021.06.02 新奥股份 商议筹划 现场讨论 就本次重组方案的可行性进行沟通。
2 2021.06.08 新奥股份 商议筹划 现场讨论 就本次重组方案的可行性进行沟通。
达成基本交 就本次重组方案的可行性进行沟通，
3 2021.08.03 新奥股份 现场讨论
易意向 并提出需进一步论证完善。
新奥集团与 Prism Energy 就本次重
4 2021.10.08 新奥集团 商议筹划 现场讨论
组初步方案进行沟通。
就本次重组项目整体安排、整体流程
5 2021.10.11 新奥股份 商议筹划 现场讨论
及工作要点进行沟通。
上市公司股
6 2021.10.19 新奥集团 现场讨论 就本次重组停牌安排进行沟通。
票停牌前
上市公司董 就本次重组项目评估相关事宜进行沟
7 2022.02.25 新奥股份 现场讨论
事会前 通。
上市公司董 就本次重组董事会时间及相关工作安
8 2022.03.09 新奥股份 现场讨论
事会前 排进行沟通。
（2）本次交易的重要时间节点
本次交易的重要时间节点如下：
序号 时间节点 具体事件
2021 年 10 月 21 日，新奥股份公开披露了《新奥天然气股
上市公司本次交易
1 份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于当日开
首次停牌
市起停牌。
2021 年 10 月 26 日，上市公司召开第九届董事会第三十五
次会议审议通过《〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支
本次交易预案
2 付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要》等议案；2021
首次披露阶段
年 10 月 27 日，上市公司公开披露了本次交易预案及相关文
件。
上市公司本次交易
3 2021 年 10 月 27 日，上市公司股票于当日开市起复牌。
复牌
2022 年 4 月 18 日，上市公司召开第九届董事会第四十四次
会议审议通过《〈新奥天然气股份有限公司发行股份及支付
本次交易草案首次
4 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》等议
披露阶段
案；2022 年 4 月 19 日，上市公司公开披露了本次交易草案
及相关文件。
345
6、如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》（以下简称“《监管指引第 7 号》”）第六条规定，“上市公司向中国证
监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；
已经受理的，中国证监会暂停审核。”第七条规定，“按照本规定第六条不予受理
或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理
程序，暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未
发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组
总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述
主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其
经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体
虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。”
截至本回复出具日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关主体不
存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦
不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后续推进
过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若本次交易被中国证监会
或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条
件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。
7、如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施
如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易，上市公
司、交易对方、标的公司及相关自然人将采取如下应对措施：
（1）买卖股票所得收益全部上缴至上市公司
上述自然人主体均已出具承诺，若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易
所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件的，依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公
346
司。
在后续推进过程中，本次交易如出现因相关当事人涉嫌内幕交易被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查、或相关当事人已被查实实施内幕交易等情
形，上市公司/交易对方/标的公司将要求相关当事人上缴自查期间买卖上市公司
股票所得收益，以消除对本次交易的影响。
（2）撤换在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人职务
在本次重组后续推进过程中，若查实相关当事人买卖上市公司股票的行为违
反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之
处，上市公司及相关主体将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉
相关在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易
的影响；如给上市公司造成损失的，将依法追究其赔偿责任。
因此，若在后续推进过程中，本次交易因相关自然人涉嫌内幕交易被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或查实相关自然人实施内幕交易，将对
本次交易产生不利影响。届时，上市公司/交易对方/标的公司将通过督促相关当
事上缴买卖股票所得收益、撤换相关自然人职务等方式以消除对本次交易不利影
响。
八、上市公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题的核查
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为新奥国际，实际控制人仍为王玉
锁先生。截至本报告签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提
供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
347
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在聘请第
三方的情形；上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内部核查程序简介
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申
报材料分送各委员。
4、内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组
织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
（二）中信证券内核意见
348
中信证券内核小组于 2022 年 4 月 11 日召开了内核会议，对新奥股份重大资
产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核
会议的审核。
十一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信证券作为新奥股份的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《准则第 26 号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相
关规定和中国证监会的要求，对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为：
1、新奥股份本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，《重组协议》及《重组补充协议》
生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；
4、本次交易，标的资产的评估定价原则公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，王玉锁先生、
新奥国际承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易构成关联交易，关联交易决策程序符合相关规定，不存在损害
新奥股份及非关联股东合法权益的情形；
8、本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，不会因本次交易新增为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
349
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
马 尧
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
李 宁 康昊昱
项目协办人：
王 楚 王天阳
中信证券股份有限公司
年 月 日
350
