中信证券股份有限公司关于
         新奥天然气股份有限公司实施 2021 年度权益分派后
调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股份发行价格和发
                   行数量之独立财务顾问核查意见


    新奥天然气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新奥股份”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）
90%股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资
产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，中信证券股份有限公
司（以下简称“中信证券”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司实施2021年度
权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股份发行价格和发行数量
事宜进行了核查，具体如下：

一、本次交易概述

    新奥股份分别于2021年10月26日召开第九届董事会第三十五次会议、2022年4月18
日召开第九届董事会第四十四次会议，并于2022年5月5日召开的2022年第二次临时股东
大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关
议案。

    本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限
公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和
新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥舟山90%股权，其中，
上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥
集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价
由上市公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。



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本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股
权。

    本次交易，上市公司聘请中联资产评估集团有限公司以2021年12月31日为评估基准
日对新奥舟山100%股权进行了评估，评估价值为952,800.00万元。经交易双方友好协商，
本次交易中拟购买资产，即新奥舟山的90%权益最终作价855,000.00万元。

    本次购买新奥舟山90%股权拟发行股份以上市公司第九届董事会第三十五次会议
决议公告日为定价基准日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发
行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    新奥股份于2022年7月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2022]1660号），本次交易获得中国证监会核准。

二、上市公司 2021 年度利润分配方案及实施情况

    上公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利
润分配预案》。

    上市公司于2022年7月27日披露了《新奥股份2021年年度权益分派实施的公告》，
2021年度权益分派股权登记日为2022年8月1日，除权除息日为2022年8月2日。2021年年
度权益分派方案为：以2021年12月31日总股本2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回
购股份5,808,614股及拟回购注销限制性股票150,000股，即2,839,895,005股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利3.075元（含税），合计发放现金红利873,267,714.0375元。
剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。因
已回购股份与拟回购注销股份不参与现金分红，上市公司本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=2,839,895,005×0.3075÷2,845,853,619≈0.3069元。

    截至目前，上市公司2021年度利润分配已经完成。



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三、发行股份的发行价格和发行数量调整情况

     根据本次交易方案，现就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格
和发行数量进行相应调整，具体如下：

     （一）发行价格的调整

     根据《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》，
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。

     本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格按下列公式调整：

     P1=P0-D

     其中：P0为调整前的发行价格；D为每股的派息额；P1为调整后的发行价格。

     根据该公式，本次调整后的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的发行价格为
17.22-0.3069=16.9131元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，根据交易各
方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照四舍五入方式保留两位小数后的
发行价格为16.91元/股。

     （二）发行数量的调整

     发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不调整，因此本次交易中上市公司
向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。调整后的发行股份数
量具体情况如下：

                           股份支付    股份支付股数（股）
序   交易   交易价格                                            股份支   现金支付金 现金支付
                             金额
号   对方   （万元）                   调整前       调整后      付比例   额（万元）   比例
                           （万元）
     新奥
1           665,000.00 427,500.00     248,257,839 252,808,988   64.29%    237,500.00   35.71%
     科技
     新奥
2           142,500.00        -           -            -          -       142,500.00 100.00%
     集团
     新奥
3              47,500.00      -           -            -          -        47,500.00 100.00%
     控股



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  合计    855,000.00 427,500.00   248,257,839       252,808,988 50.00%   427,500.00   50.00%

    因此，本次交易因上市公司实施2021年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量
由248,257,839股调整为252,808,988股。

    除上述调整外，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的其他事项均无变
化。

四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：新奥股份根据2021年度权益分派方案对本次交易中发
行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各
方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及
中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司实施 2021 年
度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股份发行价格和发行数量
之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                         李   宁                   康昊昱




                                                       中信证券股份有限公司


                                                             年    月    日




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