中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新奥天然气股份有限公
司（以下简称“新奥股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对新奥股份
本次交易配套融资非公开发行部分限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情
况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为新奥股份 2021 年 1 月募集配套资金非公开发行的股份，
具体情况如下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2020 年 5 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment
Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2020]806 号），核准公司向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控
股”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本
1,229,355,783 股的 20%的股份募集配套资金，即发行不超过 245,871,156 股，并核准公
司非公开发行股份募集配套资金不超过 350,000 万元。公司本次向 18 名认购对象非公
开发行 A 股普通股股票 245,871,156 股。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字【2021】第 00007 号”
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《验资报告》，截至 2021 年 1 月 21 日止，本次募集资金总额人民币 3,073,389,450.00
元，扣除各项不含税发行费用 45,029,544.86 元，募集资金净额为 3,028,359,905.14 元，
其中新增股本 245,871,156.00 元，资本公积 2,782,488,749.14 元。
（三）股份登记情况
公司本次发行新增股份于 2021 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成股份登记手续，于 2021 年 2 月 2 日收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
（四）限售期安排
本次募集配套资金发行对象中，新奥控股认购的 24,587,116 股股份上市之日起 18
个月内不得转让，其他 17 名特定投资者认购的合计 221,284,040 股股份自上市之日起 6
个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
除新奥控股外，其余 17 名特定投资者认购的合计 221,284,040 股股份已于 2021 年
8 月 2 日完成上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行新增有限售条件流通股 245,871,156 股，本次限售股形成至今未发
生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次解除限售的股份持有人新奥控股。新奥控股就认购的股票承诺：在本次重组配
套募集资金中认购的股份自新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次募集配
套资金完成后，因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股
份，亦应遵守上述股份锁定约定。
截至本公告披露日，新奥控股严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。
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四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 24,587,116 股，本次限售股上市流通日期为 2022 年 8
月 9 日，本次限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股占公司 本次上市流通数量 剩余限售股数
股东名称 持有限售股数量（股）
号 总股本比例 （股） 量（股）
1 新奥控股 24,587,116 0.86% 24,587,116 0
合计 24,587,116 0.86% 24,587,116 0
截至本核查意见出具日，新奥控股本次解除限售股份不存在质押或其他权利限制的
情形。
六、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,409,401,364 -24,587,116 1,384,814,248
无限售条件股份 1,436,452,255 24,587,116 1,461,039,371
总计 2,845,853,619 - 2,845,853,619
七、其他
新奥股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司、新奥集团
股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公
司 90%股权（以下简称“该次重组”）。公司控股股东 ENN GROUP INTERNATIONAL
INVESTMENT LIMITED（以下简称“新奥国际”）做出承诺，新奥国际及一致行动人
在该次重组完成前持有的上市本公司股份，在该次重组完成后 18 个月内不转让。新奥
控股在该次重组完成前所持股份将在该次重组完成后 18 个月内不能转让，因此本次申
请上市流通的 24,587,116 股股票在本次解除限售后，由于该次重组的影响仍不能转让。
八、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募
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集配套资金暨关联交易持续督导的独立财务顾问，对本次募集配套资金非公开发行部分
限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
新奥股份本次募集配套资金非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做
出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通股份受当前拟实施的重组影响仍不能
转让；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对新奥股份本次限
售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李 宁 康昊昱
周 焱
中信证券股份有限公司
年 月 日
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