股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年八月
新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、本次发行股份购买资产新增股份发行价格为 16.91 元/股。
二、上市公司本次发行新增股份数量为 252,808,988 股（其中限售流通股数
量为 252,808,988 股），总股本变更为 3,098,662,607 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 8 月 16 日出
具的《证券变更登记证明》，本次发行证券变更登记已完成。
四、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新奥科技，新奥科
技在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
六、本次发行新增股份的上市地点为上海证券交易所。
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次交易所作
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新奥天然气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺本上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
王玉锁 于建潮 韩继深
郑洪弢 蒋承宏 张瑾
王子峥 唐稼松 张余
初源盛 王春梅
新奥天然气股份有限公司
年 月 日
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本公告书、上市公告书 指
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易/本次重组/本次发
新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
行股份及支付现金购买资 指
资产暨关联交易事项
产暨关联交易
本次发行股份购买资产/本 新奥天然气股份有限公司向新奥科技发行股份购买其持
指
次发行 有的新奥舟山45%股权
公司、上市公司、新奥股份 指 新奥天然气股份有限公司
交易标的/标的公司/新奥舟
指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
山
标的资产/目标股权 指 新奥舟山90%股权
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山15%股权的股东
新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山5%股权的
新奥控股 指
股东
新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司90%股
交易对方 指
权的3名股东
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中喜/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥
评估报告/《资产评估报告》 指 （舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第999号）
中喜出具的《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜
《验资报告》 指
验资2022Y00092号）
《重组协议》 指 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
补充协议 指
之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》
新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变更登记
目标股权交割日 指
及备案手续之日
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
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评估基准日 指 2021年12月31日
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
LNG 指 Liquefied Natural Gas，即液化天然气
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明和承诺 ................................................................................................................... 3
上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 9
一、本次交易方案.................................................................................................... 9
二、本次交易具体方案............................................................................................ 9
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 17
一、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 17
二、本次交易实施情况.......................................................................................... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 18
六、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................... 19
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 22
一、新增股份上市批准情况及上市时间.............................................................. 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 22
三、新增股份的限售安排...................................................................................... 22
第四节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 23
一、本次交易对上市公司股权结构的影响.......................................................... 23
二、本次交易对上市公司主营业务的影响.......................................................... 23
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...................................... 25
第五节 持续督导 ..................................................................................................... 26
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一、持续督导期间.................................................................................................. 26
二、持续督导方式.................................................................................................. 26
三、持续督导内容.................................................................................................. 26
第六节 本次发行相关机构 ..................................................................................... 27
一、独立财务顾问.................................................................................................. 27
二、法律顾问.......................................................................................................... 27
三、审计机构.......................................................................................................... 28
四、评估机构.......................................................................................................... 28
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 29
一、备查文件.......................................................................................................... 29
二、备查地点.......................................................................................................... 29
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和
新奥控股持有的新奥舟山 90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买
其持有的新奥舟山 45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山 25%、15%和 5%的股权，现金对价由上市公司全资子公
司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持
有新奥舟山上述 90%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 999 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 952,800.00 万元，
对应标的公司 90%股权评估值为 857,520.00 万元，经交易各方友好协商，确定本
次交易作价为 855,000.00 万元。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和
新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买
其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司
新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有
新奥舟山上述90%股权。
以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万
元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确
定本次交易作价为855,000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体
情况如下：
单位：万元
以股份对 以股份对 以现金对
持股 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的 价支付的
比例 支付的金额
股比 金额 股比
1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
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以股份对 以股份对 以现金对
持股 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的 价支付的
比例 支付的金额
股比 金额 股比
2 新奥集团 15.00% 142,500.00 - - 15.00% 142,500.00
3 新奥控股 5.00% 47,500.00 - - 5.00% 47,500.00
合计 90.00% 855,000.00 45.00% 427,500.00 45.00% 427,500.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021
年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 19.24 17.32
前 60 个交易日 19.13 17.22
前 120 个交易日 18.69 16.82
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22
元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
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自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
上市公司于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，于2022年6
月28日召开的2021年年度股东大会决议审议通过了《公司2021年度利润分配预
案》，上市公司拟以总股本 2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回购股份
5,808,614股及拟回购注销限制性股票150,000股，即以2,839,895,005股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 3.075 元 （ 含 税 ）。 合 计 发 放 现 金 红 利
873,267,714.0375元。除权除息日为2022年8月2日。
因上市公司2021年度权益分派中回购股份及拟回购注销限制性股票不参与
现金分红，上市公司本次差异化分红除权除息的计算方式为：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本==2,839,895,005×0.3075÷2,845,853,619≈0.3069元。
截至目前，上市公司2021年度利润分配已经完成。
根据上市公司2021年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如
下：
调整后发行价格=原发行价格-历次每股派送现金股利=17.22元/股-0.3069元/
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股=16.9131元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，根据交易各方
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，按照四舍五入方式保留两位小数
后的发行价格为16.91元/股。
3、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技。
根据上述交易价格及发行价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况
如下：
股份支付股数（股） 现金支付
股份支付
序 交易 交易价格 股份支 现金支
金额 金额
号 对方 （万元） 调整前 调整后 付比例 付比例
（万元）
（万元）
新奥
1 665,000.00 427,500.00 248,257,839 252,808,988 64.29% 237,500.00 35.71%
科技
新奥
2 142,500.00 - - - - 142,500.00 100.00%
集团
新奥
3 47,500.00 - - - - 47,500.00 100.00%
控股
合计 855,000.00 427,500.00 248,257,839 252,808,988 50.00% 427,500.00 50.00%
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36
个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁
定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送
红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本
公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相
关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份
购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交
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易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有
的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股
权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 以现金对价支付的金额
1 新奥科技 237,500.00
2 新奥集团 142,500.00
3 新奥控股 47,500.00
合计 427,500.00
（三）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津
享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约
定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新
老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（五）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
2、业绩承诺金额
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、
2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
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于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，
以确定标的公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补
偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科
技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的
公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期
末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方
式如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行
价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补
偿金额。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按
其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股
份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的
股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作
为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，
交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价
格。
（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补
偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。
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4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证
券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥
股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法
应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报
告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，
则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支
付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺
期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金
总额；
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交
易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补
偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支
付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进
行追偿。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协
议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份
数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包
括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
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（六）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效
期自动延长至本次交易实施完毕之日。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本公告书出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、上市公司 2022 年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；
5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有
优先受让权；
6、中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为新奥舟山 90%股权。根据舟山市市场监督管理局于
2022 年 8 月 2 日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第 000082 号”《登记通知
书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市
市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山 90%
股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资
2022Y00092 号）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 8 月 9 日止，本次发行股
份购买资产增加注册资本人民币 252,808,988 元，新奥股份变更后的注册资本为
人民币 3,098,662,607 元。
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（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 8 月 16 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
252,808,988 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数
量为 3,098,662,607 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求。截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披
露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
由于上市公司第九届董事会、监事会任期已满，经第九届董事会第四十八次
会议和第九届监事会第二十七次会议审议通过将进行换届选举，上述选举情况已
经公司 2022 年 7 月 25 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级
管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与新奥天津、交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，上述协议的相关内容已在《新奥天然气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违
反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《新奥天
然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反
承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、上市公司将根据本次交易文件的约定，向新奥科技、新奥集团、新奥控
股支付交易价款；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更
等事宜办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信
息；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：
“ 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公
司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已
经完成，新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、
高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问结论性意见
本次交易的法律顾问国枫律师认为：
“1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、截至本法律意见书出具之日，新奥股份已完成本次交易涉及的标的资产
过户、新增注册资本的验资及发行新股的证券登记手续，本次重组的实施过程及
结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办
理不存在重大法律障碍或风险。”
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 8 月 16 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记。
本次发行股份购买资产新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券
交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一
个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：新奥股份
证券代码：600803
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
新增股份的限售情况详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“二、
本次交易具体安排”之“（一）发行股份购买资产”之“4、锁定期安排”。
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本公告书出具之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，
上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行
股份数量合计 252,808,988 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
3,098,662,607股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.23%，实际控
制人仍为王玉锁先生，王玉锁先生及其一致行动人合计控制上市公司72.40%股
份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量 持股比例 份数量 持股数量 持股比例
新奥国际 1,370,626,680 48.16% - 1,370,626,680 44.23%
新奥控股 430,737,451 15.14% - 430,737,451 13.90%
合源投资 98,360,656 3.46% - 98,360,656 3.17%
威远集团 89,004,283 3.13% - 89,004,283 2.87%
王玉锁 1,911,750 0.07% - 1,911,750 0.06%
新奥科技 - - 252,808,988 252,808,988 8.16%
其他股东 855,212,799 30.05% - 855,212,799 27.60%
合计 2,845,853,619 100.00% 252,808,988 3,098,662,607 100.00%
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然
气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天
然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部
署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能
源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型 LNG 接收站。舟山接收站位于
中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG 供应可直接覆盖
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
华东地区和长江沿线省市。一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021
年 6 月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为 500 万吨；根据国家
能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T
7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力
核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为 750 万吨。目前，新奥舟山共
拥有四座 LNG 储罐，储罐规模合计 64 万立方米（液态）。
2018 年至 2020 年，舟山接收站项目连续 3 年被国家发展改革委确定为国家
天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计
划。根据 2019 年 9 月 9 日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山 LNG 登陆中心建
设发展规划（2019-2035 年）》，舟山接收站作为 LNG 登陆中心的重要组成部
分，已成为宁波舟山 LNG 登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”
吨级 LNG 接收基地之一。2020 年 3 月 26 日，国务院发布了《关于支持中国（浙
江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32
号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；
支持制定浙江自贸试验区船用 LNG 加注管理办法和操作规范，试点开展船用
LNG 加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021 年，通过舟山接收站
进口的 LNG 已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供
发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、
华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。
本次交易将提升上市公司在 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船
舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储
运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生
态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站
打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，实现海外 LNG 资源采购长中短约
的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然
气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源
新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一
步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利
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用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共
享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领
先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一
步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合
作。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规
模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 12,793,392 13,368,016 10,952,385 11,604,209
归属于母公司所有者权益
1,483,322 1,183,759 813,229 515,632
合计
营业收入 11,591,963 11,578,863 8,809,877 8,731,402
利润总额 1,346,645 1,419,396 1,043,465 1,076,773
净利润 1,053,045 1,114,729 783,307 809,284
归属于母公司所有者的净
410,165 465,491 210,696 232,942
利润
基本每股收益（元） 1.46 1.52 0.82 0.82
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，
有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力。
上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利
益。
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第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，新奥股份与独
立财务顾问中信建投证券、中信证券在财务顾问协议中明确了持续督导责任与义
务。
一、持续督导期间
根据相关法律法规，独立财务顾问对上市公司的持续督导期间为自本次交易
实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为自本次交易实施完毕之
日起至 2023 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
中信建投证券、中信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
中信建投证券、中信证券将结合上市公司本次交易当年和实施完毕后的第一
个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出
具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；
3、业绩承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第六节 本次发行相关机构
一、独立财务顾问
（一）中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65186399
经办人员：曾琨杰、钟犇、田文明、杨坚、陈洋愉、张廷、闫寅杉
（二）中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦
电话：755-23835383
传真：755-23835861
经办人员：李宁、康昊昱、周焱、王楚、王天阳、杨枭、李冠儒
二、法律顾问
机构名称；北京国枫律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办人员：张莹、梁静
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三、审计机构
机构名称；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张增刚
住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
电话：010-67085873
传真：0311-86969202
经办会计师：张增刚、邓海伏
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000025
传真：010-88000006
经办评估师：田祥雨、李晴晴
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新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；
2、中信建投证券、中信证券出具的《关于新奥天然气股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国枫律师出具的《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
4、中喜会计师出具的《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资
2022Y00092 号）；
5、经中国证监会审核的全套发行申报材料；
6、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
新奥天然气股份有限公司
地址：河北省廊坊市开发区华祥路 118 号 B 座
联系电话：0316-2595599
传真：0316-2595395
联系人：梁宏玉
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（本页无正文，为《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签字盖章页）
新奥天然气股份有限公司
年 月 日
30
