中信证券股份有限公司
关于
新奥天然气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受新奥天然气股份有限公司的委托，担任其发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次
交易的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财
务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何
时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何
内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权
进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
1
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司
本核查意见、独立财务顾问核查意
指 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独
见
立财务顾问核查意见》
公司/上市公司/新奥股份 指 新奥天然气股份有限公司
新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指
资产暨关联交易事项
交易标的/标的公司/新奥舟山 指 新奥（舟山）液化天然气有限公司
标的资产/目标股权 指 新奥舟山 90%股权
新奥科技 指 新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东
新奥集团 指 新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山 15%股权的股东
新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山 5%股权的
新奥控股 指
股东
新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%股
交易对方 指
权的 3 名股东
新奥天津 指 新奥（天津）能源投资有限公司
中喜/中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
中联/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥
《资产评估报告》 指 （舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2022]第 999 号）
《重组协议》 指 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
《重组补充协议》 指
之补充协议》
中喜出具的《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜
《验资报告》 指
验资 2022Y00092 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《新奥天然气股份有限公司章程》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍
五入所致。
3
目 录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案................................................................................................................ 5
二、本次交易具体方案........................................................................................................ 5
第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 12
一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................................. 12
二、本次交易的实施情况.................................................................................................. 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整.......................... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况.............................. 13
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 13
七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................................. 14
第三节 独立财务顾问意见 ................................................................................................... 15
4
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控
股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥
舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟
山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完
成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评估基准
日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%
股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00
万元。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控
股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥
舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟
山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完
成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对
应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作
价为855,000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
单位：万元
以股份对 以现金对
持股 以股份对价 以现金对价
序号 交易对方 交易对价 价支付的 价支付的
比例 支付的金额 支付的金额
股比 股比
1 新奥科技 70.00% 665,000.00 45.00% 427,500.00 25.00% 237,500.00
2 新奥集团 15.00% 142,500.00 - - 15.00% 142,500.00
3 新奥控股 5.00% 47,500.00 - - 5.00% 47,500.00
5
合计 90.00% 855,000.00 45.00% 427,500.00 45.00% 427,500.00
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月
31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点
为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会
决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 19.24 17.32
前 60 个交易日 19.13 17.22
前 120 个交易日 18.69 16.82
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，
不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等
除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
6
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调
整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
上市公司于2022年3月18日召开第九届董事会第四十二次会议，于2022年6月28日召
开的2021年年度股东大会决议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，上市公司拟
以总股本2,845,853,619股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股及拟回购注销限
制性股票150,000股，即以2,839,895,005股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.075
元（含税）。合计发放现金红利873,267,714.0375元。除权除息日为2022年8月2日。
因上市公司2021年度权益分派中回购股份及拟回购注销限制性股票不参与现金分
红，上市公司本次差异化分红除权除息的计算方式为：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本==2,839,895,005×0.3075÷2,845,853,619≈0.3069元。
截至目前，上市公司2021年度利润分配已经完成。
根据上市公司2021年度派送现金股利情况，本次交易股份的发行价格调整如下：
调整后发行价格=原发行价格-历次每股派送现金股利=17.22元/股-0.3069元/股
=16.9131元/股。因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，根据交易各方签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为
16.91元/股。
3、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技。
7
根据上述交易价格及发行价格，上市公司对交易标的各股东具体的支付情况如下：
股份支付股数（股） 现金支
股份支付
序 交易 交易价格 股份支 现金支付
金额 付金额
号 对方 （万元） 调整前 调整后 付比例 比例
（万元）
（万元）
新奥
1 665,000.00 427,500.00 248,257,839 252,808,988 64.29% 237,500.00 35.71%
科技
新奥
2 142,500.00 - - - - 142,500.00 100.00%
集团
新奥
3 47,500.00 - - - - 47,500.00 100.00%
控股
合计 855,000.00 427,500.00 248,257,839 252,808,988 50.00% 427,500.00 50.00%
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内
不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。
之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市
公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管
规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议
及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥
舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价
为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
8
序号 交易对方 以现金对价支付的金额
1 新奥科技 237,500.00
2 新奥集团 142,500.00
3 新奥控股 47,500.00
合计 427,500.00
（三）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但
交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过
渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前
在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。
（四）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东
按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（五）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
2、业绩承诺金额
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、2024
年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万
元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券
法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公
司在该年度实现的净利润。
9
3、业绩补偿方式
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不
足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份
进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内
截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由
交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）
÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际
值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或
等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数
量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金
额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易
对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。
（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，
交易对方各方之间承担连带责任。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》
规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业
绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所
依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺
期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交
易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补
10
偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累
计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对
方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分
配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金
额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，
交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科
技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协议向其
以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新
奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、
转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（六）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个
月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本
次交易实施完毕之日。
11
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易决策过程和批准情况
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关
事项；
4、上市公司2022年第二次临时股东大会已审议批准本次交易；
5、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受
让权；
6、中国证监会已核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8
月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登
记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完
成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公
司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子
公司。
（二）验资情况
中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092
号）。根据该《验资报告》，截至2022年8月9日止，本次发行股份购买资产增加注册资
本人民币252,808,988元，新奥股份变更后的注册资本为人民币3,098,662,607元。
12
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《证券变
更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司
本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为252,808,988股，均为有限售条件
的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为3,098,662,607股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》
的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重
大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整
由于上市公司第九届董事会、监事会任期已满，经第九届董事会第四十八次会议和
第九届监事会第二十七次会议审议通过将进行换届选举，上述选举情况已经公司2022
年7月25日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管理
人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
13
本次交易过程中，上市公司与新奥天津、交易对方签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议，上述协议的相关内容已在《新奥天然气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协
议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《新奥天然气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺
的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、上市公司将根据本次交易文件的约定，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付
交易价款；
2、上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程变更等事宜
办理工商变更登记手续，并就外商投资事项向商务主管部门报送投资信息；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组
相关后续事项不存在重大风险。
14
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，
新奥天津已合法取得标的资产的所有权及相关权益。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已
办理完毕，不涉及债权债务的处理。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披
露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，新奥股份董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事
项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
李 宁 康昊昱
中信证券股份有限公司
年 月 日
16
