新奥天然气股份有限公司
验资报告
中喜验资 2022Y00092 号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
邮编：100062
电话：010-67085873
传真：010-67084147
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北京注册会计师协会
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业务报备统一编码： 110001682022478003666
报告名称： 新奥天然气股份有限公司验资报告
报告文号： 中喜验资 2022Y00092 号
被审（验）单位名称： 新奥天然气股份有限公司
会计师事务所名称： 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型： 其他鉴证业务
报告日期： 2022 年 08 月 10 日
报备日期： 2022 年 08 月 10 日
张增刚(130000190355),
签字人员：
邓海伏(110001680160)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北
京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs （ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP ）
验 资 报 告
中喜验资 2022Y00092 号
新奥天然气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了新奥天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2022
年8月9日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提
供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中
国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的
实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币2,845,853,619.00元，股本为人民币2,845,853,619.00
元。根据贵公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2022〕1660号）的核准文件和贵公司《关于2021年年度权益分派实施
后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》
的规定，贵公司向新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）发行252,808,988
股人民币普通股（A股）购买资产，新奥科技发展有限公司以其持有的新奥（舟山）液
化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）45%股权出资认购。本次发行股份数量
252,808,988股，发行价格16.91元/股，股权对价为427,500.00万元。贵公司申请增加注
册资本252,808,988元。。
经审验，截至2022年8月9日止，新奥科技持有的新奥舟山45%的股权已经变更
至贵公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”），
新奥天津已收到新奥科技持有的新奥舟山45%股权，贵公司已收到新奥科技以新奥
舟山45%股权出资认缴的新增注册资本合计人民币252,808,988.00元（大写：人民币
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贰亿伍仟贰佰捌拾万捌仟玖佰捌拾捌元整），变更后的注册资本为人民币
3,098,662,607.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注 册 资 本 人 民 币 2,845,853,619.00元 ，
股 本 人 民 币 2,845,853,619.00元 ， 已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具了中喜验字[2021]第00098号验资报告予以验证。截至2022年8月9日止，变更
后的累计注册资本为人民币3,098,662,607.00元，股 本 3,098,662,607.00元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签
发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续
经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会
计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及股本变更前后对照表
3. 验资事项说明
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附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年8月9日止
被审验单位名称： 新奥天然气股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
其中：股本
股东名称 认缴新增注册资本 知识 土地使
货币 实物 股权 其他（股权） 合计 占新增注册 其中：货币出资
产权 用权 金额
资本比例 金额 占新增注册资本比例
一、有限售条件股份 252,808,988.00 252,808,988.00 252,808,988.00 252,808,988.00 100.00%
其中：新奥科技发展有限公司 252,808,988.00 252,808,988.00 252,808,988.00 252,808,988.00 100.00%
二、无限售条件股份
合计 252,808,988.00 252,808,988.00 252,808,988.00 252,808,988.00 100.00%
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2022年8月9日止
被审验单位名称： 新奥天然气股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后
本次增加额
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资本总额比例 金额 占注册资本总额比例
一、有限售条件股份 1,384,814,248.00 48.66% 1,637,623,236.00 52.85% 1,384,814,248.00 48.66% 252,808,988.00 1,637,623,236.00 52.85%
二、无限售条件股份 1,461,039,371.00 51.34% 1,461,039,371.00 47.15% 1,461,039,371.00 51.34% 1,461,039,371.00 47.15%
合计 2,845,853,619.00 100.00% 3,098,662,607.00 100.00% 2,845,853,619.00 100.00% 252,808,988.00 3,098,662,607.00 100.00%
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“贵公司”或“公司”）
原名河北威远实业股份有限公司。1993年12月经中国证券监督管理委员会证监发审
字〔1993〕52号文复审通过，向社会公开发行人民币普通股票2,000万股，于1994年1
月3日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600803。1999年3月更名为河北威远生
物化工股份有限公司，同年10月18日，经中国证券监督管理委员会证监字[1999]117
号文批准，公司以1998年度末的股本总额为基数实施配股，配股后总股本为11,822.17
万元，其中：国有法人股5,212.57万元，社会公众股6,609.60万元。国有法人股由河
北威远集团有限公司持有。
2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]365号文件批
复同意公司控股股东河北威远集团有限公司产权变动方案及公司国有股权性质变
更，新奥集团股份有限公司及石家庄新奥投资有限公司通过整体收购河北威远集团
有限公司而构成公司实际控制人变动。2004年12月28日，中国证券监督管理委员会
以证监公司字[2004]116号文件批复同意豁免新奥集团股份有限公司、石家庄新奥投
资有限公司因收购河北威远集团有限公司股权而控制5,212.57万股公司股份而应履
行的要约收购义务。新奥集团股份有限公司因收购河北威远集团有限公司80％股权
而成为河北威远生物化工股份有限公司的间接控股股东。
2006年4月4日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《河北威远生物化工
股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东河北威远集团有限公司为其持有
的非流通股获得流通权向流通股股东每10股送2.5股，送出股份总数16,524,000股。方
案实施后，公司总股本不变。
2006年5月30日，公司2005年度股东大会审议通过《2005年度利润分配及资本公
积金转增股本方案》，公司以2005年末总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，
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共转增118,221,713股。方案实施后，公司总股本变更为236,443,426股。
2010年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1911号文件批复，
同意河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司（后更名为“新奥控
股投资股份有限公司”）（简称“新奥控股”）合计发行75,388,977股股份用于购买
其持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%
的股权。公司于2011年1月6日办理完成新增股东的证券登记变更手续，1月28日办理
完成新奥控股增资的工商变更登记手续，公司股本总数变更为311,832,403股。
根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
〔2013〕211号文件核准，公司向新奥控股投资有限公司（简称“新奥控股”）非公
开发行股份229,872,495股、向北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（简
称“新奥基金”）发行股份98,360,656股、向廊坊合源投资中心（有限合伙）（简称
“合源投资”）发行股份78,688,525股、向涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业
（有限合伙）（简称“涛石基金”）发行股份100,182,149股、向深圳市平安创新资
本投资有限公司（简称“平安资本”）发行股份63,752,277股、向联想控股有限公司
（后更名为“联想控股股份有限公司”）（简称“联想控股”）发行股份19,672,131
股、向泛海能源投资股份有限公司（后更名为“泛海能源控股股份有限公司”）（简
称“泛海投资”）发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业有
限公司（简称“新能矿业”）100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源有限公
司75%的股权。2013年7月4日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成股权登记变更手续。2013年8月12日办理完成新奥控股、新奥基金、合源投资、涛
石基金、平安资本、联想控股、泛海投资向公司合计增资610,200,364元的工商变更
登记手续，公司股本变更为922,032,767股。
根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可
〔2013〕211号文件核准，公司于2013年12月26日非公开发行人民币普通股（A 股）
合计63,752,276股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31
日完成非公开发行股份的股权登记变更手续及注册资本的工商变更登记手续，股本
变更为985,785,043股。此次变更已经中喜会计师事务所有限责任公司以中喜验字
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[2013]第09017号验资报告验证。
经2014年第二次临时股东大会审议通过，2014年12月24日公司名称变更为“新
奥生态控股股份有限公司”，取得石家庄市工商行政管理局换发的新《企业法人营
业执照》。经上海证券交易所核准，公司证券简称自2015年1月16日起由“威远生化”
变更为“新奥股份”，证券代码保持不变。
根据贵公司第八届董事会第十五次会议审议通过的《关于确定公司配股比例的
议案》、第八届董事会第十九次会议审议通过的《关于确定公司配股价格的议案》，
经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证
监许可[2018] 115号）核准，以本次发行股权登记日2018年2月1日（T日）上海证券
交易所收市后新奥股份股本985,785,043股为基数，按每10股配2.5股的比例向股东配
售，共计可配售股票总数为246,446,260股。发行价格为9.33元/股，由原股东于缴款
期内办理配股缴款手续。
贵公司按照实际收到的股东缴纳款申请增加注册资本人民币243,570,740.00元，
其余部分扣除发行费用作为配股发行溢价增加公司资本公积。变更后的注册资本为
人民币1,229,355,783.00元。此次变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以中
喜验字[2018]第0025号验资报告验证。
根据贵公司第九届董事会第四次会议审议通过的《关于公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案的议案》、第九届董事会第八次会
议审议通过的《关于修订公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新奥生态控股
股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限
公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号）的核
准文件和贵公司《关于2019年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产发行价格
及发行数量的公告》的规定，贵公司向新奥国际发行1,370,626,680股人民币普通股（A
股）购买资产。贵公司申请增加注册资本1,370,626,680.00元，由新奥国际以其持有
的新奥能源相应股权出资认购。变更后的注册资本为人民币2,599,982,463.00元。此
次变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以中喜验字[2020]第00115号验资报
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告验证。
根据公司第九届董事会第十九次会议决议及2020年第四次临时股东大会会议决
议，2020年12月2日公司名称变更为“新奥天然气股份有限公司”，取得石家庄市工
商行政管理局换发的新《企业法人营业执照》。公司证券简称和证券代码保持不变。
根据贵公司2019年9月9日召开的第九届董事会第四次会议决议、2019年11月21
日召开的第九届董事会第八次会议决议、2019年12月9日召开的2019年第六次临时股
东大会决议、2020年3月12日召开第九届董事会第十一次会议决议及2020年3月30日
召开的2020年第一次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会出具《关于
核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited（新奥
集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2020〕806 号)的核准，贵公司采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股
（A股）245,871,156.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为12.50元/股，募集
资金总额为人民币3,073,389,450.00元，扣除发行费用人民币45,029,544.86元（不含税）
后，实际募集资金净额为人民币3,028,359,905.14元。贵公司以本次非公开发行股票
所募集资金中的245,871,156.00元用于增加注册资本，其余部分扣除发行费用作为发
行溢价增加公司资本公积。更后的注册资本（股本）为人民币2,845,853,619.00元。
此次变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以中喜验字【2021】第00007号验
资报告验证。贵公司本次新增股份于2021年2月1日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成股份登记手续，于2021年2月2日收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，于2021年4月15日完成工商变更
登记手续并取得变更后的营业执照。
根据贵公司2021年1月20日召开的第九届董事会第二十三次会议决议、2021年3
月26日召开的2021年第一次临时股东大会决议、2021年3月26日召开的第九届董事会
第二十七次会议决议审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，贵
公司首次授予49名激励对象17,210,000股限制性股票，授予价格为每股人民币7.03元，
股票来源为贵公司从二级市场回购贵公司A股普通股。因本次发行股票来源为贵公司
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从二级市场回购贵公司A股普通股，贵公司股本总额不变，增加股权激励限售股股本
人民币17,210,000.00元，减少无限售条件的流通股股本人民币17,210,000.00元。此次
变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以中喜验字【2021】第00037号验资报
告验证。贵公司于2021年6月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》。
根据贵公司2021年1月20日召开的第九届董事会第二十三次会议决议、2021年3
月26日召开的2021年第一次临时股东大会决议、2021年3月26日召开的第九届董事会
第二十七次会议决议审议通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、2021
年9月22日召开的第九届董事会第三十四次会议决议审议通过的《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，贵公司授予10名激励对象1,130,068股限制性股票，授予价格为每股
人民币6.84元，股票来源为贵公司从二级市场回购贵公司A股普通股。因本次发行股
票来源为贵公司从二级市场回购贵公司A股普通股，贵公司股本总额不变，增加股权
激励限售股股本人民币1,130,068.00元，减少无限售条件的流通股股本人民币
1,130,068.00元。此次变更已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以中喜验字[2021]
第00098号验资报告验证。贵公司于2021年12月6日收到中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第九届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可〔2022〕1660号）的核准文件和贵公司《关于2021年年度权益分派实施
后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股份发行价格和发行数量的公告》
的规定，贵公司向新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）发行252,808,988
股人民币普通股（A股）购买资产。贵公司申请增加注册资本252,808,988.00元，由
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新奥科技以其持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）
45%股权出资认购。变更后的注册资本为人民币3,098,662,607.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2022年8月9日止，新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥
科技”）持有的新奥舟山45%的股权已经变更至新奥（天津）能源投资有限公司（以
下简称“新奥天津”），新奥天津已收到新奥科技持有新奥舟山45%股权用于出资
认购本次发行的252,808,988股人民币普通股（A股），占新增注册资本的100%。
具体情况如下：
（一）根据中联资产评估集团有限公司出具的《新奥天然气股份有限公司拟收
购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
第999号），截至2021年12月31日，新奥舟山评估后的股东全部权益价值为952,800.00
万元，根据上述评估结果计算，新奥舟山90%股权的评估值为857,520.00万元，经交
易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
根据贵公司及贵公司之全资子公司新奥天津与新奥科技、新奥集团股份有限公
司（以下简称“新奥集团”）、新奥控股投资股份有限公司（以下简称‘新奥控股’）
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议：贵公司拟以发行股份
及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%
股权，交易价格合计855,000.00万元，其中：贵公司拟向新奥科技发行股份购买其持
有的新奥舟山45%股权，股份对价为427,500.00万元；拟向新奥科技、新奥集团、新
奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价
427,500.00万元由贵公司全资子公司新奥天津支付。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、中国证券监督管理
委员会出具的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股
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年年度权益分派实施后调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易股份发行价格
和发行数量的公告》的规定，股票发行价格为16.91元/股，本次贵公司拟向新奥科技
发行的股份数量为252,808,988股。
（二）截止2022年8月9日，贵公司之全资子公司新奥天津于2022年8月2日收到
新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山90%股权，该部分股权的股东已由
新奥科技、新奥集团、新奥控股变更为贵公司之全资子公司新奥天津名下。
（三）变更后累计股本为人民币3,098,662,607.00元，占变更后注册资本的100%。
变更前后股本情况如下： 单位：人民币元
股东名称 增资前 本次增加额 增资后
限售流通股 1,384,814,248.00 252,808,988.00 1,637,623,236.00
无限售流通股 1,461,039,371.00 1,461,039,371.00
合计 2,845,853,619.00 252,808,988.00 3,098,662,607.00
四、其他事项
1、贵公司本次向新奥科技发行人民币普通股（A股）在中国证券登记结算有限
责任公司的证券登记及相关手续尚在办理中。
2、根据贵公司及贵公司之全资子公司新奥天津与新奥科技、新奥集团及新奥控
股签订的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议：新奥科技通过本次交
易新增取得的新奥股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在同一实
际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证
监会及证券交易所的有关规定执行。本次交易的股份发行结束之日起6个月内如新奥
地址：北 京 市 崇 文 门 外 大 街 11 号 新 成 文 化 大 厦 A 座 11 层
电话：010-67085873 传真：010-67084147 邮政编码：100062
中 喜 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
ZHONGXI CPAs （ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP ）
股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次交易的股份发行结束之
日后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥科技本次新增取得的新奥
股份锁定期自动延长至少6个月。
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