新奥股份：新奥股份2022年第四次临时股东大会会议资料2022-08-30
新奥天然气股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二二年九月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月5日10点00分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月5日
至2022年9月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
（二）会议议程
1、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
2、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司独立董事制度>的议案》
4、审议《关于修订<新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
5、审议《关于变更注册资本并修订<新奥天然气股份有限公司章程>的议案》
（三）大会对上述第1-5项议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥天然气股份有限公司
二〇二二年九月五日
会议资料之一
关于修订《新奥天然气股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权
益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管
法规体系整合工作。
公司根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关规定修订了《新奥天然
气股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 7 月 26 日在上海证券交易所披露的《新奥天然气股份有限公司股东大会
议事规则（2022 年 7 月修订）》全文。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
会议资料之二
关于修订《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权
益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管
法规体系整合工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关规定修订了《新
奥天然气股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 7 月 26 日在上海证券交易所披露的《新奥天然气股份有限公司董事会议
事规则（2022 年 7 月修订）》全文。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
会议资料之三
关于修订《新奥天然气股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权
益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管
法规体系整合工作。
公司根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》《公司章程》等相关规定修订了《新奥天然气股份有限公
司独立董事制度》。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 7 月 26 日在上海证券交易所披露的《新奥天然气股份有限公司独立董事
制度（2022 年 7 月修订）》全文。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
会议资料之四
关于修订《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会及上海证券交易所为提升上市公司治理水平，保护投资者合法权
益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，开展了上市公司监管
法规体系整合工作。
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定修
订了《新奥天然气股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 7 月 26 日在上海证券交易所披露的《新奥天然气股份有限公司对外担保
管理制度（2022 年 7 月修订）》全文。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
会议资料之五
关于变更注册资本并修订《新奥天然气股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
一、变更注册资本情况
公司以发行股份及支付现金的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称
“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司及新奥控股投资股份有限公司合计持有的
新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）90%股权，其中，公
司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山 45%股权。公司于 2022 年 8 月 16
日完成发行股份购买资产新增股份 252,808,988 股的股份登记手续，公司股份总
数由 2,845,853,619 股增加到 3,098,662,607 股，注册资本由 2,845,853,619 元增加
到 3,098,662,607 元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述公司股份总数及注册资本变动情况，同时为了进一步提升公司规范
运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等法律、法规、规范性文件对《新
奥天然气股份有限公司章程》 以下简称《公司章程》）部分条款进行了修订完善，
具体修订情况如下：
序号 原章程 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 2,845,853,619 元。 第六条 公司注册资本为人民币 3,098,662,607 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
2 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：在国家清洁能源规划和
政策指引下，充分利用公司在煤基清洁能源业务和 第十三条 公司的经营宗旨：坚持“天然气产业智能
3 天然气中上游资源和技术研发的优势，深化发展清 生态运营商”的战略定位，深入推广清洁能源全场景
洁能源产业，致力于生态环境友好，实现公司稳定、 布局，致力于实现经济、环境与社会的可持续发展。
可持续发展。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
4 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票或全球存托凭证（以
下简称“GDR”）。前款所称境外投资人是指认购公
司发行股份或 GDR 的外国和香港、澳门、台湾地
区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或
符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司股份总数为 2,845,853,619 股，公司 第十九条 公司股份总数为 3,098,662,607 股，公司
5
发行的所有股份均为普通股。 发行的所有股份均为普通股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
第二十三条 公司不得收购本公司的股份，但是，有
股份：
6 下列情形之一的除外：
……
……
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%百分之
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
转让其所持有的本公司股份。公司持股 5%以上的股
7 过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持
东、董事、监事、高级管理人员应当自所持本公司
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
股份发生变动事实之日起两日内及时向公司申报所
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
持有的本公司股份及其变动情况。持股 5%以上股
的本公司股份。
东、董事、监事和高级管理人员应遵守中国证监会、
上海证券交易所等监管机构就持有本公司股票交易
行为的相关规定，如本章程规定事项与法律法规规
定不一致或冲突，以法律法规规定事项为准。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事会应建立对控股股东及实际控制人所
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
持股份“占用即冻结”的机制，即发现公司控股股东
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
8 及实际控制人以包括但不限于占用公司资金的方式
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
名义向人民法院申请对控股股东及实际控制人所侵
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司
资金。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任
人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。 对于
纵容、帮助控股股东及实际控制人占用上市公司资
金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
“占用即冻结”具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资
产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括
但不限于发生占用行为的股东名称、所占用资产名
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清
偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况
的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事
或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理
人员拟处分决定等；
（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促
董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并
召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉
及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；对于负
有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后
应提交公司股东大会审议。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人
员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东
股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股
东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并
起草相关处分文件、办理相应手续。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公
司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申
请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第三十九条 第四十条
…… ……
（十四）公司发生的本章程第一百零九条所述 （十四）公司发生的本章程第一百一十条所述
交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议； 交股东大会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
9
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
绝对金额超过 5000 万元； 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
…… 过 5000 万元；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
司对外提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
司义务的债务除外）金额在 3000 万以上，且占公司 绝对金额超过 5000 万元；
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； ……
如与同一关联人发生的交易或与不同关联人发生交 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公
易标的类别相关的交易如果连续 12 个月交易金额 司对外提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
达到上述标准，亦应提交股东大会审批； 司义务的债务除外）金额在 3000 万以上，且占公司
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议股权激励计划； 如与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
…… 相同交易类别下标的相关的交易连续 12 个月内交
易金额达到上述标准，亦应提交股东大会审批。前
述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
……
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
会审议通过。
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
后提供的任何担保；
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
的任何担保；
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10 期经审计总资产 30%的担保；
10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保；
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
10%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
（七）证监会及上交所规定的其他担保情形。
对金额超过 5000 万元以上的担保；
……
（八）证监会及上交所规定的其他担保情形。
……
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。
得低于 10%。
11 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
机构和证券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表
决权恢复的优先股（如有）。
决权恢复的优先股（如有）。
第五十二条 第五十三条
…… ……
12 对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应 对于同时满足上述三项要求的议案，董事会应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。对于不符合上述要求的议案， 告临时提案的内容。召集人决定不将股东提案列入
董事会不提交股东大会审议，但应及时公告提案内 会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
容和董事会说明，并在该次股东大会上进行解释和 明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会
议议程持有异议的，可以按照本章程的规定要求另
说明。
行召集临时股东大会。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议
13 以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算
开 15 日前以公告方式通知各股东。
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
…… 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通
14 ……
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
15
通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
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（二）董事会拟定利润分配政策、利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案和弥补亏损方案； 方案；
…… ……
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本，或发行任 （一）公司增加或者减少注册资本，或发行任
何种类的股票、认股证和其他类似证券； 何种类的股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
司形式； 变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
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（四）股权激励计划； （四）股权激励计划；
（五）发行公司债券； （五）发行公司债券；
（六）在一年内购买、出售重大资产或者担保 （六）在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司资产总额 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）修改利润分配政策； （七）修改利润分配政策；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。
一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
利。 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
征集文件，公司应当予以配合。 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
利。 照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 征集文件，公司应当予以配合。
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其
他股东及公司董事会可以建议有关联关系的股东回
避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方
避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方
19 式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。 式提出，董事会有义务立即将申请和建议通知有关
有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不 股东。有关股东可以就上述申请和建议提出异议，
提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有 在表决前尚不提出异议的，被申请和建议回避的股
异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会 东应回避；对申请和建议有异议的，可以要求监事
应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议的可 会对申请和建议作出决议，监事会应在股东大会召
以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的 开之前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申
诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
执行。 ……
……
第八十一条 第八十二条
…… ……
20 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东提出董事、监事候选人名单的提
数的 3%以上的股东提出董事、监事候选人名单的提
案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监
事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意 案，每一提案的人数应以当时实际缺额的董事、监
担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通 事为限，上述提案及董事、监事候选人出具的愿意
告发出后十日内以书面方式提交董事会，董事会、 担任董事、监事的承诺书应当在召开股东大会的通
监事会应尽快核实其简历和基本情况。
告发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会、
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
监事会应尽快核实其简历和基本情况并向股东公
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
告。
资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
比例在 30%及以上时，股东大会在选举两名以上董
资料的真实完整并保证当选后切实履行职责。
事或监事时，应当实行累积投票制。所谓累积投票
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
比例在 30%及以上时，股东大会在选举董事或监事
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
时，应当实行累积投票制。所谓累积投票制是指股
有的表决权可以集中使用。
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
21 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
22 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
任一种表决方式；同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任
23
案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。 或在前一届董事会任期届满后就任，具体就任时间
将在股东大会议案中予以明确。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
…… ……
24
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
…… ……
第九十五条
第九十六条
……
……
（六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，
25 （六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决，
入选举两名以上董事时可按本章程规定实行累积投
按本章程规定实行累积投票制；
票制；
……
……
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
26
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 董事会由七名至十五名董事组成， 第一百零六条 董事会由十一名董事组成，其中独
27 其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一；董 立董事不少于全体董事人数的 1/3；董事会设董事长
事会设董事长一人，副董事长一人 一人，副董事长一人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
……
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（五）制订或修改公司的利润分配政策、利润
……
分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订或修改公司的利润分配方案和弥补
……
亏损方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定对外投资、
……
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第
财、关联交易、对外捐赠等事项，具体事项类型在
一百零九条所述交易类事项；
本章程第一百一十条进行列示；
（九）审议与关联自然人发生的交易金额在 30
（九）审议与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），与
万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易（上市公司提供担保除外）；如与同一关联人发生
易（上市公司提供担保除外）；如与同一关联人进行
的交易或与不同关联人发生交易标的类别相关的交
的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的
易如果连续 12 个月交易金额达到上述标准，亦应提
相关的交易如果连续 12 个月交易金额达到上述标
交董事会审批；
准，亦应提交董事会审批；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
28 （十一）聘任或者解聘公司首席执行官、联席
（十一）决定聘任或者解聘公司首席执行官、
首席执行官、总裁、董事会秘书；根据首席执行官
联席首席执行官、总裁、董事会秘书，并决定其报
或联席首席执行官的提名，聘任或者解聘公司首席
酬事项和奖惩事项；根据首席执行官或联席首席执
财务官、副总裁、总会计师等其他高级管理人员，
行官的提名，决定聘任或者解聘公司首席财务官、
并决定其报酬事项和奖惩事项；
副总裁等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
……
奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
……
规定，以及股东大会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
规定，以及股东大会授予的其他职权。
提名、薪酬与考核、关联交易控制、审计等相关专
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
提名、薪酬与考核、关联交易控制、ESG（环境、社
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
会与治理）等相关专门委员会。专门委员会对董事
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
规范专门委员会的运作。
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条 董事会在股东大会的授权权限范围 第一百一十条 董事会在股东大会的授权权限范围
内对下列交易事项进行审批： 内对除公司日常经营活动之外发生的下列交易事项
29 （一）购买或者出售资产； 进行审批：
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （一）购买或者出售资产；
（三）提供财务资助； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（四）提供担保； 等）；
…… （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（十）转让或者受让研究与开发项目； 委托贷款等）；
（十一）本所认定的其他交易。上述购买或者 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 ……
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者 （十）转让或者受让研发项目；
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
者出售行为，仍包括在内。 认缴出资权等）；
股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会批 （十二）上交所认定的其他交易。上述购买或
准前述交易的权限如下： 者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
审计总资产的10%以上； 或者出售行为，仍包括在内。
…… 股东大会根据谨慎授权的原则，授权董事会批
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理 准前述交易的权限如下：
财”等之外的其他交易时，应当对连续12个月内相同 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
交易类别下标的相关的各项交易累计计算。已按前 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经
述规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算 审计总资产的10%以上；
范围。 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
对于未达到本章程第四十条规定须经股东大会 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外 超过1000万元；
担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，
……
还应当经出席会议的三分之二以上董事同意。
上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，进行连续12个月内累
计计算。已经按照前述规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产 ”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百一十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
30
董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十五条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
31 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。
的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百二十六条 首席执行官或联席首席执行官、 第一百二十九条 首席执行官或联席首席执行官、
总裁每届任期三年，与公司董事会任期相同，首席 总裁每届任期三年，与公司董事会任期相同，首席
执行官或联席首席执行官、总裁连聘可以连任。 执行官或联席首席执行官、总裁连聘可以连任。
首席执行官或联席首席执行官对董事会负责，行使 首席执行官或联席首席执行官对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
32
…… ……
（八）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、 （八）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、
副总裁、总会计师、总裁助理等高级管理人员；提 副总裁、总裁助理等高级管理人员；提出上述人员
出上述人员的工资、福利、奖惩方案的建议方案； 的工资、福利、奖惩方案的建议方案；
（九）本章程或公司董事会授予的其他职权。 （九）本章程或公司董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 首席执行官或联席首席执行官、
第一百三十二条 首席执行官或联席首席执行官、
总裁等管理层在执行公司经营管理事项时，可根据
总裁等管理层在执行公司经营管理事项时，可根据
需要召开运营决策会。运营决策会参会人员包括：
需要召开运营决策会。运营决策会参会人员包括：
首席执行官或联席首席执行官、总裁、首席财务官、
首席执行官或联席首席执行官、总裁、首席财务官、
33 副总裁、总裁助理、董事会秘书、总会计师，以及根
副总裁、总裁助理、董事会秘书，以及根据会议决
据会议决策事项要求出席的其他人员。运营决策会
策事项要求出席的其他人员。运营决策会由总裁主
由总裁主持，总裁无法主持会议时应指定一名副总
持，总裁无法主持会议时应指定一名副总裁主持。
裁主持。
……
……
第一百三十一条 首席财务官、副总裁、总会计师、 第一百三十四条 首席财务官、副总裁、总裁助理、
总裁助理、董事会秘书等高级管理人员每届任期三 董事会秘书等高级管理人员每届任期三年，可以连
年，可以连选连任。首席财务官、副总裁、总会计 选连任。首席财务官、副总裁、总裁助理等高级管
师、总裁助理等高级管理人员由首席执行官或联席
34 理人员由首席执行官或联席首席执行官提请董事会
首席执行官提请董事会聘任或者解聘。首席财务官、
副总裁、总裁助理、总会计师协助总裁工作，总裁 聘任或者解聘。首席财务官、副总裁、总裁助理协
因故不能履行职责时，应报董事长批准，指定一名 助总裁工作，总裁因故不能履行职责时，应报董事
副总裁代理。 长批准，指定一名副总裁代理。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
35 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
公司董事会秘书工作制度及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行
36 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证向公司披露的信息
第一百三十八条 监事应当保证向公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
真实、准确、完整；监事应当积极参加监事会组织
37 见。监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，
的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，
有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题
实事求是提出问题和监督意见。
和监督意见。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
38 年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 束之日起的 1 个月内披露季度报告。
构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
部门规章的规定进行编制。 规定进行编制。
第一百五十七条 公司聘用符合相关法律法规规定
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的
及监管机构要求的会计师事务所进行会计报表审
39 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
期一年，可以续聘。
第一百九十四条 本章程所称"以上"、"以内"、“超
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
40 过”、“高于”、"多于"都含本数；"不满"、"以外"、"
下”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
低于"、、"以下"、“少于”不含本数。
在本次修订中，因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，
修订后的章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条
款序号相应变化。
本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于
2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所披露的《新奥天然气股份有限公司章程（2022
年 8 月修订）》全文。董事会提请股东大会授权管理层及经办人员全权负责办理
《公司章程》有关的工商备案登记等手续。
以上议案提请股东大会审议。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
