新奥股份：新奥股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2022-12-10
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-110
新奥天然气股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次符合解除限售条件的激励对象人数：8人
本 次 限 制 性 股 票 解 除 限 售 数 量 为 24.2517 万 股 ， 占 目 前 公 司 总 股 本
309,866.2607万股的0.0078%。
本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第十
届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根
据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》、“本
激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，预留授予的满足解除限售
条 件 的8 名激励对象在第一个解 除限售期可解除限售的限制性股票数量为
24.2517万股，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象
提出的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后
的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董
事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日
符合相关规定。
（六）2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721
万股。
（七）2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
（八）2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 10名激励对象共计
113.0068万股。
（九）2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会
第二十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份
回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（十）2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格
的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总量的25%。
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第一个限
售期已于2022年12月2日届满。
2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日和第一个解除限售日之间
满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
规定的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
序 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期 是否满足解除限售条
号 解除限售条件 件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情
见或者无法表示意见的审计报告;
1 形，满足解除限售条
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 情形，满足解除限售
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核：
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2024年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度
业绩考核目标如下表所示：
考核年度评估利润较 2020 年评估
解除限售期 考核年度 利润增长率（A）
公司业绩成就情况：
目标值（Am） 触发值（An）
公司 2021 年实现评估
第一个解除限售期 2021 年 20% 18%
净利润为 365,886 万
第二个解除限售期 2022 年 44% 39.24%
元，2021 年度较 2020
3 第三个解除限售期 2023 年 72.80% 64.30% 年度评估利润增长率
第四个解除限售期 2024 年 107.36% 93.88% 为 65.86%；满足解除
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 限售条件，可解除限
考核年度评估利润 A≥Am 100% 售比例为 100%。
较 2020 年评估利润 An≤A＜Am 80%
增长率（A） A＜An 0%
上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资产
负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股票激
励成本摊销。
激励对象所负责的业务层面绩效考核要求：
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基 业务层面成就情况：
础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务 激励对象所负责的业
4 层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下 务层面绩效结果为
表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：
“合格”，符合解除限
考核结果 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 S＜90 售条件。
解除限售比例 100% 0%
个人层面绩效考核要求： 8 名激励对象个人绩
激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实施 效考核结果“S≥90”考
考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标 核合格，满足 100%解
5
确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比 除限售条件； 名激励
例。 对象因退休而离职不
绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用 再符合激励对象条
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 件， 名激励对象个人
考核结果 合格 不合格 绩 效 考 核 结 果 “S ＜
90”考核不合格，未满
考核得分（S） S≥90 S＜90
足解除限售条件，上
解除限售比例 100% 0%
述激励对象已获授但
尚未解除限售的全部
或部分限制性股票由
公司回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意为上述8
名激励对象办理解除限售事宜。
（三）对不符合解除限售条件的说明
本激励计划预留授予的激励对象中有1名因退休而离职不再符合激励对象条
件，1名激励对象因第一个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，其对应考核
当年可解除限售的限制性股票不得解除限售。公司后续将回购注销其已获授但尚
未解除限售的全部或部分限制性股票合计11.50万股。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，
可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，占公司目前总股本的0.0078%。具
体如下：
已获授的限 本次可解除限售 本次可解除限售
姓名 职务 制性股票数 的限制性股票数 数量占已获授予
量(万股) 量（万股） 限制性股票比例
蒋承宏 董事 21.0068 5.2517 25%
梁宏玉 董事会秘书 10 2.50 25%
核心管理/业务人员（6 人） 66.00 16.50 25%
合计 97.0068 24.2517 25%
注：除上述激励对象外，预留授予的 1 名激励对象因退休而离职不再符合激励对象条件，1 名激励对
象因第一个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，后续公司将回购注销其已获授但未解除限售的全部或
部分限制性股票合计 11.50 万股。
四、独立董事的意见
经核查，我们认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关
规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且公司及拟解除限售
的8名激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，8名激励对象符合解除限售
的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我
们一致同意公司为符合解除限售条件的8名激励对象办理预留授予部分第一个解
除限售期的解除限售手续。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规
定，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已经成就。因此，同意公司为符合解除限售条件的 8 名激励对象办理解除限
售事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解
锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2021年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》以及公司《激励计划》的有关规定。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2022年12月10日
