新奥股份：新奥股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁暨上市的公告2022-12-22
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临 2022-115
新奥天然气股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：24.2517万股
本次解锁股票上市流通时间：2022年12月27日
新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第十
届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根
据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本
激励计划”）的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会授权，本激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，预留授予的满足解除限售
条 件 的8 名激励对象在第一个解 除限售期可解除限售的限制性股票数量为
24.2517万股，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划履行的审议程序
1、2021年1月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年1月20日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月27日至2021年2月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。2021年2月9日，公司披露了《新奥股份监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年3月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2021年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月26日，公司召开第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的首
次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对
此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合
相关规定。
6、2021年6月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予49名激励对象共计1,721万股。
7、2021年9月22日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
前述相关事项发表了独立意见，监事会就此出具了核查意见。
8、2021年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予10名激励对象共计113.0068万
股。
9、2022年6月24日，公司第九届董事会第四十七次会议和第九届监事会第二
十六次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购
价格的议案》 关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
10、2022年12月9日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予股份回购价格的
议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
授予价格 授予数量 授予后剩余数量
批次 授予日期 人数
（元/股） （万股） （万股）
首次授予 2021.3.26 7.03 1,721.0000 49 113.0068
预留授予 2021.9.12 6.84 113.0068 10 0
（三）历次限制性股票解除限售情况
解锁数量 剩余未解锁数 取消解锁数量及原 因分红送转导致解
批次 解锁日期
（万股） 量（万股） 因 锁股票数量变化
15.00万股，5名激
首次授予 2022.7.8 415.25 1290.75 励对象个人绩效考 不涉及
核结果“不合格”
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划预留授予的限制
性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限
制性股票总量的25%。
本激励计划预留授予限制性股票的登记完成日为2021年12月3日，第一个限
售期已于2022年12月2日届满。
2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成日和第一个解除限售日之间
满足12个月间隔的要求。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期规定
的条件进行了审查，均满足解除限售条件。具体情况如下：
序 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期 是否满足解除限售条
号 解除限售条件 件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告; 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
公开承诺进行利润分配的情形;
（4）法律法规规定不得实行股权激励的;
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选;
激励对象未发生前述
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2 情形，满足解除限售
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度
业绩考核目标如下表所示：
考核年度评估利润较 2020 年评
解除限售期 考核年度 估利润增长率（A）
公司业绩成就情况：
目标值（Am） 触发值（An）
公司 2021 年实现评估
第一个解除限售期 2021 年 20% 18%
净利润为 365,886 万
第二个解除限售期 2022 年 44% 39.24%
元，2021 年度较 2020
3 第三个解除限售期 2023 年 72.80% 64.30% 年度评估利润增长率
第四个解除限售期 2024 年 107.36% 93.88% 为 65.86%；满足解除
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 限售条件，可解除限
考核年度评估利润 A≥Am 100% 售比例为 100%。
较 2020 年评估利 An≤A＜Am 80%
润增长率（A） A＜An 0%
上述“评估利润”指标为经营活动产生的归母净利润，不包括外币资
产负债汇兑损益、套保产品公允价值变动、资产减值准备计提、股
票激励成本摊销。
激励对象所负责的业务层面绩效考核要求：
获授限制性股票的激励对象以公司整体考核指标达标为基 业务层面成就情况：
础，并充分考虑激励对象所负责业务层面的绩效考核，即业务 激励对象所负责的业
4 层面绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，届时根据下 务层面绩效结果为
表确定激励对象相应业务层面的解除限售比例：
“合格”，符合解除限
考核结果 合格 不合格
考核得分（S） S≥90 S＜90 售条件。
解除限售比例 100% 0%
8 名激励对象个人绩
效考核结果“S≥90”考
个人层面绩效考核要求：
核合格，满足 100%解
激励对象个人考核按照《公司 2021 年限制性股票激励计划实
除限售条件； 名激励
施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指
对象因退休而离职不
标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的
再符合激励对象条
比例。
件， 名激励对象个人
5 绩效评价结果划分为合格、不合格两个档次，考核评价表适用
绩 效 考 核 结 果 “S ＜
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
90”考核不合格，未满
考核结果 合格 不合格 足解除限售条件，上
考核得分（S） S≥90 S＜90 述激励对象已获授但
解除限售比例 100% 0% 尚未解除限售的全部
或部分限制性股票由
公司回购注销。
三、激励对象本次股票解锁情况
本激励计划预留授予部分本次符合可解除限售条件的激励对象人数为8人，
可解除限售的限制性股票数量为24.2517万股，占公司目前总股本的0.0078%。具
体如下：
已获授的限制 本次可解除限售 本次可解除限售
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 数量占已获授予
(万股) 量（万股） 限制性股票比例
蒋承宏 董事 21.0068 5.2517 25%
梁宏玉 董事会秘书 10 2.50 25%
核心管理/业务人员（6 人） 66.00 16.50 25%
合计 97.0068 24.2517 25%
注：除上述激励对象外，预留授予的 1 名激励对象因退休而离职不再符合激励对象条件，1 名激励对
象因第一个解除限售期个人绩效考核结果“不合格”，后续公司将回购注销其已获授但未解除限售的全部或
部分限制性股票合计 11.50 万股。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022 年 12 月 27 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：24.2517 万股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 1,637,623,236 -242,517 1,637,380,719
无限售条件股份 1,461,039,371 +242,517 1,461,281,888
总计 3,098,662,607 0 3,098,662,607
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新奥股份本次解锁已履行的程序符合《上市公司
股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解
锁的各项条件已满足，尚待由新奥股份统一办理限制性股票的解锁事宜。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 22 日
