新奥天然气股份有限公司独立董事
  关于第十届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董
事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》等有关规定，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第十届董事会第六次会议审
议的相关议案进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意
见如下：
    一、关于《新奥股份 2022 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律、法规和
规范性文件的要求及时加以调整、规范，强化内部控制监督检查，促进公司健康
可持续发展。截至 2022 年 12 月 31 日，未发现公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制
的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等相关法律法规和公司制度的规定。作为公司独立董事，我们认可《新奥股
份 2022 年度内部控制评价报告》所作出的结论。
    二、关于《新奥股份 2022 年度利润分配预案》的独立意见
    2022 年度利润分配方案符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公
司董事会充分考虑投资者利益和公司的长远发展，并将公司股东现金回报和维持
公司正常生产经营资金需求相结合。上述方案有利于投资者分享公司成长和发展
成果，取得合理投资回报，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《公司章程》
及《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的相关规定。
    本议案决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们对利润分配议案无异议，并同意将
该项议案提交公司股东大会审议。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务
审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公
司审计工作的要求。
    本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2023 年度财务审计
和内控审计机构，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    四、关于新奥舟山 2022 年度业绩承诺实现情况的独立意见
    根据审计和评估结果，公司重组标的资产新奥舟山完成了 2022 年度业绩承
诺，公司聘请中喜会计师事务所会计师事务所(特殊普通合伙)对上述情况出具了
专项审核报告，公司本次重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证
券股份有限公司对上述情况出具了核查意见，我们认可会计师事务所和独立财务
顾问的审核意见。
    五、关于《新奥股份 2022 年度关联交易情况报告》的独立意见
    《新奥股份 2022 年度关联交易情况报告》真实、准确、完整地展示了公司
2022 年度关联交易的发生情况，关联交易的发生均基于公司日常生产经营过程
的实际业务需要，并遵循“公平、公开、公正”的市场交易原则进行。关联董事
对本议案回避表决，本议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求
及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害公司及公司非关联股东的利益的情形。我们同意该议案。
    六、关于公司 2022 年度董事薪酬的独立意见
    经过审慎核查，我们认为公司董事的薪酬综合考虑了公司薪酬体系、2022 年
度经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素。本议案决策程序合法有
效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司
制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提请公司股东大会审议。
    七、关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的独立意见
    经过审慎核查，我们认为公司高级管理人员的薪酬综合考虑了公司薪酬体系、
2022 年度经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素。本议案决策程
序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法
规和公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
    八、关于调整董事会专门委员会及委员并修订《新奥天然气股份有限公司董
事会审计委员会议事规则》的独立意见
    公司第十届董事会专门委员会委员的调整程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。同时，经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，均具备相应
的任职资格，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。各委员均不存在《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任董事会专门委员会委员
的情形，不存在被中国证券监督委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，
亦未有受到中国证券监督委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形。我
们同意该项议案。
    九、关于购买董监高责任险的独立意见
    为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有利于完善公
司风险管理体系，保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进
公司全体董事、监事及高级管理人员在职责范围内充分行使权利、履行职责。公
司购买董监高责任险的事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，
特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股
东大会审议。
    十、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    （一）经审查宗波先生的个人简历等资料，未发现有《中华人民共和国公司
法》第 146 条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，亦未有被中国证券监督
管理委员会规定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格均符合担任
上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均
能够胜任所聘岗位职责的要求。
    （二）本次提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》关
于高级管理人员聘任的规定。我们同意公司董事会聘任宗波先生为公司总裁助理，
任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
    十一、关于公司重大资产重组的独立意见
    （一）公司通过资产置换、发行股份及支付现金并募集配套资金的方式向新
奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份，进一步提升
了公司发展潜力，提高了公司资产质量和持续盈利能力，本次重组取得了良好的
整合效果，符合公司及全体股东的利益。
    （二）公司通过发行股份及支付现金的方式购买新奥科技、新奥集团及新奥
控股合计持有的新奥舟山 90%股权，交易定价依据公允，实施进展符合《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—重
大资产重组》等相关规定，未发生实际情况与披露的重组方案存在实质差异的情
形；公司采取的整合措施积极有效，不存在损害公司及股东利益的情形。


 独立董事：唐稼松、张余、初源盛、王春梅


                                                       2023 年 3 月 24 日