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                 董事会审计委员会议事规则


                         第一章 总则


    第一条 为强化董事会决策功能，增强董事会在业务决策过程中
的公正性、科学性及合理性，维护公司及股东的合法权益，做到事前
审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会审计委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及对公司（包括
公司控制的子公司，下同）须提交董事会或股东大会审议的关联交易
事项的客观性、公允性及合理性进行审核，并对经董事会或股东大会
审议批准的关联交易的执行情况进行监督管理。


                       第二章 人员组成


    第三条 审计委员会至少由三名委员组成，独立董事占多数，委
员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。审计委
员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作以协助委员会履行职责。


                      第三章 职责权限


    第八条 审计委员会主要职责权限包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）根据客观标准对关联交易是否必要、是否对公司有利做出
判断，对须提交公司董事会或股东大会审议的关联交易事项进行审查；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                      第四章 决策程序


    第十条 审计工作组负责做好审计委员会进行审议、决策、审核、
监督管理的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构报告；
    （三）关于关联交易必要性、客观性、公允性及合理性方面的书
面说明及依据资料；
    （四）审计委员会审议所需的其他相关资料（如有）。
    第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
    （四）关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部决策制
度的要求，以及是否符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；
    （五）其他相关材料。


                      第五章 议事规则


    第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员
会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
    会议召开前两天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
    第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通
讯表决。
    第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关专业人员列席会议。
    第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
    第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
    第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露、泄露有关信息或利用该等信息谋取不当利益。


                         第六章 附则


    第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十二条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并及时修订。
    第二十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。




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