证券代码：600803        证券简称：新奥股份        公告编号：临 2023-004


                     新奥天然气股份有限公司
             第十届董事会第六次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议通知
于 2023 年 3 月 14 日以邮件形式发出，会议按照预定时间于 2023 年 3 月 24 日
以现场与通讯相结合的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表
决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有
关规定，合法有效。
    与会董事听取了《新奥股份 2022 年度总裁工作报告》《新奥股份 2022 年度
独立董事述职报告》《新奥股份 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。经
与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
    一、审议通过了《新奥股份 2022 年年度报告》及摘要
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2022 年年度报
告》及摘要。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过了《新奥股份 2022 年度董事会工作报告》
    依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《新奥天然气股份有限公司
董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，结合董事会实际履职情况，
公司编制了《新奥股份 2022 年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会依法
履职，对股份回购、利润分配、定期报告、发行股份购买资产、股权激励、换届
选举等事项进行审慎、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。2023 年，
公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，
稳中求进。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过了《新奥股份 2022 年度内部控制评价报告》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份 2022 年度内部
控制评价报告》。
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《新奥股份 2022 年度财务决算报告》
    截至2022年12月31日，公司资产总额为1,361.97亿元，负债总额为846.35亿元，
所有者权益为515.62亿元，年度实现营业收入1,540.44亿元，较上年同期增加
33.04%；净利润110.74亿元，较上年同期减少0.45%；其中归属于母公司所有者
的净利润58.44亿元，较上年同期增加26.17%。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    五、审议通过了《新奥股份 2022 年度利润分配预案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于 2022 年度
利润分配预案的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会计师
事务所的公告》。
    公司独立董事对本议案予以事前认可，并发表了意见为同意的独立意见。具
体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董
事会第六次会议审议相关事项的事前认可意见》及《新奥股份独立董事关于第十
届董事会第六次会议审议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于会计政策变
更的公告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于新奥舟山 2022 年度业绩承诺实现情况的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟山
2022 年度业绩承诺实现情况的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、审议通过了《新奥股份 2022 年度关联交易情况报告》
    董事会对 2022 年度的关联交易发生情况进行审议，2022 年度关联交易程序
合法合规，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。具体内容详见同日披露
于上海证券交易所网站的《新奥股份 2022 年年度报告》第六节重要事项之“2022
年度关联交易执行情况”。
    关联董事王玉锁、于建潮、韩继深、郑洪弢、蒋承宏、张瑾、王子峥对该议
案回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、审议通过了《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
   议相关事项的独立意见》。
        表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        本议案需提交公司股东大会审议。
        十一、审议通过了《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬的议案》
        公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
   露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
   议相关事项的独立意见》。
        表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
        十二、审议通过了《关于调整董事会专门委员会及委员并修订<新奥天然气
   股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》
        公司第十届董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
   委员会、关联交易控制委员会和 ESG 委员会（全称“环境、社会及治理委员会”），
   为提高专门委员会运作效率，合并关联交易控制委员会及其职责至审计委员会，
   同步修订《新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
        为提高专门委员会的专业性与独立性，充分发挥委员会效能，保障中小股东
   权益，促进公司实现可持续发展，现调整审计委员会、薪酬与考核委员会与 ESG
   委员会委员，调整情况如下：
  专门委员会                    调整前                               调整后
                   主任委员：唐稼松                     主任委员：唐稼松
  审计委员会
                   委员：韩继深、蒋承宏、王春梅、张余   委员：张余、初源盛、王春梅
                   主任委员：王春梅                     主任委员：王春梅
薪酬与考核委员会
                   委员：于建潮、张瑾、唐稼松、张余     委员：唐稼松、张余、初源盛
  ESG 委员会       主任委员：于建潮                     主任委员：于建潮
（环境、社会及治   委员：郑洪弢、王子峥、唐稼松、张余、 委员：郑洪弢、王子峥、唐稼松、张余、
  理委员会）       王春梅                               初源盛、王春梅
        修订后的《新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事规则》详见同日
   披露于上海证券交易所网站的《新奥天然气股份有限公司董事会审计委员会议事
   规则》（2023 年 3 月修订）。公司此前发布的《新奥天然气股份有限公司董事会
   关联交易控制委员会议事规则》同时废止。
        公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
   露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
   议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过了《关于审议<新奥股份 2022 年度环境、社会及管治报告>
暨授权管理层发布的议案》
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引-第 1 号规范运作》、香港联合
交易所《上市规则指引》附录二十七-“环境、社会及管治报告指引”的要求，并参
考全球可持续发展标准委员会（GSSB）发布的 GRI Standards 等标准，公司编制
了《新奥股份 2022 年度环境、社会及管治报告》（以下简称“ESG 报告”）。
    本次董事会授权公司管理层持续优化 ESG 报告内容并正式发布。授权期限
自本次董事会审议通过之日起至 ESG 报告正式发布之日止。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于购买董监高
责任险的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<新奥天然气股份有限公司章
程>的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于变更注册资
本暨修订<公司章程>的公告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十六、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于公司高级管
理人员调整的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了意见为同意的独立意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站的《新奥股份独立董事关于第十届董事会第六次会议审
议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十七、审议通过了《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。



                                                   新奥天然气股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2023年3月25日