新奥天然气股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告

    2022 年，作为新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公
司章程》等公司制度的规定，忠实履行自身职责，积极参与公司治理，发挥自身
专业优势及独立性，对公司各项重大经营事项进行决策、发表独立意见，切实维
护公司及全体股东合法权益。现将独立董事 2022 年度工作情况汇报如下：
    一、 独立董事基本情况
    报告期内，公司第九届董事会董事任期届满并进行了换届选举，换届选举前，
公司第九届董事会独立董事分别为李鑫钢先生、乔钢梁先生、唐稼松先生、张余
先生。第十届董事会成员于 2022 年 7 月经公司 2022 年第三次临时股东大会选举
产生，第十届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，分别为唐稼松先生、
张余先生、初源盛先生、王春梅女士，成员组成情况符合相关法律法规及《公司
章程》等公司制度的要求。第十届董事会独立董事基本情况如下：
    唐稼松先生，1974 年出生，具有注册会计师资格。曾为多个国有企业、私营
企业、跨国企业提供合并报表审计及 A 股、港股 IPO 审计服务。1995 年 9 月至
2015 年 8 月，就职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），于 2007 年 6 月
晋升为权益合伙人。唐稼松先生在报表审计、财务风险识别和防控方面资历颇深，
对公司的审计与内控工作提出诸多宝贵建议。2019 年 7 月起任公司独立董事。
    张余先生，1958 年出生，北京大学 EMBA。长期从事采油工艺研究、油气
田开发、油气储运生产管理、天然气输管道建设等方面的工作，曾任中石油北京
天然气管道有限公司副总经理、安全总监、总经理及董事。张余先生在企业管理、
工程基本建设管理方面有丰富的经验，拥有高级工程师职称。2020 年 11 月起任
公司独立董事。
    初源盛先生，1963 年出生，北京大学法学硕士，具有中国律师执业资格。拥
有长达 12 年世界 500 强外企法律部经验，通晓大陆法系与普通法系，曾任军事
科学院研究员、中国惠普有限公司法律顾问。现任北京君益诚律所执业律师。2022
年 7 月起任公司独立董事。
    王春梅女士，1964 年出生，中国人民大学国民经济计划经济学学士，具有高
级工程师专业技术职务任职资格。曾任浙江浙能燃气有限公司副总经理、浙江省
天然气开发有限公司总经理。王春梅女士拥有资深能源背景与长达 32 年能源行
业工作经验，了解市场发展规律与趋势，能够准确理解并把握行业政策。2022 年
7 月起任公司独立董事。
    我们均未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司股东单位中担任职
务；同时，我们的直系亲属、主要社会关系亦不在公司或附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份，不是公司股东，我们与公司以及公司主要股东之
间亦不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系。对照中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定的要求，我们与公司之间不存在任
何影响独立性的情况。
       二、 独立董事年度履职情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
关联交易控制委员会和环境、社会及治理委员会（ESG 委员会），报告期内，我
们根据相关法律法规及公司董事会专门委员会议事规则的要求开展工作，充分发
挥独立董事作用。
    2022 年度，公司召开 13 次董事会，7 次股东大会，我们对董事会会议审议
的各议案内容均认真审阅并审议，未提出异议事项，也没有反对、弃权情形，董
事会、股东大会等会议与会期间积极参与各议案的讨论，为科学决策发挥积极作
用。
    报告期内，我们出席会议情况如下：
                                                              参加股东大
                              参加董事会情况
 独立董事                                                         会情况
   姓名         本年应参加   亲自出席   委托出席              出席股东大
                                                   缺席次数
                董事会次数     次数       次数                  会的次数
  唐稼松            13             13      0          0           1

    张余            13             13      0          0           1

  初源盛            5              5       0          0           0

  王春梅            5              5       0          0           1
   李鑫钢
                    8              8       0          0           0
 （离任）
   乔钢梁
                    8              8       0          0           0
 （离任）
    报告期内，我们深入了解公司经营发展情况和重大事项进展情况，公司积极
配合我们行使自身职权，对各项审议事项提供了完善的材料并及时汇报沟通，为
我们提供必要的工作条件，使我们能够及时、全面地了解公司生产经营动态，为
我们履职提供了充分的条件和支持。
    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一） 关联交易情况
    报告期内，我们按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关要求，对公司发生的日常关联交易年度预计等事项进行审议并发表
独立意见。认为公司发生的关联交易符合经营发展的实际需要，交易定价公允、
合理，董事会在对关联交易议案的表决中，关联董事回避表决，决策程序合法合
规，不存在损害公司利益及股东特别是中小股东权益的情形。
    （二） 对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司相关担保事项均履行了审批程序，担保金额未超出股东大会
批准的范围，我们认为，公司对外担保均基于正常经营和业务发展需要，有利于
满足公司控股子公司、联营公司等正常生产经营资金的需求，符合公司的整体利
益和发展战略，被担保公司财务状况稳定，资信情况良好，担保风险处于可控范
围内。
    同时，公司与控股股东及其他关联方报告期内的资金往来均为正常的经营性
资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。
    （三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司第九届董事会任期届满并进行了换届选举，第十届董事会审
议并完成聘任高级管理人员，我们对拟聘任高级管理人员的个人简历等材料进行
审阅，认为相关人员均具备担任上市公司高级管理人员的专业知识、工作经验和
管理能力，不存在被中国证券监督委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情
形，亦未有受到中国证券监督委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒的情形。
同时，公司对高级管理人员的业绩和绩效进行综合考评，其薪酬均严格按照相关
规定的创值评价标准和程序评定、发放。
    （四） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管要求，于 2022
年 1 月 8 日披露了《新奥股份 2021 年年度业绩预增的公告》；2022 年 3 月 9 日
披露了《新奥股份 2021 年度业绩快报公告》。预计数据均与 2021 年年度报告实
际披露数据相符。上述业绩预告及业绩快报的披露，及时向广大投资者传递了公
司最新经营情况，切实保障了投资者的知情权。
    （五） 聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度
财务报表和内部控制的审计机构。经核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。其建
立并保持了有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，严格执行注册
会计师执业准则、职业道德守则及相关规定。在为公司提供审计服务期间，严格
按照规定定期更换签字会计师，且定期向审计委员会及董事会汇报审计工作，接
受审计委员会监督，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了相
关审计职责。
    （六） 现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第九届董事会第四十二次会议审
议通过《公司 2021 年度利润分配预案》，为回报投资者并树立股东对公司的长期
投资理念，并综合考虑公司的实际状况，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本扣减
不参与利润分配的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.075 元（含
税）。报告期内实际发放现金红利 873,267,714.0375 元。基于此，我们认为公司将
股东现金回报和维持正常生产经营资金需求相结合，报告期内的现金分红政策在
基于公司长远发展同时充分考虑了投资者利益，使投资者分享公司成长和发展成
果，取得了合理投资回报。
    （七） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
    （八） 信息披露的执行情况
    报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信
息披露管理办法》等相关要求，及时完成定期报告与临时公告的披露，我们认为
公司的信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，切实维护了全体股东的合法权益。
    （九） 内部控制的执行情况
    报告期内，我们对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅
了公司《2021 年度内部控制评价报告》。我们认为，公司结合自身实际情况，已
建立了较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个
层面和环节，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，
各项内部控制制度执行有效。同时，内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反
映了公司内部控制状况和各项制度执行情况。
    （十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照自身议事规则积极履职，其中，
公司董事会全年共召开 13 次会议，对公司重大交易、资本运作、股权激励等事
项进行审议决策，保障公司持续经营、稳定发展；审计委员会全年共召开 5 次会
议，对公司内控评价报告、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行了审议；
提名委员会全年共召开 2 次会议，对董事会换届选举暨提名董事候选人、聘任高
级管理人员等事项进行了审议；薪酬与考核委员会全年共召开 4 次会议，对董事
及高级管理人员薪酬、2021 年限制性股票激励计划等事项进行了审议。战略委
员会全年共召开 2 次会议，对定期报告等事项进行了审议；关联交易控制委员会
全年共召开 3 次会议，对日常关联交易额度预计等事项进行了审议；环境、社会
及治理委员会全年共召开 2 次会议，对绿色行动报告、ESG 报告等事项进行了审
议；综上，我们认为公司董事会以及下属专门委员会充分发挥了自身职能，规范
运作，为公司可持续发展提供了保障。
    四、 总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司独立董事，切实发挥独立性，忠实勤勉履行职责，凭
借自身积累的专业知识和经验向公司提出合理化经营建议，参与公司重大事项决
策，为董事会等会议的科学决策和规范运作发挥了积极作用，进一步促进了公司
健康持续发展；投资者权益保障方面，我们持续监督公司信息披露工作和投资者
关系管理活动，保证公司重大事项得到及时、真实、准确、完整披露，切实保障
了广大投资者的知情权，维护了其相关权益。
    2023 年，我们将持续加强同公司董事会、监事会及管理层之间的沟通与协
作，关注公司治理结构、信息披露、对外担保等重大交易领域，保障公司规范经
营及治理；同时，我们将积极参加监管培训，认真学习相关法律法规，努力提升
自身履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，维护公司整体利益和全体
股东合法权益。
    特此报告。


    独立董事：唐稼松、张余、初源盛、王春梅


                                                    2023 年 3 月 24 日