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公司公告

山西汾酒:关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告2018-12-04  

						证券代码:600809       证券简称:山西汾酒   公告编号:临 2018-040


         山西杏花村汾酒厂股份有限公司
 关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    重要提示
    ●公司全资子公司拟现金收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部
分资产,本次交易金额为 9282.75 万元。
    ●本次交易构成关联交易。
    ●本次交易未构成重大资产重组。
    ●至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资
产的 5%,无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述
    (一)本次交易的基本情况
    为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力,同时解决山西杏花村汾
酒集团有限责任公司(以下简称“汾酒集团”)全资子公司山西杏花村
国际贸易有限责任公司(以下简称“杏花村国贸”)与公司的同业竞争
问题,山西杏花村汾酒厂股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
全资子公司山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司(以下简称“汾酒国
贸”)拟支付现金 9282.75 万元收购杏花村国贸部分资产。本次交易完
成后,杏花村国贸将不再经营酒类商品销售和酒类商品进出口业务。
    (二)关联关系
    杏花村国贸为本次交易的交易对方,公司与杏花村国贸共同受汾酒

                                  1
集团控制,本次交易构成关联交易。
    (三)本次交易不构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成借壳上市。
    (四)本次交易无需提交股东大会审议
    至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关
联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产
的 5%,无需提交股东大会审议。
    (五)本次交易已经履行的审批程序
    2018 年 11 月 29 日,公司召开第七届董事会第三十次会议,以 9 票
同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司收购山西杏花村
国际贸易有限责任公司部分资产的议案》。公司关联董事回避表决。
    本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
    二、交易对方基本情况
    公司名称:山西杏花村国际贸易有限责任公司
    统一社会信用代码:91140000MA0JWF077E
    注册地:山西省太原市迎泽区解放路 38 号
    注册资本:65850.00 万元
    法定代表人:潘杰
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    成立日期:2018 年 1 月 2 日
    经营期限:长期
    实际控制人:山西省人民政府国有资产监督管理委员会
    主要股东:山西杏花村汾酒集团有限责任公司,100%。
    经营范围:经济贸易咨询,货物进出口、技术进出口:自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外);商务服务(国
家法律、法规规定禁止经营的除外)。食品经营:预包装食品的批发零
售。五金矿产化工及建材、机械设备及电子产品、机械和设备修理业、
                                  2
贸易经纪与代理、售后维修、维护。批发零售、纺织服装及家庭用品、
日用百货、饲草饲料、食品饮料、化工产品(除危险品)、文化用品。
       财务情况:截止 2018 年 5 月 31 日,杏花村国贸资产总额 181908.57
万元,净资产 101638.26 万元,营业收入 234202.32 万元,利润总额
-2126.53 万元,净利润-1585.97 万元。以上财务数据未经审计。
       三、标的资产情况
       (一)标的资产
       本次交易汾酒国贸拟收购杏花村国贸部分资产,标的资产包括:
序号                   公司名称                  持股比例        资产类型

  1          山西龙城国茂汾酒销售有限公司         100.00%       子公司股权

  2            大同长风汾酒销售有限公司           100.00%       子公司股权

  3               大连杏花村酒业公司              100.00%       子公司股权

  4            朔州国茂汾酒销售有限公司           100.00%       子公司股权

  5     北京华夏三晋杏花村汾酒专卖店有限公司      100.00%       子公司股权

  6          山西长风国茂汾酒销售有限公司         100.00%       子公司股权

  7                  本部少量资产                   —          资产与负债

       (二)标的资产主要财务数据
       根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“立信审计”)出具的《审计报告及拟出售资产模拟
合并财务报表》(信会师报字[2018]第 ZA23423 号),标的资产最近一
年一期的模拟财务情况(合并报表口径)如下:
       1、模拟资产负债表
                                                                   单位:万元

              项目                  2018 年 5 月 31 日      2017 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金                                         707.88                2,007.06

应收票据及应收账款                             5,093.91                3,951.35

                                       3
预付款项                             665.87    1,632.38

其他应收款                           339.07      199.65

存货                              14,834.59   16,351.00

其他流动资产                       4,625.48    1,280.74

流动资产合计                      26,266.80   25,422.17

非流动资产:

固定资产                             120.70      173.00

非流动资产合计                       120.70      173.00

资产总计                          26,387.50   25,595.17

流动负债:

短期借款                                  -           -

应付票据及应付账款                   314.60      388.72

预收款项                             185.04      554.92

应付职工薪酬                         188.90      216.36

应交税费                             150.17      327.51

其他应付款                        19,050.24   17,751.88

流动负债合计                      19,888.95   19,239.40

非流动负债:

长期应付款                                -           -

递延收益                                  -           -

非流动负债合计                            -           -

负债合计                          19,888.95   19,239.40

所有者权益:

归属于母公司所有者权益合计         6,498.55    6,355.77

少数股东权益                              -           -

所有者权益合计                     6,498.55    6,355.77

负债和所有者权益总计              26,387.50   25,595.17

                             4
    2、模拟利润表
                                                               单位:万元

                 项目                     2018 年 1-5 月       2017 年度

一、营业总收入                                 12,508.56          32,505.13

其中:营业收入                                 12,508.56          32,505.13

二、营业总成本                                 12,406.85          32,234.84

其中:营业成本                                 11,406.38          30,817.58

税金及附加                                          28.82             92.56

销售费用                                           594.07          1,247.90

管理费用                                            36.14            120.56

财务费用                                             0.32              0.12

资产减值损失                                       341.11            -43.89

加:其他收益                                               -               -

投资收益(损失以“-”号填列)                       36.01             12.77

公允价值变动收益(损失以“-”号填列)                      -               -

资产处置收益(损失以“-”号填列)                   28.03                  -

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                 165.75            283.07

加:营业外收入                                       0.28              0.07

减:营业外支出                                       3.63              3.12

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)             162.39            280.02

减:所得税费用                                      19.37             68.82

五、净利润(净亏损以“-”号填列)                 143.02            211.20

少数股东损益                                               -               -

归属于母公司所有者的净利润                         143.02            211.20

    四、标的资产评估和定价情况
    根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司出具的《山西杏花村国际贸易有限责任公司拟向山西杏花村汾酒国
                                     5
际贸易有限责任公司转让部分资产及负债项目资产评估报告》(中企华
评报字(2018)第 4308 号),截至评估基准日(2018 年 5 月 31 日)标
的资产净资产采用资产基础法评估结论为 7584.50 万元,净资产账面值
为 6332.59 万元,评估增值 1251.91 万元,增值率 19.77%。采用收益法
评估后的净资产评估价值为 9282.75 万元,评估增值 2950.16 万元,增
值率 46.59%。
    资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产
的重置价值。收益法是从企业未来获利能力角度出发,反映了企业各项
资产的综合获利能力。两种方法的评估对企业价值的显化范畴不同,平
台、服务、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量
和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
    标的资产为商品流通企业,主营业务为酒类业务销售,具有“轻资
产”的特点,其固定投入相对较小,账面值不高,而企业价值除了固定
资产、营运资金等有形资源之外,也考虑了各子公司的运营资质、服务
能力、行业竞争力、人才团队、品牌优势以及公司管理水平等重要的无
形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估,不能完全体现
各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的
互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能
力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的,
收益法评估的途径更能够合理地反映标的资产的价值。
    因此,评估最终选取收益法作为评估结论,即标的资产的评估价值
为 9282.75 万元。评估报告已经汾酒集团备案。根据上述评估结果,本
次标的资产的交易价格为 9282.75 万元。
    五、交易协议的主要内容
    (一)本次资产转让的内容
    本次资产转让的内容包括以下部分:
    1、本次股权转让主要内容为:杏花村国贸将所拥有的山西龙城国茂
汾酒销售有限公司、山西长风国茂汾酒销售有限公司、大同长风汾酒销
                                6
售有限公司、朔州国茂汾酒销售有限公司、北京华夏三晋杏花村汾酒专
卖店有限公司、大连杏花村酒业有限公司六家子公司 100%的股权全部转
让给汾酒国贸。
    2、本次资产转让的主要内容为:杏花村国贸将本部部分资产与负债
转让给汾酒国贸,主要包括立信审计出具的《审计报告及拟出售资产模
拟合并财务报表》(信会师报字[2018]第 ZA23423 号)中杏花村国贸本
部的流动资产(应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款)、非流
动资产(固定资产,主要是车辆和电子设备)、流动负债(应付账款、
预收款项)。
    (二)定价原则与交易价格
    1、标的资产的价格以杏花村国贸按照汾酒集团资产评估程序所聘请
的资产评估机构评估并经国资监管机构或其授权机构核准确认的截至
2018 年 5 月 31 日的评估结果为依据,经杏花村国贸和汾酒国贸协商确认。
    2、标的资产的资产评估事项以及评估结果已于 2018 年 11 月 19 日
经汾酒集团备案。
    3、杏花村国贸向汾酒国贸转让标的资产作价为 92,827,500.00 元人
民币(大写:玖仟贰佰捌拾贰万柒仟伍佰元整)。
    (三)支付方式及时间
    汾酒国贸在协议生效之日起 5 个工作日内向杏花村国贸指定账户支
付全部转让价款 92,827,500.00 元人民币。
    (四)资产交割相关事项
    1、双方协商一致确定交割日,截至交割日前,下列条件必须全部获
得满足:
    (1)协议所述的资产转让行为已获得双方及各自母公司有权机关的
书面同意或核准;
    (2)协议所述的资产转让行为已获得汾酒集团有权机关书面同意或
批准;
    2、如自双方正式签署协议之日起 6 个月内,第 4.1 条所述的交割日
                                7
应获得满足的条件仍未能获得完全满足,则双方任何一方均有权书面解
除协议。
   3、第 4.1 条所列的条件全部得到满足后,标的资产即可在交割日合
法交割。自交割日起,六子公司以及本部部分资产与负债相关的一切权
利、义务和风险均转移至汾酒国贸。
   4、双方同意,杏花村国贸根据协议将六子公司股权过户至汾酒国贸,
配合汾酒国贸完成六子公司股东的变更以及相关的过户手续后,即视为
杏花村国贸履行了股权的交割义务。
   杏花村国贸根据协议将其本部部分资产与负债全部移交汾酒国贸
后,即视为杏花村国贸已经履行完毕交付本部部分资产与负债的义务。
   5、对于在交割日前已发生的任何与协议转让资产有关的诉讼、仲裁
或其他任何争议或索赔,均应在交割日转移至汾酒国贸,由汾酒国贸承
担责任并处理与此相关的所有法律程序。对于汾酒国贸因此遭受的损失
和支出的费用,汾酒国贸可以向杏花村国贸追索。
    (五)过渡期安排
   1、自评估(审计)基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止的
期间为本次交易的过渡期间。
   2、标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由汾酒国贸享有,因运营
所产生的亏损由杏花村国贸承担。但过渡期间的损益及变化情况不影响
标的资产的交易价格。
   3、在过渡期内,杏花村国贸应对本次资产转让协议所涉及的标的资
产尽善良管理义务,保证持续拥有上述资产合法、完整的所有权,权属
清晰明确,不存在任何权利瑕疵;确保上述资产不存在司法冻结、为任
何第三方设定抵押、质押或其他权利负担;合理、谨慎地运营、管理标
的资产,不得从事非正常的导致上述资产价值减损的行为。
   4、在过渡期内,杏花村国贸保证六子公司不得进行利润分配,六子
公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产
重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放
                              8
弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决
策,且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在六子公司上一年度
经审计净资产的 20%以上的,杏花村国贸应当事先征求汾酒国贸的书面同
意。
    5、在过渡期内,杏花村国贸保证不对本部部分资产与负债进行转让、
出租等任何处分,不得设定抵押、质押或其他权利性负担。若因为经营
需要,有必要对本部部分资产与负债进行上述处理,则杏花村国贸应当
先征求汾酒国贸的书面同意。
    (六)债权债务安排
    1、根据“债务随资产走”的原则,本次资产转让在交割日后,标的
资产所涉及的所有债权、债务及或有负债均由汾酒国贸来继受。
    2、杏花村国贸保证于交割日前向其本部部分资产与负债中全部债务
人发出其债权已转让给汾酒国贸的书面通知,并将其自债务人处取得的
回执全部交付给汾酒国贸。
    3、杏花村国贸应于交割日前取得其债权人(包括担保权人,下同)
关于本部部分资产与负债中的负债因本次交易进行转移的同意函,并将
同意函全部交付给汾酒国贸。交割日后,如任何未向杏花村国贸出具债
务转移同意函的债权向杏花村国贸主张权利,杏花村国贸需向汾酒国贸
发出书面通知,将上述权利主张交由汾酒国贸负责处理。在此前提下,
汾酒国贸需承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向杏花村国贸追索
的权利;若杏花村国贸因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,
汾酒国贸在接到杏花村国贸书面通知及相关承担责任凭证之日起 5 个工
作日内向杏花村国贸作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交汾酒
国贸处理,杏花村国贸需书面通知汾酒国贸参与协同处理,在此前提下,
汾酒国贸承担与此相关的一切责任及费用,并放弃向杏花村国贸追索的
权利;若杏花村国贸因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失,汾
酒国贸在接到杏花村国贸书面通知及相关责任凭证之日起 5 个工作日内
向杏花村国贸作出全额补偿。
                               9
    4、交割日后,因资产转让所产生的赔偿、支付义务、处罚等责任及
杏花村国贸尚未了解的全部纠纷或争议事项均由汾酒国贸承担和解决,
杏花村国贸不承担任何责任。若杏花村国贸因此遭受损失,汾酒国贸应
于接到杏花村国贸相应通知后 5 个工作日内以现金或者杏花村国贸认可
的其他方式充分赔偿杏花村国贸由此遭受的全部损失。
    (七)职工接收及安置
    1、根据“人随资产走”的原则,杏花村国贸截至交割日涉及本部部
分资产与负债的职工随资产转让进入汾酒国贸,由汾酒国贸负责安置。
本次资产转让之后,杏花村国贸与转让资产有关的全部职工的劳动关系、
组织关系(包括但不限于党团关系)、社会保险关系以及其他依法应向
职工提供的福利、支付欠付的工资,以及杏花村国贸与职工之间存在任
何其他形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由汾酒国贸继受;
因提前与杏花村国贸解除劳动关系而引起的有关补偿或赔偿事宜由杏花
村国贸自行支付,杏花村国贸与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷
等,由杏花村国贸负责解决。具体安置方案以杏花村国贸职工代表大会
审议通过的《山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产转让职工安置
方案》为准。
    2、杏花村国贸将其六子公司股权全部转让给汾酒国贸后,汾酒国贸
将持有六子公司 100%股权,对于未涉及安置部分的职工,六子公司仍将
独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同。本次股权转让前六子
公司与其职工之间的劳动关系不得因本次股权转让而发生变更或者终
止。
    (八)其他安排
    杏花村国贸承诺并保证,自交割日起,杏花村国贸不得再从事酒类
商品销售和酒类商品进出口业务,杏花村国贸酒类商品存货只能委托汾
酒国贸进行销售,委托销售合同双方另行协商签订。
    (九)协议成立、生效及终止
    1、协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,
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并在同时满足下列条件的前提下生效:
    (1)杏花村国贸董事会通过决议同意转让标的资产给汾酒国贸;
    (2)汾酒国贸执行董事作出决定同意受让标的资产;
    (3)汾酒集团董事会通过决议同意杏花村国贸以非公开协议转让方
式转让标的资产。
    (4)公司董事会通过决议同意汾酒国贸受让标的资产,并同意协议
的内容。因公司为上市公司,按公司章程规定,若资产交易金额占其上
一年年度经审计净资产的 5%以上,则还需经其股东大会决议同意。
    2、若因本条款项下之任一生效条件未能成就,致使协议无法生效的,
协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
    3、协议可依据下列情况之一终止:
    (1)协议经双方协商一致可以书面方式解除;
    (2)汾酒集团或公司对本次资产转移事项经审查后不予批准或有权
机关未通过相关决议;
    (3)协议履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止
协议;
    (4)依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。
    六、本次交易的目的和对公司的影响
    (一)本次交易的目的
    公司作为山西一张亮丽的名片、省轻工行业的典范、食品工业振兴
的龙头,在山西市场处于领袖地位,拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花
村”三大中国驰名商标。在清香型白酒行业,公司具有领先的制造能力,
率先在同行业提出并执行与国际标准接轨的食品内控标准,成为清香型
白酒行业的龙头企业。
    2018 年是公司全面落实改革举措的决胜之年。公司围绕“加强党的
建设,力推改革创新,持续强化营销,提升运营水平”的经营方针,奋
力改革、锐意进取,改革与发展的相互推动,市场建设与品牌提升的相
得益彰,跑出了新的汾酒加速度,打开了汾酒改革发展的新局面。

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    为更好地打开省外及国际销售渠道,满足快速拓展的市场需求,提
高汾酒的营销效率,同时,整合优化公司的销售资源,以增强公司市场
竞争力,公司拟通过全资子公司购买收购山西杏花村国际贸易有限责任
公司部分资产。
    (二)本次关联交易对公司的影响
    本次交易完成后,标的资产纳入公司体系,其中收购的相关销售公
司纳入公司合并报表范围,其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入
本公司合并财务报表,可以提升公司的市场规模和综合实力。同时,本
次交易减少了公司与控股股东汾酒集团之间的关联交易和同业竞争,增
强上市公司独立性。本次交易有利于公司销售业务链的整合优化,尤其
在酒企竞争日益激烈的市场环境下,有利于整合资源、加强营销体系管
理,从而实现汾酒品牌做大做强。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事已出具事前认可意见,认为:拟提交董事会审议的
全资子公司汾酒国贸收购杏花村国贸部分资产的事项,交易目的在于整
合优化公司销售业务链,有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。交易
定价依据合理,不会损害本公司及非关联股东的利益。我们同意将该议
案提交公司第七届董事会第三十次会议审议。
    本公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见,认为:公司全资
子公司汾酒国贸收购杏花村国贸部分资产的事项,交易目的在于整合优
化公司销售业务链,有利于提升公司市场 竞争力和盈利能力。交易价格
以评估价格为基础,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司
以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会
表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法
律、法规及公司《章程》的规定。
    特此公告
                              山西杏花村汾酒厂股份有限公司
                                            董事会
                                        2018 年 12 月 3 日

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