山西杏花村汾酒厂股份有限公司
               独立董事意见书
   山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2018 年 11 月 29 日召
开第七届董事会第三十次会议。作为本公司的独立董事，根
据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》要求以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》规
定，基于个人独立判断立场，现就有关事项发表独立意见如
下：
   一、关于全资子公司收购山西杏花村国际贸易有限责任
公司部分资产的议案
   公司全资子公司山西杏花村汾酒国际贸易有限责任公司
收购山西杏花村国际贸易有限责任公司部分资产的事项，交
易目的在于整合优化公司销售业务链，有利于提升公司市场
竞争力和盈利能力。交易价格以评估价格为基础，体现公平
交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益
的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规及《公司章程》的规定。
   二、关于冠名山西国投男篮俱乐部的议案
   此项关联交易是经公平商议后订立的，定价合理，未损
害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，合法有
效，上述事项有利于公司品牌传播与长远发展，符合公司和
全体股东的利益。


                         二〇一八年十一月二十九日


独立董事：
          杜文广    李玉敏    王朝成    樊三星
          贾瑞东    王超群    张远堂