证券代码：600809    证券简称：山西汾酒      公告编号：临 2018-042


        山西杏花村汾酒厂股份有限公司
    第七届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况
    山西杏花村汾酒厂股份有限公司于 2018 年 12 月 7 日以书面方式向
全体董事发出关于召开第七届董事会第三十一次会议的通知。会议于
2018 年 12 月 13 日在综合楼会议室召开，会议由谭忠豹董事长主持，应
到董事十七名，实到董事十二名，李明强董事委托谭忠豹董事长出席会
议并行使表决权，侯孝海董事委托陈朗副董事长出席会议并行使表决权，
李玉敏独立董事委托杜文广独立董事出席会议并行使表决权，贾瑞东独
立董事委托樊三星独立董事出席会议并行使表决权，刘卫华董事因公出
差请假。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、
表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

（详见公司临 2018-044 公告，该项议案尚需股东大会审议）；

    为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分

调动中高层管理人员和核心技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地

将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司业绩
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稳步提升、发展规划顺利实现，会议同意实施 2018 年限制性股票激励计

划。

    同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    2、审议通过公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

（详见上海证券交易所网站，该项议案尚需股东大会审议）；

    为保证和支撑公司限制性股票激励计划的顺利推进和实施，建立责、

权、利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，会议

同意《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》。

    同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》（该项议案尚需股东大会审议）；

    为具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东

大会授权董事会办理与公司 2018 年限制性股票激励计划有关的以下事

项：

    （1）授权董事会确定 2018 年限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股

票拆细或缩股、配股等事宜时，按照 2018 年限制性股票激励计划规定的

方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
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    （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审

查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事

宜；

    （5）授权董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购激励对象

尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购所必需的全

部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；

    （6）授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考

核对标企业样本；

    （7）授权董事会实施 2018 年限制性股票激励计划所需的包括但不

限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关

法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    4、审议通过《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责

任公司 51%股权的议案》（详见公司临 2018-045 公告）；

    会议同意山西杏花村汾酒厂股份有限公司以股权评估值 12232.10 万

元协议收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。

    关联董事回避表决。

    同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    5、审议通过 《关于对 2016-2018 年周期半成品酒盘点结果报损的

议案》；



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    因自然损耗等原因，公司对 2016-2018 年周期半成品酒盘库结果进

行报损处置，金额共计 16473729.39 元。

    同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    6、审议通过《关于固定资产报废处理的议案》。

    本次报废老旧红糁斗、冷散机固定资产原值共计 1850108.75 元，净

值 307487.4 元。

    同意票 16 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



    特此公告




                                 山西杏花村汾酒厂股份有限公司

                                               董 事 会

                                         2018 年 12 月 14 日




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