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公司公告

山西汾酒:独立董事意见书2018-12-14  

						                     独立董事意见书

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等有关规定,山西杏花村汾酒厂股份有限公
司(以下简称“公司”)的全体独立董事,基于独立判断的立场,对
以下事项发表意见如下:
   一、关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的
独立意见
   (一)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计
划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   (二)公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)所确定的激励
对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定,不存在
法律、法规禁止的情形。
   (三)公司 2018 年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司(境
内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股
权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
未损害公司及全体股东的利益。
   (四)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
   (五)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,
健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司
及全体股东的利益。
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   (六)综上所述,作为公司的独立董事,我们认为公司实施 2018
年限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益,一致同意公司
实施 2018 年限制性股票激励计划。
   二、关于限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立
意见:
   限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核。
   山西汾酒选取净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占
营业收入比例三个指标作为公司层面的业绩考核指标,这三个指标是
公司盈利能力、成长能力及收益质量的真实体现,能够树立较好的资
本市场形象;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本
次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标,本次股权激励计
划业绩目标的设置在保证可行性的基础上,具有一定的挑战性,能够
体现“激励与约束对等”的原则。
   除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核
体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否
达到解除限售的条件。
   综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具
有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
   三、对《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任
公司 51%股权的议案》的独立意见:
   公司收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%
股权的事项,交易目的在于整合公司销售资源、快速拓展市场份额,
有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础,体现公平
交易、协商一致的原则,不存在损害公司以及中小股东利益的情形。
董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、
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上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定。

独立董事:

           杜文广   李玉敏       王朝成   樊三星
           贾瑞东   王超群       张远堂




                             二〇一八年十二月十三日




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