山西汾酒：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-27
恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
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关 于
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派翟颖、
律师出席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山西杏花村汾酒厂股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 就贵公司本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决
结果等有关事项出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2018 年 12 月 14 日，贵公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站等媒体上刊登了《关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东
大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议
审议事项、会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2019 年 3 月 26 日 14:00 在酒都宾馆会议室
召开，会议由公司董事长谭忠豹先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决权的
股份 514265520 股，占公司股份总数的 59.39%；通过网络投票的股东及
股东代理人 55 人，代表股份 142535298 股，占公司股份总数的 16.46 %。
参会股东均为 2019 年 3 月 20 日股权登记日交易结束后，在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格
均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。董事陈朗、
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刘卫华、杨建峰、侯孝海、王朝成、贾瑞东、张远堂，监事李沛洁，高
级管理人员杜小威、武爱东因工作请假未出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列
的 5 项议案进行了表决，其中第 1-3 项为特别决议议案，对中小投资者
单独计票；本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东对上述第 1-3 项议案回避表决。
2、现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由股
东代表、监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上
海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决
结束后，公司合并统计了表决结果，并当场公布了表决结果。
2.1 《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
表决结果：同意票 656,794,218 股，占参加表决股东所代表股份的 99.999%；
反对票 6,600 股，占 0.001%；弃权票 0 股，占 0%。
其中：5%以下股东的表决情况为：同意票 50,925,746 股，占 5%以下股东所
代表股份的 99.987%；反对票 6,600 股，占 0.013%；弃权票 0 股，占 0%。
2.2 《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：同意票 656,794,218 股，占参加表决股东所代表股份的 99.999%；
反对票 6,600 股，占 0.001%；弃权票 0 股，占 0%。
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其中：5%以下股东的表决情况为：同意票 50,925,746 股，占 5%以下股东所
代表股份的 99.987%；反对票 6,600 股，占 0.013%；弃权票 0 股，占 0%。
2.3 《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》
表决结果：同意票 656,794,218 股，占参加表决股东所代表股份的 99.999%；
反对票 6,600 股，占 0.001%；弃权票 0 股，占 0%。
其中：5%以下股东的表决情况为：同意票 50,925,746 股，占 5%以下股东所
代表股份的 99.987%；反对票 6,600 股，占 0.013%；弃权票 0 股，占 0%。
2.4 《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案》
表决结果：经非关联股东表决，同意票 144,186,273 股，占参加表决股东所
代表股份的 99.995%；反对票 6,600 股，占 0.005%；弃权票 0 股，占 0%。
其中：5%以下股东的表决情况为：同意票 45,031,776 股，占 5%以下股东所
代表股份的 99.985%；反对票 6,600 股，占 0.015%；弃权票 0 股，占 0%。
2.5 《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案》
表决结果：经非关联股东表决，同意票 144,186,273 股，占参加表决股东所
代表股份的 99.995%；反对票 6,600 股，占 0.005%；弃权票 0 股，占 0%。
其中：5%以下股东的表决情况为：同意票 45,031,776 股，占 5%以下股东所
代表股份的 99.985%；反对票 6,600 股，占 0.015%；弃权票 0 股，占 0%。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》及《公司章程》的规定，关联股东对相关议案回避了表决，本
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次股东大会表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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