恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国太原
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关 于
山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派郑国玉、乔泽
鹏律师出席贵公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项
出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公
告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2019 年 11 月 26 日，贵公司董事会向全体股东发出《山西杏花村汾酒厂
股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》 以下简称《通知》）。
《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会
议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2019 年 11 月 30 日，贵公司董事会向全体股东发出《山西杏花村汾酒厂股
份有限公司关于 2019 年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称
《公告》）。《公告》中新增了三项议案，其他事项与《通知》中所列事项一致。
2、贵公司本次股东大会如期于 2019 年 12 月 11 日 10 点在综合楼四楼会议
室召开，会议由公司董事长谭忠豹先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
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点、方式及审议事项等内容与《通知》及《公告》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1. 现场出席本次股东大会及通过网络投票的股东及股东代理人共计 171
人，代表有表决权的股份 699,727,906 股，占公司有表决权股份总数的 80.2874%。
参会股东均为 2019 年 12 月 6 日股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席会议股东的资格均经公司确认，股
东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
2．除公司董事侯孝海因公出差未能出席本次股东大会，公司的其他董事及
全部监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1．本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十项
议案进行了表决。其中，第 1-7 项议案均为涉及关联股东回避表决的议案，关联
股东为山西杏花村汾酒集团有限责任公司。
2．现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由参
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会股东、监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信
息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并
统计了表决结果，并当场公布了表决结果。表决结果如下：
2.1 关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司汾青酒厂 100%股权的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
2.2 关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
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2.3 关于收购山西杏花村汾酒销售有限责任公司 10%股权的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
2.4 关于收购山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司 10%股权的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
2.5 关于收购山西杏花村汾酒集团宝泉福利有限责任公司部分资产的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
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0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
2.6 关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司土地使用权的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
2.7 关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产的议案
表决情况：同意 193,007,331 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9965%；反对 6,600 股，占出席会议股东所持有效表决权 股份总数的
0.0035%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小股东总表决情况：同意 93,852,834 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 99.9929％；反对 6,600 股，占出席会议中小股东所持有效表
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决权股份总数的 0.0071%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份
总数的 0%。
2.8 关于选举第八届董事会董事的议案
2.8.1 李秋喜
表决情况：同意 697,104,289 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6250%
中小股东总表决情况：同意 91,235,817 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.2047％。
2.8.2 谭忠豹
表决情况：同意 697,155,632 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6323%。
中小股东总表决情况：同意 91,287,160 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.2594％。
2.8.3 简易
表决情况：同意 697,104,289 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6250%。
中小股东总表决情况：同意 91,235,817 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.2047％。
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2.8.4 刘卫华
表决情况：同意 697,104,289 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6250%。
中小股东总表决情况：同意 91,235,817 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.2047％。
2.8.5 杨建峰
表决情况：同意 692,459,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.9612%。
中小股东总表决情况：同意 86,591,326 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 92.2563％。
2.8.6 常建伟
表决情况：同意 697,191,254 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6374%。
中小股东总表决情况：同意 91,322,782 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.2973％。
2.8.7 李明强
表决情况：同意 697,104,289 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6250%。
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中小股东总表决情况：同意 91,235,817 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.2047％。
2.8.8 高明
表决情况：同意 692,459,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.9612%。
中小股东总表决情况：同意 86,591,326 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 92.2563％。
2.8.9 杨波
表决情况：同意 692,459,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.9612%。
中小股东总表决情况：同意 86,591,326 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 92.2563％。
2.8.10 侯孝海
表决情况：同意 692,459,798 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 98.9612%。
中小股东总表决情况：同意 86,591,326 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 92.2563％。
2.9 关于选举第八届董事会独立董事的议案
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2.9.1 杜文广
表决情况：同意 697,819,171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7272%。
中小股东总表决情况：同意 91,950,699 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9663％。
2.9.2 李玉敏
表决情况：同意 697,759,653 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7187%。
中小股东总表决情况：同意 91,891,181 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9029％。
2.9.3 王朝成
表决情况：同意 697,819,171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7272%。
中小股东总表决情况：同意 91,950,699 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9663％。
2.9.4 樊三星
表决情况：同意 697,819,171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7272%。
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中小股东总表决情况：同意 91,950,699 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9663％。
2.9.5 贾瑞东
表决情况：同意 697,819,171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7272%。
中小股东总表决情况：同意 91,950,699 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9663％。
2.9.6 王超群
表决情况：同意 697,819,171 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7272%。
中小股东总表决情况：同意 91,950,699 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9663％。
2.9.7 张远堂
表决情况：同意 697,819,178 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7272%。
中小股东总表决情况：同意 91,950,706 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.9663％。
2.10 关于选举第八届监事会监事的议案
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2.10.1 双立峰
表决情况：同意 697,331,272 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6574%。
中小股东总表决情况：同意 91,462,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.4465％。
2.10.2 宋亚鹏
表决情况：同意 697,331,272 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.6574%。
中小股东总表决情况：同意 91,462,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 97.4465％。
2.10.3 李沛洁
表决情况：同意 697,878,690 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7357%。
中小股东总表决情况：同意 92,010,218 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.0298％。
2.10.4 武爱民
表决情况：同意 697,878,686 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.7357%。
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中小股东总表决情况：同意 92,010,214 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份总数的 98.0297％。
3．经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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