山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十二次会议意见书

    我们作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》的要求以
及公司《章程》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办
法》等规定，本着认真负责的态度，现对第八届董事会第二十
二次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、对公司《2022 年度日常关联交易计划》的意见：
    2022 年度日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属
于正常的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、
公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司
和中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响，关联董
事已回避表决，符合有关法律法规及公司《章程》的相关规定。
因此，我们同意 2022 年度日常关联交易计划。
    二、对《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》的意见：
    1、经核查，公司 2020 年度经营业绩达到限制性股票激励
计划规定的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，除 2 名激
励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个限售期个人解除
限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共 392 人，解
除限售的限制性股票为 2,361,450 股。
    2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事
规则》相关规定。
    3、同意《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 392
名激励对象持有的 2,361,450 股限制性股票在第二个解除限售
期内办理解除限售相关事宜。
    三、对《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》的意见：
    1、经核查，因 2 名激励对象离开工作岗位，不再符合本次
激励计划确定的激励对象范围，另 2 名激励对象考核未达到限
制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限售条件，公司
拟回购并注销已授予未解除限售的限制性股票共计 40,950 股。
因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股 12.45 元。
    2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事
规则》相关规定。
    3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意
公司以每股 12.45 元的价格对共计 40,950 股限制性股票进行回
购，回购的股票予以注销。


    独立董事：李玉敏   王朝成   樊三星   王超群   张远堂




                                          2022 年 4 月 15 日