北京市金德律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
地址（Address）：北京市朝阳区鼎成路 2 号 2F
邮编（Code）: 100101 电话（Tel）：010-65512727
二〇二二年四月
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北京市金德律师事务所
关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
（2022）金德意见字第 12 号
致：山西杏花村汾酒厂股份有限公司
北京市金德律师事务所（以下简称本所）接受山西杏花村汾酒厂
股份有限公司（以下简称山西汾酒或公司）的委托，担任山西汾酒实
施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）相关事宜
的特聘专项法律顾问。受山西汾酒委托，本所对山西汾酒实施 2018
年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销（以下简称本
次回购注销）的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《171 号通知》）等
法律、法规、规章、规范性文件（以下合称中国法律）及《山西杏花
村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
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简称《2018 年激励计划》）、《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称《考核管理办法》）、
山西汾酒《公司章程》等文件，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山西汾酒《2018 年
激励计划》《考核管理办法》、股东大会、董事会、监事会等相关会议
文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对
相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政
法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要
性原则对本次解除限售的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司
向本所提供的制作本法律意见书所必需的文件、资料和所作出的陈述
是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权
利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合
法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假
或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具
之日，未发生任何变更。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实，根据可适用的中国法律而出具；本所及本所律师对本法律
意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所律师提供的
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文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、
完整性和准确性；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具
的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依
据。
3.本法律意见书仅对本次回购注销有关的中国境内法律问题发
表意见，而不对考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对于有关报表、
数据、审计报告中某些数据、结论的引用，并不意味着本所及本所律
师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这
些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书
所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假
或误导性的陈述或结论。
5.本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
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6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销
所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露。
本所及本所律师依据中国法律，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次回购注销有关的文件
和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，关于本次回购注销公司已履行了如下法定程序：
1.2019 年 3 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，
经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了
《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，授权公司董事
会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除
限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所需的全部事
宜。
2.2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并注
销因 2 名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售
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期个人解除限售条件，另 2 名激励对象从属于激励对象的工作岗位变
更为不属于激励对象的工作岗位的已授予但尚未解除限售的限制性
股票共计 40,950 股，因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确
认为每股 12.45 元。
3.2022 年 4 月 15 日，公司独立董事对《关于回购并注销部分限
制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购
价格的议案》发表了独立意见，认为：经核查，因 2 名激励对象从属
于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，2 名激励
对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人解除限
售条件，公司拟回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计
40,950 股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格为每股 12.45
元；议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相
关规定；同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股
12.45 元的价格对共计 40,950 股限制性股票进行回购，回购的股票
予以注销。
4.2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意对因 2 名激励对
象从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位、另
2 名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第二个解除限售期个人
解除限售条件的已授予但不符合解除限售条件的限制性股票共计
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40,950 股。因股票限售期间进行了股利分配，回购价格确认为每股
12.45 元。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售
的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以每股
12.45 元的价格对共计 40,950 股限制性股票进行回购，回购的股票
予以注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购
注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办
法》《2018 年激励计划》等的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的方案
1.本次回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《2018 年激励计划》的规定，若激励对象发生职务变
更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性
股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩
考核条件的限制性股票，仍按原规定予以解除限售，剩余未达到可解
除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格
进行回购。
鉴于公司《2018 年激励计划》的激励对象中，2 名激励对象因为
职务变动原因分别于 2020 年 11 月与 2020 年 9 月从属于激励对象的
工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，其不再属于本次激励计
划确定的激励对象范围，根据《2018 年激励计划》规定，对其剩余未
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达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的 24,150 股限制性股票由
公司按照授予价格进行回购注销。
（2）根据《2018 年激励计划》的规定，因公司层面业绩考核不
达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
格回购处理。
鉴于公司《2018 年激励计划》的激励对象中，2 名激励对象因为
2020 年度个人层面绩效考核被评为“待改进”，根据《2018 年激励计
划》规定，对上述 2 人第二个解除限售期内未达到解除限售条件的
16,800 股限制性股票由公司按照授予价格进行回购注销。
2.本次回购注销部分限制性股票的回购价格
根据《2018 年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。
经本所律师核查，本次激励计划所涉限制性股票授予登记完成日
后，公司实施了 2018 年度、2019 年度及 2020 年度利润分配，具体
如下：
（1）2018 年度利润分配情况
2018 年度利润分配以股权登记日公司总股本 871,528,266 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.75 元（含税），共计派发现金
红利 653,646,199.50 元。股权登记日为 2019 年 8 月 20 日，除权（息）
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日为 2019 年 8 月 21 日。
（2）2019 年度利润分配情况
2019 年度利润分配以股权登记日公司总股本 871,528,266 股为
基 数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.9 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
784,375,439.40 元。股权登记日为 2020 年 6 月 18 日，除权（息）日
为 2020 年 6 月 19 日。
（3）2020 年度利润分配情况
2020 年度利润分配以股权登记日公司总股本 871,510,266 股为
基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税），每股派送红股
0.4 股，共计派发现金红利 174,302,053.2 元，派送红股 348,604,106
股，分配后总股本为 1,220,114,372 股。股权登记日为 2021 年 7 月
2 日，除权（息）日为 2021 年 7 月 5 日。
根据山西汾酒第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第
十一次会议审议通过的《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，公司依
据 2018 年度、2019 年度、2020 年度权益分派的实施情况对回购价格
进行了调整，回购价格由 19.28 元/股（授予价格）调整为 12.45 元
/股。因此，本次回购注销的回购价格为 12.45 元/股。
3.本次回购注销部分限制性股票的种类、数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《2018 年激励计划》等向
激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
根据《2018 年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完
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成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量进行相应的调整。
经本所律师核查，在本次激励计划所涉限制性股票授予登记完成
日后，山西汾酒实施了 2020 年度利润分配，以实施前的公司总股本
871,510,266 股为基数，每股派送红股 0.4 股，分配后公司总股本为
1,220,114,372 股。因此，本次回购注销的限制性股票数量相应调整
为 40,950 股，占本次回购注销前公司总股本（1,220,114,372 股）的
0.0034%。
4.本次回购注销的资金总额及资金来源
本次回购注销部分限制性股票的资金总额为 509,828 元。
本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
5.本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案
符合《管理办法》《试行办法》等的相关规定及《2018 年激励计划》
的安排。
三、本次回购注销限制性股票数量调整的说明
经本所律师核查，2019 年 5 月 8 日，本次激励计划所涉限制性
股票完成了授予登记，实际授予人数为 395 名，授予限制性股票
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5,680,000 股；
自 2021 年 5 月 10 日起，本次激励计划进入第一个解除限售期，
公司共解除限售限制性股票 2,260,000 股，回购注销不符合解除限售
条件或激励条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000 股，
剩余未解除限售的限制性股票变更为 3,402,000 股；
2021 年 7 月 5 日，山西汾酒实施了 2020 年度利润分配，以实施
前的公司总股本 871,510,266 股为基数，每股派送红股 0.4 股，共派
送红股 348,604,106 股，总股本变更为 1,220,114,372 股。根据《2018
年激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应
的调整。2020 年度利润分配后，未解除限售的限制性股票相应调整为
4,762,800 股；
本次回购注销的发生原因系 2 名激励对象分别于 2020 年 11 月
与 2020 年 9 月从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的
工作岗位不再属于本次激励计划确定的激励对象范围以及另 2 名激
励对象考核结果为“待改进”，因此，本次回购注销的限制性股票数
量为 40,950 股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒
本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注
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销部分限制性股票方案符合法律、法规、《管理办法》《试行办法》等
的相关规定及《2018 年激励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购
注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》等相关规定
办理回购注销股份公告手续、公司变更登记手续等。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加
盖公章后生效。
(以下无正文，为签字页)
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