证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临 2023-005
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 2 月
17 日分别召开了第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司回购并
注销已授予但不符合解除限售条件的 A 股限制性股票共计 109,200 股，
涉及激励对象 17 人，回购价格为每股 10.65 元。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
本次回购事项无需提交股东大会审议，由董事会办理该部分限制性股票回
购所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司《章程》、公司注册资本的变
更登记。
现就相关事项公告如下：
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审
议通过《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（详见公司临
2018-044 公告）、《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详
见上海证券交易所网站）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划
发表了独立意见。
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2、2018 年 12 月 13 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通
过了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案，并出具了《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
3、2018 年 12 月 26 日，山西省国资委出具《关于对山西杏花村汾酒厂
股份有限公司实施 2018 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司激
励计划相关事宜。
4、2019 年 3 月 9 日，公司独立董事李玉敏受其他独立董事委托作为征
集人就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了委托
投票权，北京金德律师事务所出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。中德证券有限责
任公司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激
励计划之独立财务顾问报告》。
5、公司于 2019 年 3 月 11 日在内部网站公示了激励对象名单，对上述
激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2019 年 3 月 11 日起至 2019 年
3 月 20 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出
的任何异议。2019 年 3 月 28 日，公司监事会发表了《关于 2018 年限制性
股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
6、2019 年 3 月 26 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过
了《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《2018 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，2019 年 3 月 26 日，
公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018
年限制性股票激励计划相关事项的议案》详见公司临 2019-016 公告）《关
于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
授予日为 2019 年 3 月 26 日，授予价格为 19.28 元/股，授予人数为 395 名，
授予数量为 5,680,000 股。本次修订涉及激励对象的调整，公司独立董事
对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，北京金德律师事务所出
具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司调整 2018 年限制性股票激励计
划及向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》，中德证券有限责任公
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司出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计
划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
8、2019 年 5 月 8 日，公司完成激励计划的登记工作，实际授予人数为
395 名，授予 A 股限制性股票 5,680,000 股。并于 2019 年 5 月 11 日披露了
《关于 2018 年限制性股票激励计划授予结果公告》（详见公司临 2019-023
公告）。
9、2021 年 4 月 9 日，公司分别召开第八届董事会第八次会议及第八
届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》《关于限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经董事会
批准，因 2 名激励对象考核未达到限制性股票激励计划第一个解除限售期
个人解除限售条件，另 1 名激励对象死亡与公司终止劳动关系，公司回购
并注销已授予未解除限售的限制性股票共计 18,000 股。
10、2021 年 5 月 10 日，2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售，共计 2,260,000 股上市流通，2018 年限制性股票激励计划限
制性股票数量变更为 3,420,000 股。
11、2021 年 6 月 11 日，公司对不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 18,000 股进行回购注销，注销完成后，公司总股
本变更为 871,510,266 股，限制性股票数量变更为 3,402,000 股，激励对
象变为 394 人。
12、2021 年 7 月 5 日，公司实施 2020 年年度利润分配：以方案实施前
公司总股本 871,510,266 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元
（含税），每股派送红股 0.4 股，本次分配后总股本变更为 1,220,114,372
股,其中有限售条件流通股份变更为 4,762,800 股。
13、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的
议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，北京金德律师事务所
出具了《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期解除限售相关事宜之法律意见书》。
14、2022 年 5 月 9 日，公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性
股票第二个解除限售期解除限售，流通上市股票数量共计 2,361,450 股，
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2018 年限制性股票激励计划限制性股票数量变更为 2,401,350 股。
15、2022 年 6 月 14 日，公司回购并注销已授予但因不符合解除限售条
件而未解除限售的限制性股票 40,950 股，剩余未达到解除限售期的限制性
股票数量为 2,360,400 股，激励对象变为 392 人，公司总股本变更为
1,220,073,422 股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
1、本次回购注销部分限制性股票的依据
公司《2018 年限制性股票激励计划》的激励对象中，11 名激励对象因
为职务变动原因，从属于激励对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工
作岗位，不再属于本次激励计划确定的激励对象范围。根据公司《2018 年
限制性股票激励计划》规定，上述 11 人剩余未达到可解除限售时间限制和
业绩考核条件的限制性股票由公司按照授予价格进行回购。
公司《2018 年限制性股票激励计划》的激励对象中，由于 4 名激励对
象于 2021 年内退休、1 名激励对象因病去世，与公司终止劳动关系，按照
《2018 年限制性股票激励计划》及《山西杏花村汾酒厂股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》规定，对该 5 名激励对象退
休或去世当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票予
以解除限售，对其剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制
性股票由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的定期存款利率计算的
利息进行回购。
公司《2018 年限制性股票激励计划》的激励对象中，1 名激励对象因
为 2021 年考核结果为“待改进”，其业绩考核未达到第三个解除限售期个
人解除限售条件，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，对上述
1 人第三个解除限售期内未达到解除限售条件的限制性股票由公司按照授
予价格进行回购注销。
2、本次回购注销的数量及价格调整
2019 年 8 月 21 日，公司实施 2018 年年度利润分配：以方案实施前
的公司总股本 871,528,266 股为基数，每股派发现金红利 0.75 元（含税），
共计派发现金红利 653,646,199.50 元。
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2020 年 6 月 19 日，公司实施 2019 年年度利润分配：以方案实施前
的公司总股本 871,528,266 股为基数，每股派发现金红利 0.9 元（含税），
共计派发现金红利 784,375,439.40 元。
2021 年 7 月 5 日，公司实施 2020 年年度利润分配：以方案实施前公
司总股本 871,510,266 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.2 元
（含税），每股派送红股 0.4 股，共计派发现金红利 174,302,053.20 元。
2022 年 6 月 28 日，公司实施 2021 年年度利润分配：以方案实施前
公司总股本 1,220,073,422 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.8
元（含税），共计派发现金红利 2,196,132,159.60 元。
根据公司限制性股票激励计划相关规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此公
司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 19.28 元/股调整为
10.65 元/股。具体情况如下：
持有的未解售
本次回购 公司回购资金
回购原因 的限制性股票 《2018 年限制性股票激励计划》相关规定
股数（股） （元）
股数（股）
激励对象 1 职务变动 21,000 15,750 167,737.50
激励对象 2 职务变动 21,000 15,750 167,737.50
激励对象 3 职务变动 21,000 10,500 111,825.00
第十四章第四条第一款，激励对象发生职
激励对象 4 职务变动 12,600 11,550 123,007.50 务变更，其新任职务不属本计划激励对象
范围的，其已解除限售的限制性股票不作
激励对象 5 职务变动 12,600 11,550 123,007.50
变更，对于职务变更当年已达到可解除限
激励对象 6 职务变动 12,600 8,400 89,460.00 售时间限制和业绩考核条件的限制性股
票，仍按原规定予以解除限售，剩余未达
激励对象 7 职务变动 8,400 7,000 74,550.00
到可解除限售时间限制和业绩考核条件
激励对象 8 职务变动 8,400 6,300 67,095.00 的限制性股票由公司按照授予价格进行
激励对象 9 职务变动 8,400 5,600 59,640.00 回购。
激励对象 10 职务变动 8,400 5,600 59,640.00
激励对象 11 职务变动 4,200 3,850 41,002.50
第十四章第四条第三款，激励对象因死
激励对象 12 终止劳动关系 2,100 1,925 20,501.25
亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公
5
司解除或终止劳动关系的，激励对象可选
激励对象 13 终止劳动关系 2,100 1,750 18,637.50
择在最近一个解除限售期仍按原定的时
间和条件解除限售，解除限售比例按激励
激励对象 14 终止劳动关系 2,100 1,050 11,182.50
对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩
余年度尚未达到可解除限售时间限制和
激励对象 15 终止劳动关系 2,100 175 1,863.75
业绩考核条件的不再解除限售，由公司按
照授予价格加按中国人民银行公布的定
激励对象 16 终止劳动关系 2,100 350 3,727.50 期存款利率计算的利息进行回购。
第九章第二条第五款，因公司层面业绩考
核不达标或个人层面绩效考核导致当期
激励对象 17 业绩考核不达标 2,100 2,100 22,365.00 解除限售的条件未成就的，对应的限制性
股票不得解除限售或递延至下期解除限
售，由公司按照授予价格回购处理。
合计 —— 151,200 109,200 1,162,980.00 ——
注 1：上表不符合解除条件的尚未解除限售的限制性股票共 109,200 股，将由公司按照《2018
年限制性股票激励计划》的相关规定予以回购处理。
注 2：上表中激励对象 12-16 回购原因为终止劳动关系，公司回购资金除上表所列外，还应
加付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
3、本次回购的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但不再符合激励条
件的激励对象所持有的不符合解除限售条件的限制性股票和因个人业绩
考核未达到第三个解除限售期解禁条件的限制性股票，支付的回购资金
总额为 1,162,980.00 元（未含应支付 5 名终止劳动关系的激励对象按中
国人民银行公布的定期存款利率计算的回购利息）。资金来源为公司自有
资金。
三、预计本次回购并注销后的股本变化
预计本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,360,400 -109,200 2,251,200
无限售条件股份 1,217,713,022 0 1,217,713,022
合计 1,220,073,422 -109,200 1,219,964,222
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
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公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购对公司的影响
本次限制性股票回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生影
响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造
成影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价
值。
五、独立董事意见
1、经核查，因 11 名激励对象离开工作岗位，不再符合本次激励计
划确定的激励对象范围，4 名激励对象于 2021 年内退休、1 名激励对象
因病去世，与公司终止劳动关系，1 名激励对象考核结果未达到第三个解
除限售期个人解除限售条件，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限
售条件的限制性股票共计 109,200 股。因股票限售期间进行了股利分配，
回购价格为每股 10.65 元。
2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》相
关规定。
3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意公司以每股 10.65 元
的价格对共计 109,200 股限制性股票进行回购，回购的股票予以注销。
六、监事会意见
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，按照激励对象
年度个人绩效综合考核结果，公司拟回购并注销已授予但不符合解除限
售条件的限制性股票共计 109,200 股。因股票限售期间进行了股利分配，
回购价格为每股 10.65 元。
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制
性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
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会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司以 10.65 元/股的价格
对共计 109,200 股限制性股票进行回购并予以注销。
七、律师法律意见
北京金德律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的
法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，山西汾酒本次回购注销部
分限制性股票已取得必要的批准与授权，本次回购注销部分限制性股票
方案符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定及《2018 年限制性股票激
励计划》的安排；山西汾酒尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信
息披露义务并按照《公司法》等相关规定办理回购注销股份公告手续、
公司变更登记手续。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议
2、公司第八届监事会第十五次会议决议
3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
4、北京金德律师事务所《关于山西杏花村汾酒厂股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2023 年 2 月 18 日
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