山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第三十一次会议意见书

    我们作为山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》的要求以
及公司《章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着认真负
责的态度，现对第八届董事会第三十一次会议相关议案发表独
立意见如下：
    一、对《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》的意见：
    1、经核查，公司 2021 年度经营业绩达到限制性股票激励
计划规定的第三个解除限售期的解除限售业绩条件，除 1 名激
励对象考核未达到限制性股票激励计划第三个解除限售期个人
解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共 391 人，
解除限售的限制性股票为 2,251,200 股。
    2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事
规则》相关规定。
    3、同意《关于限制性股票激励计划第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 391
名激励对象持有的在第三个解除限售期内的 2,251,200 股限制
性股票办理解除限售相关事宜。
    二、对《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》的意见：
    1、经核查，11 名激励对象因为职务变动原因，从属于激励
对象的工作岗位变更为不属于激励对象的工作岗位，不再属于
本次激励计划确定的激励对象范围；5 名激励对象与公司终止劳
动关系；1 名激励对象考核结果未达到第三个解除限售期个人解
除限售条件。综上，公司本次拟回购并注销已授予但不符合解
除限售条件的限制性股票共计 109,200 股。
    因股票限售期间进行了股利分配，回购价格调整为每股
10.65 元。其中回购原因为激励对象与公司终止劳动关系的部
分，回购价格按照每股 10.65 元的价格加按中国人民银行公布
的定期存款利率计算的利息确定。
    2、议案审议、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事
规则》相关规定。
    3、同意《关于回购并注销部分限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票及确认回购价格的议案》，同意
公司以每股 10.65 元的价格对共计 109,200 股限制性股票进行
回购，回购的股票予以注销。




                                    2023 年 2 月 17 日


独立董事签字：樊三星   王超群    张远堂
              周培玉   李临春    樊燕萍