证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所
神马实业股份有限公司
发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报
告书
独立财务顾问（主承销商）
1
目 录
目 录 .................................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行基本情况 .............................................................................................. 4
一、本次交易履行的相关程序.................................................................................. 4
二、本次发行基本情况.............................................................................................. 6
三、本次发行的发行对象........................................................................................ 12
第二节 本次发行前后上市公司基本情况 .................................................................... 22
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况........................................................ 22
二、本次发行对上市公司的影响............................................................................ 23
第三节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................ 25
一、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见.................... 25
二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见................ 25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................ 26
一、备查文件............................................................................................................ 26
二、查询地点............................................................................................................ 26
全体董事声明 .................................................................................................................. 27
独立财务顾问（主承销商）声明 .................................................................................. 28
法律顾问声明 .................................................................................................................. 29
会计师事务所声明 .......................................................................................................... 30
验资机构声明 .................................................................................................................. 31
2
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
神马股份、发行人 指 神马实业股份有限公司
经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币
公司 A 股 指
标明股票面值、以人民币认购和进行交易
本次发行、本次非公开发 神马股份拟非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
指
行 不超过 100,000 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问（主承销
指 中原证券股份有限公司
商）、中原证券
发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
元、千元、万元、百万
指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元、亿元
3
第一节 本次发行基本情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2019 年 10 月 10 日，神马股份召开第十届董事会第四次会议，审议通过本次重大
资产重组预案及其他相关的议案。
2020 年 5 月 30 日，神马股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《神马
实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
2020 年 6 月 19 日，神马股份召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了本次
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议
案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020 年 8 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司
非公开发行的申请。
2020 年 9 月 3 日，上市公司收到中国证监会于 2020 年 8 月 31 日核发的《关于核
准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可
转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019 号），本次发行
已取得中国证监会核准。
（三）募集资金及验资情况
1、发行股份募集配套资金验资情况
（1）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10090 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认
购资金专用账户实际收到神马股份本次发行股份认购资金总额共计人民币大写伍亿
玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元叁角叁分（599,999,997.33）。
（2）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10080 号《验资报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特
4
定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 82,079,343 股。应募集资金总额
599,999,997.33 元，扣除非公开发行 A 股股票承销费用 11,320,754.67 元、信息披露费
1,301,886.79 元、股权登记费 77,433.34 元（均为不含税金额）后，非公开发行股票募
集资金净额 587,299,922.53 元，其中人民币 82,079,343.00 元计入“实收资本（股本）”，
505,220,579.53 元计入“资本公积”。
2、发行可转换公司债券募集配套资金验资情况
（1）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10090 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认
购资金专用账户实际收到神马股份本次发行可转换公司债券认购资金总额共计人民
币大写肆亿元（400,000,000.00）。
（2）2021 年 2 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
【2021】第 ZB10071 号《验证报告》：截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特
定投资者非公开发行可转换公司债券 4,000,000 张，应募集资金总额 400,000,000.00 元，
扣除发行费用人民币 7,547,169.81 元（不含税金额）后，募集资金净额为 392,452,830.19
元。计入应付债券-面值 400,000,000.00 元。
综上，截至 2021 年 2 月 10 日止，中原证券指定的认购资金专用账户实际收到神
马股份本次发行认购资金总额共计人民币大写玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾
柒元叁角叁分（999,999,997.33） 其中：已收到参与非公开发行股票的投资者缴付的
认购资金为人民币 599,999,997.33 元，已收到参与非公开发行可转换公司债券的投资
者缴付的认购资金为人民币 400,000,000.00 元。
截至 2021 年 2 月 10 日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股
（A 股）股票 82,079,343 股和发行可转换公司债券 4,000,000 张，应募集资金总额
999,999,997.33 元，减除发行费用人民币 20,247,244.61 元（不含税金额）后，募集资
金净额为 979,752,752.72 元。其中，计入实收股本 82,079,343.00 元，计入应付债券-面
值 400,000,000.00 元。
（四）证券登记情况
神马股份本次发行新增股份和可转换公司债券将在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理登记托管手续。
5
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的证券种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元；本次募集配套资金发行的可转换公司债券种类为可转换为公司人民币普通股（A
股）股票的可转换债券，每张面值为 100.00 元。
（二）发行数量
本次发行 82,079,343 股股份，募集资金额为 599,999,997.33 元；本次发行 4,000,000
张可转换公司债券，募集资金额为 400,000,000 元。符合“非公开发行股份募集配套资
金不超过 60,000 万元，非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过 40,000 万元”
和“拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%”的规定。
（三）发行价格及转股价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），发行底价不低
于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021 年 1 月 21 日）
前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。
发行人和主承销商根据簿记建档情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申
购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则，最终确定本次
发行股票的发行价格为 7.31 元/股，发行可转换公司债券的初始转股价格为 7.31 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%。
（四）锁定期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
发行对象持有的上市公司股份由于派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应
遵守上述约定。
本次发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（五）票面利率及付息方式
6
经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可转换
债券票面利率：第一年为 1.00%、第二年为 1.00%、第三年为 1.00%、第四年为 1.00%、
第五年为 1.00%、第六年为 1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息
方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（六）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权。
（八）到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部
未转股的可转换公司债券，赎回价格为每张 110 元（含最后一年利息）。
（九）其他条款
本次募集配套资金发行的可转换公司债券，其有条件回售条款、有条件强制转股
条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马
实业股份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
“第五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行股份、可转换债
券募集配套资金”部分，提请投资者注意。
（十）报价及获配情况
1、发送认购邀请书情况
截至 2021 年 1 月 20 日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意
向书的 17 名投资者、截至 2020 年 12 月 31 日发行人前 20 名股东以及其他符合《证
券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、12 家证券公司、5 家
保险机构以电子邮件的方式发送了共 68 份《认购邀请书》。
首次报备发行方案至申购报价开始前，新增意向投资者 31 名，发行人及主承销
商向新增意向投资者补发了《认购邀请书》。
7
截至 2021 年 2 月 2 日，发行人及主承销商向 99 名首次发行时已发送过认购邀请
书的投资者、16 名表达了追加认购意向的新增投资者以电子邮件的方式发送了共 115
份《追加认购邀请书》。
2、报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 1 月 25 日 13:00-16:00 为集中接收报价时
间，在国浩律师（上海）事务所律师的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，
截至 2021 年 1 月 25 日 16 时整，本次发行共有 13 家询价对象在《认购邀请书》规定
的时间内，提交了申购报价文件，并及时足额缴纳了保证金。有效时间内全部申购簿
记数据情况如下：
发行对象申购股份情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
7.60 2,000
1 孙晓恩 7.40 2,000 是 是
7.31 2,000
8.05 2,000
汇丰晋信基
2 金管理有限 8.00 2,000 否 是
公司
7.80 2,000
8.00 2,000
3 王丽人 7.70 2,000 是 是
7.35 2,000
7.69 2,000
浙江龙隐投
4 资管理有限 7.53 2,200 是 是
公司
7.42 2,500
5 张端时 7.51 2,000 是 是
华美对冲策
6 略证券私募 7.51 2,000 是 是
投资基金
7.83 2,000
7 董卫国 7.63 2,200 是 是
7.33 2,600
财通基金管 8.30 2,100
8 否 是
理有限公司 7.65 2,300
8
7.55 2,600
9 朱恩伟 7.35 2,400 是 是
10 付薇 7.34 2,000 是 是
11 王一禾 7.34 4,300 是 是
12 王福新 7.34 5,000 是 是
发行对象申购可转债情况
申购价格 申购金额 是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象
（元/股） （万元） 证金 申购报价单
1 张端时 7.31 4,000 是 是
华美对冲策
2 略证券私募 7.31 4,000 是 是
投资基金
泸州璞信股
权投资基金
3 合伙企业 9.64 4,000 是 是
（有限合
伙）
鉴于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份、可转换公司债券数量低于中国
证监会批文核准数量，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，且认购对象未超过
35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。追加认购股票价格为人民币 7.31 元/股、
追加认购可转换公司债券价格为人民币 7.31 元/张。追加申购期共收到 23 名投资者提
供的《追加申购报价单》，经发行人、主承销商与国浩律师（上海）事务所的共同核查，
所有申购对象均按照追加认购邀请书的要求提交了文件，22 家投资者的《追加申购报
价单》为有效申购，投资者程振军因未缴纳申购保证金，视为无效申购。根据《发行
方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无
需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。
追加认购详细情况如下表所示：
发行对象申购股份情况
是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象 申购金额（万元）
证金 申购报价单
1 朱恩伟 750 是 是
富国基金管理有限公
2 5,200 否 是
司
华菱津杉（天津）产
3 业投资基金合伙企业 3,000 是 是
（有限合伙）
4 董卫国 600.0032 是 是
9
5 杜战军 2,500 是 是
浙江龙隐投资管理有
6 限公司-龙隐尊享 2 号 7,300 是 是
私募证券投资基金
财通基金管理有限公
7 1,100 否 是
司
8 张卫东 1,000 是 是
9 朱浩军 700 是 是
华美对冲策略证券私
10 1,000 是 是
募投资基金
11 张端时 1,000 是 是
12 孙晓恩 800 是 是
13 张建五 2,000 是 是
14 华宝投资有限公司 13,250 是 是
15 程振军 1,000 否 否
发行对象申购可转债情况
是否缴纳保 是否为有效
序号 发行对象 申购金额（万元）
证金 申购报价单
满风杨帆量化多策略
1 1 号私募证券投资基 2,200 是 是
金
上海迎水投资管理有
限公司-迎水龙凤呈祥
2 2,000 是 是
29 号私募证券投资基
金
上海迎水投资管理有
3 限公司-迎水翡玉 4 号 1,500 是 是
私募证券投资基金
上海迎水投资管理有
限公司-迎水龙凤呈祥
4 1,500 是 是
30 号私募证券投资基
金
5 张端时 1,000 是 是
华美对冲策略证券私
6 1,000 是 是
募投资基金
华美 8 号私募投资基
7 2,000 是 是
金
8 李建锋 10,000 是 是
9 林金涛 1,780 是 是
上海庐雍资产管理有
10 1,000 是 是
限公司
11 朱浩军 2,000 是 是
财通基金管理有限公
12 1,000 否 是
司
10
浙江龙隐投资管理有
13 限公司-龙隐尊享 2 号 1,020 是 是
私募证券投资基金
3、定价和获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确
定的发行价格、发行对象及获配数量的程序和规则，确定本次股票发行价格为 7.31 元
/股，可转债初始转股价格为 7.31 元/股，发行股数 82,079,343 股，发行可转债 4,000,000
张，募集资金总额 999,999,997.33 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文
规定的上限。获配详细情况如下：
获配可转债数量
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（张）
孙晓恩 3,830,369 0 27,999,997.39
汇丰晋信基金管理有限公司 2,735,978 0 19,999,999.18
王丽人 2,735,978 0 19,999,999.18
浙江龙隐投资管理有限公司 3,419,972 0 24,999,995.32
张端时 4,103,967 500,000 79,999,998.77
华美对冲策略证券私募投资基
4,103,967 500,000 79,999,998.77
金
董卫国 4,377,569 0 32,000,029.39
财通基金管理有限公司 5,061,559 100,000 46,999,996.29
华美 8 号私募投资基金 0 200,000 20,000,000.00
朱恩伟 4,309,165 0 31,499,996.15
付薇 2,735,978 0 19,999,999.18
王一禾 5,882,352 0 42,999,993.12
王福新 6,839,945 0 49,999,997.95
富国基金管理有限公司 7,113,543 0 51,999,999.33
华菱津杉（天津）产业投资基
4,103,967 0 29,999,998.77
金合伙企业（有限合伙）
杜战军 3,419,972 0 24,999,995.32
浙江龙隐投资管理有限公司-龙
9,986,320 102,000 83,199,999.20
隐尊享 2 号私募证券投资基金
满风杨帆量化多策略 1 号私募
0 220,000 22,000,000.00
证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎
水龙凤呈祥 29 号私募证券投资 0 200,000 20,000,000.00
基金
11
获配可转债数量
投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（张）
上海迎水投资管理有限公司-迎
0 150,000 15,000,000.00
水翡玉 4 号私募证券投资基金
上海迎水投资管理有限公司-迎
水龙凤呈祥 30 号私募证券投资 0 150,000 15,000,000.00
基金
李建锋 0 1,000,000 100,000,000.00
林金涛 0 178,000 17,800,000.00
上海庐雍资产管理有限公司 0 100,000 10,000,000.00
朱浩军 957,592 200,000 26,999,997.52
泸州璞信股权投资基金合伙企
0 400,000 40,000,000.00
业（有限合伙）
张卫东 1,367,989 0 9,999,999.59
张建五 2,735,978 0 19,999,999.18
华宝投资有限公司 2,257,183 0 16,500,007.73
数量总计 82,079,343 4,000,000 —
金额总计 599,999,997.33 400,000,000 999,999,997.33
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、自然人姓名：孙晓恩
身份证号：41010319690314XXXX
地址：广东省深圳市南山区
2、企业名称：汇丰晋信基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000717860374G
类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000 万人民币
法定代表人：杨小勇
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 17
楼
12
成立日期：2005-11-16
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和证监会许可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、自然人姓名：王丽人
身份证号：41040319711129XXXX
地址：广东省珠海市香洲区
4、企业名称：浙江龙隐投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：913304023368792588
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5637.3988 万人民币
法定代表人：肖大强
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 110 室-56
成立日期：2015-03-26
经营范围：投资管理
5、自然人姓名：张端时
身份证号：43252419770428XXXX
地址：广东省广州市海珠区
6、企业名称：华美国际投资集团有限公司
注册号/统一社会信用代码：91440101719286783K
类型：其他有限责任公司
注册资本：13,800 万人民币
法定代表人：祝丽娜
住所：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
成立日期：2000-01-26
13
经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务
7、自然人姓名：董卫国
身份证号：32011319681228XXXX
地址：南京市白下区
8、企业名称：财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：夏理芬
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、自然人姓名：朱恩伟
身份证号：32112419790208XXXX
地址：江苏省扬中市
10、自然人姓名：付薇
身份证号：42010319870810XXXX
地址：湖北省武汉市江汉区
11、自然人姓名：王一禾
身份证号：42010219671002XXXX
地址：湖北省武汉市江岸区
12、自然人姓名：王福新
身份证号：42010419770610XXXX
14
地址：湖北省武汉市江汉区
13、企业名称：富国基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000710924515X
类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：52,000 万人民币
法定代表人：裴长江
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座 27-30 层
成立日期：1999-04-13
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、企业名称：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91120116684749919D
类型：有限合伙企业
注册资本：100,000 万元人民币
执行事务合伙人：长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室
成立日期：2009-04-02
经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相
关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
15、自然人姓名：杜战军
身份证号：41010719670619XXXX
地址：郑州市金水区
16、企业名称：上海满风资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310120332712629W
15
类型：其他有限责任公司
注册资本：1,538.46 万人民币
法定代表人：雷建辉
住所：上海市奉贤区金齐路 868 号 5652 室
成立日期：2015-04-29
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
17、企业名称：上海迎水投资管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310230342296331Q
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000 万人民币
法定代表人：卢高文
住所：上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 3 幢 562 室（上海新村经济小区）
成立日期：2015-06-11
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
18、自然人姓名：李建锋
身份证号：32022219690607XXXX
地址：江苏省无锡市锡山区
19、自然人姓名：林金涛
身份证号：23102619790123XXXX
地址：南京市雨花台区
20、企业名称：上海庐雍资产管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310230MA1JX35N42
16
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,788 万人民币
法定代表人：李思思
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 463 室（上海泰和经济发展
区）
成立日期：2015-12-09
经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
21、自然人姓名：朱浩军
身份证号：33022719880212XXXX
地址：上海市徐汇区
22、企业名称：泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91510524MA65J8P31Y
类型：有限合伙企业
注册资本：200,000 万人民币
执行事务合伙人：泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司（委派代表：付宗要）
住所：叙永县水尾镇东大街
成立日期：2017-12-19
经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股
权投资以及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23、自然人姓名：张卫东
身份证号：37020219711112XXXX
地址：上海市浦东新区
17
24、自然人姓名：张建五
身份证号：41042619591115XXXX
地址：河南省襄城县
25、企业名称：华宝投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：913100001322288169
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：936,895 万人民币
法定代表人：胡爱民
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区
成立日期：1994-11-21
经营范围：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除
经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次发行对象管理产品的登记备案情况
1、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美 8 号私募投资基金参与认购，华
美 8 号私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基
金，其已于 2016 年 8 月 12 日完成私募基金备案手续，备案编号为 SH3763；其基金
管理人华美国际投资集团有限公司已于 2015 年 9 月 29 日完成私募基金管理人登记手
续，登记编号为 P1023996。
2、华美国际投资集团有限公司以其管理的华美对冲策略证券私募投资基金参与
认购，华美对冲策略证券私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金，其已于 2018 年 9 月 14 日完成私募基金备案手续，备案编号
为 SEM071；其基金管理人华美国际投资集团有限公司已于 2015 年 9 月 29 日完成私
募基金管理人登记手续，登记编号为 P1023996。
18
3、上海满风资产管理有限公司以其管理的满风扬帆量化多策略 1 号私募证券投
资基金参与认购，满风扬帆量化多策略 1 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 10 月 30 日完成私募基
金备案手续，备案编号为 SGY091；其基金管理人上海满风资产管理有限公司已于 2015
年 6 月 5 日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1015262。
4、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥 29 号私募证券投资基金
参与认购，迎水龙凤呈祥 29 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 6 月 13 日完成私募基金备案手续，
备案编号为 SGQ028；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日
完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022432。
5、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水翡玉 4 号私募证券投资基金参与
认购，迎水翡玉 4 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 8 月 19 日完成私募基金备案手续，备案编号
为 SGX116；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日完成私募
基金管理人登记手续，登记编号为 P1022432。
6、上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水龙凤呈祥 30 号私募证券投资基金
参与认购，迎水龙凤呈祥 30 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 6 月 13 日完成私募基金备案手续，
备案编号为 SGQ029；其基金管理人上海迎水投资管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日
完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1022432。
7、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2018 年 12 月 12 日完成私募基金备案手
续，备案编号为 SEF309；其基金管理人泸州璞泉私募股权投资基金管理有限公司已
于 2018 年 7 月 12 日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1068660。
19
8、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2014 年 4 月 17 日完成私募基
金备案手续，备案编号为 SD2351；其基金管理人长沙华菱琨树投资管理有限公司已
于 2016 年 7 月 15 日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1032264。
9、浙江龙隐投资管理有限公司以自有资金及其管理的龙隐尊享 2 号私募证券投
资基金参与认购，龙隐尊享 2 号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基
金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规定的私募基金，其已于 2019 年 5 月 15 日完成私募基金备案手续，
备案编号为 SGP342；其基金管理人浙江龙隐投资管理有限公司已于 2015 年 7 月 30
日完成私募基金管理人登记手续，登记编号为 P1019657。
10、汇丰晋信基金管理有限公司以其管理的汇丰晋信-恒生银行稳健增强 1 号集
合资产管理计划参与认购，汇丰晋信-恒生银行稳健增强 1 号集合资产管理计划已在
中国证券投资基金业协会办理了备案，产品编码为 SLP621。
11、财通基金管理有限公司以其管理的中证财通中国可持续发展 100（ECPI ESG)
指数增强型证券投资基金等 1 个公募基金及西湖大学定增量化对冲 1 号集合资产管理
计划、财通基金玉泉 893 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 963 号单一资产管理计
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1002 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金博永宏域 3 号单一资产
管理计划、财通基金建兴诚鑫 2 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫多元开放 1
号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 8 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫
9 号单一资产管理计划、财通基金建兴诚鑫 10 号单一资产管理计划、财通基金红星 1
号单一资产管理计划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划等 14 个资产管理计
划参与认购，以上 14 个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案。
12、富国基金管理有限公司以其管理的富国价值优势混合型证券投资基金、富国
融享 18 个月定期开放混合型证券投资基金、富国成长领航混合型证券投资基金、富
国富增股票型养老金产品等 3 个公募基金以及 1 个基本养老保险基金参与认购，以上
3 个公募基金及基本养老保险基金均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
20
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划
备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划， 无需进行相关
备案。
孙晓恩、王丽人、张端时、董卫国、朱恩伟、付薇、王一禾、王福新、杜战军、
李建锋、林金涛、朱浩军、张卫东、张建五、上海庐雍资产管理有限公司、华宝投资
有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
（三）认购对象关联关系及资金来源基本情况
本次发行获配的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。申购保证
金来源符合有关法律法规及中国证监会相关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关
法律法规及中国证监会相关规定。
（四）发行对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，可以参
与本次发行的认购。
经核查，本次发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）发行对象与公司最近一年的重大交易情况与未来的交易安排
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
21
第二节 本次发行前后上市公司基本情况
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型
比例 （股）
数量（股） 数量（股） 比例(%)
(%)
一、有限售条件
262,411,757 31.34 82,079,343 344,491,100 37.47
A股
二、无限售条件
574,964,000 68.66 574,964,000 62.53
A股
股份总数 837,375,757 100.00 82,079,343 919,455,100 100.00
（二）本次非公开发行前后A股前10名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2021 年
2 月 26 日收盘后）：
序号 股东名称 持股数量（股） 占 A 股持股比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公
1 545,729,088 65.17
司
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳
2 15,078,601 1.80
先锋股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－汇丰晋信智造
3 9,541,130 1.14
先锋股票型证券投资基金
4 东方证券股份有限公司 7,164,110 0.86
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证
5 6,502,290 0.78
券投资基金
华泰金融控股（香港）有限公司－自有
6 3,549,318 0.42
资金
7 UBS AG 3,375,529 0.40
中国国际金融香港资产管理有限公司－
8 3,246,591 0.39
客户资金 2
9 何惠玲 3,013,561 0.36
交通银行股份有限公司－汇丰晋信双核
10 2,768,560 0.33
策略混合型证券投资基金
合计 599,968,778 71.65
22
2、以截至 2021 年 2 月 26 日的公司股东名册在册股东为基础，模拟本次发行后
公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占 A 股持股比例（%）
中国平煤神马能源化工集团有限责任公
1 545,729,088 59.35
司
交通银行股份有限公司－汇丰晋信低碳
2 15,078,601 1.64
先锋股票型证券投资基金
浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享 2
3 9,986,320 1.09
号私募证券投资基金
交通银行股份有限公司－汇丰晋信智造
4 9,541,130 1.04
先锋股票型证券投资基金
5 东方证券股份有限公司 7,164,110 0.78
6 王福新 6,839,945 0.74
交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证
7 6,502,290 0.71
券投资基金
8 王一禾 5,882,352 0.64
9 董卫国 4,377,569 0.48
10 朱恩伟 4,309,165 0.47
合计 615,410,570 66.93
二、本次发行对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行股本结构的变动详见本节“一、本次发行前后公司股权结构的变动情况”。
本次发行前，中国平煤神马集团持有发行人股份 545,729,088 股 A 股，占 A 股持股比
例为 65.17%，为发行人控股股东，河南省国资委为神马股份的实际控制人。
本次发行完成后，中国平煤神马集团持有发行人 545,729,088 股 A 股，占 A 股持
股比例为 59.35%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金总额为 999,999,997.33 元，本次发行完成后，上市公司的资本
实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产
质量得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行后，公司业务结构不会发生变化。
23
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投
资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的
实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关
联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。
24
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商中原证券股份有限公司认为：
发行人本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和配售过程符合
发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向
中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定，合法、有效。
二、发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发
行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行
涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购报价单》公
司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容
合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；
2、发行人律师出具的法律意见书；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
神马实业股份有限公司
地址：河南省平顶山市建设路 63 号
电话：0375-3921231
传真：0375-3921500
联系人：刘臻
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 3:00—5:00。
26
全体董事声明
本公司全体董事承诺《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资
产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
马 源 巩国顺 张电子
乔思怀 段文亮 王贺甫
赵海鹏 尚 贤 武俊安
神马实业股份有限公司
年 月 日
27
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
刘 凯 刘津龙 许尽文
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
28
法律顾问声明
本所及签字律师已阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况
报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情
况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
负责人： 经办律师：
李 强 刘 维
朱 峰
闵 亮
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
29
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》，确认发行
情况报告与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况
报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
杨东升 李 花
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
30
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》，确认发
行情况报告书与本机构出具的《验资报告》不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
杨志国
经办注册会计师：
杨东升 李 花
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
（本页无正文，为《神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
神马实业股份公司
年 月 日
32
