中原证券股份有限公司

     关于神马实业股份有限公司部分限售股解禁并上市流通

                                 的核查意见

     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作为神马实
业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”）2020 年发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中原证券对神马股份本次限售股解禁并上
市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：



一、神马股份本次限售股的发行情况

    本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00
元；本次发行 82,079,343 股股份，募集资金额为 599,999,997.33 元；本次发行股票的
定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 21 日），发行底价不低于发行期首日前 20
交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。

    2020 年 8 月 19 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了本公司
非公开发行的申请。2020 年 9 月 3 日，上市公司收到中国证监会于 2020 年 8 月 31
日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公
司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019
号），本次发行已取得中国证监会核准。



二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次限售股形成后，公司股本未发生变化。

                                        1
三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，之后按照中国证
监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，发行对象持有的上市公司股份由于
派送股票股利、公积金转增股本等原因增加的亦应遵守上述约定。截至本核查意见出
具日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。



四、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为 82,079,343 股；

    2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 9 月 24 日；

    3、本次限售股上市流通明细清单：

       投资者名称            持有限售股股数（股） 本次上市流通股数   剩余限售股数量

         孙晓恩                   3,830,369          3,830,369             0

汇丰晋信基金管理有限公司          2,735,978          2,735,978             0

         王丽人                   2,735,978          2,735,978             0

浙江龙隐投资管理有限公司          3,419,972          3,419,972             0

         张端时                   4,103,967          4,103,967             0
华美对冲策略证券私募投资
                                  4,103,967          4,103,967             0
          基金
         董卫国                   4,377,569          4,377,569             0

  财通基金管理有限公司            5,061,559          5,061,559             0

         朱恩伟                   4,309,165          4,309,165             0

          付薇                    2,735,978          2,735,978             0

         王一禾                   5,882,352          5,882,352             0

         王福新                   6,839,945          6,839,945             0

  富国基金管理有限公司            7,113,543          7,113,543             0
华菱津杉（天津）产业投资基
                                  4,103,967          4,103,967             0
  金合伙企业（有限合伙）
         杜战军                   3,419,972          3,419,972             0
浙江龙隐投资管理有限公司-
                                  9,986,320          9,986,320             0
龙隐尊享 2 号私募证券投资

                                              2
       投资者名称        持有限售股股数（股） 本次上市流通股数            剩余限售股数量
          基金

         朱浩军                   957,592                957,592                 0

         张卫东                  1,367,989              1,367,989                0

         张建五                  2,735,978              2,735,978                0

    华宝投资有限公司             2,257,183              2,257,183                0

        数量总计                 82,079,343            82,079,343                0




五、股本变动结构表

                        本次变动前                                       本次变动后
                                                  本次变动增减
   股份类型
                                       比例           （股）
                    数量（股）                                      数量（股）       比例(%)
                                       (%)
一、有限售条件 A
                       344,491,100      37.47       -82,079,343        262,411,757      28.54
      股

二、无限售条件 A
                       574,964,000      62.53        82,079,343        657,043,343      71.46
      股

   股份总数            919,455,100     100.00                0         919,455,100     100.00




六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上
市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，神马股份对本次限售股上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整，中原证券对神马股份本次限售股上市流通事项无异议。




                                              3