中原证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司定向可转债
                           挂牌转让事项的核查意见


     中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作为神马实
业股份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”） 2020 年发行股份、可
转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务

顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管规则适用指引第 4 号——向特定对象发行可转换公司债券》等有关法律法规的要
求，中原证券就神马股份在本次交易中募集配套资金发行的可转换债券挂牌转让事项
进行了专项核查工作，并形成核查意见如下：




     一、发行人基本情况

                公司名称                           神马实业股份有限公司

               股票上市地                             上海证券交易所

                证券代码                                  600810

                证券简称                                 神马股份

                注册地址                         河南省平顶山市建设路63号

                通讯地址                         河南省平顶山市建设路63号

                注册资本                               91,945.51万元

               法定代表人                                 乔思怀

                成立日期                                 1993-12-16

                上市日期                                 1994-01-06

            统一社会信用代码                        91410000169972489Q

                邮政编码                                  467000

                联系电话                               0375-3921231

                传真号码                               0375-3921500



                                        1
                 电子邮箱                            Liuzhen600810@126.com
                                          帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加
                                          工、销售；帘子布原辅材料、纺织机械的经销；
                                          经营自产产品及相关技术的进出口业务；己二
                                          胺、环己烷、环己烯、液氧、硝酸、己二酸、尼
                                          龙66切片的生产、采购及销售；一氧化二氮的生
                 经营范围
                                          产和销售；无储存经营：苯、粗苯、重质苯、氢
                                          气、液氮、液氨、己二腈、环己酮、发烟硫酸、
                                          间苯二酚；尼龙6切片的采购和销售；房屋租赁。
                                          （依法须经批的项目，经相关部门批准后方可开
                                                         展经营活动）



       二、本次债券主要发行条款

    1、种类、面值及上市地点

    本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的
债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

    2、发行方式

    本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。

    3、发行数量

    本次发行 4,000,000 张可转换公司债券，募集资金额为 400,000,000 元。

    4、发行对象及获配情况

  序号                  投资者名称                  获配数量（张）      锁定期

   1                        张端时                     500,000          6 个月

   2           华美对冲策略证券私募投资基金            500,000          6 个月

   3               财通基金管理有限公司                100,000          6 个月

   4               华美8号私募投资基金                 200,000           6个月
          浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享2号私
   5                                                   102,000           6个月
                      募证券投资基金
   6       满风杨帆量化多策略1号私募证券投资基金       220,000           6个月
          上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥29
   7                                                   200,000           6个月
                    号私募证券投资基金
          上海迎水投资管理有限公司-迎水翡玉4号私
   8                                                   150,000           6个月
                      募证券投资基金


                                          2
         上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥30
   9                                                150,000         6个月
                   号私募证券投资基金
   10                    李建锋                     1,000,000       6个月

   11                    林金涛                     178,000         6个月

   12           上海庐雍资产管理有限公司            100,000         6个月

   13                    朱浩军                     200,000         6个月

   14    泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）   400,000         6个月

                     合计                           4,000,000




    5、可转债公司债券具体条款

    （1）票面利率及付息方式

    经发行人与独立财务顾问（主承销商）协商确定,本次募集配套资金发行的可转换
债券票面利率：第一年为 1.00%、第二年为 1.00%、第三年为 1.00%、第四年为 1.00%、
第五年为 1.00%、第六年为 1.00%。本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息
方式。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    （2）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

    （3）转股期限

    本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日
起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转
股权。

    （4）转股价格的确认及调整

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于发行期首日（2021 年 1 月 21 日）
前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 7.31 元/股。

    发行人已实施 2020 年年度利润分配方案，每股派息 0.20 元，因此，自 2021 年 6
月 28 日（除权除息日）起，“神马定 02”转股价格由 7.31 元/股初始转股价格调整为
7.11 元/股，详见发行人于 2021 年 6 月 29 日披露的《关于定向可转换公司债券转股价
格调整的公告》 (公告编号: 临 2021-031)。

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    （5）锁定期安排

    本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内不得以任何方式转让。

    若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    （6）到期赎回条款

    本次发行的可转换债券到期后 5 个交易日内，公司将向债券持有人赎回全部未转
股的可转债，赎回价格为每张 110 元（含最后一年利息）。

       （7）其他条款

       本次募集配套资金发行的可转换债券，其有条件回售条款、有条件强制转股条款、
转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等事项，具体内容详见《神马实业股
份有限公司发行股份、可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“第
五节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行股份、可转换债券募
集配套资金”部分，提请投资者注意。



       三、独立财务顾问核查情况

    经核查，截至本核查意见出具日，上市公司未违反上交所相关规定或者相关协议
约定；本次债券不存在上交所根据《股票上市规则》等规定、市场发展需要或者监管
机构的要求决定暂停或者终止提供定向可转债转让服务的情形；本次债券不存在全部
完成转股、回售或者被提前赎回的情形；本次债券不存在到期全部兑付或者赎回的情
形。

    因此，本次债券未出现《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4 号
——向特定对象发行可转换公司债券》第十条规定的被上交所暂停或者终止提供定向
可转债转让服务的情形。

       四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：


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    上市公司本次债券挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 4 号——向特定对象发行可转换公司
债券》等相关规定。




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