中原证券股份有限公司

     关于神马实业股份有限公司部分限售股解禁并上市流通

                                  的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作为神马实业股
份有限公司（以下简称“神马股份”、“上市公司”、“公司”）2020 年发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，中原证券对神马股份本次限售股解禁并上市流通事项进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：



一、神马股份本次限售股的发行情况

    自定向可转债转股期起始日至 2021 年 9 月 27 日，“神马定 02”累积已转股金额
为 15,000.00 万元，累积转股数为 21,097,040 股，占可转债转股前公司已发行股份总
额的比例为 2.2945%，该部分股份自 2021 年 10 月 8 日起上市流通。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响
本次限售股上市流通的情况。

三、本次限售股上市流通情况

    1、本次限售股上市流通数量为 21,097,040 股；

    2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 10 月 8 日。

四、股本变动结构表



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                       本次变动前                                   本次变动后
                                               本次变动增减
    股份类型
                                    比例           （股）
                   数量（股）                                  数量（股）      比例(%)
                                    (%)
 限售条件的流通
                     283,510,420    30.1429      -21,097,040     262,413,380     27.8999
   股/非流通股

 —可转债转股股
                      21,098,663     2.2432      -21,097,040           1,623      0.0002
       份

 —非公开发行股
 份（不受减持控      262,411,757    27.8997                      262,411,757     27.8997
     制）

 无限售条件的流
                     657,043,343    69.8571       21,097,040     678,140,383     72.1001
     通股份

    股份总数         940,553,763     100.00               0      940,553,763      100.00

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上
市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，神马股份对本次限售股上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整，中原证券对神马股份本次限售股上市流通事项无异议。




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