东方集团股份有限公司

                           独立董事 2020 年度述职报告



    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，我们作为东方集团股份有限公司

（以下简称“公司”）独立董事，现就 2020 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事基本情况


    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况


    2020 年 6 月 23 日，公司完成董事会换届选举，现任第十届董事会独立董事基本情况如下：


    陈守东，男，1955 年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾历任吉林大学数学系助教、经

济管理学院讲师、副教授。现任吉林大学商学院教授、博士生导师，通化葡萄酒股份有限公司（证

券代码：600365）独立董事，东方基金管理股份有限公司独立董事，吉林舒兰农村商业银行股份有

限公司独立董事，中国数量经济学会常务理事，中国未来研究会常务理事，中国金融学年会常务理

事，吉林省未来研究会理事长，吉林省数量经济学会常务理事，吉林瑞科汉斯电气股份有限公司（证

券代码：839768）独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。


    韩方明，男，1966 年出生，博士，曾在美国哈佛大学从事博士后研究。曾任 TCL 国际控股有限

公司董事，TCL 集团股份有限公司执行董事、副董事长，中国国际航空股份有限公司独立董事、中国

船舶股份有限公司独立董事、中国电力建设股份有限公司独立董事、中国船舶重工股份有限公司独

立董事。现任全国政协外事委员会副主任，TCL 集团股份有限公司董事会高级顾问，中国石油集团资

本股份有限公司（证券代码：000617）独立董事，一汽解放集团股份有限公司（证券代码：000800）

独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。


    郑海英，女，1963 年生，会计学博士，教授，硕士生导师，中国注册会计师（CICPA），资深特

许公认会计师（ACCA，FCCA)。曾经于 1988 年 7 月至 1994 年 4 月在中央财政管理干部学院会计系

任教，同期在原中洲会计师事务所兼职；1994 年 4 月至 1996 年 4 月在香港李文彬会计师事务所

（M.B.LEE & CO LTD）从事审计工作；1996 年 4 月至 1999 年 4 月在中央财政管理干部学院会计系任




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教。1999 年 4 月至今在中央财经大学会计学院任教，主要研究财务会计方向。现任中央财经大学会

计学院教授，北京博睿宏远数据科技股份有限公司（证券代码：688229）独立董事，中原大地传媒

股份有限公司（证券代码：000719）独立董事，北京奥特美克科技股份有限公司独立董事，永道射

频技术股份有限公司独立董事，山东科源制药股份有限公司独立董事，云南恩捷新材料股份有限公

司（证券代码：002812）独立董事，东方集团股份有限公司独立董事。


    金亚东，男，1970 年出生，硕士研究生。曾任北京华光电子技术有限公司总设计师，太阳微系

统公司中国 Java 研发中心负责人，IBM 中国有限公司业务咨询部电信行业咨询 Managing Director，

中国惠普有限公司咨询集成部电信行业咨询总监，亚信科技中国有限公司执行副总裁、首席技术官、

首席战略官，亚信国际有限公司 CEO。现任北京市万智生科技有限公司董事长兼 CEO，东方集团股

份有限公司独立董事。


    （二）独立董事独立性说明


    公司独立董事未在公司担任除独立董事外其他职务，未在公司控股股东和持股 5%以上股东单位

任职。公司独立董事的亲属均未在公司及下属子公司、公司控股股东及持股 5%以上股东单位担任任

何职务。公司独立董事及其亲属未直接或间接持有公司股份，与公司、公司实际控制人、控股股东

及其一致行动人、以及与公司存在利害关系的单位或个人均不存在可能妨碍独立客观判断的关系，

不存在影响独立董事独立性的情形。


    二、独立董事年度履职情况概述


    （一）独立董事出席董事会及股份大会情况如下：

    独立董事        本年应参加   亲自出    委托出    缺席   是否连续两次未   出席/列席股
      姓名          董事会次数   席次数    席次数    次数    亲自参加会议    东大会次数
     陈守东             5          5            0     0            否              2
     韩方明             5          5            0     0            否              0
     郑海英             11         11           0     0            否              2
     金亚东             5          5            0     0            否              2
胡凤滨（已离任）        6          6            0     0            否              0
王旭辉（已离任）        6          6            0     0            否              1
田益明（已离任）        6          6            0     0            否              1




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    公司 2020 年度共召开董事会会议 11 次，我们均亲自出席并审议每项议题，对公司重大事项发

表独立意见，无否决议案情况。


    （二）独立董事出席董事会专门委员会情况


    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会四个专门委员会，

其中除战略委员会外，其他三个专门委员会均由独立董事担任主任委员并发挥作用。我们均亲自出

席董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会相关会议。


    （三）公司配合独立董事工作情况


    公司为独立董事履职提供了所需办公场所和必要的安排，由董事会办公室负责日常沟通联络和

资料准备，工作事项包括配合独立董事出席股东大会、出席董事会会议、出席董事会各专门委员会

会议以及现场考察等。


    三、独立董事年度履职重点关注事项情况


    （一）关联交易情况


    我们对 2020 年度重大关联交易事项均进行了认真的审核，发表了同意的事前认可意见和独立意

见并对外披露。


    1、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于确定 2020 年度公司与关联方互保额度的

议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为：“公司控股股东东方集团有限公司资信状

况良好，生产经营稳定，具备债务偿还能力，东方集团有限公司及其子公司提供反担保措施，且反

担保方净资产价值能够覆盖相关反担保金额，公司提供担保风险可控，不存在损害公司及股东利益

的情形。公司与东方集团有限公司签署互保协议的目的为提升整体融资能力和融资效率、降低融资

成本，有利于各方业务发展和稳健经营。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议

程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次互保事

项并提交公司股东大会审议。”


    2、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》发

表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为：“公司相关日常关联交易具备必要性和合理性，有




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利于公司正常运营和业务正常开展，不会对公司独立性构成影响。相关交易遵循市场定价原则，符

合公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案

时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》

的规定。我们同意本次日常关联交易预计事项并提交公司股东大会审议。”


    3、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2020 年度在关联银行开展存贷款业务的

议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为：“公司及合并报表范围内子公司在民生银

行开展存贷款业务属于公司正常资金管理行为，相关存贷款业务遵循市场化原则，不存在损害公司

及股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会形成依赖。董事会在审议该事项时，关联董事依法

回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们

同意本次关联交易事项并提交公司股东大会审议。”


    4、对公司第十届董事会第五次会议审议的《关于子公司金联云通商业保理有限公司开展再保理

业务暨日常关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见和独立意见，我们认为：“公司控股子公司

金联金服投资集团有限公司之全资子公司金联云通商业保理有限公司根据日常经营需要，与深圳前

海民商商业保理有限公司（以下简称“民商保理”）开展应收账款再保理业务合作，属于其从事生产

经营活动的正常业务范围。民商保理经营稳定，资信状况良好，相关业务存在担保措施，风险可控。

相关交易遵循市场定价原则，符合公平、公正、公开的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情

形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有

关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意本次日常关联交易。”


    （二）对外担保及资金占用情况


    我们对报告期对外担保事项均发表的独立意见，对公司 2019 年度关联方资金占用及对外担保情

况发表了专项说明和独立意见，相关独立意见均对外披露。


    1、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》

发表了独立意见，我们认为：“公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提

供担保，目的是满足各子公司日常经营资金需求，公司对被担保具有实质控制权和影响，担保风险

可控，不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意公司 2020 年度为子公司提供担保额度事项，并

提交股东大会审议。”




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    2、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于公司子公司为购房客户银行按揭贷款提供

阶段性担保的议案》发表了独立意见，我们认为：“国开东方及其子公司为合格的银行按揭贷款客户

提供阶段性担保，符合相关政策规定和房地产开发企业的商业惯例，不存在损害公司及股东利益的

情形。我们同意国开东方为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保事项，并提交股东大会审议。”


    3、对公司第九届董事会第三十五次会议审议的《关于东方集团商业投资有限公司、国开东方城

镇发展投资有限公司与国开（北京）新型城镇化发展基金三期（有限合伙）签署投资协议之补充协

议暨公司提供担保的议案》发表了独立意见，我们认为：“公司本次为子公司提供担保未超过 2018

年年度股东大会审议通过的为子公司担保授权额度，担保目的为业务发展需要，公司控股股东东方

集团有限公司同时提供连带责任保证担保，公司担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为。

本次担保事项已经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，审议和表决程序符合《公司法》、《证

券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。综上所述，我们同意本次为子公司提供担保事

项。”


    4、对公司第十届董事会第四次会议审议的《关于为转让项目公司提供担保的议案》发表了独立

意见，我们认为：“本次股权转让前，杭州轩湖房地产开发有限公司（以下简称“轩湖公司”）为公

司合并报表范围内子公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。为确保本次股权转让交易

的顺利进行，考虑轩湖公司在建项目进度和稳定经营，本次股权转让后，公司拟继续为轩湖公司在

江苏银行股份有限公司杭州分行（以下简称“江苏银行杭州分行”）相关项目开发贷提供连带责任保

证担保。鉴于轩湖公司在江苏银行杭州分行的相关项目开发贷款还存在抵押及质押担保方式，预计

后续销售及回款的现金流能够满足银行贷款的偿还且存在银行资金监管，本次股权交易受让方向公

司提供了反担保，公司本次对外担保风险可控，本次担保不存在损害公司和股东利益的行为。本次

对外担保已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》

以及公司《章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项并提交公司股东大会审议。”


    5、2020 年 4 月 30 日，公司对外披露了《东方集团股份有限公司独立董事关于公司关联方资金

占用及对外担保情况的专项说明和独立意见》，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往

来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规

定，我们对 2019 年度公司关联方资金占用及对外担保情况进行了专项核查，并发表专项说明和独立

意见。




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    （三）募集资金的使用情况


    1、我们对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：“公司 2019 年度募集资金

存放和使用符合法律法规等相关规定，公司《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

真实、准确的反映了报告期募集资金存放与使用情况，公司不存在募集资金使用违规的情形。”


    2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况


    截止 2020 年 4 月 1 日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 628,710,000.00 元

全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 2 日披露的《东方集团股份有限公

司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临 2020-011）。


    2020 年 4 月 2 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金

临时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2015 年度非公开发行股票部分闲置募集资金不超过

62,882.00 万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起 12 个月。我们认为：“公司本

次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不影响公司募

集资金的正常使用，不存在损害公司及股东利益的情况。暂时补充流动资金的募集资金将用于与公

司主营业务相关的经营活动，若募集资金投资项目因建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，

公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集

资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途情况。公司本次使用闲置募集资金临时补充流

动资金的事项已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，相关程序符合中国证监会《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集

资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的规定。我

们同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。”


    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况


    报告期，我们对董事会换届选举、监事会换届选举、聘任高级管理人员、调整独立董事津贴、

确定非独立董事薪酬、高级管理人员薪酬等事项均进行了认真审核并发表独立意见。


    1、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于公司董事会换届的议案》和第九届监事会




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第十七次会议审议的《关于监事会换届选举的议案》发表了独立意见，我们认为：“公司第十届董事

会董事候选人、独立董事候选人以及第十届监事会监事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公

司治理准则》以及公司《章程》的有关规定，相关候选人具备任职资格，未发现有《公司法》以及

中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况。其中，独

立董事的任职资格尚需上海证券交易所审核。我们同意将上述候选人提交公司 2019 年年度股东大会

选举。”


    2、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于 2020 年度非独立董事薪酬方案的议案》、

《关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》和第九届监事会第十七次会议审议的《关于确定公

司 2020 年度监事薪酬的议案》发表了独立意见，我们认为：“根据《董事、监事、高级管理人员薪

酬管理制度》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会在年终对非独立董事、高级管理人员、监事进

行考核后确定具体薪酬总额，发挥激励与考核作用，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意

公司 2020 年度非独立董事、高级管理人员、监事薪酬方案。公司 2020 年度非独立董事、监事薪酬

方案尚须提交股东大会审议。”


    3、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于调整独立董事津贴的议案》发表了独立意

见，我们认为：“公司本次调整独立董事津贴充分考虑了目前公司独立董事的工作量和相关行业上市

公司独立董事薪酬标准，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议程序

符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。我们同意本次调整独立董事津贴事项并提交公司 2019

年年度股东大会审议。”


    4、对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《关于聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见，

我们认为：“康文杰先生具备担任公司董事会秘书的相应资格和能力，未发现其存在《公司法》规定

不能担任上市公司高级管理人员以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。公司董事会聘任董事

会秘书的程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。因此，我们同意公司聘任

康文杰先生担任董事会秘书。”


    5、对公司第十届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表了独立意

见，我们认为：“经审阅公司拟聘任高级管理人员工作经历等个人资料，同意聘任方灏先生担任公司

总裁职务，同意聘任康文杰先生担任公司董事会秘书职务，同意聘任张惠泉先生担任公司副总裁兼




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首席律师职务，同意聘任戴胜利先生、田健先生、张明根先生担任公司副总裁职务，同意聘任党荣

毅先生担任公司财务总监职务。公司董事会审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规以及公司《章程》的规定。上述高级管理人员具备《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股

票上市规则》和公司《章程》等规定的担任公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在《公司法》

规定不能担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形。”


    （五）业绩预告及业绩快报情况


    报告期公司无业绩预告和业绩快报情况。


    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


    我们对第九届董事会第三十二次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见：

“经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计

服务的经验和能力，具备投资者保护能力，在执业过程中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，

并及时、准确、全面地完成了公司 2019 年度财务报告审计工作及内部控制相关审计工作，出具的审

计报告能够真实、准确、客观地反映公司当期的财务状况和经营成果。董事会审议程序符合《公司

法》、公司《章程》的有关规定，聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在损害公司及公司投

资者利益的情形。综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报

告审计机构及内部控制审计机构，同意董事会将相关议案提交公司股东大会审议。”


    经公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2020 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，未发生改聘会计师事务所的情况。


    （七）现金分红及其他投资者回报情况


    我们对公司第九届董事会第三十二次会议审议的《2019 年度利润分配方案》发表了独立意见：

“经综合考虑公司经营资金需求以及 2019 年已实施的股份回购，公司董事会决定 2019 年度不派发

现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润将用于满足公司主营业务现代农业及健康

食品产业经营资金需求，有利于公司主营业务健康发展。本次利润分配方案的制定符合公司实际情

况，董事会决策程序符合法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司最近三年

累计现金分红金额与 2019 年度现金回购股份金额合计占最近三年实现的年均可分配利润的比例符




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合公司《章程》关于利润分配政策现金分红的有关规定。综上，我们同意公司 2019 年度利润分配方

案并同意将该方案提交公司 2019 年年度股东大会审议。”


    （八）公司及股东承诺履行情况


    报告期无股东未到期承诺履行情况，公司及股东没有发生违反承诺的情况。


    （九）信息披露执行情况


    报告期，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定做好信息披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、

及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。


    （十）内部控制执行情况


    公司已建立了较为完善的内部控制管理体系和内部控制评价机制，并得到有效执行，保证公司

经营活动有序运行。独立董事对公司《2019 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，我们认为：

“公司及各业务板块已经建立的较为完善的内部控制规范体系，公司董事会及管理层能够对各业务

板块经营活动能够实施有效的内部控制，防范风险，公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、真

实地反映了报告期内公司内部控制规范体系执行、监督和日常运作情况。我们同意公司《2019 年度

内部控制评价报告》。”


    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况


    报告期，公司董事会战略委员会召开年度会议 1 次，会议议题主要为梳理公司战略及发展目标。

董事会薪酬与考核委员会召开年度会议 1 次，会议议题包括审核 2019 年度董事、监事及高级管理人

员薪酬总额、2020 年度非独立董事、高级管理人员、监事薪酬方案、调整独立董事津贴方案等。董

事会提名委员会召开会议 1 次，内容为关于董事会、监事会换届的审核意见和聘任董事会秘书的审

核意见。董事会审计委员会召开 4 次工作会议，内容主要为 2019 年年度报告审计前沟通，关于第九

届董事会第三十二次会议审议部分事项出具书面审核意见，关于公司 2019 年度内部控制评价报告的

审核意见，以及关于公司 2019 年财务报告、2020 年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第

三季度报告的审核意见。公司董事均勤勉尽责地履行了董事职责，亲自出席董事会会议，认真审阅




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相关议案并行使表决权。报告期公司董事会各专门委员会不存在异议事项。


    四、总体评价和建议


    2020 年，我们严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报

工作制度》和公司董事会各专门委员会工作实施细则的规定，履行独立董事职责，对公司董事会日

常运作、信息披露、重大关联交易、对外担保等事项进行监督检查，审慎判断并发表独立意见，促

进公司规范治理，保证公司及股东合法权益。


    2021 年，我们将继续关注公司经营和规范治理，勤勉尽责履行独立董事职责，提升与监事会、

管理层的沟通效率，充分行使法律法规、公司《章程》等赋予独立董事的权利，积极维护公司股东

尤其是中小股东的合法权益，推动公司健康发展。




                                                 独立董事：陈守东、韩方明、郑海英、金亚东

                                                                         2021 年 4 月 28 日




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