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                 北京市竞天公诚律师事务所


                                  关于


                    东方集团股份有限公司
2018 年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件
                       并注销股票期权的



                         法律意见书




                         二〇二一年四月
致：东方集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律、行政法规的相关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受东方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东方
集团”）的委托，就公司《东方集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（修
订稿）》（以下简称“本激励计划”）第三个行权期未达行权条件并注销全部股票
期权所涉及相关事宜（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见书所需
的文件进行了法律审查，就公司本次注销事项相关的问题向相关人员进行了询问
或与之进行了必要的讨论，并对东方集团本次注销事项的合法、合规、真实、有
效性进行了核实验证。


    本所仅就与本次注销事项有关的法律问题发表法律意见，无资格对本股权激
励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。


    东方集团已向本所说明，公司已提供给本所为出具本法律意见书所必要的、
完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证公司所提供的文件和所作的
陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


    截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均未持有东方集团的股票，与
东方集团之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。


    本法律意见书仅供东方集团本次注销事项之目的使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见书作为东方集团本次注销
事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具


                                       1
的法律意见承担相应的法律责任。


    本所承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。基于
上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精祌，出具本法律意见如下：


    一、关于本次注销的批准和授权


   （一）2018 年 2 月 11 日，东方集团召开第九届董事会第七次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司独立董事对公司 2018 年股
票期权激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见，监事会出具了关于
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及相关事项的核查意见。


    （二）2018 年 3 月 16 日，东方集团召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于
公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理具体的股票期
权授予事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。


    （三）2018 年 3 月 20 日，东方集团召开第九届董事会第十次会议和第九届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划激励
对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，激励
对象名单人数由 61 名调整为 58 名，授予的股票期权数量由 6000 万份调整为 5980
万份。公司独立董事对本次董事会审议相关事项发表了同意的独立意见，监事会
对关于公司 2018 年股票期权激励计划调整及授予事项出具了核查意见。


    （四）2018 年 8 月 30 日，东方集团召开第九届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2017 年年度权益


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分派，根据《上市公司股权激励管理办法》及《东方集团股份有限公司 2018 年
股票期权激励计划（草案）》），董事会对公司股票期权的行权价格作出调整，由
4.61 元/股调整为 4.59 元/股。


    （五）2019 年 2 月 26 日，东方集团召开第九届董事会第二十次会议和第九
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议
案》、《关于公司 2018 年股票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，将公
司 2018 年股票期权激励计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公
司 A 股普通股”调整为“公司从二级市场回购本公司 A 股普通股或公司向激励
对象定向发行公司 A 股普通股”；监事会对前述调整事项及调整后的股票期权激
励计划内容出具了核查意见，独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。


    （六）2019 年 3 月 15 日，东方集团召开 2019 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于调整股票期权激励计划部分内容的议案》、《关于公司 2018 年股
票期权激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，同意将公司 2018 年股票期权激励
计划涉及的标的股票来源拟由“向激励对象定向发行公司 A 股普通股”调整为
“公司从二级市场回购本公司 A 股普通股或公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股”。


    （七）2019 年 4 月 28 日，东方集团第九届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件及注销部分
股票期权的议案》，因 8 名原激励对象已离职及公司本激励计划第一个行权期未
达行权条件，根据《东方集团股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（修订稿）》
的有关规定，公司注销股票期权 2194.5 万份，激励对象人数由 58 名调整为 50
名，


    （八）2021 年 4 月 28 日，东方集团召开第十届董事会第九次会议审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销全部
股票期权的议案》，因公司本激励计划第三个行权期未达行权条件，根据本激励
计划有关规定，公司将注销剩余股票期权 1864.5 万份，本激励计划已授予但未


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行权的股票期权 5980 万份将全部予以注销。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，相关程序符合《管理办法》、现行有效的《东
方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本激励计划的相关规定。


    二、本激励计划未达到行权条件及注销的具体内容


    （一）关于未达到第三个行权期行权条件的说明


    根据本激励计划，授予的股票期权的行权考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以公司达到业绩考核指标作为激励对象在各行权
期的行权条件之一。第三个行权期为自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 33%。


    各年行权期公司业绩考核指标如下表所示：

    行权期                               业绩考核目标

                 以 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
 第一个行权期    为基数，2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
                               净利润比 2017 年增长不低于 40%

                 以 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
 第二个行权期    为基数，2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
                               净利润比 2017 年增长不低于 50%

                 以 2017 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润
 第三个行权期    为基数，2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
                               净利润比 2017 年增长不低于 60%
注：上述各年净利润均已包含股票期权的会计处理在经常性损益中列支对公司损
益的影响。


   根据本激励计划规定，公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。


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    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方集团股份有限公司审
计报告》（大华审字[2021]007497 号），公司 2020 年度经审计归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润为 61,455,435.53 元，较 2017 年下降，不满足
公司授予的股票期权在第三个行权期的业绩考核目标，所有 50 名激励对象对应
第三个行权期股票期权 1864.5 万份均不得行权，公司将注销剩余股票期权 1864.5
万份，本激励计划已授予但未行权的股票期权 5980 万份将全部予以注销。


    （二）本次注销的数量


    本次注销的股票期权合计 1864.5 万份。具体如下：


    因 2020 年业绩未达到本次激励计划第三个行权期的行权条件，东方集团需
对 2018 年股票期权激励计划所有 50 名激励对象对应第三个行权期股票期权
1864.5 万份进行注销。


    本次股票期权注销完毕后，本激励计划已授予但未行权的股票期权 5980 万
份将全部予以注销。


    综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》、《公司章程》及本激
励计划的相关规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，东方集团本次注销已经取得现阶段必要的批准与
授权，本次注销符合《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定，公司
尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关注销手续。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。


    （以下无正文）

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