证券代码：600811           证券简称：东方集团           公告编号：临 2021-043
债券代码：155495           债券简称：19 东方 02

                        东方集团股份有限公司
               第十届董事会第十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 13 日以通讯表决的
方式召开第十届董事会第十一次会议。会议通知于 2021 年 7 月 8 日通过电话、邮件
等方式通知全体董事。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本
次会议的召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式向东方集团有限公司（以下简称“东方
有限”）购买其持有的辉澜投资有限公司 92%股权（以下简称“本次重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符
合上述法律法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各
项条件。

    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    2、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》
    本次重组的交易对方东方有限为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》

                                      1
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文
件的相关规定，本次重组构成关联交易。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
    本次重组方案的具体内容如下：
    （1） 交易对方
    公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方有限。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （2） 标的资产
    公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东方有限持有的辉澜公司 92%
股权。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （3） 标的资产的定价依据及交易价格
    本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应
业务资质的评估/估值机构出具的《评估报告》/《估值报告》所载标的资产评估/估值
结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （4） 交易对价的支付方式
    标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金的方式支付。
    以现金方式支付的交易对价比例不超过本次交易总交易对价的 15%，具体支付
金额及支付方式将在标的资产的交易价格确定后，由交易双方协商确定。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （5） 发行股份的种类和面值
    本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （6） 发行方式
    本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

                                       2
    （7） 发行价格与定价依据
    根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个
交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
    上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
                                                                   单位：元

  股票交易均价计算区间               交易均价             交易均价的 90%

   前 20 个交易日                                 3.14                     2.83

   前 60 个交易日                                 3.32                     2.99

   前 120 个交易日                                3.40                     3.06

    本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董
事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交
易日东方集团股票的交易均价的 90%，即 2.99 元/股。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券交易
所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：
    假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新增股份
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （8） 发行股份数量
    本次发行股份数量将按照下述公式确定：
                                      3
    本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价格。
    发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足
一股的零头部分，上市公司无需支付。
    在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调
整后的发行价格作相应调整。
    本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股
份数量为准。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （9） 股份锁定期
    东方有限通过本次交易认购的东方集团本次发行的股份自上市之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法
律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。本次交易完成后六个月内如东方集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则东方有限在本次交易
中以资产认购取得的东方集团股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。东方有
限基于本次发行而衍生取得的东方集团送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦
遵守本条上述锁定期的约定。
    若东方有限的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，东方有
限承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （10） 上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （11） 本次发行前公司滚存未分配利润安排
    公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后股份比例共享。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （12） 期间损益归属

                                      4
    若本次重组采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值并
作为定价依据，则标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有，亏损由东方
有限承担。若本次重组采用其他方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则
双方届时将协商确定期间损益的享有和承担。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （13） 利润补偿安排
    若本次重组最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估
值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际
盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补偿，并就补偿
股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （14） 债权债务处理和员工安置
    本次交易的标的资产仅为标的公司股权，原由标的公司享有及承担的债权债务
在交割日后仍然由标的公司继续享有及承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后
仍然由标的公司继续聘任。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    （15） 决议有效期
    本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长
至本次重组完成日。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避对上述事项的表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    4、《关于<东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预
案>及其摘要的议案》
    董事会审议通过公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规
范性文件的有关规定编制的《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

                                      5
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    5、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
    为明确公司与东方有限在本次重组中的权利义务，董事会同意公司与东方有限
签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    6、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》
    本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方有限、实际控制人仍为张宏伟先生，
控股股东及实际控制人均未发生变化，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见公司同时披露的《东方集团股份
有限公司董事会关于本次重组不构成重组上市的说明》。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    7、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明的议案》
    董事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，具
体内容详见公司同时披露的《东方集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
    根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东
大会授权董事会并由董事会授权管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次重组
有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）根据具体情况或监管部门（包括但不限于证券监管部门等，下同）的要求

                                      6
或反馈意见，对本次重组的具体方案进行相应调整，包括但不限于调减标的资产、
调整交易价格、发行价格、发行数量等。如国家法律、法规或相关监管部门对上市
公司发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重
组的方案进行调整。
    （2）按照监管部门的要求制作、修改、补充、签署、报送、公告、执行本次重
组过程中发生的一切协议、合同、声明、承诺及其他文件，批准、签署有关审计报
告、审阅报告、评估报告/估值报告，决定并聘请参与本次重组的中介机构，办理有
关申报事宜。
    （3）根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于：办理有关政府审批，
办理与标的资产相关的资产交割、工商变更登记，办理本次发行股份在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定以及在上海证券交易所的上市等。
    （4）根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款。
    （5）授权董事会采取所有必要的行动，在法律法规、规范性文件及《公司章程》
允许范围内，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

    （6）上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实
施完成日。
    表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事方灏先生、刘怡女士已回避表决。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    9、《关于暂不召集股东大会审议相关事项的议案》
    鉴于本次重组涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公
司股东大会审议相关事项。待与相关的审计、评估/估值等工作完成后，公司将再次
召开董事会会议对本次相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发
布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
    表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。



                                      7
    东方集团股份有限公司董事会
              2021 年 7 月 14 日




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