证券代码：600811 证券简称：东方集团 上市地点：上海证券交易所
债券代码：155495 债券简称：19 东方 02
东方集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 东方集团有限公司
二〇二一年九月
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 5
修订说明 ....................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
重大风险提示 ............................................................................................................. 34
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 40
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 72
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 77
第四章 标的公司基本情况 ....................................................................................... 80
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 128
第六章 购买资产支付方式 ..................................................................................... 129
第七章 风险因素 ..................................................................................................... 136
第八章 其他重要事项 ............................................................................................. 142
第九章 独立董事事前认可意见和独立意见 ......................................................... 147
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 149
2
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、东
指 东方集团股份有限公司
方集团
辉澜公司、标的公司 指 辉澜投资有限公司
交易标的、标的资产、
指 东方集团有限公司持有的辉澜公司 92%股权
拟购买资产
东方有限、控股股东、
指 东方集团有限公司
交易对方
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 指 指东方集团向东方有限发行股份及支付现金购买标的资产
现金购买资产
名泽东方 指 名泽东方投资有限公司
联合能源 指 联合能源集团有限公司（0467.HK）
《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
预案/本预案 指
关联交易预案（修订稿）》
东方集团与东方有限于 2021 年 7 月 13 日签署的《东方集
《发行股份购买资产
指 团股份有限公司与东方集团有限公司关于东方集团股份有
协议》
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
评估基准日 指 本次交易的评估基准日
《公司章程》 指 现行有效的《东方集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
《128 号文》 指
监公司字[2007]128 号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
3
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
商务部 指 中华人民共和国商务部
如无特别注明，预案中元、万元、亿元均指人民币元、人
元、万元、亿元 指
民币万元、人民币亿元
备注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
4
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
5
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 14 日在指定信
息披露媒体上披露了《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对东方集团股份有限公司
重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0775 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，公司会同相关中介机构对发行股份及支付现金购买资产预案
等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中出现的简称
均与《关于对东方集团股份有限公司重组预案信息披露的问询函（修订稿）》中
的释义内容相同（对预案的修订部分，以楷体加粗字体标注）：
序号 预案章节 修订情况
1 封面 修订预案名称及日期
2 释义 增订相应释义
3 目录 修订页码
“重大事项提示”之“五、发行股 补充披露“东方集团有限公司、西藏东方润澜
4 份购买资产具体情况”之“（五） 投资有限公司及张宏伟先生本次交易前所持上
锁定期安排” 市公司股份的锁定安排”
“重大风险提示”之“二 与标的资
5 产相关的风险”之“（三）地缘相 补充披露“标的公司巴基斯坦税收争议事项”
关的风险”
“重大风险提示”之“二 与标的资
产相关的风险”之“（五） 标的公 补充披露“标的公司资金占用及关联担保问题
6
司资金占用及关联担保问题的风 相关的风险”
险”
“重大风险提示”之“二 与标的资
补充披露“标的公司油气业务服务合同到期的
7 产相关的风险”之“（六）油气业
风险”
务服务合同到期的风险”
“第一章 本次交易概况”之“三、
补充披露“交易完成后公司能否取得联合能源
8 本次交易的性质”之“（四）本次
的控制权及具体认定依据”
交易不涉及收购少数股权”
“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易方案实施需履行的批准程 补充披露“发改委、商务部对本次交易涉及的
序”之“（三）发改委、商务部对 境外投资予以备案/核准的进展以及是否存在
9 本次交易涉及的境外投资予以备案 法律障碍”
/核准的进展”和“（四）国家市场 及“国家市场监督管理总局反垄断局的经营者
监督管理总局反垄断局的经营者集 集中的进展以及是否存在法律障碍”
中的进展”
10 “第一章 本次交易概况”之“四、 补充披露“香港证监会豁免要约程序及具体进
6
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 预案章节 修订情况
本次交易方案实施需履行的批准程 展情况”
序”之“（五）香港证监会豁免要
约程序及具体进展情况”
“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易方案实施需履行的批准程 补充披露“本次交易方案尚需获得香港证监会
11
序”之“（二）本次交易方案尚需 对本次交易涉及的要约收购义务的豁免”
获得的批准和核准”
补充披露“（一）本次交易对主营业务的影响”、
“（二）本次交易对公司经营发展战略和业务
管理模式的影响”、“（五）本次交易对公司
经营计划、整合安排，整合风险及相应管理控
“第一章 本次交易概况”之“五、 制措施的影响”、“（六）本次交易对公司境
12
本次交易对上市公司的影响” 外经营管控措施、内部控制有效性，境外管控
风险及应对措施的影响”、“（七）本次交易
后是否存在继续收购的计划或安排”、“（八）
本次交易对上市公司同业竞争的影响”、“（九）
本次交易间对上市公司关联交易的影响”
补充披露“上市公司与辉澜公司剩余股东及实
“第三章 交易对方基本情况”之
13 际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公
“一、交易对方基本情况”
司治理等达成的协议或其他安排”
“第四章 标的公司基本情况”之
14 “三、主营业务发展情况”之“（三） 补充披露“联合能源各油气区块储量情况”
主要产品及服务”
“第四章 标的公司基本情况”之
15 补充披露“联合能源历史沿革情况”
“六、联合能源历史沿革情况”
“第四章 标的公司基本情况”之 补充披露“联合能源与同行业可比公司业务模
16 “三、主营业务发展情况”之“（四） 式情况”及“联合能源油气业务合同期限、排
经营模式” 他性、续期成本等情况”
“第四章 标的公司基本情况”之
补充披露“联合能源在境外的相关资质及权证”
“三、主营业务发展情况”之“（五）
17 及“联合能源开展的经营活动符合资源所在国
境外生产经营所需全部资质、许可
相关法律法规情况”
及备案手续及经营合规性”
“第四章 标的公司基本情况”之
补充披露“报告期内标的公司营收、净利润下
“三、主营业务发展情况”之“（八）
滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一
18 报告期内标的公司营收、净利润下
致”
滑的原因，是否与同行业可比公司
变化趋势一致”
补充披露“报告期内辉澜公司与联合能源具体
“第四章 标的公司基本情况”之
财务数据存在差异的原因及合理性、辉澜公司
“五、报告期内辉澜公司与联合能
19 负债高于联合能源负债的原因、辉澜公司负债
源具体财务数据存在差异的原因及
的具体金额及资金用途，后续偿付安排，是否
合理性”
存在无法偿付的风险”
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 预案章节 修订情况
补充披露（1）辉澜公司投资活动的具体资金用
途，后续投入计划，交易完成后对上市公司营
“第四章 标的公司基本情况”之
20 运资金的影响；（2）2020 年，辉澜公司筹资
“四、标的公司主要财务数据”
活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理
性
“第四章 标的公司基本情况”之
“五、报告期内辉澜公司与联合能
补充披露“报告期内辉澜公司、联合能源与实
源具体财务数据存在差异的原因及
际控制人及其关联方之间的业务往来情况，包
21 合理性”之“（三） 报告期内辉澜
括资金往来、担保情况、交易事项等及是否存
公司、联合能源与实际控制人及其
在非经营性资金占用或关联担保等情形”
关联方之间的业务往来情况，包括
资金往来、担保情况、交易事项等”
“第六章 购买资产支付方式”之 补充披露“东方集团有限公司、西藏东方润澜
22 “二、本次交易的具体方案”之 投资有限公司及张宏伟先生本次交易前所持上
“（九）股份锁定期” 市公司股份的锁定安排”
“第六章 购买资产支付方式”之
补充披露“本次交易设置现金支付比例不超过
23 “三、本次交易设置现金支付比例
15%的主要考虑”
不超过 15%的主要考虑”
补充披露“（二）地缘相关的风险”、“（五）
“第七章 风险因素”之“二、与标
24 标的公司资金占用及关联担保问题的风险”、
的资产相关的风险”
“（六）油气业务服务合同到期的风险”
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估/估值
工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经具备证券期货相关业务资
质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，标的
资产的经审计财务数据、资产评估/估值结果和最终交易价格等将在重组报告书
中予以披露，最终审计、评估/估值结果可能与本预案有关数据存在一定差异，
提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司持有辉
澜公司 92%股权。其中，公司以现金支付的比例不超过交易总对价的 15%，其
余部分以股份支付，支付现金及发行股份的具体比例将由交易双方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相
应业务资质的评估/估值机构出具的评估报告/估值报告所载标的资产评估/估值
结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市
公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见并发
表了独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，公司将提请
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将
回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易
价格尚未最终确定，但公司预计标的资产预估值未达到《重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组委审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及
通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司 29.66%的股份，系
公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司 29.96%
的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有
限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易中拟发行股份对象为东方有限。
（三）发行股份的定价方式和价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.14 2.83
前 60 个交易日 3.32 2.99
前 120 个交易日 3.40 3.06
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首
次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
60 个交易日东方集团股票的交易均价的 90%，即 2.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券
交易所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（四）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价
格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根
据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
（五）锁定期安排
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本
次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市
公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、标的资产预估作价情况
截至本预案（修订稿）签署日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作
尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未确定。本次重组涉
及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的
会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关
审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者
注意投资风险。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易完成后，公司将持有辉澜公司 92%股权，并通过辉澜公司间接持有
联合能源 30.55%股权，公司业务结构增加石油及天然气勘探开发，成为集现代
农业及健康食品、石油及天然气开发、新型城镇化开发、投资金融及港口等产业
为一体的大型控股集团公司。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟
先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未
完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确
计算。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会
审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动
具体情况。
（三）本次交易对公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司新增石油及天然气业务，综合实力和盈利能力预
计获得提升，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
完成。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司将再次召开董
事会审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司
财务状况和盈利能力的影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、2021 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。
2、本次交易已经东方有限股东会决议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易方案予以核准；
4、发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
5、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
6、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要声明及承诺
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
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序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
关于提供
交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
信息真实
带的法律责任。
性、准确
1. 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
性和完整
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性的声明
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
与承诺函
带的法律责任。
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对
方或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法
律责任。
关于书面
文件与电 本公司承诺：本公司向上海证券交易所报送的本次重组的
2. 子文件一 申请文件的电子文件和书面文件一致，不存在差异，并就前述
上市公 致 的 承 诺 承诺承担相应的法律责任。
司 函
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于无违 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
法违规行 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚
3.
为的声明 信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月
与承诺函 受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公
司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重组前 36 个月内公司的控制权未发生变更，东方有限
关于本次 直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制
重组不构 公司 29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过
4.
成重组上 东方集团有限公司合计控制公司 29.96%的股份，系公司实际控
市的说明 制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公
司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
发生变化，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
公司董事会现就在公司审议本次重组的董事会会议召开日
前 12 个月内的购买、出售资产情况说明如下：
（一）公司控股子公司转让下属项目公司股权及债权
公司于 2020 年 9 月 19 日披露《东方集团股份有限公司关
于控股子公司转让下属项目公司股权及债权事项实施完成的公
告》，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下
简称“国开东方”）将其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司
（以下简称“丽湖公司”）70%股权以及国开东方对丽湖公司享
有的部分债权一并转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司，转
让价款合计人民币 224,636,067.90 元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司控股子公司转让下属项目公司股权
关于本次 公司于 2021 年 3 月 30 日发布《东方集团股份有限公司关
重组前 12 于子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司转让下属项目公司股
个月内购 权交易事项完成公告》，公司控股子公司国开东方全资子公司
5.
买、出售 北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将
资产的说 其持有的杭州南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%
明 股权转让给西安远泓盛融企业管理有限公司（以下简称“远泓
盛融”），远泓盛融支付的交易总对价为 230,000,000 元，包括：
（1）向滨湖公司支付标的股权转让款 33,759,486.95 元；（2）
用于偿还欠国开东方截至 2020 年 10 月 31 日的全部应付未付借
款利息的 96,240,513.05 元；（3）用于偿还欠国开东方按照本协
议补充协议约定向项目公司提供的阶段性借款本金 100,000,000
元人民币。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次重组的董事会会议召开日前 12 个月内，除前述股
权及债权转让事项之外，公司未发生其他重大资产购买、出售
行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、出售行为。
上述资产出售交易与本次重组相互独立，无需纳入本次重组的
累计计算范围。
关于本次
重组信息
公布前股 按照《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行
票价格波 业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交
6.
动未达到 易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《128 号文》第五条相关
《关于规 标准。
范上市公
司信息披
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
露及相关
各方行为
的通知》
第五条相
关标准的
说明
一、关于本次重组履行的法定程序的说明
1、在公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，立
即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员
的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知
情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知
情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事
项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2021 年 6 月 30 日，公司发布《东方集团筹划重大资产
重组停牌公告》，公司股票自 2021 年 6 月 30 日开市起停牌。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公
关于本次 告。
重组履行 5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了
法定程序 重组预案。
的 完 备 6、本次重组构成关联交易，独立董事已认真审核本次重组
性、合规 并予以事前认可，公司将在本次董事会上审议相关议案并由独
7.
性 立董事发表独立意见，关联董事将就相关议案回避表决。
及提交的 综上，公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司
法律文件 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理
的有效性 办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范
的说明 性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等规范性文件的规定，就本次重组拟提交的相关法律文
件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本
次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
关于本次 现将上市公司及交易对方就本次重组事项采取的保密措施
8.
重组采取 及保密制度说明如下：
18
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承诺方 承诺的主要内容
号 名称
的保密措 一、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人
施及保密 员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄
制度的说 漏重组信息；
明 二、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市
公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 6 月 30
日开市起停牌。股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定及时发布重组事项进展
情况的公告。
三、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。
四、上市公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息
知情人名单，本次重组涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属
买卖公司股票的情况进行了自查。
五、上市公司与交易对方就本次重组签订的《保密协议》。
综上所述，上市公司与交易对方已采取了必要且充分的保密措
施，严格执行相关保密制度，做好了重组信息的管理和保密工
作。上市公司、交易对方、为本次重组提供服务的各中介机构
及其他内幕信息知情人均切实履行了保密义务，不存在违法违
规公开或泄露本次重组相关信息的情况。
关于与本 截至本说明出具日，本次重组的交易对方东方集团有限公
次重组相 司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控
9. 关方关联 制公司 29.66%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易
关系的说 所股票上市规则》等相关规定，东方集团有限公司属于公司关
明 联方。
一、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形
关于本次
公司、公司的直接控股股东东方集团有限公司、间接控股
重组相关
股东名泽东方投资有限公司及其控制的机构、公司的董事、监
主体不存
事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董
在《关于
事、监事、高级管理人员、公司的实际控制人张宏伟及其控制
加强与上
的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
市公司重
查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中
大资产重
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
10. 组相关股
形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
票异常交
何上市公司重大资产重组情形。
易监管的
二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参
暂 行 规
与任何上市公司重大资产重组情形
定》第十
经东方集团有限公司确认：东方集团有限公司及其董事、
三条规定
监事、高级管理人员、控股股东及上述主体控制的机构，均不
情形的说
存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
明
侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此该交
19
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承诺方 承诺的主要内容
号 名称
易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
一、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法
律责任。
二、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
关于提供 带的法律责任。
信息真实 三、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
性、准确 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
11.
性和完整 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或
性的声明 者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
与承诺函 四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
上市公 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
司 董 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
事、监 本人将暂停转让本人在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
事、高 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
级管理 公司董事会，由公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
人员 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
关于无违 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
法违规行 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
12.
为的声明 三、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚
与承诺函 信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责的情形。
四、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，以及本公
司控股股东及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大
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序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重
大资产重 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
组相关股 查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中
13. 票异常交 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
易监管的 形。因此本人不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任
暂 行 规 何上市公司重大资产重组情形。
定》第十
三条规定
情形的说
明
关于是否
存在股份 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕之日，如
14.
减持计划 本人持有公司股份的，不存在减持公司股份的计划。
的说明
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
东方集 带的法律责任。
团有限 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
公 司 关 于 提 供 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
（上市 的 信 息 真 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
15. 公司控 实、准确、 带的法律责任。
股 股 完整的承 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
东，交 诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
易 对 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
方） 司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法
律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
管理委员会立案调查的情形。
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于不存
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
在违规行
16. 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不
为的说明
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
与承诺函
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员、本公司的控
股股东及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本次 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
17. 重组的原 力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则
则性意见 上同意本次重组。
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东
大资产重
及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的
组相关股
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在
18. 票异常交
因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
易监管的
究刑事责任的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条
暂 行 规
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定》第十
三条规定
情形的说
明
关于本次 现将本公司及上市公司就本次重组事项采取的保密措施及
重组采取 保密制度说明如下：
的保密措 一、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人
19.
施及保密 员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄
制度的说 漏重组信息；
明 二、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市
22
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 6 月 30
日开市起停牌。股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定及时发布重组事项进展
情况的公告。
三、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。
四、上市公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息
知情人名单，本次重组涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属
买卖公司股票的情况进行了自查。
五、本公司与上市公司就本次重组签订的《保密协议》。
综上所述，本公司与上市公司已采取了必要且充分的保密措施，
严格执行相关保密制度，做好了重组信息的管理和保密工作。
本公司与上市公司为本次重组提供服务的各中介机构及其他内
幕信息知情人均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或
泄露本次重组相关信息的情况。
关于是否
存在股份 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，本
20.
减持计划 公司不存在减持上市公司股份的计划。
的说明
关于与本
截至本说明出具日，本公司直接及通过全资子公司西藏东
次重组相
方润澜投资有限公司合计控制上市公司 29.66%的股份，为上市
21. 关方关联
公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关
关系的说
规定，本公司属于上市公司关联方。
明
1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的
上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。本公司
关于股份
基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增
22. 锁定期的
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
承诺函
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组
完成后 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
23
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
1、标的资产包括：本公司所持辉澜投资有限公司（以下简
称“辉澜公司”）92%的股权。
2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产
不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利
关于标的 或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管
资产权属 等限制其转让的情形。
23. 情况的说 3、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属
明与承诺 变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本
函 公司承担。
4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资
料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印
章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
关 于 提 供 上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
的 信 息 真 带的法律责任。
24. 实、准确、 2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
完 整 的 承 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
诺函 漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
名泽东
带的法律责任。
方投资
3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
有限公
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和
司
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法
律责任。
1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于不存 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
在违规行 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
25.
为的说明 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督
与承诺函 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个
月不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
24
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
所纪律处分等情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失
信行为。
4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员以及本公司控
制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
关于本次 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
26. 重组的原 力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意
则性意见 本次重组。
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司
大资产重
控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
组相关股
立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项
27. 票异常交
而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
易监管的
的情况。因此本公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得
暂 行 规
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定》第十
三条规定
情形的说
明
一、严令参与上市公司重组决策的相关人员及其他知情人
员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员泄
漏重组信息；
二、为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经上市
公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2021 年 6 月 30
日开市起停牌。股票停牌期间，上市公司按照中国证券监督管
关于本次 理委员会和上海证券交易所的有关规定及时发布重组事项进展
重组采取 情况的公告。
的保密措 三、上市公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等
28.
施及保密 规则的要求，及时登记内幕信息知情人，编制交易进程备忘录。
制度的说 四、上市公司在停牌后向上海证券交易所报送了内幕信息
明 知情人名单，本次重组涉及的内幕信息知情人对本人直系亲属
买卖公司股票的情况进行了自查。
综上所述，本公司与上市公司已采取了必要且充分的保密
措施，严格执行相关保密制度，做好了重组信息的管理和保密
工作。本公司与上市公司为本次重组提供服务的各中介机构及
其他内幕信息知情人均切实履行了保密义务，不存在违法违规
公开或泄露本次重组相关信息的情况。
25
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
截至本说明出具日，本次重组交易对方东方集团有限公司
关于与本
直接及通过全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制上
次重组相
市公司 29.66%的股份，为上市公司控股股东；本公司直接持有
29. 关方关联
东方集团有限公司 94%股权，从而间接控制上市公司 29.66%的
关系的说
股份，为上市公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票
明
上市规则》等相关规定，本公司属于上市公司关联方。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的
法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的
法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记
关于提供
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申
的信息真
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
30. 实、准确、
或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责
完整的承
张宏伟 任。
诺函
（实际 4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
控 制 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
人） 国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关于不存 关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
在违规行 诉讼或者仲裁的情形。
31.
为的说明 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
与承诺函 法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形。
26
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
3、本人最近三十六个月不存在其他被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形；亦不存在最近三
十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺等重大失信行为。
4、本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本次 本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能
32. 重组的原 力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则上同意
则性意见 本次重组。
关于不存
在《关于
加强与上
市公司重
大资产重 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的
组相关股 内幕交易被立案调查或者立案侦查情形，最近三年亦不存在因
33. 票异常交 上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
易监管的 刑事责任的情况。因此本人不存在《暂行规定》第十三条规定
暂 行 规 中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
定》第十
三条规定
情形的说
明
关于是否
存在股份 自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，本
34.
减持计划 人不存在减持上市公司股份的计划。
的说明
截至本说明出具日，本次重组交易对方东方集团有限公司
直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制
关于与本
上市公司 29.66%的股份，为上市公司控股股东；本人直接持有
次重组相
上市公司 0.3%的股份，并通过全资子公司名泽东方投资有限公
35. 关方关联
司间接控制东方集团有限公司 94%的股权，从而合计控制上市
关系的说
公司 29.96%的股份，为上市公司的实际控制人。根据《上海证
明
券交易所股票上市规则》等相关规定，本人属于上市公司关联
方。
1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
关于股份
转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本人基
36. 锁定期的
于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股
承诺函
份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
27
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业未从事与上市公司及其下属企业存在任何直接或
间接竞争的业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股
股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业将不以任何直接或间接的方式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营）从事与上市公司及其下属企业构成竞争的业务。
《关于避
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任
免同业竞
37. 何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的
争的承诺
新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽
函》
力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会首先提供给上
市公司及其控制的企业。
东方集
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全
团有限
部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
公 司
接损失。
（上市
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上
公司控
市公司控股股东/实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个
股 股
期间持续有效。
东，交
1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少
易 对
与上市公司及其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免
方）、
或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控
张宏伟
制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法签订规范的关
（实际
联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第
控 制
三方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价
人）
格具有公允性。
《关于规 2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上
范和减少 市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程
38. 关联交易 序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及
的 承 诺 上市公司其他股东的合法权益。
函》 3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的
企业在任何一项市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本
人控制的其他企业优于给予第三方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正
当利益，亦不利用控股股东和实际控制人的身份促使上市公司
股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责
28
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
号 名称
任，赔偿由此给上市公司造成的所有实际损失。
1、就本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业对标
的公司及其下属企业的非经营性资金占用及标的公司及其下属
企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供的
担保，本公司/本人承诺在上市公司董事会审议本次重组正式方
案（草案）之前清理完毕。
2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人及/或本公司/本
人控制的其他企业不以任何方式新增对标的公司及其下属企业
的非经营性资金、资产占用；本公司/本人及/或本公司/本人控
关于避免
制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
资金占用
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理
39. 及关联担
委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国
保的承诺
银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
函
知》（证监发[2005]120 号）等相关规定及上市公司、标的公
司及其下属企业的内部规章制度，未经有权机构审议通过，本
公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式要
求标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控
制的其他企业提供担保。
3、如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业违反
上述承诺，本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损
失。
1、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组
完成后 18 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转
西藏东 让或通过协议转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受
方润澜 此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
关于股份
投资有 增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
40. 锁定期的
限公司 2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
承诺函
出具承 见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
诺 应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的有关规定执行。
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来
业务发展的前提下，上市公司控股股东东方有限，间接控股股东名泽东方以及实
际控制人张宏伟先生已原则性同意本次重组。
29
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东东方有限及上市公司实际控制人张宏伟先生出具的
承诺，东方有限和张宏伟先生自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
不减持所持上市公司的股票。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员亦已出具书面承诺，自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件
的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排
待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会并
将按照公司《章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示
公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
30
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与
网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，并会在股东大会
决议中披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
公司将聘请具备证券期货相应业务资质的审计、评估/估值机构对标的资产
进行审计、评估/估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董
事将对本次交易标的资产的评估/估值假设前提合理性以及定价公允性等发表独
立意见，董事会也将对评估/估值合理性以及定价公允性等进行分析。公司亦将
聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状
况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保
本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利
益。
（五）业绩承诺与补偿安排
若本次发行股份及支付现金购买资产最终采取收益法等未来收益预期的方
法对标的资产进行评估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补
偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份
方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
（六）股份锁定安排
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个
31
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本
次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市
公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未
完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交
易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的
正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及
资产评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
33
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
34
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会对本次交易方案予以核准；
（4）发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
（5）商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
（7）香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案（修订稿）签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够
获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交
易的审批风险。
（三）交易标的审计、评估/估值尚未完成的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估
值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。在本次交易相关的审计与评估
/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，
并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报
告书中予以披露。
（四）交易方案及交易作价尚未确定的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次
35
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次
交易的初步方案本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估
/估值机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终的交易方案及评估/估值结果与
交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）公司治理与整合风险
公司收购标的资产的目的为通过兼并重组实现资源优化配置，增强上市公司
综合实力，提升持续盈利能力和抗风险能力。联合能源为香港联交所主板上市公
司，具备良好的公司治理和持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将通过辉
澜公司持有联合能源 30.55%股权。由于联合能源与公司现有主营业务不属于同
行业或上下游行业，公司将通过引进专业管理人才、完善公司治理和内部控制、
加强业务协同等有效措施应对资产整合过程中面临的问题，存在整合效果达不到
预期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品价格波动风险
标的公司主要子公司联合能源主要业务为石油及天然气上游勘探、开发及销
售业务。国际市场石油及天然气价格主要受国际经济状况、供应及需求变化、政
治因素、自然灾害等因素影响，整体呈现较为明显的波动，未来价格走势存在较
大的不可预测性。国际石油及天然气价格波动可能对联合能源和标的公司的经营
业绩产生重大影响。
（二）运营风险
联合能源在勘探和开发过程中，由于储量估计的可靠程度取决于应用的技术
和经济资料的数量与参数的可信性、储量的生产绩效、石油及天然气的市场价格、
全面的工程判断、税收和财政制度一致性等假设和变量因素，存在产量与储量估
计存在差异的风险。在开发和生产活动中亦存在安全、安保及环保等行业普遍存
在的风险。
36
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）地缘相关的风险
联合能源业务涉及的石油天然气资源位于巴基斯坦、伊拉克、埃及等国家，
其财务表现受到相关国家适用于石油和天然气行业的税收及财政制度影响，同时
也可能受到相关国家经济、政治和环境条件等因素影响，存在相关风险。根据联
合能源公开披露的信息，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝
析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源
2020 年度暴利税进一步拨备约 19,196.90 万港元，此外，联合能源下属子公司
同巴基斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累
计案件潜在税收金额约为 62,354.80 万港元，提请投资者关注。
（四）与不可抗力事件有关的风险
受 2020 年全球新冠肺炎疫情影响，国际能源需求和供应降低，国家原油价
格在上半年出现了大幅下降。为应对疫情和低油价产生的负面影响，联合能源
2020 年度采取积极措施削减投资和优化运营成本，但低迷的国际油价仍对联合
能源业绩产生了不利影响。如未来全球出现类似自然灾害、爆发传染病及其他不
利的公共健康问题，可能导致出行及销售活动受限，产品需求下降，产品及服务
交付时间延迟，存在对联合能源业务、财务状况及经营业绩产生不利影响的风险。
（五）标的公司资金占用及关联担保问题的风险
虽然标的公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，但标的资产所存在
的关联方非经营性资金占用及除 He Fu International Limited 对上市公司提
供的担保外的关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若辉澜公司
及其关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清
理标的资产存在的关联方非经营性资金占用及除 He Fu International Limited
对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影
响，并可能导致本次重组终止，提请投资者注意相关风险。
（六）油气业务服务合同到期的风险
联合能源油气服务合同发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于
谈判失败、意外状况、地缘政治等因素导致未来到期不能正常延期，进而对未
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
来油气资产生产经营产生一定的风险。联合能源将积极采取相应措施保证公司
油气资产的可持续性，如未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最
终评估结论产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，若上市公司与联合能源的二级市场股票价格发生方向性
变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关
注，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风
险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次
交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预
测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体利
润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故
上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊
薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案（修订稿）签署日，本预案中标的资产经审计财务数据、评估/
估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公
司正常生产经营带来不利影响的可能性。
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（五）汇率变动风险
本次交易标的资产日常运营活动主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报
表记账本位币为人民币，在本次交易完成后，标的资产未来期间由汇率波动引起
的外币汇兑损益可能对上市公司未来业绩产生一定影响。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、我国能源安全面临全新的挑战
能源是国民经济发展的重要支撑，能源安全直接影响到国家安全、可持续发
展以及社会稳定。我国能源安全主要集中在油气安全上，2019 年我国油气对外
依存度已经突破了 70%和 45%，油气供应安全风险较高。2020 年新冠疫情的暴
发导致全球经济形势急剧变化，油气安全面临新挑战。此外，中国经济社会发展
面临的外部环境也正发生变化，大国对抗性有加强趋势，贸易争端加剧，西方国
家在亚太地区的战略发生变化等，上述因素从多方面对现有的能源供应格局产生
影响，也给中国能源安全带来了新的挑战。收购境外油气资源企业，是践行国家
能源安全战略的重要举措，符合国家构建能源保障体系的发展战略。
2、国际油气行业逐渐复苏回暖
2020 年，受全球新冠肺炎疫情影响，叠加油价下跌，世界油气行业经历了
前所未有的考验。今年以来，在“OPEC+”持续减产、主要国家疫情控制得到
控制、全球制造业复苏等因素的推动下，预计今年全球油气行业将显著回暖，并
有望恢复至疫情前的水平。
联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时扩展至可再生绿色能源开
发。联合能源已在巴基斯坦石油及天然气上游深耕十年，伊拉克和埃及资产注入
后，进一步丰富了联合能源的资产组合，大幅增加了储量基础。国际油气行业复
苏回暖，将有助于联合能源持续保持稳定、高质量的发展。
3、国家鼓励民营企业积极参与共建 “一带一路”
《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》明
确指出：鼓励民营企业积极参与共建“一带一路”，在重大规划、重大项目、重
大工程、重大活动中积极吸引民营企业参与。为民营企业高质量走出去，参与全
球产业链、供应链、服务链、价值链注入了强大动力。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次拟收购标的企业重点布局“一带一路”国家巴基斯坦、埃及等，参与 “一
带一路”建设既是重大的历史机遇，也是企业责任所在。
4、政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置，推动上市公司做优
做强
国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕
14 号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、
提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法
规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供
了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，增强公司的持续盈利能力
本次交易标的为东方有限持有的辉澜公司 92%股权，辉澜公司为联合能源第
一大股东，本次交易完成后，将大幅提升上市公司资本实力、资产规模和持续盈
利能力，公司利润结构将得到显著提升，从而实现上市公司“提质增效”的目的。
本次交易完成后，标的资产的盈利能力预计将增厚上市公司利润，成为上市公司
重要的新的业绩增长点。
2、提升公司抗风险能力，实现上市公司高质量发展
公司在做强主业的基础上，同时也布局了优秀的金融、港口等资产。本次交
易拟收购的资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后预计将改
善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，丰富公司的资产组合，提升公司抗
风险能力和可持续发展能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长
期利益。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方有限。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东方有限持有的辉澜公司
92%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相
应业务资质的评估/估值机构出具的《评估报告》/《估值报告》所载标的资产评
估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
（四）交易对价的支付方式
标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金的方式支付。
以现金方式支付的交易对价比例不超过本次交易总交易对价的 15%，具体支
付金额及支付方式将在标的资产的交易价格确定后，由交易双方协商确定。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（六）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：元
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.14 2.83
前 60 个交易日 3.32 2.99
前 120 个交易日 3.40 3.06
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首
次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
60 个交易日东方集团股票的交易均价的 90%，即 2.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券
交易所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（八）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价
格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根
据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
（九）股份锁定期
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本
次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市
公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
（十）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共享。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（十二）期间损益归属
若本次重组采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估
值并作为定价依据，则标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有，亏损
由东方有限承担。若本次重组采用其他方法对标的资产进行评估/估值并作为定
价依据，则双方届时将协商确定期间损益的享有和承担。
（十三）利润补偿安排
若本次重组最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评
估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的
资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补
偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
（十四）债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产仅为标的公司股权，原由标的公司享有及承担的债权债
务在交割日后仍然由标的公司继续享有及承担，原由标的公司聘任的员工在交割
日后仍然由标的公司继续聘任。
（十五）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市
公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构
成关联交易。
在本次交易预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未
受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
立意见。
在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将
提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股
东将回避表决。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，但公司预计标的资产预估
值未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市
公司重大资产重组。公司将在重组报告书中就本次交易是否构成重大资产重组进
行详细分析并作出明确测算。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及
通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司 29.66%的股份，系
公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司 29.96%
的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有
限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易不涉及收购少数股权
1、本次发行前联合能源的主要股东持股及委托表决权情况
联合石油天然气控股有限公司（委托方 1）、联合能源控股有限公司（委托
方 2）、Brand Master Group Limited（委托方 3）与 He Fu International Limited
（受托方）拟签署《股东表决权委托协议》，委托方同意在将其作为联合能源
股东所享有的表决权全部委托给受托方行使，委托期限为自协议生效之日起至
受托方不再拥有联合能源控制权之日止，具体以签署的《股东表决权委托协议》
为准。目前该等委托表决事项拟向香港证监会提交要约豁免申请，尚需香港证
监会同意。
截至本预案（修订稿）签署之日，He Fu International Limited 持有联合
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
能源 8,029,971,845 股股份，占联合能源总股本的 30.55%，为联合能源的控股
股东；联合石油天然气控股有限公司（委托方 1）持有联合能源 5,787,539,821
股股份，占联合能源总股本的 22.01%；联合能源控股有限公司（委托方 2）持
有联合能源 3,649,088,564 股股份，占联合能源总股本的 13.88%；Brand Master
Group Limited（委托方 3）持有联合能源 1,287,700,000 股股份，占联合能源
总股本的 4.90%。委托方 1、委托方 2 及受托方均为张宏伟先生控制的公司。委
托方 3 为张美英女士控制的公司，张美英女士为张宏伟先生的女儿。
根据相关协议，相关股东表决权委托及持股情况如下：
拟委托表 表决权委
持股比例
股东名称 持股数量（股） 决权比例 托后表决
（%）
（%） 权比例
He Fu International Limited 8,029,971,845 30.55 +40.79 71.34
联合石油天然气控股有限公司 5,787,539,821 22.01 -22.01 -
联合能源控股有限公司 3,649,088,564 13.88 -13.88 -
Brand Master Group Limited 1,287,700,000 4.90 -4.90 -
其他股东 7,535,628,556 28.66 - 28.66
总股本/表决权 26,289,928,786 100.00 - 100.00
表决权委托协议签署生效后，联合能源控股股东 He Fu International
Limited 将直接持有联合能源 8,029,971,845 股，占联合能源总股本的 30.55%，
并享有联合能源 18,754,300,230 股股份对应的表决权，占联合能源总股本的
71.34%。
2、通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权
本次交易拟注入上市公司的为辉澜公司 92%股权，其中 He Fu International
Limited 为辉澜公司 100%控股的子公司，为联合能源的控股股东。
因此，本次交易完成后，公司将持有辉澜公司 92%股权，并通过辉澜公司间
接持有联合能源 30.55%股权和 71.34%表决权股份，公司业务结构增加石油及天
然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气勘探开发双主业的
集团公司。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，通过本次交易公司能够取得联合能源的控制权，不涉及收购少
数股权的情形。符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中“上市公司发行
股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股
权”的规定。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序
2021 年 7 月 13 日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2021 年 7 月 13 日，东方集团有限公司召开股东会，股东一致同意向上市公
司转让所持辉澜公司 92%股权等相关事宜。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；
3、中国证监会对本次交易方案的核准；
4、发改委对本次交易涉及的境外投资备案/核准；
5、商务部对本次交易涉及的境外投资备案/核准；
6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
7、香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
投资者注意投资风险。
（三）发改委、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准的进展
1、本次交易需向国家发改委申请办理境外投资项目核准/备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号），境
内投资主体直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担
保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，
属于境外投资，投资主体需要在发改委办理境外投资项目核准或备案。实行核
准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实
行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。
本次交易完成后将获得境外公司所有权，属于境外投资，需要在国家发改
委办理境外投资项目核准/备案。
2、本次交易需要向商务主管部门申请办理境外投资变更
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）的规定，境内企业
通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有
权、控制权、经营管理权及其他权益的行为，属于境外投资，境内企业需要在
商务主管部门办理境外投资备案或核准。企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
由于东方有限已经就投资辉澜公司下属的各个境外项目分别取得了《企业
境外投资证书》或报备了《境外中资企业再投资报告表》，因此，东方有限需
要向商务主管部门提交变更申请，或向商务主管部门进行事后报告。
3、进展以及是否存在法律障碍
截至本预案（修订稿）签署日，公司尚未正式启动申请程序。根据相关法
律规定，公司将在本次重组实施前办理完毕相关程序，预计办理上述程序不存
在实质性法律障碍。
（四）国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中的进展
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下
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列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个
经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）
参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参
与集中的经营者拥有的。”公司拟发行股份及支付现金购买东方有限持有的辉
澜公司 92%的股权，截至本预案（修订稿）签署日，东方有限直接及间接控制公
司 29.66%的股份，为公司控股股东，张宏伟先生控制公司 29.96%的股份，为公
司的实际控制人，虽然公司与辉澜公司的控股股东及实际控制人均为东方有限
及张宏伟先生，但东方有限及张宏伟先生控制公司的股份低于 50%，不属于《中
华人民共和国反垄断法》第二十二条规定的可依法豁免申报经营者集中的情形。
截至本预案（修订稿）签署日，公司尚未正式启动申请程序。公司将在后
续董事会审议通过本次重组报告书（草案）后依法向国家市场监督管理总局反
垄断局进行申报，并根据其要求办理相关事宜。本次交易完成后，参与集中的
经营者最终控制权均未发生转移，且东方有限及其控制的企业实际市场份额不
因本次交易发生变化，预计通过经营者集中审查不存在实质性法律障碍。
（五）香港证监会豁免要约程序及具体进展情况
联合能源是香港联交所上市公司，根据香港证监会《公司收购、合并及股
份回购守则》规则 26 的规定，除非获得豁免，否则当取得一家公司 30%或以上
的投票权时，必须向该公司其他股东作出要约。本次交易完成后，上市公司将
间接持有联合能源 30.55%股份并控制联合能源 71.34%表决权，属于触发强制要
约的情形，需要取得香港证监会豁免函。
由于本次收购前后，联合能源实际控制人均为张宏伟先生，控制权未发生
实质性变更，截至本预案（修订稿）签署日，上市公司正在通过联合能源与香
港证监会沟通豁免要约事项，并拟向香港证监会递交豁免要约方式增持联合能
源股份的申请函，就本次交易的交易架构向香港证监会进行说明。上市公司将
在后续重组报告书（草案）等披露文件中及时披露相关进展。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对主营业务的影响
本次交易前，东方集团的核心主营业务为现代农业及健康食品产业，主要
业务包括大米加工销售、油脂加工销售、豆制品加工销售以及其他农产品购销
业务等。
近年来，公司逐步进行产业结构调整，在发展核心主营现代农业及健康食
品产业的基础上，不断收缩新型城镇化开发业务，降低经营风险。公司本次收
购辉澜公司 92%股权的主要目的为改善公司的收入和利润结构，提升公司资本实
力、持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司将辉澜公司纳入合并报表范围，并通过辉澜公司间
接持有香港联交所上市公司联合能源 30.55%股权并享有联合能源 71.34%表决
权。公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为集现代农业及健康食品、
石油及天然气开发双主业的集团公司。
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易相关的审计工作仍在筹备进行中，
故尚未形成上市公司备考财务报告，公司后续将在重组报告书（草案）中补充
披露备考口径的上市公司主营业务构成。
（二）本次交易对公司经营发展战略和业务管理模式的影响
1、未来经营发展战略
本次交易完成后，公司将形成国内以现代农业及健康食品等民生相关产业
为主、国外以石油及天然气勘探开发为主，国内外共同发展的产业格局。
现代农业及健康食品产业为公司核心主营，以全资子公司东方粮仓有限公
司及其子公司为运营主体。公司将继续依托黑龙江省地理和资源优势，围绕抓
好“粮头食尾”和“农头工尾”，大力发展农副食品加工销售、农产品购销等
业务，构建现代化粮食产业体系，开发高附加值农产品及健康食品，延伸产业
链，实现产业价值链重构和产业升级。
石油及天然气勘探开发业务的运营主体仍为联合能源。公司将以“一带一
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路”战略政策为导向，以实现民营企业高质量走出去为目的，在保持联合能源
的经营自主权和独立性的基础上，充分发挥联合能源在油气勘探及开发领域深
耕多年的经验及优势，积极拓展境外石油及天然气勘探开发，加大布局新能源
业务，确保联合能源稳定、高质量发展，实现上市公司提质增效。
2、未来业务管理模式
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式如下：
（1）保持联合能源作为香港上市公司的独立性
联合能源系一家上市多年的港股上市公司，具有成熟的公司治理制度和完
善的经营管理流程。因此，在上市公司整体的经营目标下，依据公司治理准则，
公司将保持联合能源业务经营自主权，确保联合能源作为港股上市公司的独立
性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司董事会审议并披露的与联合
能源日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由联合能源按其内部决策机制
决策实施。
（2）促进各业务主体资源配置优化，协调发展
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，上市公司将根据过往
丰富的投资控股管理经验，通过在董事会增补具有油气行业经验的董事，聘任
具有油气行业管理经验的管理人员，在上市公司增设能源业务事业部中等其中
一项或多项措施，做好对联合能源的管理工作，同时，联合能源多年在海外开
展经营，积累了丰富的境外运营经验，可以为未来上市公司的境外业务拓展提
供资源支持。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟
先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未
完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确
计算。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易前后的股权变动
具体情况。
（四）本次交易对公司财务指标的影响
本次交易完成后，公司新增石油及天然气业务，综合实力和盈利能力预计获
得提升，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未
完成。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会
审议本次交易的正式方案，并在重组报告书中详细披露本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响。
（五）本次交易对公司经营计划、整合安排，整合风险及相应管理控制措施的
影响
本次重组将使上市公司主营业务延伸至现代农业及健康食品产业和油气勘
探开发并行，同时公司的资产规模得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也
将明显扩大。本次交易完成后，上市公司将根据实际情况，在业务、资产、财
务、人员、机构等方面进行整合，以减少本次交易的整合风险。上市公司拟采
取的具体整合计划如下：
1、业务及资产整合
本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表，为上市公司新增
石油及天然气勘探开发业务，形成境内境外业务布局。
本次交易完成后，上市公司将形成境内和境外业务并行的战略格局，联合
能源将继续保持独立运营并专注于油气勘探开发，公司将成为在农业和能源等
多领域布局，专注于国计民生产业的综合性公司。在上市公司整体经营目标和
战略规划下，联合能源将以原管理团队为主继续经营，除了根据法律、法规、
规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司董事会审议和披露的事项
以外，联合能源在经营决策上保持自主权和灵活性。
本次交易完成后，联合能源仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财
54
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
产权利，资产仍将保持独立。但未来联合能源重要资产的购买和处置、对外投
资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时上市
公司将在交易完成后通过以下一项或多项举措提升对联合能源的统筹管理能
力，具体包括：1、在上市公司董事会增补具有油气行业经验的董事，2、聘任
具有油气行业管理经验的管理人员，3、在上市公司增设能源业务事业部，负责
联合能源的相关对接及管理工作。基于此类措施，公司将依托自身管理水平及
资本运作能力，结合联合能源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，
提高资产利用效率，增强上市公司和联合能源的综合竞争力。
2、财务整合
本次交易完成后，联合能源将维持其原有的财务管理结构，继续保持独立
的财务制度体系、会计核算体系，但在整体上纳入上市公司的财务管理体系，
接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。
上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制联合能
源的财务风险。上市公司和联合能源将充分发挥各自资本优势，降低资金成本，
提高重组后公司整体的资金运用效率。
3、人员整合
在本次交易完成后，联合能源将持续独立运营，在职员工劳动关系基本不
变，保持原有的管理团队，保证原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势
的持续。
4、机构整合
联合能源作为联交所上市公司，已按照境外相关法规制度的要求，设立了
股东大会、董事会，选举产生了董事并聘请了高级管理人员，下设部门各司其
职，行使相关职能。本次交易完成后，联合能源将继续保持现有的内部组织机
构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也
将按照中国证监会和上交所的要求，并结合联合能源注册地和香港联交所的规
定，进一步提升整体内部机构管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争
力。如未来上市公司对联合能源组织机构构成有相关建议，将严格按照上市公
55
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司相关程序进行。
5、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，联合能源将被纳入上市公司合并报表。联合能源为港股
上市公司，虽然整合后联合能源在业务、资产方面保持相对独立，人员和机构
不做重大调整，但是新业务的注入仍将对上市公司原有治理格局产生一定影响。
上市公司能否顺利实现整合具有不确定性。为了防范上述风险，保障上市公司
与联合能源的平稳有效整合，上市公司将采取以下管理控制措施：一方面，上
市公司将在保持联合能源独立性以及使其遵守香港上市规则的基础上，强化对
联合能源在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、
对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对联合能源的审计监督、业务监督和
管理监督，使上市公司与联合能源形成有机整体，提高公司整体决策水平和风
险管控能力。另一方面，在联合能源遵守香港上市公司信息披露准则的前提下，
上市公司将加强日常沟通，确保能及时掌握标的公司经营情况，从而降低因信
息不对称导致的整合风险。
（六）本次交易对公司境外经营管控措施、内部控制有效性，境外管控风险及
应对措施的影响
本次交易完成后，按照香港证券法律、法规和联交所上市规则，联合能源
作为香港联交所上市公司应在资产、业务、组织架构、财务及人员等方面与包
括公司在内的大股东保持独立性。
上市公司将以严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程和内部
管理制度为前提，并同时遵循香港当地相关法律法规，拟从如下几方面达到针
对联合能源的有效整合与管控，保护公司利益。
1、及时增选或改选提名联合能源董事会成员，保护公司股东利益
本次交易顺利完成后，上市公司将根据香港相关证券法规及联合能源章程，
启动并召集股东大会，提名联合能源董事会人选，确保上市公司取得对联合能
源董事会的控制，从治理层面保证公司利益，达到有效管控目标。
2、内控制度的修订
56
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，推
动对联合能源的内部控制制度的修改，以使其符合作为中国境内上市公司子公
司的要求，通过对联合能源财务管理、重大事项决策等方面的机制建设，加强
业务监督、管理监督和审计监督。
3、财务管控措施
本次交易完成后，上市公司将在满足香港相关证券法规要求的基础上，加
强对联合能源的财务管控，包括按要求报送财务报表，定期进行经营分析，保
证公司财务数据统计与分析的及时性与有效性。
4、加强信息沟通与传递
本次交易完成后，上市公司将与联合能源共同协商，在满足双方所在地证
券法等相关法规要求的基础上，针对联合能源制定行之有效的信息报送与沟通
机制，保证公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，并保证信息披露的
真实、准确、完整、公平、及时。
因此，本次交易完成后，上市公司将严格遵循中国境内上市公司相关法律
法规及公司章程及内部管理制度为前提，并同时遵循香港上市公司相关法律法
规，积极采取有效整合与管控措施，及时有效防范跨境管理可能存在的风险，
达到业务整合及内部管控的有效性，实现本次交易的目标。
（七）本次交易后是否存在继续收购的计划或安排
本次交易前，联合能源的实际控制人控制的企业联合石油天然气控股有限
公司、联合能源控股有限公司拟与 He Fu International Limited 签署了《股
东表决权委托协议》，将持有的联合能源 35.90%股份的表决权委托给 He Fu
International Limited。
本次交易完成后，上市公司将取得联合能源的控制权，并可以此为基础发
展石油及天然气开发业务，可满足上市公司的战略目的及业务布局。公司未收
购辉澜公司剩余 8%股权以及实际控制人持有的 35.90%股权，主要系从上市公司
收购成本考虑，截至 2021 年 8 月 31 日，联合能源市值约 318 亿港元，假设联
合能源 100%估值为 220-270 亿元人民币，则收购 35.90%股权需要支付 78.9 亿
57
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
元-96.9 亿元，辉澜公司 8%股权亦可能需要支付 5-6 亿元。但通过本次交易安
排，上市公司无需支付该等对价，即可实现对辉澜公司以及联合能源的控制，
因此，该等交易安排可以适当降低上市公司的交易对价。
截至目前，上市公司尚无明确的进一步收购辉澜公司剩余 8%股权以及实际
控制人持有联合能源 35.90%股权的计划。
（八）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业
截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司控股股东为东方有限，实际控制人为张
宏伟先生，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
截至 2021 年 6 月 30 日，除上市公司、辉澜公司外，东方有限通过直接或
间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有 32 家，具体情况如下所示：
58
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、
技术转让；产品设计；软件开发；计算机系
统服务；组织文化艺术交流活动（不含营业
性演出）；承办展览展示活动；文化咨询；
企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；
东方集团产业发展
1 房地产开发；房地产咨询；物业管理；销售 有色金属大宗贸易 一级子公司 东方有限 100.00
有限公司
食用农产品、谷类、豆类、薯类、机械设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销
售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒
化学品）、橡胶制品、金属矿石、金属材料；
销售食品。
销售机械设备、建筑材料、五金交电、日用
百货、装饰材料、日用杂品、塑料制品、化
北京京津晨阳贸易 工产品（不含化学危险品）、金属材料；汽 东方集团产业发展
2 汽车租赁 二级子公司 100.00
有限公司 车租赁（不含九座以上乘用车）；家庭服务 有限公司
（不符合家政服务通用要求不得开展经营
活动）；技术开发、技术咨询、技术转让。
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不
得参与发起或管理公募或私募证券投资基
东方集团实业股份 金、投资金融衍生品）；股权投资（不得参
3 持股平台 一级子公司 东方有限 41.01 24.96
有限公司 与发起或管理公募或私募证券投资基金、投
资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企
业投资提供担保；不得从事房地产业务）(不
59
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得
公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业
务）。社会经济咨询；物业管理；金属及金
属矿批发；其他化工产品批发（不含危险
品）；设计、代理、制作、发布国内广告。
东方集团实业香港 东方集团实业股份
4 投资管理 持股平台 二级子公司 100.00
国际贸易有限公司 有限公司
Orient Group
Beijing Investment
东方集团产业发展
5 Holding Limited 国际商务经营 持股平台 二级子公司 100.00
有限公司
（东方集团北京投
资控股有限公司）
UEG Renewable Orient Group
Energy Group Beijing
6 国际商务经营 持股平台 三级子公司 100.00
(Private) Ltd（联 Investment
合新能源有限公司） Holding Limited
Super Success
UEG Renewable
Investment Limited
7 国际商务经营 持股平台 四级子公司 Energy Group 100.00
（超级成功投资有
(Private) Ltd
限公司 ）
60
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
火电、光伏、水电、燃气发电、风力发电的
技术研究；技术咨询、技术服务；转让自有
技术；火电、光伏、水电、燃气发电和风电 UEG Renewable
联合新能源（北京）
8 配套产品零配件及机械设备的批发；货物进 持股平台 四级子公司 Energy Group 100.00
有限公司
出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额 (Private) Ltd
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理）。
Super Success
UEP 风能（私人）有
9 经营风力电场、电力生产和供电运营 风能开发 五级子公司 Investment 100.00
限公司
Limited
危险化学品经营，从事货物及技术的进出口
业务，转口贸易，商务信息咨询，市场信息
咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），矿产品、纸浆、纸
制品、食用农产品、冶金材料、金银饰品、
金属材料、金属制品、焦炭、煤炭、橡胶制
东方集团物产进出
10 品、农用薄膜、机械设备、电子产品、日用 进出口贸易 一级子公司 东方有限 60.00
口有限公司
百货、五金产品、玻璃制品、化工产品及原
料（危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品除外）、饲料、饲料添加
剂、化肥、农药、石油制品（危险品除外）、
燃料油（危险品除外）、建筑材料、木材、
纺织原料、纺织品、塑料原料及产品的销售，
61
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
区内企业间的贸易及贸易代理，仓储服务
（危险品除外），食品经营（仅销售预包装
食品），进出口代理。
东方集团物产（国 金属、农产品、橡胶制品、化工产品的进出 东方集团物产进出
11 进出口贸易 二级子公司 60.00
际）进出口有限公司 口及转口贸易 口有限公司
从事劳务及技术的进出口业务、商务咨询，
包括有色金属，矿产品、食用农产品、冶金
东方集团物产（新加 东方集团物产进出
12 原料、金银金饰、焦煤焦炭、橡胶制品、纸 进出口贸易 二级子公司 60.00
坡）进出口有限公司 口有限公司
浆制品、化工产品以及原料（不含危化品）
等大宗商品进出口
危险化学品经营；原油批发；成品油批发（限
危险化学品）；货物进出口；技术进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。一般项目：化工产品销售（不含许可
类化工产品）；金属材料销售；橡胶制品销
舟山东炬能源有限 东方集团物产进出
13 售；高品质合成橡胶销售；针纺织品及原料 进出口贸易（注 1） 二级子公司 60.00
公司 口有限公司
销售；纸浆销售；纸制品销售；食用农产品
批发；日用百货销售；建筑材料销售；轻质
建筑材料销售；机械设备租赁；机械设备销
售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；国内贸易代理；国际
62
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
货物运输代理；国内货物运输代理；农副产
品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
成品油批发（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售。
东方集团投资基金
14 管理（北京）有限公 非证券业务的投资管理、咨询。 无实际业务 一级子公司 东方有限 100.00
司
东方集团投资基金
金联丰汇资本管理
15 资产管理；投资管理；项目投资。 无实际业务 二级子公司 管理（北京）有限公 100.00
（北京）有限公司
司
投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询
服务、中小企业创业投资、实业项目投资、
资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业
西藏东方润澜投资
16 管理、企业策划、企业人才培训；公司财务 持股平台 一级子公司 东方有限 100.00
有限公司
顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示
活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转
让及服务。
石油、天然气、煤炭和电力等能源领域的投
资；投资项目的管理咨询；贸易进出口、货
东方集团能源投资 物进出口、代理进出口；贸易咨询；市场调
17 能源投资（注 2） 一级子公司 东方有限 100.00
控股有限公司 查；销售矿产品、金属材料、农牧产品、珠
宝首饰、化工产品、焦炭、煤炭（不在北京
地区开展实物煤的交易、储运活动）。
63
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实
现交易款项的收付；经批准的保险代理业
务；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
东方集团财务有限
18 票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部 金融 一级子公司 东方有限 55.33 44.57
责任公司
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸
收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的
消费信贷、买方信贷和承销成员单位的企业
债券业务。
货物进出口；技术进出口；商务信息咨询，
市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、
社会调研、民意调查、民意测验），销售：
东方集团物产有限
19 矿产品、食用农产品、冶金材料、金银饰品、 有色金属大宗贸易 一级子公司 东方有限 100.00
公司
煤炭、橡胶制品、化工产品及原料（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险品）。
企业管理咨询；商务信息咨询；物业管理；
黑龙江锦鹏企业管 销售；金属制品、化工产品（不含易燃易爆
20 无实际业务 一级子公司 东方有限 100.00
理咨询有限公司 品、危险品、剧毒品）；广告设计、制作、
代理、发布服务。
64
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
艺术品批发及零售；艺术品鉴定；组织文化
艺术交流（不含演出）；承办展览展示；销
东方艺术品有限公 售工艺品、字画、珠宝首饰；提供艺术品版
21 艺术品批发及零售 一级子公司 东方有限 40.00 60.00
司 权、著作权、所有权、收益权交易代理服务；
工艺美术设计；会议服务；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。
文化艺术管理；组织文化艺术交流活动（不
东方艺术管理有限 含演出）；承办展览展示；文艺创作；艺术
22 艺术品批发及零售 一级子公司 东方有限 100.00
公司 品鉴定；销售艺术品、工艺品、美术品；货
物进出口；技术进出口；代理进出口。
经营艺术品博物馆；经营艺术品美术馆；经
营及管理艺术品；组织文化艺术交流活动
东方艺术中心有限 （不含演出）；承办展览展示；艺术品鉴定；
23 文化艺术管理 一级子公司 东方有限 100.00
公司 销售金银制品、字画、工艺美术品、珠宝首
饰；艺术品信息咨询服务；货物进出口；技
术进出口；代理进出口。
投资管理、投资咨询、技术交流、信息咨询
服务、中小企业创业投资、实业项目投资、
资产管理、委托经营管理；酒店管理、企业
西藏东方凯铄投资
24 管理、企业策划、企业人才培训；公司财务 投资管理 一级子公司 东方有限 100.00
有限公司
顾问、投资顾问、会议服务；承办展览展示
活动、文化活动策划、技术开发、咨询、转
让及服务。
65
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
计算机系统集成；技术开发；技术咨询；技
术服务；经济信息咨询；投资咨询；设计、
金联电子商务有限
25 制作、代理、发布广告；货物进出口；技术 电子商务 一级子公司 东方有限 75.00
公司
进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电
子产品。
计算机系统服务；应用软件服务；技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务；市场营销；
金联电子支付有限 经济信息咨询；会议服务；投资管理；项目
26 电子支付 一级子公司 东方有限 99.98
公司 投资；投资咨询；设计、发布、代理广告；
货物进出口、技术进出口；销售计算机、软
件及辅助设备、电子产品。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管
理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、
以公开方式募集资金；4、对除被投资企业
金联基金管理有限 以外的企业提供担保。）；资产管理；投资
27 投资管理 一级子公司 东方有限 100.00
公司 管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计
报告、验资报告、查账报告、评估报告等文
字材料）；经济贸易咨询。
东方安颐（北京）国 物业管理；酒店管理；企业管理咨询；经济
28 酒店管理 一级子公司 东方有限 100.00
际酒店管理有限公 信息咨询；会议服务；销售日用品。
66
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持股比例（%）
序号 子公司名称 经营范围 实际主营业务 子公司级次 上级股东
直接 间接
司
东方集团物产进出
29 橡胶、化工原料、农产品、金属材料 进出口贸易 一级子公司 东方有限 100.00
口（香港）有限公司
REVEAL MARK
30 LIMITED（显志有限 投资管理 持股平台 一级子公司 东方有限 100.00
公司）
He Chuang
Technology Private REVEAL MARK
31 投资管理 持股平台 二级子公司 80.00
Limited（合创科技 LIMITED
私人有限公司）
Ezone Business
He Chuang
（Private）
32 电子商务服务及方案 电子商务 三级子公司 Technology 60.00
Limited（易融商业
Private Limited
（私人）有限公司）
注 1：舟山东炬能源有限公司曾于 2020 年开展过石化产品期货业务，目前已不从事实际经营；
注 2：东方集团能源投资控股有限公司目前已不从事实际经营。
截至 2021 年 6 月 30 日，张宏伟先生控制的除东方有限外的企业如下：
序 持股比例（%）
子公司名称 经营范围 实际主营业务 公司级次 上级股东
号 直接 间接
67
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比例（%）
子公司名称 经营范围 实际主营业务 公司级次 上级股东
号 直接 间接
1 名泽东方投资有限公司 项目投资；投资管理。 持股平台 一级 张宏伟 100.00
名泽东方投
2 合讯投资有限公司 项目投资；投资管理；资产管理。 持股平台 二级 99.00
资有限公司
计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、
技术外包；计算机系统服务；应用软件服务；
投资管理；项目投资；投资咨询；设计、代
东方集团网络信息安全技 理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设 计算机软件技术开 合讯投资有
3 三级 100.00
术有限公司 备；系统集成；数据处理（数据处理中的银 发、技术服务等 限公司
行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据
中心除外）；开发、销售电子产品；货物进
出口、技术进出口。
计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询；
计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；
东方集团网
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE
金联汇通信息技术有限公 计算机软件技术开 络信息安全
4 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；应 四级 67.32
司 发、技术服务等 技术有限公
用软件服务；投资管理；项目投资；投资咨
司
询；销售电子产品、计算机、软件及辅助设
备。
Million Fortune
持股平台，无实际
5 Enterprises Limited（万 投资管理 一级 张宏伟 100.00
业务
褔企业有限公司）
68
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序 持股比例（%）
子公司名称 经营范围 实际主营业务 公司级次 上级股东
号 直接 间接
United Petroleum & Million
持股平台，无实际
Natural Gas Holdings Fortune
6 投资管理 业务，联合能源的 二级 100.00
Limited（联合石油天然气 Enterprises
持股主体之一
控股有限公司） Limited
Million
United Energy Holdings 持股平台，无实际
Fortune
7 Limited（联合能源控股有 投资管理 业务，联合能源的 二级 100.00
Enterprises
限公司） 持股主体之一
Limited
69
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间
不存在实质性的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为东方有限，上市公司的实际控
制人仍为张宏伟先生，上市公司主营业务将增加石油及天然气勘探开发，成为
集现代农业及健康食品、石油及天然气开发双主业的集团公司。根据前述分析，
东方有限、张宏伟先生控制的其他企业均不从事与上市公司相同或相近的业务，
不存在实质性的同业竞争。
为避免与上市公司同业竞争，控股股东东方有限，实际控制人张宏伟先生
已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
未从事与上市公司及其下属企业存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、在本次重组完成后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人
期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何直接或间接的方
式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、
兼并、受托经营）从事与上市公司及其下属企业构成竞争的业务。
3、如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业发现任何与上市公司及
其控制的企业主营业务构成或可能构成竞争的新业务机会，应立即书面通知上
市公司及其控制的企业，并尽力促使按合理和公平的条款和条件将该业务机会
首先提供给上市公司及其控制的企业。
4、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔
偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司/本人作为上市公司控股股东/
实际控制人/实际控制人控制的关联方的整个期间持续有效。”
综上，本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制企业
之间不存在同业竞争情况。
（九）本次交易对上市公司关联交易的影响
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
由于本次交易涉及审计、评估等工作尚未完成，本次交易后，上市公司与
实际控制人、控股股东及其关联企业之间关联交易涉及金额尚需确认。本次交
易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其关联企业之间的关联交易将
严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交
易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范和减少与上市公司的关联交易，控股股东东方有限，实际控制人张
宏伟先生已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及
其控制的企业之间发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将与上市公司及其控制的企业依法
签订规范的关联交易协议，关联交易的价格应当按照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格协商确定，保证关联交易价格具有公允性。
2、本公司/本人将按照有关法律、法规和规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司/本人保证不要求或不接受上市公司及其控制的企业在任何一项
市场公平交易中给予本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业优于给予第三
方的条件。
4、本公司/本人保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，
不利用控股股东和实际控制人的身份谋取不正当利益，亦不利用控股股东和实
际控制人的身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的
决议。
5、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给
上市公司造成的所有实际损失。”
71
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 东方集团股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
统一社会信用代码 91230199126965908A
企业类型 股份有限公司
注册资本 371457.6124 万元人民币
法定代表人 孙明涛
成立日期 1989 年 8 月 16 日
注册地址 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368 号经开区大厦第 9 层 901 室
哈尔滨市南岗区花园街 235 号东方大厦
办公地址
北京市朝阳区丽都花园路 5 号东方金融中心
粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易
或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，
对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家
经营范围
居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材
料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培
育、研发。
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600811
证券简称：东方集团
二、股本结构和前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 比例（%）
总股本（含优先股） 3,714,576,124.00 100.00%
总股本（存量股） 3,714,576,124.00 100.00%
非限售流通股 3,714,576,124.00 100.00%
流通 A 股 3,714,576,124.00 100.00%
限售流通股 0.00 0.00%
72
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）前十大股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司总股本 3,714,576,124 股，前十大股东及
其持股情况如下表：
序 比例 持有有限售条件
股东名称 持股数量（股）
号 （%） 股份数量（股）
1 西藏东方润澜投资有限公司 608,854,587 16.39 -
2 东方集团有限公司 492,822,091 13.27 -
3 西藏东滨投资有限公司 140,793,601 3.79 -
4 西藏耀凌企业管理服务有限公司 98,570,574 2.65 -
5 华夏人寿保险股份有限公司-自有资金 96,189,453 2.59 -
6 中央汇金资产管理有限责任公司 66,224,340 1.78 -
深圳重器资产管理有限公司-重器文弘一
7 58,261,939 1.57 -
号私募证券投资基金
北京弈衡资产管理有限公司-弈衡启星 2
8 44,972,004 1.21 -
号私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业(有限合
9 43,304,600 1.17 -
伙)-大华永诚一号私募证券投资基金
深圳市大华信安资产管理企业(有限合
10 42,270,423 1.14 -
伙)-信安进取二期私募证券投资基金
三、公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：
截至本预案（修订稿）签署日，东方有限直接及通过其全资子公司西藏东方
润澜投资有限公司合计控制公司 29.66%的股份，为公司控股股东；张宏伟先生
73
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
直接持有公司 0.30%的股份，并通过全资子公司名泽东方间接控制东方有限 94%
的股权，从而合计控制公司 29.96%的股份，为公司的实际控制人。
公司自上市以来控制权未发生变化。本次交易不会导致公司控制权发生变
化。
（二）最近六十个月内控制权变动情况
截至本预案（修订稿）签署日，最近六十个月公司控股股东和实际控制人没
有发生变化，控股股东为东方有限，实际控制人为张宏伟。
四、最近三年的主营业务发展情况
近年来，上市公司结合国家及龙江发展战略，认真梳理产业布局，确立了现
代农业及健康食品产业为公司核心主营，截至目前，上市公司业已建立集种植基
地、高科技示范园区、稻谷加工园区、油脂及豆制品加工、农业科技研发、粮油
贸易、仓储物流、金融服务为一体的全产业链现代农业产业体系。根据中国证监
会 2020 年 7 月 14 日发布的《2020 年 2 季度上市公司行业分类结果》，公司所
属行业已由“批发业”变更为“农副食品加工业”。
公司现代农业及健康食品产业主要业务包括大米加工销售、油脂加工销售、
豆制品加工销售以及其他农产品购销业务等。依托东北粮食主产区和公司自建稻
谷加工园区、以及油脂、豆制品加工优势，结合仓储、物流、金融等农业供应链
服务，公司在全国范围内开展品牌米、豆制品、菜籽油等多品类优质农产品加工
销售，大宗农产品购销，以及供应链仓储+物流+金融服务。
除上述业务外，公司目前还投资有新型城镇化开发产业、金融服务、以及参
股民生银行、锦州港。
五、主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表）
及财务指标如下：
74
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）资产负债表
单位：万元
合并资产负债项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总计 4,582,351.02 4,689,579.18 4,661,986.96 4,951,295.29
负债合计 2,423,806.86 2,551,433.22 2,529,684.66 2,856,054.97
归属于母公司所有者权益合计 2,131,647.83 2,112,203.75 2,101,623.98 2,058,986.50
（二）利润表
单位：万元
2021 年 1-3
合并利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
营业总收入 308,010.19 1,547,341.82 1,317,890.48 1,447,993.77
营业利润 19,670.44 29,393.19 59,843.27 70,168.42
利润总额 19,702.49 28,795.29 56,931.51 67,036.29
归属于母公司所有者的净利润 18,511.46 24,044.93 58,362.88 65,568.84
扣非后归属于母公司的所有者净
17,519.06 6,145.54 18,174.90 49,177.06
利润
（三）现金流量表
单位：万元
2021 年 1-3
合并现金流量项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 21,619.95 4,813.93 332,289.93 22,931.72
投资活动产生的现金流量净额 62,391.80 73,060.82 118,273.98 9,557.94
筹资活动产生的现金流量净额 -119,770.16 -10,012.53 -569,258.54 -88,778.70
现金及现金等价物净增加额 -35,754.46 67,804.63 -118,671.50 -59,171.87
（四）主要财务指标
2021.3.31
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
主要财务指标 /2021 年 1-3
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
月
基本每股收益（元/股） 0.0506 0.0657 0.1581 0.1765
资产负债率（%） 52.89 54.41 54.26 57.68
加权平均净资产收益率（%） 0.87 1.14 2.80 3.25
销售毛利率（%） 4.14 2.97 2.22 6.82
注：2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
75
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况的说明
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦
未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚
信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况。
76
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
名称 东方集团有限公司
统一信用代码 911100007541964840
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区丽都花园路 5 号院 1 号楼 26 层 2606
主要办公地点 北京市朝阳区丽都花园路 5 号东方金融中心 26 层
法定代表人 张显峰
注册资本 100,000 万人民币
成立日期 2003 年 8 月 26 日
项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房、珠宝首饰、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、建筑材料、装饰
材料、五金交电、食用农产品、橡胶制品、矿产品、金属矿石、金属材
料、纸浆、纸制品、金属制品、钢材、焦炭、化工产品（不含危险化学
品）、饲料、饲料添加剂、燃料油、塑料制品；贸易经纪与代理；物业
经营范围 管理；计算机系统集成；技术开发、技术服务、技术交流；信息咨询（不
含中介）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济贸易咨询；市
场调查；销售食品；成品油零售。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；成品油零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）控股股东、实际控制人及股权结构图
1、东方有限控股股东、实际控制人股权结构图
张宏伟
100%
名泽东方投资有限公司
94%
东方集团有限公司
77
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、东方有限控股股东
名泽东方投资有限公司，注册资本 5000 万元，法定代表人张宏伟，注册地
址为北京市朝阳区丽都花园路 5 号院 1 号楼 26 层 2605，经营范围为项目投资；
投资管理。名泽东方投资有限公司为张宏伟先生全资拥有的子公司。
3、东方有限实际控制人
张宏伟，男，1954 年出生，中国国籍。现任名泽东方法定代表人、执行董
事及总经理，中国民生银行股份有限公司副董事长，联合能源集团有限公司董事
局主席。
（三）主要业务发展情况
东方有限是一家综合投资控股型公司，其主要业务构成除上市公司涉及的现
代农业及健康食品产业、新型城镇化开发产业、投资金融及港口外，还涉及资源
物产产业、石油天然气及新能源产业、以及信息安全产业等。
（四）与上市公司的关联关系说明
东方有限为上市公司控股股东，东方有限直接持有上市公司 13.27%股权，
通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司间接持有上市公司 16.39%股权。
（五）是否就辉澜公司、联合能源的控制权、公司治理等达成协议或其他安排
截至目前，上市公司仅与本次交易对方签署了《东方集团股份有限公司与
东方集团有限公司关于东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》。联合石油天然气控股有限公司、联合能源控股有限公司、Brand Master
Group Limited 与 He Fu International Limited 拟签署表决权委托协议，相关
各方就该表决权委托协议正在商议中。除此之外，上市公司未与辉澜公司除本
次交易对方外的剩余股东及实际控制人就辉澜公司、联合能源的控制权、公司
治理、生产经营等达成其他协议或其他安排。
二、交易对方最近五年内是否受过行政处罚情况、是否涉及重大
诉讼、仲裁情况、以及诚信情况的说明
东方有限及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况。
东方有限及其现任董事、监事、高级管理人员、东方有限的控股股东及其上
述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
79
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 辉澜投资有限公司
企业类型 根据英属维尔京群岛的法律存续的有限责任公司
英属维尔京群岛（NovaSage Chambers, Wickham's Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola,British Virgin Islands）
签字权人 刘怡
公司注册号 1905616
注册资本 50,000.00 美元
成立日期 2016 年 2 月 3 日
经营范围 投资管理
二、标的公司股权结构及产权控制关系
截至本预案（修订稿）签署日，辉澜公司控股股东为东方有限，实际控制人
为张宏伟先生。辉澜公司的股权结构图如下：
张宏伟
100%
名泽东方投资有限公司
94%
东方集团有限公司
100%
东方集团产业发展有限公司 92%
8%
辉澜投资有限公司
三、主营业务发展情况
辉澜公司通过全资子公司 He Fu International Limited 持有联合能源 30.55%
的股权，联合能源系业务开展的主体。
80
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（一）联合能源基本情况
公司名称 联合能源集团有限公司
英文名称 United Energy Group Limited
企业类型 有限公司
注册资本 6 亿港元
成立日期 1991 年 11 月 14 日
注册地 Bermuda
主要办公地点 香港
主要业务 石油及天然气勘探开发
上市地点 香港联交所
股票代码 0467.HK
（二）股权结构及控制关系
截至 2020 年 12 月 31 日，联合能源主要股东情况如下图所示：
截至 2020 年 12 月 31 日，张宏伟先生通过其实际控制的公司合计持有联合
能源 66.45%股权，为联合能源实际控制人，He Fu International Limited 为联合能
源第一大股东。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）主要产品及服务
联合能源集团有限公司是一家独立国际化油气上游公司，主要从事石油天然
气的勘探开发与生产。其总部设在中国香港，运营管理总部设在北京，业务分布
在巴基斯坦、伊拉克和埃及。
截至 2020 年末，联合能源各油气区块储量和产量情况如下表：
单位：百万桶油当量
权益储量（2020 年末） 权益产量
国别 油田
1P 2P 2018 年 2019 年 2020 年
Badin-I 15.42 25.07 4.20 4.01 3.84
Badin-II 1.51 2.39 0.17 0.11 0.09
Badin-II
0.17 0.64 0.07 0.06 0.04
Revised
Badin-III 0.01 0.01 - 0.00 0.01
Mehran - - - - -
Mirpurkhas 10.23 16.80 9.41 7.05 4.92
Khipro 27.12 39.56 9.02 9.83 9.16
Digri 0.03 0.11 0.07 0.21 0.10
Kotri North 0.02 0.06 - 0.11 0.05
巴基斯坦
Mubarak 0.57 0.88 0.02 0.23 0.15
Mehar 4.66 10.36 0.40 0.78 0.61
Latif 1.95 5.79 0.29 0.70 0.50
Kuhan - - - - -
SW Miano 1.86 2.85 0.23 0.37 0.28
Gambat - - 0.01 0.01 0.01
Block
2.95 4.72 0.18 0.39 0.22
20(Miano)
Barkhan - - - - -
Gambat South 2.96 6.46 0.23 0.45 0.50
Block 9 501.21 914.04 3.27 3.37 5.90
伊拉克
Siba 16.17 20.83 0.42 1.19 2.40
Abu Senna 1.60 3.81 0.34 0.41 0.83
埃及 Area A 3.26 7.87 1.89 2.06 1.76
ERQ 5.41 7.07 2.77 2.54 2.28
82
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
权益储量（2020 年末） 权益产量
国别 油田
1P 2P 2018 年 2019 年 2020 年
BEA 0.28 4.54 0.48 0.43 0.32
注 1：1P 为 Proved Reserves，即为证实经济剩余可采储量；2P 为 Proved + Probable
Reserves，即概算经济剩余可采储量；
注 2：储量数据来自 CGA 报告，联合能源执行 PRMS 储量评估标准，不存在品位、开采和冶
炼产能的定义；
注 3：各年权益产量包含油田被联合能源收购前之产量，2019 年 3 月，联合能源完成了对
伊拉克和埃及区块的收购；
注 4：公司油田开采的石油直接出售，公司不负责后续的冶炼加工。
如上表，从油气勘探开发行业常用指标储采比（年末剩余储量除以当年产
量计算得出剩余储量按当前生产水平尚可开采的年数），联合能源 2020 年末的
储采比（1P）约为 18 年（计算公式为 2020 年末证实经济剩余可采储量/2020 年
度权益产量）、储采比（2P）约为 32 年（计算公式为 2020 年末概算经济剩余
可采储量/2020 年度权益产量）。
未来联合能源将继续聚焦储量和产量的提升。储量方面，公司将通过设计
并执行适当的勘探策略，保证储量持续提升；2020 年度，联合能源共取得了 8
个商业发现，其中 5 个在巴基斯坦，3 个在埃及。产量方面，联合能源将采取适
当的修井和增产措施，确保成熟油气田的产量稳定，同时通过使用新的开发井
实现产量的增加。
（四）经营模式
1、经营模式概览
（1）各区块经营模式概览
联合能源现有油气资产主要位于巴基斯坦、伊拉克和埃及。其中，巴基斯坦
资产为特许经营权业务模式，共持有 18 个油气区块的工作权益，区块工作权益
从 10%至 100%不等。
联合能源在伊拉克资产为服务合同模式，持有 B9 和 Siba 气田两个区块的开
发权益，其中 B9 区块持有 60%的权益且作为作业者；Siba 气田持有 30%的权益
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
且为作业者。在埃及资产主要为产品分成业务模式和服务合同业务模式，共持有
四个区块的权益，区块工作权益从 25%到 100%不等。得益于资产的产能提升，
2020 年位于伊拉克的区块资产销量较 2019 年增长约 70%，位于埃及的区块资产
为成熟资产，销量基本保持稳定。
就上述所有资产，联合能源与当地政府相关部门、当地国家石油公司，签署
了石油合同，明确了各方权利义务。联合能源作为资产作业者主导勘探开发活动，
其他合作伙伴主要包括资源所在国国家能源公司、其他国际独立能源公司等。
（2）联合能源油气业务合同期限、排他性、续期成本等情况
1）油气业务合同期限
○石油合同期限
石油合同通常不设置具体期限，或期限设置较长。
联合能源油气业务在特许经营合同（又称“矿税制合同”）下，不设置具
体终止期限，合同直到合同者在合同下的所有的权利消失时（即合同者所持矿
证全部到期、不再享有权益）才会终止。对于有勘探权的区块，并不能确定最
后一个矿证将何时颁发，因此无法确定最后一个矿证到期的具体时间。合同终
止通常需要数十年或更长时间。
在埃及产品分成合同下，与前段所述矿税制合同类似，埃及产品分成石油
合同的期限直至最后一个开发矿证到期为止。
在服务合同下，通常设置了初始期限，初始期限到期之后可申请延期。公
司签署服务合同的三个区块合同期限情况如下表：
联合能源 合同签署
国家 区块 合同到期时间
取得时间 时间
自合同签订日后 6 个月起 7 年（对于合
同签订前已存在的开发区块），或自开
埃及 Area A 2019 年 2005 年 发方案批准之日起 10 年（对于合同签
订后新发现的区块），到期可延期，每
次 10 年，无次数限制
2043 年，经伊拉克国家石油公司 BOC
伊拉克 Block 9 2019 年 2013 年 批准，并在重新谈判条款和条件后，单
个油田开发期到期后可延期最长 5 年
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
联合能源 合同签署
国家 区块 合同到期时间
取得时间 时间
2032 年，经伊拉克国家石油公司 BOC
伊拉克 Siba 2019 年 2011 年 批准，并在重新谈判条款和条件后，单
个油田开发期到期后可延期最长 5 年
○2 矿证期限
同一个石油合同下存在若干矿证，通常石油合同的期间至少长达数十年，
而矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间。矿证具体期限详见本预
案修订稿“第四章”之“三、主营业务发展情况”之（五）境外生产经营所需
全部资质、许可及备案手续。
2）石油合同均具备排他性
石油合同中约定了油气勘探、开发活动内容，在协议所覆盖的区块均具有
唯一性和排他性。
3）续期成本
公司各区块的矿证续期成本具体如下：
国家 合同类型 区块 延期成本
特许经营 公司在巴基斯坦
巴基斯坦 无续期成本
合同 的全部区块
Abu Senna 开发矿证的延期费为 100 万美元
产品分成
BEA 无延期成本
埃及 合同
ERQ 开发矿证的延期费为 10 万美元
Area A 无延期成本
服务合同 Block 9
伊拉克 无续期成本
Siba
注：矿证期限详见本预案修订稿“第四章”之“三、主营业务发展情况”之（五）境外生
产经营所需全部资质、许可及备案手续。
综上，协议所覆盖的区块均具有唯一性和排他性，同一个石油合同下存在
若干矿证，通常矿证期限能够代表勘探及开发业务开展的时间区间，预计续期
成本较低、不会影响公司的稳定生产经营。
2、盈利模式
85
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
联合能源盈利主要来自于石油及天然气产成品销售收入。
天然气主要于当地销售给天然气管道公司，例如巴基斯坦的绥南天然气公司
（“SSGCL”），销售价格以与客户协商签订的长期销售协议为基础。
油与凝析油主要通过国际贸易商在当地进行出口，目前主要合作方为托克集
团（“Trafigura”），销售价格主要由品质相似的国际基准原油价格决定，同时
该价格会根据现行市场情况作出一定的调整，上述销售价格以美元计价，按美元
结算，以 Brent 原油价格作为基准价格。在埃及资产方面，根据已签署的产品分
成合同，联合能源按照一个预先决定的价格将原油销售给埃及国家油气公司。
3、联合能源与同行业可比公司经营模式情况
在国际石油合作中，资源国政府（或东道国国家石油公司）、外国石油公
司为合作开发本国油气资源，通常会签署国际石油勘探开发合同（以下简称“石
油合同”），约定油气勘探、开发活动内容。
主流石油合同可分为产品分成合同、服务合同或矿税制/特许经营合同等类
型，通常由资源国政府根据自身油气资源禀赋选取合同类型，各方洽谈具体商
业条款。
联合能源的业务模式符合行业惯例，不同石油合同类型的特点及覆盖地区
如下表：
对应公司业务所
石油合同类型 合同特性
处地区及区块
又称矿税制合同，在矿税制下，国家向外国合同者颁
发探矿证或者采矿证，外国合同者需要向资源国缴纳 巴基斯坦的全部
特许经营合同
各类税费，资源国不参与石油作业，并不参与油气产 区块
品的分成，不享受油气开发生产销售的直接利益。
主要特点是外国合同者投入资金、技术进行油田开发
伊拉克的 9 区和
生产，产量由国家享有，外国合同者根据合同的规定
服务合同 Siba；埃及的
获得成本回收及相应报酬，前述的成本回收及相应报
Area A
酬可以油气产品的实物予以给付。
在产品分成合同下，外国合同者不拥有矿权，而通过
与资源国政府或者国家石油公司签署协议的方式，投
入资金、技术对合同规定的区域进行勘探，获得油气
的商业性发现后，用分取油气产品的方式获得投资回 埃及除 Area A 以
产品分成合同
收及相应利润，外国合同这收入来源是资源国政府或 外的全部区块
者国家石油公司给予的产品分成，系合同权益，资源
国政府或者国家石油公司参与石油作业，对石油作业
有直接的控制与管理，享受油气开发生产销售的直接
86
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
对应公司业务所
石油合同类型 合同特性
处地区及区块
利益。
根据公开信息，行业内公司中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工
股份有限公司、中国海洋石油有限公司、振华石油控股有限公司、广汇能源股
份有限公司、山东新潮能源股份有限公司、洲际油气股份有限公司等虽未全部
披露其所持区块，但披露了部分区块的石油合同类型，具体如下：
公司名称 主要项目 石油合同类型
中国石油天然气 截至 2020 年末，在执行的产品分成合同项
产品分成合同
股份有限公司 目共计 29 个
中国石油化工股
安哥拉项目 产品分成合同
份有限公司
伊拉克米桑油田群项目 服务合同
中国海洋石油有
尼日利亚项目、巴西 Libra 项目 产品分成合同
限公司
加拿大项目 特许经营合同
叙利亚戈贝贝油田项目、缅甸仁安羌与稍埠
产品分成合同
振华石油控股有 油田项目、埃及 NPIC 油气项目
限公司 哈萨克斯坦 KAM 油田项目 特许经营合同
伊拉克艾哈代布油田项目 服务合同
广汇能源股份有
哈萨克斋桑区块石油项目 产品分成合同
限公司
山东新潮能源股
美国 Hoople 油田、Moss Creek 油田 特许经营合同
份有限公司
洲际油气股份有
哈萨克斯坦克山油田、马腾油田 特许经营合同
限公司
（五）境外生产经营所需全部资质、许可及备案手续及经营合规性
联合能源相关具体的业务和经营许可情况如下：
1、经营活动
截至本预案（修订稿）签署日，联合能源在境外的相关资质及权证仍在核
查过程中，根据目前联合能源统计情况，其在境外相应油气区块取得的勘探及
开发相关矿证/权益情况如下方表格所示。
其中，巴基斯坦部分区块的勘探矿证/勘探权益和开发矿证/开发权益存在
已逾期的情况，针对此类逾期矿证/权益，联合能源在当前期限到期前，均已按
87
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
规定向政府提出了相应的延期或续期申请，但由于当地政府自身效率等原因，
导致政府长时间搁置审批，进展缓慢，超期审批成为常态。特别是在新冠疫情
的影响下，当地政府积压的审批越来越多，超期现象愈发严重。
根据联合能源说明，在巴基斯坦当地，一般情况下即使矿证到期，只要在
到期前已提交续期申请，且政府未表示要收回矿证，就可以继续生产经营。同
时，在审批最终通过后，矿证续期的日期会从上一期到期日起算，保证矿证期
限的连续性。
同时,根据巴基斯坦“1986 年石油规则”及“2001 年石油规则”的规定，
除受不可抗力影响以外，若暂停生产超过 90 天，则政府可能将收回矿证。在下
表“开发矿证/开发权益”中所列示的联合能源区块均处于正常生产经营状态，
或等待政府批准复产方案状态，因此即使存在逾期，一般也不会造成矿证被政
府收回。
（1）勘探矿证/勘探权益情况：
勘探矿证/勘探 是否取得开发矿
国家 区块 到期日
权益取得日 证/勘探权益
Mirpurkhas 1999.12.29 2022.8.15 已取得
Khipro 1999.12.29 2022.8.15 已取得
1
Digri 2010.2.16 2023.8.15 未取得
1
Kotri North 2010.4.29 2022.6.29 未取得
Mubarak 1999.4.14 2021.9.24 已取得
巴基斯坦
Mehar 1999.12.29 2020.9.24 已取得
Latif 2003.10.23 2021.5.31 已取得
2
Kuhan 2014.2.28 2027.12.3 未取得
Barkhan 2005.12.29 2024.9.30 未取得
3
Gambat South 2009.12.24 2021.12.23 已取得
Abu Sennan 2007.6.5 2023.9.9 已取得
埃及
Area A 2005.12.5 2022.9.4 已取得
注 1：Digri 和 Kotri North 区块目前已申请开发矿证，在政府审批过程中，尚未得到正式
批准。
注 2：Kuhan 自取得勘探矿证之后，即由于当地俾路支省政府不颁发安全许可，导致无法进
行勘探，于 2016 年 12 月宣告不可抗力，直至 2020 年 12 月，才解除不可抗力，恢复勘探。
88
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目前尚在地震采集阶段，故无商业性发现，因此尚未申请开发矿证。
注 3：Barkhan 区块尚未有商业性发现，因此尚未申请开发矿证。
（2）开发矿证/开发权益情况：
是否拥有勘 开发矿证/开
国
区块 探矿证/勘探 子区块 发权益取得 到期日
家
权益 日
Khaskheli 1982.2.14 2022.2.13
Laghari 1984.3.10 2024.3.9
Dabhi 1985.6.27 2025.6.26
Tajedi 1985.11.24 2020.11.23
Mazari 1986.5.14 2026.5.13
South Mazari 1986.5.14 2026.5.13
Sonro 1986.5.28 2021.5.27
Nari 1986.7.16 2016.7.15
Golarchi 1988.3.22 2023.3.21
Turk 1988.8.31 2023.8.30
1
Badin-I 否 Liari 1989.1.19 2024.1.18
Matli 1989.7.18 2022.7.17
Bukhari 1989.8.17 2019.8.16
巴
Makhdumpur 1989.8.17 2024.8.16
基
Ghunghro 1989.8.17 2024.8.16
斯
坦 Khorewah 1989.12.18 2024.12.17
North Akri 1989.12.18 2024.12.17
Duphri 1989.12.18 2024.12.17
Bhatti 1990.3.10 2020.12.17
Koli 1990.3.12 2025.3.11
T.G. Ali 1990.3.15 2020.3.14
Jabo 1992.7.7 2022.7.6
Kato 1992.7.7 2022.5.30
1
Paniro 1992.7.7 2022.7.6
Badin-II 否
Zaur 1994.11.20 2024.11.18
Meyun Ismail 1995.1.15 2015.1.14
Buzdar South 1999.12.31 2024.12.30
Badin-II 否 Jagir 1998.1.2 2023.1.1
89
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是否拥有勘 开发矿证/开
国
区块 探矿证/勘探 子区块 发权益取得 到期日
家
权益 日
1
Revised Muban 1999.1.21 2024.1.10
Sakhi Deep 1998.6.1 2023.5.31
Jhaberi
2003.3.27 2017.3.26
Badin-III
1
否 South
Fateh 2005.6.8 2014.3.31
1
Mehran 否 Fateh Shah 2005.7.26 2021.7.25
是 Kausar Deep 2007.4. 10 2025.12.31
是 Usman 2006.11.17 2019.9.30
是 Ali 2007.8.21 2020.8.20
是 Umar 2004.10.14 2029.10.13
是 Ragni Deep 2014.9.19 2019.9.18
是 Sumar Deep 2014.5.27 2018.5.26
Mirpurkhas 是 Sohrab Deep 2014.7.24 2032.7.23
是 Qasim Deep 2014.2.26 2019.2.25
是 Nurpur Deep 2013.12.10 2019.12.9
是 Thebo 2014.7.24 2019.7.23
是 Saleh 2015.4.7 2026.4.6
是 Rajani 2015.4.3 2031.4.2
是 Salamat 2015.7.22 2018.7.21
是 Naimat Basal 2007.6.14 2018.6.13
是 Naimat West 2014.4.9 2039.4.8
是 Siraj South 2006.12.13 2021.12.12
是 Bilal 2007.8.13 2010.8.12
Khipro
是 Sutiari Deep 2014.8.13 2031.8.12
是 Bakhsh Deep 2014.7.24 2019.7.23
是 Rahim 2014.9.9 2022.9.8
是 Kamal North 2018.2.21 2022.7.21
是 Saqib 2020.9.24 2024.9.23
Mubarak
是 Mitha 2021.3.25 2025.3.24
是 Mehar 2008.4.22 2029.4.21
Mehar
是 Sofiya 2016.9.22 2026.9.21
Latif 是 Bitro 2020.8.7 2023.8.6
90
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是否拥有勘 开发矿证/开
国
区块 探矿证/勘探 子区块 发权益取得 到期日
家
权益 日
是 Latif 2012.6.8 2023.6.7
1
SW Miano 否 Sawan 2001.11.1 2026.10.31
1
Gambat 否 Tajjal 2015.10.5 2021.12.31
Block 20
1 否 Miano 1996.8.1 2026.7.31
(Miano)
是 Shahdadpur 2015.12.30 2028.12.29
Shahdadpur
是 2016.1.25 2029.1.24
Gambat West
South Shahdadpur
是 2016.8.11 2026.8.10
East
是 Zafir 2018.3.14 2033.3.13
是 Abu Sennan-1 2012.7.2 2032.3.6
是 Abu Sennan-2 2012.7.2 2032.2.22
是 Abu Sennan-3 2013.7.21 2032.3.6
Abu Sennan 是 Abu Sennan-4 2015.4.22 2033.3.7
是 Abu Sennan-5 2016.8.24 2035.4.7
是 Abu Sennan-6 2019.3.19 2039.3.18
是 Abu Sennan-7 2021.4.25 2041.4.24
是 Kareem 2006.6.5 2023.6.4
是 Ayun 2006.6.5 2023.6.4
是 Kheir 2006.6.5 2023.6.4
埃 是 Shukeir 2006.6.5 2023.6.4
Area A
及 是 Um El Yusr 2006.6.5 2023.6.4
是 SHNW 2009.7.1 2029.7.5
是 S.Kheir 2018.2.13 2029.7.5
是 Kharaza-1X 2020.2.18 2029.7.5
否 Shahd 2007.7.5 2027.3.1
否 Ghard 2007.10.24 2027.7.1
1
否 Shahd SE 2008.6.24 2028.4.1
ERQ
否 Rana 2010.9.1 2028.4.1
否 Al Zahraa 2009.6.24 2029.5.19
否 Diaa 2010.4.15 2030.3.18
1
BEA 否 Burg El Arab 1996.12.12 2021.12.12
91
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
是否拥有勘 开发矿证/开
国
区块 探矿证/勘探 子区块 发权益取得 到期日
家
权益 日
2 Yamama（油
伊 Block 9 否 2021.5.3 2041.5.2
藏）
拉
3 Yamama（气
克 Siba 否 2011.7.1 2032.6.30
藏）
注 1：巴基斯坦 Bardin-I、Bardin-II、Bardin-II Revised、Bardin-III、Mehran、SW Miano、
Gambat、Block 20（Miano）、埃及 ERQ、BEA 区块勘探工作已结束，勘探矿证到期后已自
然失效。
注 2：伊拉克 Block 9 区块已从勘探期进入开发期，目前仅持有开发权益。
注 3：伊拉克 Siba 在取得时即为开发区块，不持有勘探权益。
2、许可证明
联合能源下属的相关境外主体在所在国取得的相关许可证明编号如下表所
示。其中，在巴基斯坦设立外国公司的分支机构须经投资委员会审批，因此对
应拥有设立批准文件。
地区 当地分/子公司 公司注册号 设立批准文件编号 税务登记号
United Energy Pakistan
0076488 FTP-7(1558)/2012 3792746
Limited
Bow Energy Resources
0042885 FTP-7(1398)/2001 1802839
巴基斯 (Pakistan) SRL
坦 UEP Alpha Limited 0040211 FTP-7/ ( 1300 ) /99 1500565-8
UEP Beta GmbH 0024621 FTP-7 / ( 71.8) /91 0786911-8
Asia Resources Oil
0110724 104(839)/2015-FTP 4398732-0
Limited
Kuwait Energy Basra
CD 5833 不适用 902032270
Limited
伊拉克
Kuwait Energy Iraq
CD 3255 不适用 900243596
Limited
KEC (Egypt) Ltd 22685 不适用 242600786
Kuwait Energy Egypt
28712 不适用 262067803
Ltd
埃及
Kuwait Energy (Eastern
Desert) Petroleum 353082 不适用 200278673
Service SAE
根据联合能源披露，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝
析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源
92
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2020 年度暴利税进一步拨备约 19,196.90 万港元。此外，联合能源下属子公司
同巴基斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累
计案件潜在税收金额约为 62,354.80 万港元。
2021 年 8 月 9 日，联合能源公司内部法律顾问出具了法律备忘录，确认联
合能源开展的经营活动已取得资源所在国必要的资质及备案手续；经检索香港
证监会、联交所等网站，未发现公司因前述相关事项被相关政府机构要求整改
或者处罚的情形。该备忘录亦确认联合能源开展的经营活动符合资源所在国相
关产业政策和环境保护、资源开发、税收、反垄断等法律和行政法规的规定。
经公开检索证监会、联交所等网站，除上述已披露事项外，未发现公司因前述
相关事项被相关政府机构要求整改或者处罚。
（六）核心竞争力
1、拥有高度国际化和专业化的管理团队
联合能源拥有高度国际化和专业化的管理团队。国内团队方面，公司成员包
括来自于国内大型石油化工企业的高级管理人才，平均行业经验超过 20 年；巴
基斯坦管理团队方面，联合能源于 2011 年完成收购英国石油公司巴基斯坦油气
资产，收购完成后保留了英国石油公司在巴基斯坦的全部管理团队，该团队行业
运营经验丰富，平均行业经验 30 年以上，与联合能源来自北京的地质油藏技术
专家团队形成了高度互补；在伊拉克与埃及管理团队方面，联合能源贯彻国际化
团队管理，管理人员包括埃及、中国、英国、美国、加拿大、印度、伊拉克等，
形成了很好的团队协作互补，以及文化融合。
2、建立了完善的安全生产体系
联合能源具有完善的安全生产体系，安全生产指标处于行业领先水平，为联
合能源良好的运营和财务表现打下了坚实的基础。
3、偿债能力较强
联合能源具有完善的财务管理体系，且长期维持较低的杠杆比率。公司长期
维持有息负债/息税折旧摊销前利润低于 2.5 倍，偿债能力较强。此外，联合能源
进行了有效的预算控制，以五年规划指导年内计划，对营运资产和投资严格执行
93
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预算与考核制度，动态监控油价，建立了相应的快速反应机制。
（七）主要财务数据
联合能源最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：千港元
资产负债项目 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 24,941,385 25,743,105
负债合计 12,025,593 13,689,016
所有者权益 12,915,792 12,054,089
归属于母公司所有者权益 12,907,170 12,036,507
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 6,204,227 7,103,644
营业利润 1,308,622 2,733,167
利润总额 1,026,763 2,258,071
净利润 864,175 1,905,947
归属于母公司所有者的净利润 864,176 1,905,957
注：上述数据为联合能源于联交所披露的年报数据。
（八）报告期内标的公司营收、净利润下滑的原因，是否与同行业可比公司变
化趋势一致
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司辉澜公司仅有一家直接控股子公司，即
100%全资子公司 He Fu International Limited，He Fu International Limited
持有联合能源 30.55%股权。辉澜公司的营业收入主要来自于联合能源。
1、报告期内联合能源营收、净利润情况
2019 年至 2020 年，根据联合能源在香港联交所披露的年度报告，联合能源
营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
变化率
分类 2020 年度 2019 年度
（括号内为剔除汇率影响）
主营业务收入 538,191.88 624,452.93 -13.81%（-12.66%）
归属于母公司股东的净
74,963.72 167,544.18 -55.26%（-54.66%）
利润
94
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注：2019 年度汇率采用 2019 年度全年人民币兑港币平均汇率 0.86746 计算，2020 年度汇
率采用 2020 年度全年人民币兑港币平均汇率 0.87906 计算
2020 年，联合能源实现营业收入 538,191.88 万元，较上年同期下降 13.81%，
剔除汇率影响后下降 12.66%；实现归属于母公司股东的净利润 74,963.72 万元，
较上年同期下降 55.26%，剔除汇率影响后下降 54.66%。
2、报告期内辉澜公司营收、净利润情况
2020 年，辉澜公司合并财务报表中实现营业收入 587,013.13 万元，较上年
同期下降 15.68%；实现净利润 50,087.51 万元，较上年同期下降 70.57%。
报告期内，辉澜公司合并财务报表中营业收入、净利润情况如下表所示，
其中辉澜公司其他营业收入主要系会计准则转换过程中对于联合能源营业收入
进行重分类导致：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 归属于
营业收 母公司
归属于母 归属于母公 净利润
分类 入变化 股东的
营业收入 净利润 公司股东 营业收入 净利润 司股东的净 变化率
率 净利润
的净利润 利润 变化率
主营
业务 581,778.70 - - 692,733.39 - - -16.02% -
收入
其他
业务 5,234.43 - - 3,462.35 - - 51.18% -
收入
合计 587,013.13 50,087.51 1,604.73 696,195.74 170,215.31 70,663.31 -15.68% -70.57% -97.73%
其中，辉澜公司母公司营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
分类 2020 年度 2019 年度 变化率
主营业务收入 - - -
净利润 -22,371.88 30,791.24 -172.66%
3、辉澜公司、联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性
（1）联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性
95
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
联合能源 2020 年收入下滑主要受新冠疫情及国际原油价格大幅下跌影响。
世界范围内，除中国外的主要经济体在 2020 年内大多出现了经济下滑，市场需
求低迷，对于油气资源的需求量有所下降，国际原油价格大幅下跌。
2020 年，联合能源营业收入、油气销售数量及价格如下表所示：
4
勘探及生产分类 单位 2020 年度 2019 年度 变动
原油及天然气销售* 万元 709,868 870,490 -18.45%
原油及凝析油 万元 391,912 473,955 -17.31%
天然气 万元 316,565 392,141 -19.27%
液化石油气 万元 1,391 4,394 -68.34%
销售数量 百万桶油当量 33.9 32.2 +1.7
原油及凝析油 百万桶油当量 15.1 11.1 +4.0
天然气 百万桶油当量 18.8 20.9 –2.1
液化石油气 百万桶油当量 0.0 0.2 –0.2
1
实现价格 美元每桶油当量 31.04 39.25 –20.9%
原油及凝析油 美元每桶 38.56 61.94 –37.7%
天然气 美元每桶油当量 24.99 27.22 –8.2%
液化石油气 美元每桶油当量 32.42 35.79 –9.4%
市场原油平均实
2 美元每桶油当量 43.09 64.17 -32.85%
现价格
市场天然气平均
3 美元每桶油当量 23.55 30.45 -22.66%
实现价格
注 1：指在扣除政府矿区的使用费、暴利征费及政府计提前（按照权益产量计算）。
注 2：数据来源：Wind，期货结算价（活跃合约）:MICEX 布伦特原油，采用年内各交易日
平均价格进行计算。
注 3：数据来源：Wind，现货价（CIF）：天然气：欧洲（德国）年，1 桶油当量=5.8 百万
英热单位。由于天然气价格受产地影响较大，联合能源天然气价格主要与布伦特、阿曼原
油等原油变化具有较高的相关性，与市场天然气价格变动趋势关联性不高，因此此处仅供
示意性参考使用。
注 4：2019 年度汇率采用 2019 年 12 月 31 日美元兑人民币中间价 6.981 计算，2020 年度汇
率采用 2020 年 12 月 31 日美元兑人民币中间价 6.525 计算。
2020 年，联合能源权益日产量约 92,786 桶油当量，与 2019 年权益日产量
约 94,342 桶油当量基本持平，销售数量约 0.34 亿桶油当量，较 2019 年度销售
数量有所提升，但原油与天然气平均实现价格（在扣除政府矿区使用费、暴利
征费及政府计提前，按照权益产量计算）约每桶油当量 31.04 美元，较 2019 年
96
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
39.25 美元下降 20.9%，其中原油及凝析油平均实现价格下降 37.7%，同期原油
市场价格水平下降 32.85%，天然气市场价格水平下降 22.66%，联合能源销售价
格与市场趋势一致。因此，油气价格下降导致联合能源 2020 年度营业收入下滑。
营业成本方面，尽管联合能源采取了相应的成本控制措施，但是由于油气
勘探部分成本为固定成本，总成本下降速度不及收入下滑速度，导致报告期内
联合能源营业利润出现了较大程度的下滑。2020 年，联合能源勘探及生产活动
成本的开采成本（指销售成本减去折旧及摊销及分发成本）为 11.52 亿港元（9.70
亿元），较 2019 年开采成本相比增长 4.3%，其中每桶油当量开采成本约 4.35
美元，与 2019 年相比下降 0.9%。
期间费用方面，2020 年度联合能源采用了严格的成本控制措施，其中管理
费用共计 7.79 亿港元（包含勘探及开采费用），较 2019 年度 8.55 亿港元有所
下降，同时融资成本 3.13 亿港元，较 2019 年度 4.41 亿港元亦有所降低。
综上，联合能源 2020 年度营业收入下降主要系外部因素影响下导致原油与
天然气平均实现价格大幅下跌，同时由于营业成本降幅不及营业收入下降速度，
导致净利润出现大幅下降。
（2）辉澜公司营业收入、净利润下滑原因及合理性
除上述联合能源收入、净利润下降导致辉澜公司合并口径财务数据出现较
大下滑外，辉澜公司 2020 年度净利润下滑的影响因素还包括辉澜公司财务费用
增加、以及其子公司 He Fu International Limited 对外转让联合能源部分股
权。
辉澜公司为境外设立公司，记账本位币为美元，截至 2019 年末和 2020 年
末，辉澜公司其他应收款账面余额分别为 5,863.59 万美元和 5,982.01 万美元，
其他应付款账面余额分别为 61,422.29 万美元和 64,786.71 万美元，货币资金
账面余额分别为 233.51 万美元和 15.78 万美元，由于上述往来款及自有资金实
际交易币种包括人民币和港币，在进行期末会计核算时因汇率波动形成汇兑损
益，影响财务费用。截至 2019 年末和 2020 年末，美元兑人民币汇率中间价分
别为 6.9762 和 6.5249，港币兑美元汇率中间价分别为 0.12841 和 0.12899，辉
97
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
澜公司 2019 年度汇兑损失为人民币-5,397.06 万元，2020 年度汇兑损失为人民
币 23,113.50 万元，主要系 2020 年美元兑人民币平均汇率下跌所致。
除上述因素外， He Fu International Limited 于 2020 年度向联合石油天
然气控股有限公司及 Brand Master Group Limited 转让其所持有的共计 10%联
合能源股份。该转让系辉澜公司合并报表下处置长期股权投资但未丧失控制权，
相关转让收益调增资本公积，导致上述转让收益未对于合并利润表产生影响；
同时，由于持有联合能源的股比降低，导致辉澜公司归属于母公司股东的净利
润亦有所下滑。
4、同行业可比公司变化趋势情况
2020 年度，联合能源同行业公司营业收入及净利润变化情况如下所示：
除特别标注外，单位：百万美元
2020 年度 2019 年度 营业收
1 净利润变
公司名称 股份代码 入变化
营业收入 净利润 营业收入 净利润 化率
率
洲际油气股份
2 600759.SH 1,622.28 245.29 2,783.63 78.96 -41.72% 210.65%
有限公司
山东新潮能源
2 600777.SH 4,143.63 -2,656.26 6,070.02 1,077.57 -31.74% -346.50%
股份有限公司
中国海洋石油
3 SEHK:0883 185,039.92 29,651.63 260,260.33 68,147.31 -28.90% -56.49%
有限公司
3
MI 能源 SEHK:1555 683.81 -1,605.57 857.06 -1,255.93 20.21% -27.84%
Pakistan
Petroleum KASE:PPL 967.9 302.8 1,006.9 364.2 -3.87% -16.86%
Limited
Oil and Gas
Development
KASE:OGDC 1,500.0 613.1 1,601.8 725.2 -6.36% -15.46%
Company
Limited
Delek
Drilling -
TASE:DEDR.L 764.9 365.1 359.0 223.7 113.06% 63.21%
Limited
Partnership
PT Medco
Energi
IDX:MEDC 1,061.2 -189.0 1,375.7 -38.8 -22.86% 387.11%
Internasional
Tbk
DNO ASA OB:DNO 614.9 -285.9 971.4 73.5 -36.70% -488.98%
Kosmos Energy
NYSE:KOS 791.1 93.1 931.8 186.6 -15.10% -50.11%
Ltd.
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2020 年度 2019 年度 营业收
1 净利润变
公司名称 股份代码 入变化
营业收入 净利润 营业收入 净利润 化率
率
Beach Energy
ASX:BPT 804.0 -411.6 1,499.4 55.8 -46.38% -837.63%
Limited
Vermilion
TSX:VET 1,270.5 368.2 1,527.4 424.4 -16.82% -13.24%
Energy Inc.
Denbury Inc. NYSE:DE 806.0 -1,207.3 1,214.3 26.1 -33.62% -4725.67%
平均数 -11.60% -99.35%
中位数 -22.86% -22.35%
注 1：数据来源 Capital IQ、Wind，其中平均数、中位数计算过程中已剔除变化率绝对值
超过 1000%的极值。
注 2：单位为百万人民币。
注 3：单位为百万港元。
2020 年全年，受新冠肺炎疫情及石油价格波动影响，主要同行业公司的营
业收入、净利润增长速度均出现不同程度的下降。整体而言，同行业公司的营
业收入和净利润变动率的平均数为-11.60%和-99.35%，中位数为-22.86%和
-22.35%，与联合能源的营业收入、净利润变化趋势一致。综上，联合能源营业
收入和净利润下降与同行业公司趋势基本相同，具有合理性。
四、标的公司主要财务数据
辉澜公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,258,570 2,367,088
负债合计 1,445,971 1,662,333
所有者权益 812,600 704,755
归属于母公司所有者权益 58,383 63,012
收入利润项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 587,013 696,196
营业利润 64,985 170,106
利润总额 64,191 201,169
净利润 50,088 170,215
归属于母公司所有者的净利润 1,605 70,663
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
扣除非经常性损益的净利润 44,552 143,083
现金流量项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 149,712 357,841
投资活动产生的现金流量净额 -165,147 -573,408
筹资活动产生的现金流量净额 -16,250 266,863
现金及现金等价物净增加额 -48,278 57,738
（一）辉澜公司投资活动的具体资金用途
辉澜公司 2019 年、2020 年投资活动产生的现金流量具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动情况
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 24,260.09 7,766.93 16,493.16
取得投资收益收到的现金 - 20.89 -20.89
处置固定资产、无形资产和其他长
181.30 18.28 163.01
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 24,441.39 7,806.11 16,635.28
购建固定资产、无形资产和其他长
148,571.44 216,919.13 -68,347.70
期资产支付的现金
投资支付的现金 25,238.70 5,269.09 19,969.61
质押贷款净增加额 - - -
取得子公司及其他营业单位支付
- 358,663.95 -358,663.95
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 15,777.97 361.65 15,416.32
投资活动现金流出小计 189,588.10 581,213.82 -391,625.72
投资活动产生的现金流量净额 -165,146.71 -573,407.71 408,261.00
1、收回投资收到的现金和投资支付的现金
辉澜公司收回投资收到的现金和投资支付的现金主要是公司利用闲置流动资
金购买的海通国际证券的理财产品所产生。其中购买理财支付的现金列示于投
资支付的现金，到期赎回投资收到的现金列示于收回投资收到的现金。2020 年
度，公司购买理财产品金额增多，导致本期相关现金流量较前期有一定增加。
100
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，主要为联合能
源勘探开发油气资源，所支付的包括购建在建工程的工程款及间接费用款、采
取收购资产方式购买的特许经营权支付的款项及购买非自建固定资产支付的款
项等。
根据联合能源的会计政策，油气资产使用成果法入账。根据此方法，开发
井、配套设备及设施以及油气资产中的探明矿产权益的所有成本均予以资本化。
勘探及评估开支会予以资本化，且于确定有关勘探井发现商业储量前不会予以
折旧及摊销。
联合能源 2019 年、2020 年勘探开发油气资源的主要投入如下：
单位：万港元
2020 年
UEP Branch Bow Energy AROL A&B KEC 其他 总计
油气井及
22,677.60 1,550.40 2,211.10 6,718.50 109,237.40 2,368.30 144,763.30
相关设施
勘探及评
24,248.40 5,117.70 13.10 13,377.60 1,056.90 - 43,813.70
估
合计 46,926.00 6,668.10 2,224.20 20,096.10 110,294.30 2,368.30 188,577.00
2019 年
UEP Branch Bow Energy AROL A&B KEC 其他 总计
油气井及
62,767.50 6,915.30 3,013.10 20,708.10 96,813.70 1,251.60 191,469.30
相关设施
勘探及评
52,328.50 9,643.00 1,090.10 7,995.60 3,191.90 0.00 74,249.10
估
合计 115,096.00 16,558.30 4,103.20 28,703.70 100,005.60 1,251.60 265,718.40
2019 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金的金额
216,919.13 万元，金额较大主要系巴基斯坦地区两个重点项目 KN 区块配套设施
工程和 Mulaki 油田地面管线建设的资金投入，以及伊拉克的两个重点项目 Siba
气田集输管线项目和 B9 区块主要原油外输管线项目的资金投入较高。2020 年，
受到新冠疫情影响和低油价产生的负面影响，公司的资本投入进度较 2019 年有
一定减少。
101
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
2019 年，辉澜公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额为 35.87 亿
元，主要系联合能源与通过协议收购方式以总对价 44.03 亿港元（约合 5.64 亿
美元）收购 Kuwait Energy Public Limited Company（简称“KEC”）及其附属
公司全部已发行股本所产生。KEC 主要在伊拉克（B9 区块、Siba 区块）、埃及
（BEA 区块、Abu Sennan 区块、ERQ 区块、Area A 区块）、也门及阿曼等多个
国家从事勘探、评估、开发及生产活动。
4、支付其他与投资活动有关的现金
2020 年，辉澜公司支付其他与投资活动有关的现金为 15,777.97 万元，主
要系联合能源位于巴基斯坦地区项目建设支付的工程预付款以及工程建造相关
的质保金。
（二）后续投资计划及对公司营运资金的影响
目前辉澜公司控制的联合能源在伊拉克地区有 B9 和 Siba 两个区块的作业
权益。联合能源预计在伊拉克将会再次获得新的区块。联合能源将在未来两三
年，开展快速的油田开发和地面工程建设，需要一定的资金投入。联合能源预
计 2021 年全年的资本开支为 3.9 亿美元至 4.2 亿美元。
截至 2020 年 12 月 31 日，联合能源的货币资金为 30.93 亿港元，资产负债
率为 48.22%，随着伊拉克地区项目的持续完工，公司油气产量，以对应收入和
现金流将实现快速增长。联合能源目前能够以自有资金或采用银行贷款等债务
性融资方式解决自身的流动资金需求及项目投资需求，预计不会对上市公司母
公司营运资金造成较大影响。
（三）辉澜公司最近两年筹资活动现金流量明细
辉澜公司 2019 年、2020 年筹资活动产生的现金流量具体明细如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动情况
筹资活动产生的现金流量 - - -
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
吸收投资收到的现金 820.53 - 820.53
取得借款收到现金 125,851.45 566,059.96 -440,208.51
收到其他与筹资活动有关的现金 44,965.77 189,330.80 -144,365.03
筹资活动现金流入小计 171,637.75 755,390.76 -583,753.01
偿还债务支付的现金 96,522.13 380,320.56 -283,798.43
分配股利、利润或偿付利息支付的
76,417.79 39,286.42 37,131.37
现金
取得子公司支付的现金净额 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 14,947.90 90,739.47 -75,791.58
筹资活动现金流出小计 187,887.82 510,346.46 -322,458.64
筹资活动产生的现金流量净额 -16,250.06 245,044.30 -261,294.37
（四）2020 年筹资活动产生现金流量净额由正转负的原因及合理性
辉澜公司筹资活动产生的现金流量净额 2020 年较 2019 年减少 261,294.37
万元，并由正转负主要是原因如下：
1、2020 年取得借款收到现金较 2019 年减少 440,208.51 万元，偿还债务支
付的现金较 2019 年减少 283,798.43 万元，因此取得借款及偿还债务使得筹资
活动现金流量较 2019 年净减少 156,410.08 万元。2019 年，联合能源收购 KEC
公司股权，新增银行贷款共约 643,937.80 万港元（约合人民币 566,813.37 万
元），偿还 KEC 的公司高级担保无抵押票据约 195,000.00 万港元（约合人民币
171,644.85 万元），偿还 KEC 的 Vitol 预付款融资约 49,139.30 万港元（约合
人民币 43,253.89 万元）以及偿还其他银行贷款约 242,970.00 万港元（约合人
民币 213,869.48 万元）。
2、2020 年收到其他与筹资活动有关的现金较 2019 年减少 144,365.03 万元，
支付其他与筹资活动有关的现金较 2019 年减少 75,791.58 万元，因此取得及支
付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 使 得 筹 资 活 动 现 金 流 量 较 2019 年 净 减 少
68,573.45 万元。2019 年收到其他与筹资活动有关的现金主要为联合能源与下
游客户签署了最高约 292,500.00 万港元（约合人民币 257,467.28 万元 ）之有
抵押原油预付款项融资协议，2019 年提取 175,500.00 万港元（约合人民币
154,480.37 万元）。截至 2019 年末，尚未提取的原油预付款项融资总额为约
117,000.00 万港元（约合人民币 102,986.91 万元）；2019 年支付的其他与筹
103
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
资活动有关的现金主要包括 46,114.90 万港元（约合人民币 40,591.72 万元）
的借款保证金以及偿还部分原油预付款项融资 49,139.30 万港元（约合人民币
43,253.89 万元）。
五、报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因
及合理性
（一）报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性
1、辉澜公司与联合能源具体财务数据的差异
报告期内，辉澜公司与联合能源具体财务数据存在一定差异，其中主要差
异科目系由于辉澜公司母公司和 He Fu International Limited 公司层面存在
与大股东的往来款所致。
辉澜公司的主要资产为通过 He Fu International Limited 公司间接持有
的联合能源 30.55%股权。He Fu International Limited 为持股型公司，无日
常经营业务，除持有联合能源股权外无其他经营性资产。
辉澜公司与联合能源的主要财务数据对比如下：
1
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
科目名称
辉澜公司 联合能源 辉澜公司 联合能源
资产负债表科目
流动资产合计 737,073 612,731 662,633 645,940
其中：应收账款 255,017 255,017 246,429 246,429
非流动资产合计 1,521,498 1,486,436 1,704,455 1,660,076
资产总计 2,258,570 2,099,167 2,367,088 2,306,016
流动负债合计 840,413 449,545 965,811 593,888
负债合计 1,445,971 1,012,122 1,662,333 1,226,235
利润表科目
营业收入 587,013 538,192 696,196 624,453
营业成本 361,859 361,859 318,733 318,733
2
管理费用 76,480 67,596 102,708 75,204
104
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
科目名称
辉澜公司 联合能源 辉澜公司 联合能源
财务费用 44,728 27,116 27,955 38,763
投资收益 5,141 6,483 -2,946 12,831
营业利润 6,498 113,518 170,106 240,262
利润总额 64,191 89,068 31,064 198,498
净利润 50,088 74,964 170,215 167,544
注 1：针对利润表在内的期间科目，2019 年度汇率采用 2019 年度全年人民币兑港币平均汇
率 0.86746 计算，2020 年度汇率采用 2020 年度全年人民币兑港币平均汇率 0.87906 计算，
针对资产负债表在内的时点科目，2019 年度汇率采用 2019 年 12 月 31 日人民币兑港元中间
价 0.89578 计算，2020 年度汇率采用 2020 年 12 月 31 日人民币兑港元中间价 0.84164 计算，
本题内下同；
注 2：为提升与辉澜公司管理费用明细对应性，此处联合能源管理费用包含行政开支及勘探
费用。
2、具体财务数据差异的原因
辉澜公司与联合能源资产负债表、利润表主要科目均存在一定财务数据的
差异，其中主要原因为汇率变动、会计准则调整及辉澜公司母公司及 He Fu
International Limited 母公司层面部分融资、投资活动所致。其中营业收入、
营业成本、投资收益等科目主要系香港、境内会计准则转换过程导致的财务数
据差异；除准则调整外，流动资产、非流动资产、流动负债、管理费用、财务
费用科目差异主要系辉澜公司母公司及 He Fu International Limited 存在的
其他应收款、其他应付款、管理费用、财务费用所致，营业利润、利润总额及
净利润主要系上述报表科目差异导致产生。
为做大做强实际控制人控制的境内主体，提升境内资产体量和质量，更好
促进境内业务发展，2018 年 9 月 28 日，东方有限下属子公司辉澜公司同 Million
Fortune Enterprises Limited 签署《股份转让协议》，收购其持有的 He Fu
International Limited 100%股权，转让价格为 43.81 亿港元，系根据 He Fu
International Limited 持有的联合能源股权比例应享有的净资产为主要估算
依据，同时考虑 He Fu International Limited 截至 2018 年 6 月 30 日的现金
余额及外部借款。收购完成后，东方有限通过辉澜公司和 He Fu International
Limited 持有联合能源 40.54%股权，辉澜公司将联合能源纳入报表合并范围。
105
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
在报告期内形成辉澜公司对东方有限的其他应付款。
随着联合能源海外业务的拓展，考虑到后续以联合能源为平台引入投资人
的可能性和便利性，尽可能满足境外融资需求，优化联合能源股东持股结构，
在保证 He Fu International Limited 持股超过 30%的基础上，增大境外主体持
股比例。2020 年 6 月 19 日，He Fu International Limited 与联合石油天然气
控股有限公司和 Brand Master Group Limited 分别签署《股份转让协议》，约
定 He Fu International Limited 将其持有的联合能源 5.1%股权转让给联合石
油天然气控股有限公司，按照每股净资产计算对应股权转让价款为 61,382.31
万港元，股份转让价款在协议签署生效 5 年内完成支付；将其持有的联合能源
4.9%股权转让于 Brand Master Group Limited，按照每股净资产为基础对应股
权转让价款为 58,982.76 万港元，股份转让价款在协议签署生效 5 年内完成支
付。该次转让完成后，He Fu International Limited 持有联合能源 30.55%股
权，依然为联合能源控股股东，联合石油天然气控股有限公司和 Brand Master
Group Limited 分别持有 22.01%和 4.9%股权。报告期内形成辉澜公司对联合石
油天然气控股有限公司和 Brand Master Group Limited 的其他应收款。
财务数据差异的具体分析如下：
（1）流动资产
2019 年末，联合能源流动资产 645,940 万元，辉澜公司流动资产 662,633
万元，差额 16,693 万元，主要系辉澜公司母公司对东方集团有限公司子公司东
方集团物产（国际）进出口有限公司因日常经营资金使用周转存在其他应收款
余额 13,906 万元，以及 2019 年度辉澜公司、He Fu International Limited、
联合能源间应收股利、部分其他应收款期末抵消及会计调整所致。
单位：万元
序号 主体名称 款项用途 余额
1 辉澜公司 日常经营资金使用周转 13,906
合计 13,906
2020 年末，联合能源流动资产 612,731 万元，辉澜公司流动资产 737,073
万元，差额 124,342 万元，主要原因包括： 1）辉澜公司母公司及 He Fu
106
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
International Limited 存在其他应收款，其中，辉澜公司母公司对东方集团有
限公司子公司东方集团物产（国际）进出口有限公司存在其他应收款余额
13,657.31 万元，主要为日常经营资金周转需要。He Fu International Limited
应收股权转让款 101,311.10 万元，主要系 He Fu International Limited 于 2020
年度转让联合能源共计 10%股权应收款尚未实际支付产生。2020 年 6 月 19 日，
He Fu International Limited 与联合石油天然气控股有限公司和 Brand Master
Group Limited 分别签署《股份转让协议》，约定 He Fu International Limited
将其持有的联合能源 1,340,086,405 股股份（占联合能源总股本的 5.10%）转让
于联合石油天然气控股有限公司，对应股权转让价款为人民币 51,668.81 万元；
将其持有的 1,287,700,000 股股份（占联合能源总股本的 4.90%）转让于 Brand
Master Group Limited，对应股权转让价款为人民币 496,42.29 万元；2）2020
年度辉澜公司对辉澜公司、He Fu International Limited、联合能源间应收股
利、部分其他应收款期末抵消及会计调整。
单位：万元
序号 主体名称 款项用途 余额
1 辉澜公司 日常经营资金使用周转 13,657.31
2 辉澜公司 其他 6.52
He Fu International
3 股权转让款项 101,311.10
Limited
合计 114,974.93
（2）应收账款
2019 年末及 2020 年末，联合能源应收账款分别为 246,429 万元和 255,017
万元，辉澜公司应收账款全部来自于联合能源应收账款，其财务数据不存在差
异。截至 2020 年 12 月 31 日，联合能源应收账款中，47%（2019 年度为 58%）
的应收账款来自于位于巴基斯坦进行勘探及生产活动的最大客户，上述客户无
违约记录。
2020 年度应收账款增加主要系新冠疫情影响及伊拉克地区上产影响。一方
面，由于新冠疫情对生产经营影响的原因，主要客户支付进度较以往略微降低，
导致应收账款上升；另一方面，由于伊拉克地区产量提升，主要客户单次提油
量较大，而 2020 年底时点恰好未有提油，导致 2020 年度应收账款较 2019 年度
107
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
有所上升。
（3）非流动资产
2019 年末和 2020 年末，联合能源非流动资产分别为 1,660,076 万元和
1,486,436 万元，辉澜公司非流动资产分别为 1,704,455 万元和 1,521,498 万元，
二者差异为 44,379 万元和 35,062 万元，差异原因主要是境内、香港会计准则
调整所致，具体如下。
2019 年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：
单位：万元
序 报表数（香港 报表数（中国会
科目名称 借方调整金额 贷方调整金额
号 会计准则下） 计准则下）
1 其他非流动金
4,591.50 4,591.50
融资产
2 固定资产净额 1,046,080.06 1,027,132.25 18,947.81
3 在建工程净额 84,734.25 84,734.25
4 油气资产净额 2,627,953.73 1,140,734.00 1,487,219.73
5 使用权资产 11,091.91 11,091.91
6 无形资产净额 546,344.55 544,821.73 1,522.83
7 商誉净额 3,404.23 3,404.23
8 长期待摊费用 223.41 223.41
9 递延所得税资
56,148.39 56,148.39
产
其他非流动资
10 18,866.20 5,491.94 13,374.26
产
调整合计 - 2,777,055.50 2,732,676.05 -
借方、贷方调整差额 - - 44,379.45 -
涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整根据香港会计准则计入固定资
产油气资产及勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；油气资产借方调整除
上述所述的资产及勘探及评估费用外，将香港会计准则下计入无形资产的矿区
权益调回油气资产；油气资产借方调整主要系在调整矿区权益由无形资产科目
至固定资产科目过程中，同步调回油气资产累计折耗所致。
2020 年度，非流动资产所涉及的调整科目如下：
108
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
报表数（香港会 报表数（中国会
序号 科目名称 借方调整金额 贷方调整金额
计准则下） 计准则下）
1 固定资产净额 912,936.50 92,959.98 949,516.70 56,379.78
2 在建工程净额 73,261.82 73,261.82
3 油气资产净额 2,599,734.73 1,298,499.36 1,301,235.36
4 使用权资产 49,228.79 49,228.79
5 无形资产净额 479,839.75 478,408.96 1,430.79
6 商誉净额 3,198.48 3,198.48
7 长期待摊费用 1,360.60 1,360.60
8 递延所得税资产 48,736.59 48,736.59
9 其他非流动资产 5,289.29 5,283.48 5.81
调整合计 - 2,819,252.20 2,784,135.77 -
借方、贷方调整差额 - - 35,116.43 -
涉及调整的主要科目中，固定资产贷方调整主要系根据香港会计准则计入
固定资产的勘探及评估开支调整至油气资产科目所致；固定资产借方调整主要
系依照准则差异将部分房屋及建筑物、运输工具、办公及电子设备及机器设备
等累计折旧调回；油气资产借方调整除上述所述勘探及评估费用开支外，将香
港会计准则下计入无形资产的矿区权益调回油气资产；油气资产借方调整主要
系在调整矿区权益由无形资产科目至固定资产科目过程中，同步调回油气资产
累计折耗所致。
（4）流动负债
2019 年末和 2020 年末，联合能源流动负债分别为 593,888 万元和 449,545
万元，辉澜公司流动负债分别为 965,811 和 840,413 万元，二者差异为 371,922
万元和 390,867 万元，主要为辉澜公司母公司存在其他应付款、以及辉澜公司、
He Fu International Limited、联合能源间应付股利、部分其他应付款期末抵
消及会计调整所致。
截至 2019 年 12 月 31 日，辉澜公司母公司其他应付款余额为人民币
428,494.19 万元，主要系辉澜公司因东方集团有限公司对其投资形成的其他应
付款余额人民币 335,090.08 万元；辉澜公司应付 Million Fortune Enterprises
109
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
Limited（万褔企业有限公司）股权转让款 35,214.55 万元；应付股利 27,000.00
万元；辉澜公司应付其他关联方往来款人民币 16,338.20 万元；辉澜公司与 He Fu
International Limited 内部往来款 14,851.36 万元。2018 年，辉澜公司收购
Million Fortune Enterprises Limited 持有的 He Fu International Limited
100%股权，东方集团有限公司对辉澜公司投资主要用于辉澜公司向 Million
Fortune Enterprises Limited 支付前述股权转让对价。辉澜公司应付其他关联
方借款主要用于日常经营资金周转。
单位：万元
序号 主体名称 款项性质 余额
1 辉澜公司 投资形成的其他应付款 335,090.08
2 辉澜公司 股权转让款 35,214.55
3 辉澜公司 应付股利 27,000.00
4 辉澜公司 内部往来款（与 He Fu) 14,851.36
5 辉澜公司 其它关联方往来款 16,338.20
合计 428,494.19
截至 2020 年 12 月 31 日，辉澜公司母公司其他应付款余额为 422,726.82
万元，主要系东方集团有限公司对辉澜公司投资形成的其他应付款余额人民币
335,090.08 万元；辉澜公司应付 Million Fortune Enterprises Limited 股权
转让款 14,287.28 万元；应付股利 25,368.15 万元；辉澜公司应付其他关联方
往来款人民币 19,547.53 万元；辉澜公司与 He Fu International Limited 内
部往来款 28,476.03 万元。
单位：万元
序号 主体名称 款项性质 余额
1 辉澜公司 投资形成的其他应付款 335,090.08
2 辉澜公司 股权转让款 14,287.28
3 辉澜公司 应付股利 25,368.14
4 辉澜公司 内部往来款（与 He Fu) 28,476.03
5 辉澜公司 其它关联方往来款 19,475.39
合计 422,726.82
（5）营业收入
110
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
2019 年至 2020 年，联合能源分别实现营业收入 624,453 万元和 538,192 万
元，辉澜公司分别实现营业收入 696,196 万元和 587,013 万元，二者差异为
71,743 万元和 48,821 万元，具体如下：
2019 年度，营业收入调整的主要情况如下：
单位：万元
序号 调整原因 借方调整金额 贷方调整金额 对应科目
1 矿区使用费 63,080.73 税金及附加
2 暴利征费 5,199.73 税金及附加
3 其他业务收入 3,462.35 投资收益
调整合计 -71,742.81
借方、贷方调整差额 -71,742.81
2020 年度，营业收入调整的主要情况如下：
单位：万元
序号 调整原因 借方调整金额 贷方调整金额 对应科目
1 矿区使用费 43,206.27 税金及附加
2 暴利征费 380.55 税金及附加
3 其他业务收入 10,468.85 投资收益
调整合计 -54,055.68
借方、贷方调整差额 -54,055.68
2019 年度及 2020 年度营业收入差异原因主要是矿区使用费、暴利征费等涉
及的税金及附加在香港准则下抵减收入，而在中国准则下作为主营业务税金及
附加列示；同时部分在香港会计准则下归入营业收入的借款利息、与特许经营
权相关的油气加工收入、软件收入、管理费用收入等由营业收入调入投资收益
所致。
（6）管理费用
2019 年至 2020 年，联合能源管理费用（为提高与辉澜公司管理费用对应性，
联合能源管理费用包括行政开支及勘探及开发费用）分别为 75,204 万元和
67,596 万元，辉澜公司管理费用分别为 102,708 万元和 76,480 万元，二者存在
一定差异，其中，2020 年度管理费用差异主要由于境内、香港会计准则对于管
111
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
理费用的重分类导致，2019 年度差异原因除上述会计准则差异外，主要是辉澜
公司母公司 2019 年度支付 STRAIT ASSET MANAGEMENT 公司咨询服务费用费用
1,563.41 万元所致，上述咨询费用发生的原因为辉澜公司作为海外投资平台，
向专业咨询机构支付海外投资平台的咨询服务费用所致。
（7）财务费用
2019 年至 2020 年，联合能源财务费用分别为 38,763 万元和 27,116 万元，
辉澜公司财务费用分别为 27,955 万元和 44,728 万元，二者存在一定差异，差
异原因主要是香港、境内会计准则差异导致部分利息收入、汇兑损益在香港报
表中列示为“投资及其他收入”及“其他收益及亏损”，按照中国会计准则调
入财务费用，以及辉澜公司母公司与关联方往来款产生的汇兑损益所致。
辉澜公司母公司财务费用情况详见本预案之“第四章 标的公司基本情况”
之“三、主营业务发展情况”之“（八）、报告期内标的公司营收、净利润下
滑的原因 ，是否与同行业可比公司变化趋势一致。”之“2、报告期内辉澜公
司营收、净利润情况及下滑的原因”之“（2）辉澜公司营业收入、净利润下滑
原因及合理性”。
（8）投资收益
2019 年至 2020 年，联合能源投资收益分别为 12,831 万元和 6,483 万元，
辉澜公司投资收益分别为-2,946 万元和 5,141 万元，二者存在一定差异，差异
原因主要是境内、香港会计准则差异导致部分营业收入、公允价值变动损益、
资产处置收益、财务费用、营业外收入等对于投资收益进行冲抵所致，以及辉
澜公司因汇兑损益、信用减值损失、资产处置收益等对投资收益进行调整所致。
2019 年度，因准则调整导致的投资收益调整具体如下：
单位：万元
序号 调整原因 借方调整金额 贷方调整金额 对应科目
银行存款利息收入调
1 1,264.79 财务费用
整至财务费用
部分其他营业收入调
2 5,304.42 其他营业收入
整
3 调整公允价值变动损 224.69 公允价值变动损
112
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
益 益
处置未划分为持有待
4 售的非流动资产产生 539.39 资产处置收益
的利得或损失
非流动资产损坏报废
5 814.10 营业外支出
损失
处置未划分为持有待
6 售的非流动资产产生 1,537.21 资产处置收益
的利得或损失
7 汇兑损益 3,268.26 财务费用
8 其他营业外支出 10.02 营业外收入
调整合计 11,609.39 1,353.49
借方、贷方调整差额 10,255.91
2020 年度，因准则调整导致的投资收益调整具体如下：
单位：万元
序号 调整原因 借方调整金额 贷方调整金额 对应科目
银行存款利息收入调
1 1,248.10 财务费用
整
部分其他营业收入调
2 5,234.43 其他营业收入
整
调整公允价值变动损 公允价值变动损
3 221.72
益 益
处置未划分为持有待
4 售的非流动资产产生 532.27 资产处置收益
的利得或损失
非流动资产损坏报废
5 803.35 营业外支出
损失
处置未划分为持有待
6 售的非流动资产产生 1,516.93 资产处置收益
的利得或损失
7 汇兑损益 3,225.13 财务费用
8 其他营业外支出 9.89 营业外收入
调整合计 11,456.20 1,335.63
借方、贷方调整差额 10,120.57
3、具体财务数据差异的合理性
综上所述，辉澜公司和联合能源在主要会计科目的差异原因为汇率变动、
会计准则调整及辉澜公司母公司、He Fu International Limited 母公司融资、
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
投资及日常经营资金周转所致，具体而言：
非流动资产及营业收入科目，辉澜公司和联合能源具体财务数据差异主要
系会计准则转换导致，是基于联合能源港股上市公司的情况，其与辉澜公司及
He Fu International Limited 公司采用不同会计准则导致，具有合理性。
管理费用科目，辉澜公司和联合能源具体财务数据差异主要系辉澜公司因
2019 年度公司运营，聘请非关联第三方机构支付咨询服务费用导致。管理费用
差异系辉澜公司作为境外投资平台开展日常经营活动的必备要求，具有合理性。
投资收益科目，除准则转化产生的影响外，主要系辉澜公司根据自身会计
准则要求，对于联合能源长期股权价值进行核算所致，具有合理性。
而针对流动资产、流动负债、财务费用等科目的具体财务数据差异，主要
系辉澜公司其他应收款、其他应付款及对应产生的汇兑损益所致。上述科目主
要系辉澜公司因历史融资、投资及日常经营资金周转活动产生的大额负债及部
分关联方资金占用问题。截至本预案之签署日，辉澜公司控股股东、实际控制
人正在积极推动上述款项的处理事项，针对其他应付款等关联方负债，辉澜公
司控股股东、实际控制人将结合本次交易进度由辉澜公司或其指定主体进行偿
付。针对关联方资金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具承诺，
将在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的
清理工作。相关承诺如下：
“东方集团股份有限公司（以下简称“上市公司”） 拟通过发行股份及支
付现金的方式向东方集团有限公司购买其持有的辉澜投资有限公司（以下简称
“标的公司”）92%股权（以下简称“本次重组”）。为有效解决本公司/本人
及/或本公司/本人控制的其他企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）
与标的公司存在的非经营性资金占用及关联担保，切实保障中小股东权益，本
公司/本人承诺如下：
1. 就本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业对标的公司及其下属
企业的非经营性资金占用及标的公司及其下属企业为本公司/本人及/或本公司
/本人控制的其他企业提供的担保，本公司/本人承诺在上市公司董事会审议本
114
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
次重组正式方案（草案）之前清理完毕。
2.自本承诺函出具之日起，本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业
不以任何方式新增对标的公司及其下属企业的非经营性资金、资产占用；本公
司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员
会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定
及上市公司、标的公司及其下属企业的内部规章制度，未经有权机构审议通过，
本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业不以任何方式要求标的公司及
其下属企业为本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业提供担保。
3.如本公司/本人及/或本公司/本人控制的其他企业违反上述承诺，本公司
/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
虽然标的公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，但前述资金占用及
关联担保能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若标的公司在东方集团审议本
次交易正式方案（草案）之前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本
次重组产生一定的不利影响，并可能导致本次重组终止。上市公司已在重组预
案（修订稿）中补充披露标的公司资金占用及关联担保问题的重大风险提示：
“虽然标的公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，但标的资产所存
在的关联方非经营性资金占用及除 He Fu International Limited 对上市公司
提供的担保外的关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若辉澜公
司及其关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底
清理非经营性资金占用及除 He Fu International Limited 对上市公司提供的
担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影响，并可能导致本
次重组终止，提请投资者注意相关风险。”
（二）辉澜公司 2020 年归母净利润同比大幅下滑原因，以及报告期内辉澜公司
扣非前后净利润差异较大的原因及合理性
1、辉澜公司 2020 年归母净利润同比大幅下滑原因
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
辉澜公司主要为持股型公司，无日常经营业务，除部分融资活动外亦无其
他经营活动。辉澜公司 2020 年归母净利润同比大幅下滑主要由于联合能源经营
业绩下滑、辉澜公司财务费用增加及 He Fu International Limited 转让其所
持有的 10%联合能源股份所致。具体情况详见本预案之“第四章 标的公司基本
情况”之“三、主营业务发展情况”之“（八） 报告期内标的公司营收、净利
润下滑的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致”之“（三）辉澜公司、
联合能源营业收入、净利润下滑原因及合理性”。
2、报告期内辉澜公司扣非前后净利润差异较大的原因及合理性
2019 年至 2020 年，辉澜公司净利润分别为 170,215 万元和 50,088 万元，
非经常性损益分别为 27,131.9 万元和 5,535.5 万元（非经常性损失以负号列
示），联合能源的非经常性损益分别为 26,194.14 万元和 4,530.31 万元，辉澜
公司扣非前后净利润差异较大的原因主要系联合能源非经常性损益较大。2019
年至 2020 年，联合能源非经常性损益的主要科目如下（其中非经营性损失以负
号列示）：
1
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
处置长期股权投资 3,249.85 0.00
处置固定资产 -532.27 596.53
短期投资损益 295.80 -197.35
议价收购收益 0.00 18,190.04
其他 1,516.93 7,604.92
合计 4,530.31 26,194.14
注 1：其中 2019 年度采用 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率 6.981 进行折算，
2020 年度采用 2020 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币汇率 6.525 进行折算。
其中，处置长期股权投资主要系联合能源于 2020 年度出售喜年投资有限公
司产生；处置固定资产系联合能源因正常经营所需要的固定资产处置产生；短
期投资损益系联合能源贷款相关的利率掉期衍生工具所产生的公允价值变动，
上述衍生工具已于 2020 年度完结；而议价收购收益主要系公司于 2019 年度收
购 Kuwait Energy Public Limited Company（简称“KEC”）所产生。
116
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
上述非经常性损益主要系联合能源日常业务经营、财务处理及投资融资行
为所产生的，具有商业合理性。
（三）报告期内辉澜公司 、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来
情况，包括资金往来、担保情况、交易事项等
1、辉澜公司除联合能源以外与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况
2019 年至 2020 年，辉澜公司除联合能源外与实际控制人及其关联方之间的
资金往来情况如下所示：
单位：元
序 交易对方 发生
本方主体 支出金额 收入金额 主要用途
号 主体 时间
Reveal
2020 用于临时资金周
1 辉澜公司 mark 67,431.50
年 转
Limited
东方集团
实业香港 2020
2 辉澜公司 6,228,362.80 关联借款
国际贸易 年
有限公司
东方集团
实业香港 2020
3 辉澜公司 10,800,000.00 关联借款
国际贸易 年
有限公司
东方集团
北京投资 2020
4 辉澜公司 23,601,025.00 关联借款
控股有限 年
公司
东方集团 2019
5 辉澜公司 6,856,654.81 收到投资款项
有限公司 年
借款，用以支持辉
东方集团 2019
6 辉澜公司 17,357,155.20 澜公司日常经营
有限公司 年
支出
东方集团 2019 用于临时资金周
7 辉澜公司 12,094.91
有限公司 年 转
东方集团
物产（国 2019
8 辉澜公司 24,107,160.00
际）进出口 年 用于临时资金周
有限公司 转
东方集团 2019
9 辉澜公司 24,107,160.00
物产（国 年
117
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
际）进出口
有限公司
东方集团 2019 东方集团收回借
10 辉澜公司 824,266.57
有限公司 年 款利息
合
- - 24,186,686.41 89,774,624.39 - -
计
2019 年至 2020 年，辉澜公司除联合能源以外与实际控制人及其关联方之间
资金往来共计 10 笔，其中资金支出共计 2,418.67 万元，资金收入 8,977.46 万
元。涉及主体包括 Reveal mark Limited，东方集团实业香港国际贸易有限公司、
东方集团北京投资控股有限公司、东方集团有限公司、东方集团物产（国际）
进出口有限公司等主体。
2、联合能源与实际控制人及其关联方之间的业务往来情况
2019 年至 2020 年，联合能源与实际控制人及其关联方之间的资金往来情况
如下所示：
单位：元
交易对方主
序号 本方主体 支出金额 收入金额 发生时间 交易原因
体
北京大成饭 租赁办公
1 联合能源 18,448,271.82 2020 年
店有限公司 室物业
北京大成饭 租赁办公
2 联合能源 6,361,757.22 2019 年
店有限公司 室物业
合计 - - 24,810,029.04 - - -
2019 年至 2020 年，联合能源与实际控制人及其关联方之间的资金往来共计
两笔，其中资金支出共计 2,481.00 万元，无资金收入。涉及主体为北京大成饭
店有限公司。2019 年度与 2020 年度租赁办公室物业费用差异较大的原因系该租
赁合同由 2019 年 9 月份开始生效，故导致 2019 年度租赁费用较 2020 年度相比
较低。
3、辉澜公司合并范围内子公司与实际控制人及其关联方之间的对外担保情
况
截至预案之签署日，辉澜公司及其合并报表范围内子公司与实际控制人及
其关联方之间的担保情况如下所示：
118
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
担保金额 是否
担保人 被担保人 担保方式 担保期限
（亿元） 逾期
东方集团有限公 连带责任保 2020.9.24-20
5 否
司 证担保 22.9.23
东方集团股份有 连带责任保 2018.7.11-20
He Fu 21.11 否
限公司 证担保 22.4.22
International
东方集团有限公 连带责任保 2021.7.21-20
Limited 10 否
司 证担保 22.7.20
东方集团产业发 连带责任保 2021.7.21-20
2 否
展有限公司 证担保 22.7.20
联合能源集团有 UEP 风能（私人） 连带责任保 2019.12.31-2
0.62 亿美元 否
限公司 有限公司 证担保 027.10.23
2021.7.21-20
10
22.7.20
2019.11.11-2
2
021.11.11
辉澜投资有限公 东方集团有限公 连带责任保 2020.12.04-2
1 3 否
司 司 证担保 021.12.03
2020.12.18-2
5.8
022.3.04
2021.5.31-20
5
22.5.30
注 1：辉澜公司为东方有限提供担保金额合计 25.8 亿元，全部为向上市公司就上市公司依
据互保协议为东方有限银行贷款提供担保事项而提供的反担保。
截至本预案之签署日，辉澜公司合并范围内子公司与实际控制人及关联方
间共存在 10 笔对外担保，其中联合能源 1 笔，He Fu International Limited4
笔（其中一笔为对上市公司的担保），辉澜公司 5 笔。
4、是否存在非经营性资金占用或关联担保等情形
如上所述，报告期内，辉澜公司存在关联方非经常性资金占用及关联担保
的情形。其中非关联方资金占用详情见本预案之“第四章 标的公司基本情况”
之“五、报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理性”
之“（一） 报告期内辉澜公司与联合能源具体财务数据存在差异的原因及合理
性”之“2、具体财务数据差异的原因”之“（1）流动资产”。针对关联方资
金占用问题，辉澜公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司
董事会审议本次交易正式方案（草案）前，完成上述资金占用的清理；针对关
联担保，除 He Fu International Limited 对上市公司提供的担保外，辉澜公
119
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，将在上市公司董事会审议本次交易
正式方案（草案）前，完成上述关联担保的清理。
六、联合能源历史沿革情况
联合能源历史股本变动及履行的审议、批准程序如下：
1、1998 年 2 月 27 日，张宏伟先生之全资子公司 He Fu International
Limited 完成向联合能源原股东卢昭红家族收购其拥有的 159,818,400 股股权。
本次收购完成后，联合能源股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 159,818,400 35.64
2 Newfield Resources Ltd 84,000,000 18.73
3 Silver Ocean Finance Company Ltd 68,422,000 15.26
4 其他社会公众持股 136,181,600 30.37
合计 448,422,000 100.00
2、1998 年 2 月 28 日至 1998 年 3 月 31 日期间，He Fu International Limited
于市场收购联合能源 71,487,600 股。股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 231,306,000 51.58
2 Newfield Resources Ltd 84,000,000 18.73
3 Silver Ocean Finance Company Ltd 68,422,000 15.26
4 其他社会公众持股 64,694,000 14.43
合计 448,422,000 100.00
3、1998 年 4 月 9 日，联合能源向独立投资者发行 63,500,000 新股，总股
本增加至 511,922,000 股。股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 231,306,000 45.18
2 Newfield Resources Ltd 84,000,000 16.41
3 Silver Ocean Finance Company Ltd 68,422,000 13.37
4 其他社会公众持股 128,194,000 25.04
合计 511,922,000 100.00
120
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
4、1999 年 7 月 8 日，联合能源按每持有两股股份配发一股之比例配售
255,961,000 股新股，总股本增加至 767,883,000 股。股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 385,353,000 50.18
2 Newfield Resources Ltd 84,000,000 10.94
3 Silver Ocean Finance Company Ltd 68,422,000 8.91
4 其他社会公众持股 230,108,000 29.97
合计 767,883,000 100.00
5、1999 年 7 月 9 日至 2002 年 3 月 31 日期间，Silver Ocean Finance Co Ltd
和 Newfield Resources Ltd 分别于市场上出售其持有的全部股权，股权结构变
化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 385,353,000 50.18
2 其他社会公众持股 382,530,000 49.82
合计 767,883,000 100.00
6、2001 年 7 月 19 日，联能能源向股东发行新股，总股本增加至 959,853,750
股，股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 481,691,250 50.18
2 其他社会公众持股 478,162,500 49.82
合计 959,853,750 100.00
7、2005 年 8 月 8 日，联合能源股份十合一后再每股拆细为 100 股新股份，
总股本变更为 95,985,375 股，股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 48,169,125 50.18
2 其他社会公众持股 47,816,250 49.82
合计 95,985,375 100.00
8、2006 年 6 月 6 日，联合能源向 He Fu International Limited 发行及配
发 5,080,000,000 股新股，并向社会公众发行及配发 1,699,998,000 股普通股，
总股本增加至 6,875,983,375 股。股权结构变化如下：
121
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,128,169,125 74.58
2 其他社会公众持股 1,747,814,250 25.42
合计 6,875,983,375 100.00
9、2007 年 10 月 16 日，联合能源定向发行 4,527,108,257 股，并向公众配
售 1,374,000,000 股，总股本增加至 12,777,091,632 股，股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,128,169,125 40.14
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 2,223,726,708 17.40
Limited
3 United Energy Holdings Limited 1,649,344,282 12.91
4 其他社会公众持股 3,775,851,517 29.55
合计 12,777,091,632 100.00
10、2010 年 7 月 16 日，United Energy Holdings Limited 出售其持有的
联合能源 300,000,000 股股份，2011 年 9 月 18 日至 11 月 28 日期间，He Fu
International Limited 从市场增持联合能源 560,710,000 股。股权结构变化如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,688,879,125 44.52
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 2,223,726,708 17.40
Limited
3 United Energy Holdings Limited 1,349,344,282 10.56
4 其他社会公众持股 3,515,141,517 27.51
合计 12,777,091,632 100.00
11、2012 年 1 月 10 日和 2012 年 10 月 22 日，联合能源决议通过按联合能
源于 2011 年 9 月 16 日完成收购英国石油的巴基斯坦上游油田业务和资产后采
纳 之 股 权激 励 计划向 519 名 已 参与 计划 之 巴 基斯 坦 雇员 分别 发 行 及配 发
6,783,880 股及 4,620,138 股新股份成为计划股份，配发股份于 2012 年 1 月 19
日和 2012 年 10 月 30 日完成。2012 年 6 月 1 日和 2012 年 7 月 5 日，联合能源
根据 2006 年购股权计划向管理层人员配发该 2,000,000 股股份。2012 年 7 月
20 日，联合能源根据 2010 年 7 月 26 日发出的非上市认股权证文件向认股权证
122
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
持有人配发该 250,000,000 股股份。联合能源总股本增加至 13,040,495,650 股，
股权结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,688,879,125 43.62
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 2,223,726,708 17.05
Limited
3 United Energy Holdings Limited 1,349,344,282 10.35
4 其他社会公众持股 3,778,545,535 28.98
合计 13,040,495,650 100.00
12、2013 年 2 月 7 日和 9 月 12 日，联合能源决议通过按于 2012 年 12 月
28 日采纳之迟延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股
权计划向巴基斯坦雇员配发 3,179,282 股股份和 4,072,827 股股份。2013 年 4
月 26 日，联合能源根据 2012 年 5 月 29 日举行的联合能源股东周年大会授予董
事会至回购授权，以每股 1.2 港元回购之前按股权激励计划已授予离职之巴基
斯坦员工的 620,576 股普通股。2013 年 10 月 24 日，联合能源决议通过按联合
能源于 2011 年 9 月 16 日采纳之股权激励计划向 595 名已参与计划之巴基斯坦
雇员分别发行及配发 5,091,156 股新股份成为计划股份，配发股份于 2013 年 10
月 31 日完成。2013 年 12 月 4 日，联合能源根据 2006 年购股权计划向管理层人
员配发该 1,000,000 股股份。联合能源总股本增加至 13,053,218,339 股，股权
结构变化如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,688,879,125 43.58
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 2,223,726,708 17.04
Limited
3 United Energy Holdings Limited 1,349,344,282 10.34
4 其他社会公众持股 3,791,268,224 29.04
合计 13,053,218,339 100.00
13、2014 年 6 月 27 日，联合能源决议通过按于 2013 年 1 月 31 日采纳之迟
延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股权计划向巴基
斯坦雇员配发 9,113,299 股股份。2014 年 10 月 31 日，联合能源决议通过按联
合能源于 2011 年 9 月 16 日采纳之股权激励计划向 629 名已参与计划之巴基斯
123
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
坦雇员分别发行及配发 5,796,864 股新股份成为计划股份，配发股份于 2014 年
11 月 6 日完成。联合能源总股本增加至 13,068,128,502 股。
2014 年 4 月 11 日，大股东 United Energy Holdings Limited 从市场增持
115,200,000 股，同时受让 He Fu International Limited 持有的 360,000,000
股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,328,879,125 40.78
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 2,223,726,708 17.02
Limited
3 United Energy Holdings Limited 1,824,544,282 13.96
4 其他社会公众持股 3,690,978,387 28.24
合计 13,068,128,502 100.00
14、2015 年 7 月 2 日，联合能源决议通过按于 2013 年 1 月 31 日采纳之迟
延年终奖金绩效股权计划、高级行政人员绩效股权计划及绩效股权计划向巴基
斯坦雇员配发 10,363,845 股股份。2015 年 10 月 23 日，联合能源决议通过按联
合能源于 2011 年 9 月 16 日采纳之股权激励计划向 638 名已参与计划之巴基斯
坦雇员分别发行及配发 7,229,030 股新股份成为计划股份，配发股份于 2015 年
11 月 3 日完成。联合能源总股本增加至 13,085,721,377 股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 5,328,879,125 40.72
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 2,223,726,708 16.99
Limited
3 United Energy Holdings Limited 1,824,544,282 13.94
4 其他社会公众持股 3,708,571,262 28.34
合计 13,085,721,377 100.00
15、2016 年 7 月 12 日，联合能源决议通过按于 2012 年 12 月 28 日采纳之
雇员绩效股权计划向巴基斯坦雇员配发 16,272,730 股股份。2016 年 7 月 22 日，
联合能源于股东特别大会通过股东决议，批准向每名合格股东公开发售股份合
计 13,101,994,107 股，该项工卡发售已于 2016 年 8 月 30 日完成。2016 年 11
月 11 日，联合能源决议通过按联合能源于 2011 年 9 月 16 日采纳之股权激励计
划向 557 名已参与计划之巴基斯坦雇员分别发行及配发 21,703,384 股新股份成
124
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
为计划股份，配发股份于 2016 年 11 月 23 日完成。联合能源总股本增加至
26,225,691,598 股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 10,657,758,250 40.64
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 4,447,453,416 16.96
Limited
3 United Energy Holdings Limited 3,649,088,564 13.91
4 其他社会公众持股 7,471,391,368 28.34
合计 26,225,691,598 100.00
16、2017 年 7 月 12 日，联合能源决议通过按于 2012 年 12 月 28 日采纳之
雇员绩效股权计划向巴基斯坦雇员配发 27,057,124 股股份。2017 年 10 月 26 日，
联合能源决议通过按联合能源于 2011 年 9 月 16 日采纳之股权激励计划向 536
名已参与计划之巴基斯坦雇员分别发行及配发 16,316,450 股新股份成为计划股
份，配发股份于 2017 年 11 月 15 日完成。联合能源总股本增加至 26,269,065,172
股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 10,657,758,250 40.57
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 4,447,453,416 16.93
Limited
3 United Energy Holdings Limited 3,649,088,564 13.89
4 其他社会公众持股 7,514,764,942 28.61
合计 26,269,065,172 100.00
17、2018 年 7 月 6 日，联合能源决议通过按于 2012 年 12 月 28 日采纳之雇
员绩效股权计划向巴基斯坦雇员配发 20,348,257 股股份。2018 年 11 月 21 日，
联合能源决议通过按联合能源于 2011 年 9 月 16 日采纳之股权激励计划向 704
名已参与计划之巴基斯坦雇员分别发行及配发 4,741,780 股新股份成为计划股
份，配发股份于 2018 年 11 月 30 日完成。联合能源总股本增加至 26,294,155,209
股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 10,657,758,250 40.53
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 4,447,453,416 16.91
Limited
125
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3 United Energy Holdings Limited 3,649,088,564 13.88
4 其他社会公众持股 7,539,854,979 28.68
合计 26,294,155,209 100.00
18、2019 年 1 月，联合能源根据 2018 年 4 月 20 日股东周年大会授予董事
之回购授权，向市场回购 23,494,000 股普通股，回购股份于 2019 年 2 月 29 日
被注销。2019 年 10 月 18 日，联合能源决议通过按联合能源于 2011 年 9 月 16
日采纳之股权激励计划向 42 名已参与计划之巴基斯坦雇员分别发行及配发發
7,202,844 股新股份成为计划股份，配发股份于 2019 年 10 月 31 日完成。联合
能源总股本减少至 26,277,864,053 股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 10,657,758,250 40.56
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 4,447,453,416 16.92
Limited
3 United Energy Holdings Limited 3,649,088,564 13.89
4 其他社会公众持股 7,523,563,823 28.63
合计 26,277,864,053 100.00
19、2020 年 7 月 21 日，联合能源决议通过按联合能源于 2011 年 9 月 16 日
采纳之股权激励计划向 42 名已参与计划之巴基斯坦雇员分别发行及配发發
5,986,357 股新股份成为计划股份，配发股份于 2020 年 7 月 30 日完成。联合能
源总股本增加至 26,283,850,410 股。2020 年 7 月 30 日，He Fu International
Limited 分别向 United Petroleum & Natural Gas Holdings Limited 和 Brand
Master Group Limited 转让其持有联合能源 5.10%和 4.90%股权。股权结构变动
如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 8,029,971,845 30.55
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 5,787,539,821 22.02
Limited
3 United Energy Holdings Limited 3,649,088,564 13.88
4 Brand Master Group Limited 1,287,700,000 4.90
5 其他社会公众持股 7,529,550,180 28.65
合计 26,283,850,410 100.00
126
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
20、2021 年 7 月 12 日，联合能源决议通过按联合能源于 2012 年 12 月 28
日采纳之雇员绩效股权计划向巴基斯坦雇员配发 6,078,376 股新普通股股份。
配发该 6,078,376 股计划股份于 2021 年 7 月 19 日完成。联合能源总股本增加
至 26,289,928,786 股。股权结构变动如下：
序号 股东名称 持股数（股） 占比（%）
1 He Fu International Limited 8,029,971,845 30.55
United Petroleum & Natural Gas Holdings
2 5,787,539,821 22.01
Limited
3 United Energy Holdings Limited 3,649,088,564 13.88
4 Brand Master Group Limited 1,287,700,000 4.90
5 其他社会公众持股 7,535,628,556 28.66
合计 26,289,928,786 100.00
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案（修订稿）签署日，标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估/估值结果将在符合《证券法》
规定的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，
相关资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书中予以披露。
128
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第六章 购买资产支付方式
一、本次交易购买资产支付方式概述
本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方有限持有
辉澜公司 92%股权。其中，公司以现金支付的比例不超过交易总对价的 15%，
其余部分以股份支付，支付现金及发行股份的具体比例将由交易双方协商确定，
并在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为公司审议本次发行股份及
支付现金购买资产的首次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发
行价格为定价基准日前 60 个交易日东方集团股票的交易均价的 90%，即 2.99 元
/股。
由于标的资产的审计、评估/估值工作正在推进中，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易价格将待具备相应业务资质的评估机构出具的资产评估/估值
报告后、由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
相关资产经审计的财务数据、评估/估值最终结果，可能与本预案披露的内
容存在差异。
二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（一）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方有限。
（二）标的资产
公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东方有限持有的辉澜公司
92%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相
应业务资质的评估/估值机构出具的评估报告/估值报告所载标的资产评估/估值
129
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。
（四）交易对价的支付方式
标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金的方式支付。
以现金方式支付的交易对价比例不超过本次交易总交易对价的 15%，具体支
付金额及支付方式将在标的资产的交易价格确定后，由交易双方协商确定。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（六）发行方式
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（七）发行价格与定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.14 2.83
前 60 个交易日 3.32 2.99
前 120 个交易日 3.40 3.06
本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首
次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前
60 个交易日东方集团股票的交易均价的 90%，即 2.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、
130
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券
交易所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
（八）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价
格。
发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根
据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的
股份数量为准。
（九）股份锁定期
1、东方集团有限公司出具承诺
东方有限就本次交易取得的及本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
排出具承诺：
“1、本公司通过本次重组取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于本
次股份发行价格，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长六个月。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月
内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市
公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
2、西藏东方润澜投资有限公司出具承诺
西藏东方润澜投资有限公司就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安
排出具承诺：
“1、本公司持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、
转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
3、张宏伟先生出具承诺
张宏伟先生就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺：
“1、本人持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不得转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是在适用法律许可的
前提下的转让不受此限。本人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转
增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
2、若本人上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。”
（十）发行股份的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照
发行后股份比例共享。
（十二）期间损益归属
若本次重组采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估
值并作为定价依据，则标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有，亏损
由东方有限承担。若本次重组采用其他方法对标的资产进行评估/估值并作为定
价依据，则双方届时将协商确定期间损益的享有和承担。
（十三）利润补偿安排
若本次重组最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评
估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补
偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。
（十四）债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产仅为标的公司股权，原由标的公司享有及承担的债权债
务在交割日后仍然由标的公司继续享有及承担，原由标的公司聘任的员工在交割
日后仍然由标的公司继续聘任。
（十五）决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
三、本次交易设置现金支付比例不超过 15%的主要考虑
公司拟通过发行股份及支付现金购买控股股东东方集团有限公司持有辉澜
公司 92%股权，其公司以现金支付比例不超过总对价 15%。本次交易对价支付方
式的设置主要考虑了以下方面：
（一）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径货币资金为 480,617.35 万元、交易
性金融资产 113,032.28 万元，合计 593,649.63 万元，上市公司的资产负债率
为 52.89%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本
次交易现金对价的能力。但是，通过使用股份和现金相结合的方式作为交易对
价，可以有效降低公司财务负担，保持公司的流动性。
在当前交易安排下，交易前上市公司实际控制人张宏伟先生直接及间接合
计持有公司 29.96%股份，在不采用现金支付的情形下，交易完成后上市公司实
际控制人张宏伟先生直接及间接持有公司股比预计大幅提升，社会公众持股比
例将降低。本次交易安排将在保证上市公司控股权稳定的情况下使得公司控股
股东持股比例保持在合理水平。本次交易拟作价尚未确定，关于本次交易前后
的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值等工作完成后再次召开董事会，
134
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（二）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果
东方有限出于自身资金需求考虑，希望在本次交易中取得部分现金对价；
经交易双方友好协商，达成本次交易支付方案。因此，本次交易中设置的股份
与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟
通和友好协商，综合考虑各方资金需求、上市公司和标的公司盈利能力及发展
前景等因素协商决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次
交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益
的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
（三）满足本次交易适用特殊性税务处理的要求
根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题
的通知》（财税[2009]59 号）（以下简称“财税 59 号文”）以及《财政部、国
家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税
[2014]109 号）（以下简称“财税 109 号文”），收购企业购买的股权不低于被
收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低
于其交易支付总额的 85%，可采取特殊税务处理。
本次收购辉澜公司的股权比例为 92%，股份支付的比例不低于本次交易总额
的 85%。因此，本次股份与现金支付比例上限的设置旨在满足财税 59 号文和财
税 109 号文关于适用特殊性税务处理的收购股权比例要求，避免因现金支付比
例过高而无法满足特殊性税务处理要求的情况，从而一定程度上降低本次交易
的税务负担。
综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，
并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构及特殊性税务处
理要求等因素综合确定，具备合理性。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研
究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异
常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影
响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128
号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨
度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以
及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
136
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司再次召开董事会审
议本次交易的相关议案；
（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（3）中国证监会对本次交易方案予以核准；
（4）发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
（5）商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；
（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
（7）香港证监会对本次交易涉及的要约收购义务的豁免；
（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案（修订稿）签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够
获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交
易的审批风险。
（三）交易标的审计、评估/估值尚未完成的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估
值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。在本次交易相关的审计与评估
/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，
并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报
告书中予以披露。
（四）交易方案及交易作价尚未确定的风险
截至本预案（修订稿）签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次
交易的初步方案本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估
/估值机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终的交易方案及评估/估值结果与
交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）公司治理与整合风险
公司收购标的资产的目的为通过兼并重组实现资源优化配置，增强上市公司
综合实力，提升持续盈利能力和抗风险能力。联合能源为香港联交所主板上市公
司，具备良好的公司治理和持续经营能力，本次交易完成后，上市公司通过辉澜
公司持有联合能源 30.55%股权。由于联合能源与公司现有主营业务不属于同行
业或上下游行业，公司将通过引进专业管理人才、完善公司治理和内部控制、加
强业务协同等有效措施应对资产整合过程中面临的问题，存在整合效果达不到预
期的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产品价格波动风险
标的公司主要子公司联合能源主要业务为石油及天然气上游勘探、开发及销
售业务。国际市场石油及天然气价格主要受国际经济状况、供应及需求变化、政
治因素、自然灾害等因素影响，整体呈现较为明显的波动，未来价格走势存在较
大的不可预测性。国际石油及天然气价格波动可能对联合能源和标的公司的经营
业绩产生重大影响。
（二）运营风险
联合能源在勘探和开发过程中，由于储量估计的可靠程度取决于应用的技术
和经济资料的数量与参数的可信性、储量的生产绩效、石油及天然气的市场价格、
全面的工程判断、税收和财政制度一致性等假设和变量因素，存在产量与储量估
计存在差异的风险。在开发和生产活动中亦存在安全、安保及环保等行业普遍存
在的风险。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（三）地缘相关的风险
联合能源业务涉及的石油天然气资源位于巴基斯坦、伊拉克、埃及等国家，
其财务表现受到相关国家适用于石油和天然气行业的税收及财政制度影响，同时
也可能受到相关国家经济、政治和环境条件等因素影响，存在相关风险。根据联
合能源公开披露的信息，其与巴基斯坦政府就是否就联合能源生产的原油及凝
析油征收暴利税出现争议，若征收暴利税按追溯基准实施，则需追溯联合能源
2020 年度暴利税进一步拨备约 19,196.90 万港元，此外，联合能源下属子公司
同巴基斯坦税务部门存在税收争议事项，联合能源已就该类事项提出上诉，累
计案件潜在税收金额约为 62,354.80 万港元，提请投资者关注。
（四）与不可抗力事件有关的风险
受 2020 年全球新冠肺炎疫情影响，国际能源需求和供应降低，国家原油价
格在上半年出现了大幅下降。为应对疫情和低油价产生的负面影响，联合能源
2020 年度采取积极措施削减投资和优化运营成本，但低迷的国际油价仍对联合
能源业绩产生了不利影响。如未来全球出现类似自然灾害、爆发传染病及其他不
利的公共健康问题，可能导致出行及销售活动受限，产品需求下降，产品及服务
交付时间延迟，存在对联合能源业务、财务状况及经营业绩产生不利影响的风险。
（五）标的公司资金占用及关联担保问题的风险
虽然标的公司实际控制人、控股股东已出具相关承诺，但标的资产所存在
的关联方非经营性资金占用及除 He Fu International Limited 对上市公司提
供的担保外的关联担保问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若辉澜公司
及其关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案（草案）之前不能彻底清
理标的资产存在的关联方非经营性资金占用及除 He Fu International Limited
对上市公司提供的担保外的关联担保，预期将会对本次重组产生一定的不利影
响，并可能导致本次重组终止，提请投资者注意相关风险。
（六）油气业务服务合同到期的风险
公司油气服务合同发生重大变化、过期的风险较小，但仍不排除由于谈判
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
失败、意外状况、地缘政治等因素导致未来到期不能正常延期，进而对未来油
气资产生产经营产生一定的风险。公司将积极采取相应措施保证公司油气资产
的可持续性，如公司未能采取相应有效的补救措施，将会对油气资产的最终评
估结论产生一定影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到
市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外
披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价
格可能会出现较大波动，若上市公司与联合能源的二级市场股票价格发生方向性
变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关
注，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风
险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次
交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预
测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体利
润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故
上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊
薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案（修订稿）签署日，本预案中标的资产经审计财务数据、评估/
估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公
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司正常生产经营带来不利影响的可能性。
（五）汇率变动风险
本次交易标的资产日常运营活动主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报
表记账本位币为人民币，在本次交易完成后，标的资产未来期间由汇率波动引起
的外币汇兑损益可能对上市公司未来业绩产生一定影响。
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第八章 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
东方有限、名泽东方及其实际控制人张宏伟先生就本次重组出具原则性意见：本次
重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中
小股东的利益，原则上同意本次重组。
自本次重组预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，东方有限、名泽东方及其实
际控制人张宏伟先生不存在减持上市公司股份的计划。
二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明
公司、公司的直接控股股东东方有限、间接控股股东名泽东方及其控制的机构、公
司的董事、监事、高级管理人员、公司的直接控股股东及间接控股股东的董事、监事、
高级管理人员、公司的实际控制人张宏伟及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因上述事项而被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此不存在《暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、关于本次发行股份及支付现金购买资产前 12 个月内购买、出售资
产的说明
（一）公司控股子公司转让下属项目公司股权及债权
公司于 2020 年 9 月 19 日披露《东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属项
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
目公司股权及债权事项实施完成的公告》，公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限
公司（以下简称“国开东方”）将其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽
湖公司”）70%股权以及国开东方对丽湖公司享有的部分债权一并转让给杭州晟荣闳煜
资产管理有限公司，转让价款合计人民币 224,636,067.90 元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（二）公司控股子公司转让下属项目公司股权
公司于 2021 年 3 月 30 日发布《东方集团股份有限公司关于子公司北京滨湖城镇投
资发展有限公司转让下属项目公司股权交易事项完成公告》，公司控股子公司国开东方
全资子公司北京滨湖城镇投资发展有限公司（以下简称“滨湖公司”）将其持有的杭州
南游投资有限公司（以下简称“南游公司”）100%股权转让给西安远泓盛融企业管理
有限公司（以下简称“远泓盛融”），远泓盛融支付的交易总对价为 230,000,000 元，
包括：（1）向滨湖公司支付标的股权转让款 33,759,486.95 元；（2）用于偿还欠国开
东方截至 2020 年 10 月 31 日的全部应付未付借款利息的 96,240,513.05 元；（3）用于
偿还欠国开东方按照本协议补充协议约定向项目公司提供的阶段性借款本金
100,000,000 元人民币。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
截至本次重组的董事会会议召开日前 12 个月内，除前述股权及债权转让事项之外，
公司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次重组相关的资产购买、
出售行为。上述资产出售交易与本次重组相互独立，无需纳入本次重组的累计计算范围。
四、关于本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
公司为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，向上海证券交易所申请公司
股票自 2021 年 6 月 30 日开市起临时停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前 20 个
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
交易日的区间段为 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 29 日，该区间段内公司股票、上证
综指、中证农业指数的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
股价/指数 （2021 年 5 月 31 日 （2021 年 6 月 29 日 波动幅度
收盘价） 收盘价）
公司股价（元/股） 3.31 3.05 -7.85%
上证综指（000001.SH） 3615.48 3573.18 -1.17%
中证农业指数 7392.65 7147.72 -3.31%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -6.68%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -4.54%
按照《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《128
号文》第五条相关标准。
五、上市公司董事会关于本次重大资产置换及支付现金购买资产履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、在公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记
工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作
《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2021 年 6 月 30 日，公司发布《东方集团筹划重大资产重组停牌公告》，公司
股票自 2021 年 6 月 30 日开市起停牌。
4、停牌期间，公司按照相关规定发布本次重组进展情况公告。
5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
6、本次重组构成关联交易，独立董事已认真审核本次重组并予以事前认可，公司
将在本次董事会上审议相关议案并由独立董事发表独立意见，关联董事将就相关议案回
避表决。
综上，上市公司董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的规定，就本次重组拟提交
的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对
前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，上市公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，公司就本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法
有效。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易资产定价公允性
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估/估值机构对拟购买资产进
行审计、评估/估值，确保拟购买资产的定价公允、合理。上市公司独立董事将对标的
资产估值定价的公允性发表独立意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易
的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意
见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重组管
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的
要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的
审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次
交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公
司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估/估值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览预案的全文。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第九章 独立董事事前认可意见和独立意见
一、独立董事关于本次重组事项发表的事前认可意见
1、本次重组符合国家有关法律法规和规范性文件的要求，方案合理、切实
可行；将进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公
司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司将与本次重组相关
的议案提交公司第十届董事会第十一次会议进行审议和表决。
2、本次重组构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关
信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事方灏先生、刘怡女士
需回避表决。
二、独立董事关于本次重组事项发表的独立意见
1、本次提交公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于<东方集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次
重组相关议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《东方集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国公司证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规及规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组拟聘请具有相关证券、期货相关业务资格的评估/估值机构对标
的资产进行评估/估值，目前相关评估/估值工作尚未完成。本次交易价格将根据
具有证券从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据确定，保证了标
的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东
利益的情形。
4、本次重组的股份发行价格符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司
及其他股东利益的情形。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
5、本次重组将进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，
有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重组构成关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事方
灏先生、刘怡女士按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相
关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合
法有效。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声
明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《东方集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要以及本公司所出具的所有相
关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
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东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》之签章页）
全体董事签名：
孙明涛 方 灏 张惠泉
刘 怡 戴胜利 陈守东
韩方明 郑海英 金亚东
东方集团股份有限公司
2021 年 9 月 3 日
150
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》之签章页）
全体监事签名：
吕廷福 胡曾铮 佟 欣
刘艳梅 杨洪波
东方集团股份有限公司
2021 年 9 月 3 日
151
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》之签章页）
全体非董事高级管理人员签名：
田 健 党荣毅 康文杰
东方集团股份有限公司
2021 年 9 月 3 日
152
东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）
（此页无正文，为《东方集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案（修订稿）》之签章页）
东方集团股份有限公司
2021 年 9 月 3 日
153
