东方集团：东方集团2022年第一次临时股东大会会议资料2022-01-12
东方集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 1 月 20 日
2022 年第一次临时股东大会会议资料
东方集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................................ 2
议案一、关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案 ................................................................................ 3
议案二、关于变更经营范围及修订公司章程的议案 ........................................................................................ 7
1
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点及网络投票时间
1、现场会议召开日期、时间和地点
召开的日期时间：2022 年 1 月 20 日 14 点 30 分
召开地点：哈尔滨市南岗区花园街 235 号东方大厦 17 层视频会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 1 月 20 日
至 2022 年 1 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议会议议程
1、介绍股东大会出席情况并宣布会议开始；
2、宣读会议议程；
3、宣读表决办法；
4、宣读监票小组名单；
5、审议会议议案；
6、股东投票表决；
7、宣读表决结果；
8、律师宣读法律意见书；
9、主持人宣布会议结束。
2
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案一、关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案
（2021 年 12 月 29 日第十届董事会第十五次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案》的报告，请予以审议。
一、资产收购及业绩承诺概述
2018年8月30日，东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六
次会议审议通过了《关于以现金方式收购厦门银祥豆制品有限公司77%股权的议案》，公司全
资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方优品”）以支付现金方式收购厦
门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）77%股权，并签署《厦门银祥集团有限公
司、陈福祥及厦门市养生豆源贸易有限公司关于厦门银祥豆制品有限公司之股权收购协议》
（以下简称“《股权收购协议》”）、《东方优品健康食品控股有限公司与厦门银祥集团有
限公司、陈福祥及厦门养生豆源贸易有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预
测补偿协议》”）。
根据《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》的相关约定，本次银祥豆制品股权收购
存在业绩承诺。银祥豆制品在2018年、2019年度、2020年度及2021年度实现的扣除非经常性
损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值分别不低于人民币800万元、900万元、1100万
元、1250万元。在业绩承诺期内，如果银祥豆制品实现的扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润孰低值低于承诺净利润的，银祥豆制品原股东可以选择以本次交易取得的
东方优品现金对价、自有资金或自筹资金向东方优品进行相应补偿。其中：如果银祥豆制品
2018年实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的80%，则其对东方优品进行补偿；若
2018年、2019年两年累计实现的净利润未达到银祥豆制品原股东承诺业绩的两年累计数，则
其对东方优品进行补偿；若银祥豆制品2020年、2021年每年实现的净利润未达到银祥豆制品
原股东承诺对应年度各年的净利润，则其对东方优品进行补偿。
具体内容详见公司于2018年8月31日披露的《东方集团关于以现金方式收购厦门银祥豆制
3
2022 年第一次临时股东大会会议资料
品有限公司77％股权的公告》（公告编号：临2018-075）。
二、业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审核报告，银祥豆制品已分别完成
2018年、2019年和2020年业绩承诺，具体如下：
年度 承诺净利润（万元） 实现归母净利润（万元） 实现扣非后归母净利润（万元）
2018 800 941.50 916.79
2019 900 1121.93 1132.95
2020 1100 1509.19 1463.83
合计 2800 3572.62 3513.57
具体详见公司于2019年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2018年度业绩
承诺实现情况的公告》（公告编号：临2019-037）、《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003367号）；2020年4月30日披露的《东方集团股
份有限公司关于子公司2019年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临2020-020）、《厦
门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004154号）；
2021年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司2020年度业绩承诺实现情况的公告》
（公告编号：临2021-019）、《厦门银祥豆制品有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字[2021]004894号）。
三、本次延长2021年度业绩承诺期的原因说明
公司于近期收到业绩承诺方厦门养生豆源贸易有限公司、厦门银祥投资咨询有限公司沟
通函。2021年9月，银祥豆制品所在地厦门市同安区突发新冠肺炎疫情，银祥豆制品因地处高
风险区域受到疫情管控，管控期间持续约一个月。疫情管控期间，厦门市同安区交通封闭、
部分员工居家隔离，银祥豆制品客户及订单流失，2021年9-10月销售收入和净利润指标未能
按时完成，2021年度整体净利润也将受到一定程度的影响。鉴于新冠肺炎疫情属于不可抗力，
公司董事会同意将银祥豆制品2021年度业绩承诺期限延长1个月，即2021年度业绩承诺期限截
止日由2021年12月31日延长至2022年1月31日，其他相关业绩承诺金额、补偿原则等约定不变。
4
2022 年第一次临时股东大会会议资料
四、本次延长业绩承诺期对公司的影响
银祥豆制品已分别完成2018年、2019年和2020年度业绩承诺，本次适当延长2021年度业
绩承诺期限，符合公平原则以及《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的
约定，也体现了公司对银祥豆制品可持续发展的信心和支持。银祥豆制品已采取积极措施应
对市场变化，逐步消除新冠肺炎疫情对其生产销售带来的不利影响。本次延长业绩承诺期不
会对公司生产经营、财务状况等产生较大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、本次延长业绩承诺期的审议情况
1、董事会审议情况
2021年12月29日，公司召开第十届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权
审议通过了《关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案》。厦门养生豆源贸易有限公司、
厦门银祥投资咨询有限公司系公司关联企业厦门银祥集团有限公司下属子公司，本次延长子
公司业绩承诺期涉及关联交易，尚须提交公司股东大会审议。
2、独立董事对本次延长业绩承诺期限发表的事前认可意见
“公司本次延长子公司厦门银祥豆制品有限公司2021年度业绩承诺期限具备合理性，符
合公平原则以及《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，我们同意
将相关议案提交公司董事会审议。”
3、独立董事对本次延长业绩承诺期限发表的独立意见
“公司适当延长子公司厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）2021年度
业绩承诺期限，是基于新冠肺炎疫情特殊情况而做出的决定，符合公平原则以及《股权收购
协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，有利于维护银祥豆制品持续稳定经营，
符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议、决策程序符合《公
司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。我们同意本次
延长子公司业绩承诺期限事项并提交股东大会审议。”
4、审计委员会书面审核意见
5
2022 年第一次临时股东大会会议资料
“公司子公司厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）已分别完成2018年、
2019年和2020年度业绩承诺，公司本次延长子公司银祥豆制品2021年度业绩承诺期限，符合
公平原则以及相关《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》关于不可抗力的约定，有利于
银祥豆制品持续稳定经营，符合公司整体利益。本次延长业绩承诺期不会对公司生产经营、
财务状况等产生较大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。相关事项的审议、决策程
序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定。我
们同意本次延长子公司业绩承诺期限事项并提交股东大会审议。”
5、监事会审议情况
2021年12月29日，公司召开第十届监事会第九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权审
议通过了《关于延长子公司业绩承诺期暨关联交易的议案》，监事会认为：本次延长子公司
业绩承诺期限系根据新冠肺炎疫情影响而作出的适当调整，符合公司利益，不存在损害公司
及股东利益的情形。相关事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法
规、规范性文件以及公司《章程》的规定。我们同意本次延长子公司业绩承诺期限事项并提
交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2022年1月20日
6
2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案二、关于变更经营范围及修订公司章程的议案
（2021 年 12 月 29 日第十届董事会第十五次会议审议通过）
各位股东：
我代表董事会作《关于变更经营范围及修订公司章程的议案》的报告，请予以审议。
一、变更经营范围的主要内容
根据企业经营范围管理的相关规定，结合公司主营业务现代农业及健康食品产业经营发
展需要，公司拟对现行营业执照经营范围进行变更并修订公司《章程》对应内容。
变更前的经营范围：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸
易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中
介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；
生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、
研发。
变更后的经营范围：许可项目：食品生产【分支机构经营】；粮食加工食品生产【分支机
构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。
一般项目：粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料
销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金
属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；食用
农产品初加工【分支机构经营】。
变更后的经营范围以工商登记部门最终核准内容为准。
二、修订公司《章程》的主要内容
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可项
粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止 目：食品生产【分支机构经营】；粮食加工食品生产【分
的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授 支机构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；农作物
权或许可后方可经营）。对外经济技术合作， 种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：
对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建 粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；
筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械， 物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑
五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料 工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁
7
2022 年第一次临时股东大会会议资料
品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻 具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；
种植，优良种子培育、研发。 谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；食用农产
品初加工【分支机构经营】。
关于变更经营范围及修订公司《章程》事项尚须提交公司股东大会审议。提请股东大会
授权公司管理层办理变更经营范围及修订公司《章程》相关工商登记变更及备案手续。
以上议案，请各位股东审议。
东方集团股份有限公司董事会
2022年1月20日
8
