证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2022-071
东方集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2021 年年度报告的信息披露
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 25 日收到上海证券交
易所出具的《关于东方集团股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函【2022】0466 号，以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》
后，立即就相关问题进行逐项核查和落实，现就《监管工作函》相关问题答复如下：
一、关于资产减值
1.年报披露，公司存货期末账面余额 86 亿元，其中，房地产板块开发成本余额
61.72 亿元，开发产品余额 10.09 亿元，报告期计提跌价准备 5.43 亿元,涉及青龙湖
地区棚改项目、西山湖项目、青龙湖 A04、A03 地块剩余土地、乐高乐园项目。其中，
对于青龙湖 A04、A03 地块剩余土地计提开发成本减值的原因涉及与山东天商置业有限
公司（以下简称山东天商）合作开发协议终止。请公司：（1）补充披露各项开发成本
和开发产品可变现净值的具体确定过程，采取的减值测试方式、测试过程、重要参数
选取等，是否与以前年度存在较大差异及其合理性；（2）分别列示青龙湖地区棚改项
目、西山湖项目、青龙湖 A04、A03 地块剩余土地、乐高乐园项目开发成本项目明细、
预计完成时间、后续预计投入资金及资金筹措安排情况，西山湖项目开发产品销售情
况，对加快项目去化采取的措施；（3）补充披露与山东天商终止合作后对于 A01、A03、
A04 剩余地块的开发安排，本次未对 A01 地块计提减值的原因；（4）公司与山东天商
自签署合作协议后长期未有进展，相应地块前期是否存在减值迹象，是否存在减值准
备计提不充分的情形。
1
问题 1-（1）补充披露各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，采
取的减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，是否与以前年度存在较大差异及其
合理性；
公司回复：
1）青龙湖地区棚改项目
①项目各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，采取的减值测试方
式、测试过程、重要参数选取等情况
青龙湖地区棚改项目为土地一级开发项目，根据棚改相关政策，延长开发周期导
致项目预计收益率降低。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的
意见》（国发办[2014]36 号）、《关于印发进一步规范企业投资土地一级开发项目利润
管理的通知》（京国土储[2015]37 号）、北京市丰台区人民政府 2016 年《关于规范丰
台区棚户区改造和环境整治项目利润管理有关问题的会议记要》等文件，参考项目周
边其他土地一级开发项目成本及利润返还情况，预计项目未来的不含税返还额，扣除
销售费用及税金后确认可变现净值，对账面余额高于可变现净值部分计提跌价准备。
②项目可变现净值确定过程与以前年度比较情况及合理性分析
报告期内，青龙湖地区棚改项目因为北京市一级土地招拍挂市场低迷及项目融资
进度等因素影响，项目预计开发周期延长，进而导致项目预计收益率降低。2016 年，
北京市丰台区人民政府发布《关于规范丰台区棚户区改造和环境整治项目利润管理有
关问题的会议记要》（第 226 期），该会议纪要按照《北京市发展和改革委员会 北京市
重大项目建设指挥部办公室关于加快涉及集体土地棚户区改造和环境整治项目审批有
关事宜的通知》（京发改[2015]693 号）精神，对于丰台区可以形成一定收益、且实施
主体自筹全部改造资金的棚户区改造和环境整治项目，自取得项目立项核准或投资任
务书后 4 年内全部达到供应条件的，利润率确定为 15%，4 年内未全部达到供应条件的
项目，每延期 1 年利润率降低 2 个百分点，最低不低于 8%。
由于 2021 年下半年北京市青龙湖区域 C 北地块招拍挂过中连续流拍，青龙湖地区
棚改项目位于其周边地块，土地整理及供地时间受此影响预计将会延长。根据棚改相
关政策，延长开发周期将影响利润率。重新测算的利润率预计无法覆盖开发成本，因
此对棚改项目相应计提资产减值准备，具备合理性。
2）西山湖项目
2
①项目各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，采取的减值测试方
式、测试过程、重要参数选取等情况
西山湖项目开发成本期末余额主要构成为 A01 剩余地块和西阙台项目，2022 年初
公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司对 A01 剩余地块和西阙台项目进行评
估，公司根据评估结果对西山湖项目计提减值准备。其中，A01 剩余地块采用假设开
发法进行评估，西阙台项目采用市场法进行评估。
A01 剩余地块测试过程及重要参数为：可变现净值=开发完成后价值-后续开发的
应得利润，其中后续开发的必要支出包含开发成本、管理费用、销售费用、投资利息、
销售税费及土地增值税，同时考虑土地价款抵减增值税额的影响。
西阙台项目测试过程及重要参数为：可变现净值=不含税销售单价*可售面积-管理
费用-销售费用-相关税金。
②项目可变现净值确定过程与以前年度比较情况及合理性分析
第一，关于 A01 剩余地块项目，该项目规划地上建筑面积 101,708 平米，账面成
本 138,159.20 万元，平均楼面价仅为 13,583.91 元/平米，楼面价较低，因此本期及
前期在测算该项目可变现净值时，均不存在减值情形。
第二，关于西阙台项目，该项目为 14 栋叠拼，可售面积为 26,366.97 平米，用途
为酒店、酒店附属用房，属于商业营业用房项目。截止 2020 年 12 月 31 日该项目已经
计提跌价准备 7,393.71 万元，2021 年北京市商业营业用房市场情况进一步趋冷。根
据北京市统计局发布的 2019 年度至 2021 年北京市房地产市场运行情况数据来看，北
京市商业营业用房销售情况如下：
单位：万平米
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
商业营业用房销售面积 32.80 53.40 27.10
商业营业用房销售面积增长率 — 62.80% -49.25%
从上表可知 2020 年北京市商业营业用房销售面积较上期增长 62.80%，但 2021 年
度北京市商业营业用房销售面积大幅下降 49.25%，市场销售行情快速转入低迷状态，
该项目相较前期的存货跌价风险进一步增加。
在北京市商业营业用房销售总体低迷的情况下，2021 年度西阙台项目周边同类竞
品项目也出现去化困难情形，因此西阙台项目于本报告期内发生减值情形合理。
3）青龙湖 A04、A03 地块剩余土地
①项目各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，采取的减值测试方
3
式、测试过程、重要参数选取等情况
青龙湖 A04、A03 地块剩余土地规划地上建筑面积 54,231 平米，账面成本 94,463.57
万元，楼面价 17,418.74 元/平米。公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司对
青龙湖 A04、A03 地块剩余土地进行评估，评估方法为假设开发法。
青龙湖 A04、A03 地块剩余土地测试过程及重要参数为：可变现净值=开发完成后
价值-后续开发的应得利润，其中后续开发的必要支出包含开发成本、管理费用、销售
费用、投资利息、销售税费及土地增值税，同时考虑土地价款抵减增值税额的影响。
②项目可变现净值确定过程与以前年度比较情况及合理性分析
青龙湖 A04、A03 地块剩余土地项目在 2019 年 1 月由国开东方与山东天商就项目
转让签署了《合作协议书》，属于为执行合同而持有的存货。2020 年及以前年度资产
负债日，在确定项目可变现净值时，本公司以相关合同价格为基础计算，经测算不存
在减值损失。
2021 年下半年由于合作方山东天商通过司法诉讼途径提出解除《合作协议书》，
上述合作协议书已经无法有效执行。最终公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于同意子公司终止合作协议的议案》，上述《合作协议书》不再继续履行。因此，
2021 年 12 月 31 日，公司以一般销售价格为基础计算确定项目可变现净值。
2021 年度由于政策收紧导致全国及北京市整体土地拍卖市场趋势遇冷，自 2021
年 6 月后，下滑趋势更加明显。2021 年 8 月第二次集中供地，由于房地产开发企业对
市场出现信心不足，共出让 43 宗地，其中 17 宗拍卖成功，平均溢价率为 4.13%，26
宗土地没有企业报名竞拍，项目周边的青龙湖 C 北地块也无企业报名。2021 年 11 月
第三次集中供地，出让土地 12 宗，最终仅成交 10 宗土地，平均土地溢价率 1.04%，
青龙湖 C 北地块再次挂牌出让，仍没有企业报名竞拍，导致最终流拍。
综上所述，山东天商要求解除《合作协议书》和项目所在区域的土地市场行情低
迷均为 2021 年新发生的情况，前期该项目不存在减值迹象。
4）乐高乐园项目
①项目各项开发成本和开发产品可变现净值的具体确定过程，采取的减值测试方
式、测试过程、重要参数选取等情况
乐高乐园项目为公司与乐高乐园品牌方默林集团的合作项目，未来拟采用引入第
三方公司进行合作的模式进行乐园的建设及运营。公司采用未来现金流量的现值与账
4
面成本比较方法对该项目进行减值测试，对账面成本高于未来现金流量的现值的部分
计提减值准备。
乐高乐园项目测试过程为：根据项目未来的运营预测、投资预测等数据测算项目
未来现金流入的现值，对账面余额高于未来现金流入的现值部分计提跌价准备。
采用的重要参数合理性汇总如下：
重要参数 备注
折现率 采用 WACC 模型进行测算，经计算的折现率为 10%，符合企业会计准则规定。
根据项目进度预计销售收现额、成本费用付现额、税金缴纳额等因素后计算，符合公司经营的实
自由现金流量
际情况，具有合理性。
②项目可变现净值确定过程与以前年度比较情况及合理性分析
乐高乐园项目按照北京市房山区分区规划，原先计划落地房山区青龙湖镇，该初
始选址也得到乐高乐园中国运营方、默林集团的认可。本公司在 2020 年及以前年度针
对该项目在青龙湖区域落地开展了部分前期工作。
2021 年度，公司获悉根据政府要求乐高乐园项目由房山区青龙湖镇拟迁址房山区
长阳镇，该项目二次迁址由 2022 年 1 月北京市发展和改革委员会发布“北京市 2022
年重点工程计划的通知”予以最终确认。目前该项目的最新选址尚未经过乐高乐园品
牌运营方默林集团认可。受此影响，国开东方以前年度在房山区青龙湖镇的各类前期
工作（例如各类规划支出等）面临重新设计或者重大变更情形。本公司预计该项目未
来还需要经过较长时间的前期工作，国内疫情的持续反复也影响了本公司与品牌方的
谈判周期。上述因素将导致乐高乐园项目正式开园时间大幅延迟，从而延长项目投资
回收周期。经测算，乐高乐园项目未来现金流量的现金价值不能覆盖当前成本。综上，
受 2021 年底地方政府对该项目规划二次迁址及疫情反复的不利影响，本公司对该项目
计提减值准备，具备合理性。
问题 1-（2）分别列示青龙湖地区棚改项目、西山湖项目、青龙湖 A04、A03 地块
剩余土地、乐高乐园项目开发成本项目明细、预计完成时间、后续预计投入资金及资
金筹措安排情况，西山湖项目开发产品销售情况，对加快项目去化采取的措施；
公司回复：
1）青龙湖地区棚改项目开发成本明细如下：
单位：万元
项目 金额
前期成本 3,897.72
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征地补偿费 5,540.61
拆迁补偿及安置费 59,208.25
基础设施建设费 99.00
资本化利息 19,746.24
开发间接费 3,192.13
其他 207.14
合计 91,891.09
青龙湖地区棚改项目预计 2025 年 12 月完工。该项目拟通过寻找合作方形式开发，
公司不再投入开发资金。
2）西山湖项目开发成本明细如下：
单位：万元
项目 金额
土地成本 124,571.08
前期成本 3,153.37
建安工程费 4,305.67
基础设施建设费 245.31
开发间接费 216.11
资本化利息 14,606.84
合计 147,098.38
西山湖项目除 A01 剩余地块外，其余部分预计 2022 年 12 月完工，A01 剩余地块
拟采用整体转让方式，公司不再投入资金。西山湖剩余产品采取扩大潜在投资方的推
介范围和渠道，不拘泥于直接的资产合作或转让，通过提供订制开发、装修改造等方
式为投资方提供便利并将商办类资产变现。
3）青龙湖 A04、A03 地块剩余土地开发成本全部为土地使用权及其相关成本
94,463.57 万元，项目拟采用整体转让方式，公司不再投入资金。
关于 A 地块相关土地资产，公司目前正在与收购方就转让事项进行沟通洽谈。
4）乐高乐园项目开发成本明细为：乐高乐园品牌运营方合作款 7,019.94 万元，
项目前期支出 29,085.98 万元。该项目预计 2026 年初完工。该项目为北京市发展和改
革委员会公示的北京市 2022 年重点工程计划中 9 个文化旅游产业新建项目之一，本公
司子公司国开东方将继续与房山区政府、默林集团沟通，积极引进实力投资机构，促
成乐高乐园确定中方主要投资人，后期投资将由新引入的中方主要投资人投资，以便
公司尽早收回前期投入投资。
问题 1-（3）补充披露与山东天商终止合作后对于 A01、A03、A04 剩余地块的开
发安排，本次未对 A01 地块计提减值的原因；
6
公司回复：
与山东天商终止合作后，A01、A03、A04 剩余地块拟整体转让。本次未对 A01 地
块计提减值的原因为经中瑞国际房地产土地资产评估有限公司评估，该项目可变现净
值高于存货账面价值，测算过程详见问题 1 公司回复之（1）之 2）西山湖项目。此外，
A01 剩余地块规划地上建筑面积 101,708 平米，账面成本 138,159.20 万元，楼面价仅
为 13,583.91 元/平米，楼面价较低，因此不存在减值。
问题 1-（4）公司与山东天商自签署合作协议后长期未有进展，相应地块前期是
否存在减值迹象，是否存在减值准备计提不充分的情形。
公司回复：
2019 年 1 月，国开东方与山东天商、先锋中润生物科技有限公司签署合作协议书，
将 A01 剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司 100%股权、A03、
A04 地块剩余地块项目资产一并出售。2019 年 1 月 25 日，国开东方收到山东天商置业
根据合作协议支付的首期款 10 亿元。在协议履行期间，国开东方持续与山东天商就项
目合作开发进行磋商，山东天商表示一直在寻找战略合作方共同推进本次转让的 A01、
A03、A04 剩余地块的项目开发。2021 年之前双方一直在推进该项目，但由于种种原因
一直未确定战略合作方和合作模式，本公司也未了解到对方有解约的意向，因此以该
合作协议的价格为基础进行减值测试。综上所述，2020 年及以前年度 A01、A03、A04
剩余地块因为存在合作协议，本公司以相关合同价格为基础计算可变现净值，经测算
不存在减值损失。
2.年报披露，2021 年末，公司其他应收款账面余额 65.42 亿元，其中合作款项余
额 51.11 亿元。同时，对应收北京滨湖恒兴房地产开发有限公司（以下简称滨湖恒兴）
的合作开发款期末余额 27.56 亿元，计提坏账准备 3.16 亿元，原因系周边房地产项目
销售价格下降，项目销售不及预期；对北京青龙湖盛通房地产开发有限公司（以下简
称青龙湖盛通）合作开发款期末余额 22.13 亿元，未计提坏账准备。请公司：（1）结
合合作开发项目历史销售和单价变动情况，说明本期对滨湖恒兴合作开发款计提坏账
准备的具体过程，以及前期减值计提是否充分；（2）结合相关单位和项目的经营情况，
说明对青龙湖盛通合作项目款是否存在回收风险，未计提坏账准备是否审慎，是否符
7
合《企业会计准则》的规定。
问题 2-（1）结合合作开发项目历史销售和单价变动情况，说明本期对滨湖恒兴
合作开发款计提坏账准备的具体过程，以及前期减值计提是否充分；
公司回复：
青龙头项目（熙湖悦著）由北京滨湖恒兴房地产开发有限公司（以下简称“滨湖
恒兴”）作为项目公司负责开发运营。为保证滨湖恒兴顺利完成项目开发建设，本公司
子公司国开东方及其子公司国际会展作为滨湖恒兴参股股东之一，与其他股东一起分
别按照出资比例向滨湖恒兴借出项目合作开发款。
青龙头项目位于北京市房山区青龙湖镇东部青龙湖畔，该湖为北京市的湖景资源，
是观湖居所。青龙头项目建设用地总面积为 13.30 万平方米，项目规划住宅地上建筑
面积为 20.80 万平米，幼儿园地上建筑面积为 0.24 万平米，规划住宅总套数 1996 套。
该项目于 2019 年 6 月下旬开始正式预售。
（1）关于滨湖恒兴项目前期未计提减值的原因
①滨湖恒兴项目历史销售和单价变动情况
青龙头项目 2019 年 6 月-12 月平均成交价格为 3.31 万元/平米，2020 年平均成交
价格为 3.21 万元/平米，2021 年平均成交价格为 3.10 万元/平米，其中 2021 年 1 季
度平均成交价格为 3.20 万元/平米；2019 年 6 月下旬-12 月成交 99 套房，2020 年度
成交 300 套房，2021 年度成交 275 套房，其中 2021 年 1 季度成交 102 套房。
②项目周边主要竞品价格如下：
单位：元/平米
项目名称 2019 年成交均价 2020 年成交均价 2021 年初成交价格 2021 年末成交价格
金樾和著 32,464 32,023 32,051 26,014
金地大湖风华 33,146 34,012 35,231 34,141
中骏云景台 —— —— 27,200 26,610
注：中骏云景台项目于 2020 年底开盘，无法从公开信息获取其 2020 年成交均价。
③项目所在地北京市房地产交易情况
2020 年北京市商品房销售面积为 970.9 万平方米,同比增长 3.4%，而 2021 年 1 季
度北京市住宅销售面积为 183.4 万平方米，增长 2.2 倍，市场情况良好，不存在市场
趋冷情况。
④疫情控制情况
2020 年一季度，北京房地产市场虽然受新冠疫情影响存在短暂停滞，但 2020 年
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二季度随着北京市疫情有效管控，市场逐步回暖。同时随着疫苗接种快速推广，在 2020
年度确定项目可变现净值时，公司预计疫情不会对项目形成重大不利影响。
自 2019 年 6 月滨湖恒兴项目开盘至 2020 年末，该项目开发进度、销售进度未出
现大幅变缓的情况、成交单价未大幅下降。2020 年一季度，北京房地产市场虽然受疫
情影响存在短暂停滞，但二季度随着疫情缓解市场出现回暖，到 2020 年末市场呈现翘
尾行情且一直持续到 2021 年初。本公司于每个报告期末基于合作开发项目的规划指
标、周边项目的成交均价、未来税费情况等资料，测算了本公司未来可以从滨湖恒兴
取得的净现金流，进而对滨湖恒兴合作开发款的可收回金额执行测试，经测试项目合
作开发款前期未发生减值。
（2）本期计提坏账准备的原因及具体过程
①本期计提坏账准备的原因
第一，从需求端来看，2021 年度受北京市政府区域规划变动、房地产企业资金融
资监管新规施行及房地产税改革试点稳步推进等原因影响，开发企业流动性压力加大，
以价换量意愿更为强烈。青龙湖 C 北地块连续两次流拍及拍卖价格下降，青龙湖区域
整体价值呈下降趋势，青龙头项目周边土地及商品房购房客流也呈下降趋势。乐高乐
园项目选址由房山青龙湖镇变更为长阳镇等均对该项目未来销售速度及销售价格提升
预期产生不利影响。北京市住建委 2021 年 8 月发布《关于进一步完善商品住房限购政
策的公告》明确自离异之日起 3 年内依据原家庭在离异前拥有住房套数确定可购买的
住房套数。从期后北京市房地产交易情况来看，2022 年 1 季度北京市住宅销售面积为
137.6 万平方米，下降 25%，存在明显的市场趋冷趋势。
第二，从供给端来看，2021 年 1-9 月，北京商品住宅（不含保障房）新增供应规
模 768.23 万平，同比增长 30.4%；比 2019 年同期增长 27.9%，两年平均增长 29.1%。
截至 2021 年底，该项目所涉及的三个区域板块，包括房山区青龙湖板块、丰台区青龙
湖板块和房山区官道镇，相关板块所在区域存量（不包含该项目）商品房面积合计约
40 万平方米，预计未来两年同区域产品供过于求，同类竞品竞争压力较大（数据来源：
克而瑞）。2021 年 7 月，国务院办公厅出台《关于加快发展保障性租赁住房的意见》，
明确“十四五”时期要通过加快发展保障性租赁住房。2022 年 3 月，北京市规划和自
然资源委员会对外发布了 2022 年拟供租赁住房用地项目信息，共计 87 宗，约 307 公
顷，大规模的保障性租赁住房供应导致该项目的未来销售压力较大。
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第三,从项目开发来看，2020 年年初的新冠疫情在我国“动态清零”的疫情防控
政策下得到迅速控制，因此对青龙头项目的未来开发周期等的预测未造成重大不利影
响，但 2021 年以来，受疫情持续反复影响，该项目工程进度不及预期，建设周期被动
延长、竣备时间较预期延长，这导致滨湖恒兴的财务成本持续增加，此外，2021 年以
来上游建材价格上涨及项目公司增加优化周边配套支出等均导致报告期内开发建造成
本增加。
第四，从滨湖恒兴项目期后成交情况来看，2022 年 1 季度成交 41 套房，较上年
同期下降 59.80%，销售速度大幅下降。
②报告期内本公司对滨湖恒兴合作开发款计提坏账准备的具体过程
2022 年初公司聘请卓信大华资产评估有限公司进行其他应收款评估，本次评估对
象为北京青龙湖国际会展有限公司对北京滨湖恒兴房地产开发有限公司的其他应收款
价值，评估思路为通过确定债务人基准日资产负债的公允市场价值，确定其资产对负
债的偿还能力，从而确定评估对象的预期可回收现金流价值。
即：预计可收回金额=债权核实后的账面值*债权受偿比例
其中：债权受偿比例=（有效资产价值-优先受偿债务价值）/（有效债务价值-优
先受偿债务价值）
坏账准备=账面余额-预计可收回金额
综上所述，滨湖恒兴项目合作开发款计提坏账准备的主要原因为 2021 年度北京市
新的限购政策、政府区域规划变动等影响导致需求乏力，而项目所在区域供给增加竞
争激烈导致项目竞品成交价格下降，同时叠加 2021 年以来疫情持续反复影响项目开发
进度并导致成本增加等，上述原因均对该项目未来预期的销售速度及成交价格产生不
利影响。因此，本公司于报告期内对滨湖恒兴合作开发款计提坏账准备，而以前年度
该项目相关合作开发款经测试未发生减值情形。
问题 2-（2）结合相关单位和项目的经营情况，说明对青龙湖盛通合作项目款是
否存在回收风险，未计提坏账准备是否审慎，是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
盛通项目位于北京市丰台区王佐镇，隶属于城六区，距离西二环 30 公里，车程
30-40 分钟，区域内有轨道交通 14 号线，交通通达性较好。板块内自然环境优美，毗
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邻青龙湖和千灵山，依山傍水。教育资源丰富，除自建 3,000 平米幼儿园，12 年制人
大附中丰台学校已于 2019 年开学，中央民族大学已于 2021 年投入使用。项目周边拥
有多家甲级医院，七三一医院和丰台中西医结合医院均在区域内。由于以上优势，项
目自 2018 年 10 月开盘后，去化速度较好。截止到 2021 年 12 月，可售部分去化率超
80%，预计 2022 年末可售罄。
截止 2021 年 12 月 31 日，盛通项目 0055 地块自持商业完成竣备，截止 2022 年 3
月项目住宅部分及部分商业均已竣备完成 85%以上，故青龙湖盛通合作项目款不存在
回收风险，未计提坏账准备符合《企业会计准则》的规定。
问题 3.请年审会计师结合实施的审计程序、获取的审计证据，进一步核查资产减
值的合理性，以及前期减值准备计提是否充分，并发表明确意见。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）我们评价管理层与编制和监督管理新型城镇化开发项目预算及预测各存货项
目的建造和其他成本相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）我们对东方集团存货项目及与其他房地产开发商合作开发的项目进行实地观
察，询问管理层这些存货及合作开发项目的进度，并了解东方集团新型城镇化开发项
目所在地面临的政府政策调控的最新变化情况、项目所在地的房地产销售状况；
（3）我们获取并检查了东方集团存货项目最新预测所反映的总开发成本预算，同
时将各存货项目的估计建造成本与东方集团的最新预算进行比较，并将截至 2021 年
12 月 31 日发生的成本与项目预算进行比较，以评价相关新型城镇化开发项目成本预
算的准确性和可靠程度；
（4）我们获取并评价管理层对相关存货项目采用的估值方法，并将估值中采用的
关键估计和假设，包括与平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取的信息和
东方集团的销售预算计划进行比较；
（5）我们根据《企业会计准则》规定，获取并评价管理层对合作开发项目相关合
作开发款的可收回金额采用的估值方法，并将估值中采用的关键估计和假设，包括与
平均净售价有关的关键估计和假设，与市场可获取的信息进行比较；
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（6）我们对东方集团部分重要项目进行敏感性分析，以确定关键估计和假设单独
或组合出现何种程度的变化会导致存货发生重大错报，并考虑关键估计和假设出现此
类变动的可能性以及潜在的管理层偏向。
根据已执行的审计工作，我们认为东方集团与新型城镇化开发相关资产的减值准备
的计提是合理的。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团 2021
年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重
大方面存在不一致之处。”
二、关于公司经营情况
问题 4.关于农产品加工销售业务。年报披露，公司农产品加工销售业务收入 150.35
亿元。其中，大米加工销售收入 18.53 亿元，同比减少 33.78%；油脂加工销售收入 34.21
亿元，同比减少 4.32%；其他农产品销售收入 97.62 亿元，同比增长 8.62%。请公司：
（1）补充披露粮油贸易业务的具体经营模式，包括但不限于实物流转、资金流转、公
司提供的主要商品服务和定价政策、结算模式、信用政策等；（2）结合主要合同条款，
说明粮油贸易业务采取的具体收入确认政策及依据，是否符合《企业会计准则》的规
定；（3）分产品列示其他农产品销售业务的具体构成，包括营业收入、成本构成、营
业利润，并说明报告期内粮油业务营业收入下降，而其他农产品业务营业收入增长的
原因。请年审会计师对上述问题（2）发表意见。
问题 4-（1）补充披露粮油贸易业务的具体经营模式，包括但不限于实物流转、
资金流转、公司提供的主要商品服务和定价政策、结算模式、信用政策等；
公司回复：
公司粮油贸易业务具体经营模式包括：自有库自营贸易、租赁库自营贸易、港口
中转贸易业务、网拍粮贸易业务、物流运输服务业务等。公司地处产粮大省，经营粮
食贸易多年，在产区拥有粮源优势，粮食贸易均为实物流转。
（1）经营模式
1) 自有库自营贸易：业务模式主要以农采、原粮贸易为主。
①农采业务：利用公司自有仓容在粮食主产区（五常、方正、肇源、齐齐哈尔等
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地）开展自采业务，品种主要是玉米、水稻。公司采取坐厂收储的方式，通过内部制
定的收储流程对原粮进行扦样、质检、检斤、结算、入库。收储完毕后，一部分水稻
会加工成大米，以本公司小包装米的形式进行市场销售；其余部分的玉米及水稻会以
原粮的形式直接销售。
②原粮贸易：根据公司采购计划进行原粮采购，同时根据市场价格变化调整采购
价格及采购数量。采购整理入库后，根据市场行情择机销售。
2) 租赁库自营贸易：公司租赁库点主要分布于黑龙江、吉林、辽宁粮食主产区，
其大部分业务为大宗采购业务；租赁库自营的业务模式与自有库业务模式一致，区别
在于对仓库需要前期调研，符合公司规定的仓库方可进行租赁并开展自营业务，同时
本公司风控部对租赁库派驻相关的风控人员对仓库存货进行 24 小时监管。
3) 港口中转贸易业务：此业务模式主要以玉米品种为主，其货物存放于港内库或
港外库（租赁），采购方式为采购装车或到港结算，销售方式为平仓或运输到目的地港
口销售。目前，公司港口中转业务主要集中在深圳港、漳州港、锦州港。
4) 网拍粮贸易业务：主要参与在国家粮食交易平台竞拍采购原粮业务。其采购按
国家交易中心网拍粮业务流程竞买之后，进入公司的业务渠道销售。
5) 物流运输服务业务：公司为了保障运输通道畅通，合资设立中农国垦供应链管
理（大连）有限公司，开展原粮运输业务。中农国垦供应链管理（大连）有限公司除
集团内部单位外，也对外提供相关运输服务。
（2）结算方式
未授信客户：采购环节采用先货后款的方式，本公司收到货物后支付供应商货款，
支付货款的节点根据具体的经营模式确定；销售环节采用先款后货的方式，收到对方
预付全款后，按照合同约定给对方发货，主要是针对一些中小型粮食贸易商，控制信
用风险。
授信客户：采购环节采用先款后货的方式，先预付 85%至 100%的货款，收到货物
后进行结算；销售环节采用先货后款的方式，先行发货，对方收到货物后或检验合格
后与我方结算。此类授信客户主要是粮食贸易商。
（3）信用政策
本公司设有风控委员会，专门对各业务主体及下属公司的预付及赊销客户进行授
信工作。风控委员会成员包括总裁、副总裁、风控部、财务部、法务部、经营部、业
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务代表等。授信原则是央企、国企、上市公司、行业龙头等才予以准入。授信以授信
会议的形式进行，半数通过后方可生效执行。授信通过的企业，本公司会给一定的预
付或赊销的额度以及账期，具体的额度及账期根据被授信企业规模及业务模式、业务
规模、经营品种而有所不同。
（4）定价政策
定价方式均以随行就市的市场价格为标准，大部分合同采取双方协议的一口价定
价方式，一手粮源的收购根据公司的价格审批单，在库内挂牌收购。基差合同的价格
是先确定基差价格，再以期货点价的方式进行确定价格。
问题 4-（2）结合主要合同条款，说明粮油贸易业务采取的具体收入确认政策及
依据，是否符合《企业会计准则》的规定；
公司回复：
公司已经于 2020 年度执行《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（以下
简称“新收入准则”），公司根据业务开展情况，结合合同中“履约义务的内容、标的
物控制权转移的认定、收款与结算”等条款的具体约定，按照收入准则五步法对粮油
贸易业务的收入政策进行梳理。总体来看，公司粮油贸易业务在新收入准则下属于在
某一时点履行的履约义务。
针对公司粮油贸易业务收入确认的实质，即新收入准则下粮油贸易业务收入采取
总额法或净额法计量是否符合新收入准则规定，公司主要根据其在向客户转让商品前
是否拥有对该商品的控制权，来判断公司在粮油贸易交易时的身份是主要责任人还是
代理人来确定。
公司审计机构按照财政部《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》及其应
用指南中关于主要责任人与代理人的要求、证监会会计部《上市公司执行企业会计准
则案例解析（2020）》中对大宗商品贸易收入的监管口径，对公司粮油贸易业务收入的
确认和计量进行分析如下：
1、公司开展粮油贸易业务时，分别单独与下游客户、上游供应商签订贸易合同，
通过直接参与相关原粮贸易的采购及销售以赚取相关商品的购销差价而获利。
公司开展大宗原粮贸易时，对于购销标的商品的质量作出明确的约定。采购及销
售价格在交易过程中由交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则协商确定。公司与交
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易方主要按照货权交接进度进行交易款项结算，结算方式为货币资金结算，销售发票
及采购发票同样按照货权交接进度及货款结算进度开具。通过复核公司粮油贸易业务
合同条款，未发现存在无法自行决定供应商及客户、销售价格等交易要素的“代理人”
迹象，公司在相关业务中构成主要责任人。
2、公司在开展粮油贸易业务时，通过货权交接的方式，明确了与有关方在交易前
后的商品的控制权交接转移，同时公司也在持有相关存货期间对相关存货实施了有效
的控制。
公司在向供应商采购相关产品、在向客户销售相关商品时均签署货权交接单，从
而以书面的形式明确了公司在持有相关存货期间承担了相关商品的存货风险。公司对
于通过贸易业务获取的存货，公司均在粮食存放地派有专职驻库人员，保证货物数量
安全，并定期对存放的货物进行扦样检测。针对公司通过粮油贸易形成的存货，会计
师分别对存放于自有库的存货执行盘点程序予以确认、对存放于第三方（例如港口等）
的存货执行函证程序予以确认。
综上，公司在开展粮油贸易业务时，自主选择下游客户及上游供应商并分别单独
签订贸易合同，根据市场行情自主决定销售价格、采购价格，并承担了贸易过程中的
存货风险、市场风险、信用风险和现金流风险，就交易商品的质量向客户承担责任，
就付款义务向供应商承担责任。同时公司在交易前后完成对商品的控制权的转移。因
此，公司粮油贸易业务中的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额对收入进行
计量符合企业会计准则规定。
问题 4-（3）分产品列示其他农产品销售业务的具体构成，包括营业收入、成本
构成、营业利润，并说明报告期内粮油业务营业收入下降，而其他农产品业务营业收
入增长的原因。
1. 其他农产品分产品销售明细
（单位：万元）
项目 收入金额 成本金额
玉米 824,601.03 815,791.39
水稻 42,646.42 42,234.40
小麦 14,172.15 14,160.27
大豆 11,516.01 11,514.28
杂粮 9,618.37 9,608.99
大米 6,640.58 6,667.24
其他 66,958.91 66,027.49
15
小计 976,153.47 966,004.06
备注：由于影响营业利润的项目包含各项业务共同承担的费用，对该部分费用按照销售项目
分配会导致营业利润的结果存在不合理的地方，故不对营业利润按照项目进行列示。
2. 报告期内粮油业务营业收入下降，而其他农产品业务营业收入增长的原因分析
公司报告期内大米加工销售业务下降主要原因：（1）大量低质大米流入市场给大
米市场造成冲击，导致东北大米出现滞销情况；（2）疫情期间，居民消费能力下降，
造成中高端大米出现滞销；同时疫情期间工厂停工停产，加之消费市场集中抢购囤米
的现象，由于我公司大米为了保证质量均是根据订单现场加工，库存大米很少，抢购
风潮无法预计造成销售量降低；（3）我公司属于保供企业，终端销售价格一直处于稳
定状态，也造成了销售收入及利润下滑；（4）我公司 2021 年大米零售转型，从商超逐
步向社区团购过渡，在商超撤场过程中影响了销售量；
公司报告期内油脂业务收入下降主要原因：受到大宗商品涨价的影响以及国外疫
情、自然灾害减产的影响，油菜籽原料价格涨幅巨大，而国内菜籽油涨幅很小，公司
为了控制经营风险，减少销售量。
公司报告期内其他农产品收入增加原因：2021 年大宗粮食贸易市场格局发生了两
大变化，一是粮食流通格局发生变化，随着进口成本降低替代增加，传统北粮南运粮
食流通量有所减少，东北产区随着饲料和深加工产能的扩大，从传统的产区变为即是
主产区又是主销区，这样的变化使贸易模式更加多样化，贸易的周转率提高。贸易购
销在产区就可以形成闭环。大大增加了产区采购和销售的业务模式，和北粮南销的时
间周期相比，大大缩短了时间，提高了资金利用率。二是 2021 年市场价格大幅波动，
市场价格经历了 1-5 月份的高位大幅波动，6-9 月的下跌和 10-12 月加上大幅上涨，
年价格波动接近 25%，价格波动贸易机会增多，导致贸易商交易活跃，贸易量上升。
另外 2021 年我司被大连商品交易所认定为场外基差交易会员。本公司从业务上创新经
营模式，参与大连商品交易所场外玉米基差交易，交易量比同期大幅增长。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对该问题（2）相关事项
执行的主要审计程序包括但不限于：我们获取并了解东方集团粮油贸易业务的具体流
程、相关购销业务合同的主要货权交接及价格结算条款，判断相关粮油贸易业务时的
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身份是主要责任人还是代理人，进而评价公司粮油贸易业务的收入确认政策是否符合
新收入准则的规定；
我们审阅了东方集团对本问题（2）的回复，并将相关回复与我们在审计过程中执
行审计程序而获取的审计证据进行核对，未发现在所有重大方面存在不一致之处。”
问题 5.年报披露，公司前五名客户销售额占年度销售总额的 20.86%；前五名供应
商采购额占年度采购总额的 34.1%。其中，本期前五名客户变动 2 名、前五名供应商
变动 3 名；大连良运集团粮油购销有限公司（以下简称良运集团）是本期前五名供应
商，但是公司 2019 年、2020 年前五名客户。请公司：（1）结合粮油贸易业务模式，
补充披露近三年前五名客户、供应商变动情况及原因；（2）说明良运集团从客户到供
应商变化的原因、货物流是否真实，并补充披露对良运集团 2019 年、2020 年销售货
物收入确认时点及依据、截至目前往来款余额、账龄、坏账准备计提金额；（3）说明
本期向厦门同顺供应链管理有限公司采购金额同比大幅增加的原因。请年审会计师对
上述问题（2）发表意见。
问题 5-（1）结合粮油贸易业务模式，补充披露近三年前五名客户、供应商变动情
况及原因；
公司回复：
1)粮油贸易业务近三年前五名客户明细
（单位：元）
年度 客户名称 金额 品种
吉林省隆裕粮油经销有限公司 1,034,662,972.78 玉米、大豆
深圳闽安贸易有限公司 747,702,078.99 玉米
吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司 467,734,113.19 玉米
2021
福建闽航农业发展有限公司 460,639,663.48 玉米
金健农产品(营口)有限公司 456,688,142.96 玉米
小计 3,167,426,971.40
深圳闽安贸易有限公司 979,237,847.37 玉米
福建闽航农业发展有限公司 754,365,962.83 玉米
吉林省隆裕粮油经销有限公司 489,015,688.33 玉米
2020
大连良运集团粮油购销有限公司 412,266,238.55 物流配送服务费/大豆/期货豆/玉米
中粮四海丰（张家港）贸易有限公司 341,958,511.29 菜籽油/一级大豆油
小计 2,976,844,248.37
大连良运集团粮油购销有限公司 1,084,928,185.27 期货豆/玉米
深圳闽安贸易有限公司 882,680,979.65 玉米
福建闽航农业发展有限公司 654,431,895.09 玉米
2019
吉林省隆裕粮油经销有限公司 509,729,983.34 玉米
大连沅禾贸易有限公司 491,037,519.99 玉米
小计 3,643,169,258.21
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2) 粮油贸易业务近三年前五名供应商明细
（单位：元）
年度 供应商名称 金额 品种
厦门同顺供应链管理有限公司 1,853,758,900.96 进口油菜籽、玉米、红高粱、菜粕
大连良运集团粮油购销有限公司 1,025,776,971.12 玉米、大豆
厦门港务贸易有限公司 819,414,963.97 菜籽油、玉米
2021
大连和益粮油有限公司 711,845,305.49 玉米
公主岭市富邦粮食收储有限责任公司 430,130,533.33 玉米
小计 4,840,926,674.87
油菜籽/四级菜籽粕/玉米/菜粕/
厦门同顺供应链管理有限公司 1,352,447,472.41
菜籽
大连和益粮油有限公司 1,000,001,229.32 玉米
国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心 778,283,395.46 玉米/粳稻/稻谷圆粒
2020
天津建源供应链管理有限公司 578,044,297.12 油菜籽
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连物流
402,536,513.77 玉米/普通长粒
分公司
小计 4,111,312,908.08
大连和益粮油有限公司 875,673,033.90 玉米
厦门建发物产有限公司 849,903,310.64 进口油菜籽/毛菜油
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大连物流
400,478,240.20 玉米
2019 分公司
大连美亚航贸易有限公司 362,086,302.46 玉米
国家粮食局粮食交易协调中心 321,729,395.43 玉米/水稻
小计 2,809,870,282.63
3)近三年前五名客户、供应商变动情况及原因；
①客户变动情况及原因：
客户名称 业务变动原因
业务增加原因：该公司与广西地储粮签订轮换协议,粮源需求较大且业务
吉林省恒昌新创农业科技服务有限公司 稳定，该公司下游企业为国企，客户优质,同时我司在产地、港口建有库
存，粮源充足，能够实现优势互补。
业务减少原因：主要是我公司 2021 年调整经营策略,贸易业务以玉米品
大连良运集团粮油购销有限公司
种为主,减少了大豆采购量,导致 2021 年销售金额减少。
业务增加原因：该公司作为国有企业，为我司重点发展客户,因信用良好、
金健农产品(营口)有限公司
销售回款及时，2021 年双方交易业务量增加。
业务减少原因：该公司为民营企业，按我公司销售信用政策，需要先款
大连沅禾贸易有限公司 后货，该公司 2021 年提出需要赊销账期，公司经过风控委员会评估未予
通过，导致双方后续业务停止。
业务量较 2021 年减少的原因为该公司在菜籽油市场占有率降低，且 2021
中粮四海丰（张家港）贸易有限公司
年减少国内采购量。转从俄罗斯进口菜籽油，
②供应商变动情况及原因
供应商名称 业务变动原因
业务减少原因：该公司为民营企业，受新冠疫情影响，自身经营受到影响，
业务量急剧下降，不能满足我司采购量需求，同时公司为降低经营风险及
大连美亚航贸易有限公司
合同履约风险，在选择供应商及客户过程中也逐步从私企向央企、国企、
上市公司及地区行业标杆企业转换。
业务减少原因：我公司主要从该公司采购玉米及大豆，我公司 2021 年调
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司大
整经营策略,贸易业务主要为玉米品种为主,减少了大豆采购量,导致 21
连物流分公司
年比 20 年采购金额减少。
业务增加原因：公主岭市作为玉米产区主要集散地、粮质较好、粮质为二
公主岭市富邦粮食收储有限责任公司 等以上，交通便利，该公司在当地掌握一手粮源，公司为减少贸易中间流
通环节，增加利润空间，与其签订了大量采购玉米合同。
厦门港务贸易有限公司 业务增加原因：该公司是福建省人民政府国有资产监督管理委员会控股的
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供应商名称 业务变动原因
上市公司，厦门港务发展股份有限公司子公司，履约能力强，且其集团公
司是厦门口岸唯一一家以港口为依托、拥有完善的物流通道、完整的物流
链条的企业，方便我司货物的储存及运输。
天津建源供应链管理有限公司与厦门同顺供应链管理有限公司同为厦门
天津建源供应链管理有限公司 建发物产有限公司子公司，两家公司 2020 年合计采购金额 19.30 亿元，
与 2021 年厦门同顺供应链管理有限公司采购量相比，变化较小
问题 5-（2）说明良运集团从客户到供应商变化的原因、货物流是否真实，并补
充披露对良运集团 2019 年、2020 年销售货物收入确认时点及依据、截至目前往来款
余额、账龄、坏账准备计提金额；
公司回复：
1、关于良运集团从客户到供应商变化的原因
大连良运集团粮油购销有限公司（以下简称“良运集团”）是我公司合作多年的优
质客户，该公司注册资本金 5000 万元，主营粮食的采购、销售业务，在东北粮食主产
区建立了五个收储基地，并在南方销区建有广泛的销售网络，是国内前十大饲料企业
主要供应商，粮食贸易业务远销俄罗斯远东地区。
2019 年至 2020 年上半年，我公司主要向大连良运集团粮油购销有限公司销售大
豆，2020 年下半年之后我公司主要从大连良运集团粮油购销有限公司采购玉米。良运
集团从客户到供应商变化主要原因为：
（1）前期向良运集团销售大豆的原因
大豆单价高、产量低，市场风险相对玉米较高，良运集团销售网络广阔，能够迅
速实现我公司大豆周转变现，降低大豆变价风险。
（2）向良运集团采购玉米的原因
①大豆市场风险加大：2020 年 7 月之后，大豆价格波动频繁，大豆价格升高并且
幅度较大，大豆品种市场风险加大，我公司业务部门为降低风险，减少了大豆采购量，
与良运集团之间的大豆销售业务减少。
②公司玉米贸易业务增加：近年来，我公司玉米贸易业务量逐年升高，并形成了
以玉米品种为核心的贸易结构。良运集团在东北粮食主产区有五个收储基地，玉米收
储量较大，拥有优质玉米粮源，公司向其进行玉米采购符合业务发展需求。
③国家产业布局调整影响：从 2019 年至 2021 年，国家原粮产业布局发生了调整，
之前北粮南运，主要加工区域在南方，目前大批加工企业在北方建厂，北粮南运业务
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减少，北方产区需求量增加，进而加剧地区性的供给需求不均衡。公司调整采购策略，
增加在产区采购规模，良运集团在产区资源优势明显，也是增加从该公司采购的因素
之一。
综上，客户到供应商的转变主要原因为公司顺应市场变化调整贸易品种、与优势
企业开展合作，该变化与公司经营业务发展需求相适应。
2、关于货物流真实性、销售货物收入确认时点及依据
公司采购与销售均签订正规合同，货物货权流转有单独货权转移单，用以明确货
权交接的时点，货权交接单以对方收到货物或收到货物并验收后双方盖章出具，每笔
采购销售均有货权交接单，可以证明货物流真实性。
对良运集团 2019 年、2020 年销售货物收入确认时点为客户取得相关商品、已收
取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入，具体依据为交易双
方盖章确认的货权交接单。
3、截至目前往来款余额、账龄、坏账准备计提金额
截止 2021 年 12 月 31 日，公司对良运集团应付账款挂账 110.40 万元，账龄一年
以内，除此之外无其他往来款挂账，不存在坏账准备。
问题 5-（3）说明本期向厦门同顺供应链管理有限公司采购金额同比大幅增加的
原因。
公司回复：
本公司从 2018 年进军菜籽油产业以来，原材料油菜籽通过厦门建发集团下属公司
采购，其中包括厦门同顺供应链管理有限公司（以下简称“厦门同顺供应链”），且一
直保持着稳定友好的合作关系。2021 年，在继续开展菜籽采购业务的基础上，厦门同
顺供应链与公司子公司东方集团粮油食品有限公司加大了玉米等品种的贸易合作力
度，符合公司拓展产区购销贸易业务的发展策略，与厦门同顺供应链合作也有利于公
司降低经营风险、获取稳定收益。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2019-2021 年度财务报表审计过程中，针对该问题（2）相关
事项执行的主要审计程序包括但不限于：
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(1)我们获取并核查与良运集团相关会计年度的购销合同、货权交接单以及结算凭
证等支持性文件等，确认重要销售和采购交易真实有效；
(2)我们通过对相关购销业务执行函证、截止性测试程序，以评价其销售金额、采
购金额以及相关往来款余额是否正确。
我们审阅了东方集团对本问题（2）的回复，并将相关回复与我们在审计过程中执
行审计程序而获取的审计证据进行核对，未发现在所有重大方面存在不一致之处。”
问题 6.关于土地及房地产开发业务。年报披露，公司一级开发项目主要为丰台区
青龙湖国际文化会都核心区 B 地块和 C 地块、青龙湖棚改项目。其中，丰台区青龙湖
国际文化会都核心区 B 地块和 C 地块已过原协议约定的入市时间，2020 年、2021 年确
认收入金额为 0。请公司：（1）补充披露前述一级开发项目后续资金投入及筹措安排；
（2）结合入市时间推迟情况，说明上述开发项目账面价值是否发生较大变化，是否存
在减值迹象，相关资产减值准备计提情况，以及是否具有充分性、合理性。请年审会
计师发表意见。
问题 6-（1）补充披露前述一级开发项目后续资金投入及筹措安排；
公司回复：
一级开发后续投资主要为市政工程投资 2.4 亿元，资金来源为自筹资金或 C 北项
目土地上市后，土地返还款投入，合作项目回款。
问题 6-（2）结合入市时间推迟情况，说明上述开发项目账面价值是否发生较大
变化，是否存在减值迹象，相关资产减值准备计提情况，以及是否具有充分性、合理
性。
公司回复：
根据项目实施主体国开东方与北京市土地整理储备中心丰台区分中心（以下简称
“丰台土储”）签订的《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地 B 地块储备项目土
地一级开发管理委托协议》和《北京市丰台区青龙湖国际文化会都核心区地 C 地块储
备项目土地一级开发管理委托协议》，本项目实施完成后，项目实施主体按照不超过经
审计审定的土地一级开发总成本的 8%计取土地一级开发管理费。
21
该项目已达到挂牌入市条件，后续工程量主要为市政工程、地块成交前的场地看
护、防火除荒、防尘网更换。该项目截止 2020 年底的支出已经过政府认可的审计机构
审计，后期新增支出符合丰台土储要求，项目支出预计可得到补偿并可实现一定的收
益，因此不存在减值。
本公司的一级土地开发项目，需要在任一地块上市且授权本公司进行土地一级开
发的单位取得与项目土地使用权人签订《土地开发补偿协议》后，授权本公司进行土
地一级开发的单位参照《关于土地前期成本实行收支两条线管理有关事项的通知》（京
国土财[2011]433 号）文件相关规定，向本公司支付返还款。其中：由于项目地块上
市时间取决于是否列入土地使用权出让计划、北京市政府供地节奏、北京市房地产调
控政策、该区域土地交易是否活跃等本公司可控能力范围之外的一系列条件，因此土
地上市及结算时间具有一定的不确定性。
本公司在确定一级土地开发业务的收入确认具体方法时，参照中国证券监督管理
委员会会计部发布《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例 6-07 土地
一级开发收入确认中的监管分析意见，认为土地一级开发属于在某一时段内履行履约
义务，但相关履约义务的履约进度受到相关土地是否存在实质性障碍、是否列入土地
使用权出让计划等一系列本公司可控范围之外诸多不确定因素影响。同时，相关一级
土地开发业务返还款项需要在土地上市后才能由土地储备中心以该土地使用权出让款
项与本公司结算，因此，本公司需要综合判断一级土地开发业务的服务对价是否满足
“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”条件。如果满足相关条件，
则按照已完成履约义务的进度在一段时间内确认收入。
本公司丰台区青龙湖国际文化会都核心区 B 地块和 C 地块项目均已过原协议约定
的入市时间，主要系相关项目未列入土地使用权出让计划、北京市政府供地节奏管控、
北京市房地产调控政策及该区域土地交易活跃程度等诸多不确定性因素导致迟迟未完
成上市，均不满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”条件，因
此相关项目在 2020 年及 2021 年未确认一级土地开发业务收入。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
22
（1）我们评价管理层与编制和监督管理新型城镇化开发项目预算及预测各存货项
目的建造和其他成本相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）我们对东方集团存货项目进行实地观察，询问管理层这些存货的进度，并了
解东方集团新型城镇化开发项目所在地面临的政府政策调控的最新变化情况、项目所
在地的房地产销售状况；
（3）我们获取并检查了政府部门认可的审计机构对土地一级开发项目的审计报
告，核实是否存在因部分项目支出不被政府部门认可进而导致项目亏损的情况。
（4）我们通过北京市规划和自然资源委员会官方网站查询土地一级开发项目的用
地预申请记录、集中供地挂牌记录，确认相关项目确实属于相关部门认为可近期进行
招拍挂项目。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团 2021
年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重
大方面存在不一致之处。”
三、关于存贷情况
问题 7.关于货币资金。年报披露，公司货币资金期末余额 44.38 亿元，包括在关
联财务公司存款余额 27.21 亿元。公司期末受限货币资金 8.72 亿元，其中银行承兑汇
票保证金 4.91 亿元，期初余额 2.53 亿元。公司应付票据期末余额 1.75 亿元。请公司
补充披露：（1）在关联财务公司的存款明细，包括金额、期限、利率，报告期内支取
及存入金额，是否存在资金提取受限的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的情
况；（2）最近三年内是否存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提供担保、
保证的情形；（3）结合应付票据规模，量化分析存在大额银行承兑汇票保证金的原因
及其合理性。请年审会计师发表意见。
问题 7-（1）在关联财务公司的存款明细，包括金额、期限、利率，报告期内支
取及存入金额，是否存在资金提取受限的情形，是否存在货币资金被他方实际使用的
情况；
公司回复：
2021 年度，本公司及合并报表范围内子公司在东方集团财务有限责任公司（以下
23
简称“东方财务公司”）的存款情况如下：
单位：万元
公司名称 年初余额 存入金额 支取金额 年末余额 期限 利率 受限金额
公司及合并报表范围内子公司 295,755.36 6,975,496.90 6,999,082.14 272,170.12 活期 5% 0.81
其中存在受限金额 0.81 万元，系公司子公司国开东方因涉及钓鱼台美高梅酒店集
团有限公司侵权合同纠纷诉讼影响，原告通过司法诉讼途径将国开东方作为被告方之
一导致该国开东方在东方财务公司账户被司法冻结。该涉诉事项内容详见本公司 2021
年度财务报告附注之十三、承诺及或有事项之（二）资产负债表日存在的重要或有事
项之 2.决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响之（1）钓鱼台美高梅酒店集团有
限公司侵权合同纠纷。
东方财务公司作为一家具备金融机构资格并专为集团成员单位提供金融服务的非
银行金融机构，本公司及合并报表范围内子公司在东方财务公司的银行存款均严格按
照双方签署的《金融服务框架协议》进行，公司已履行关联交易的审议及披露程序，
董事会已出具《东方集团股份有限公司关于东方集团财务有限责任公司 2021 年度风险
持续评估报告》，并作为单独议案提交董事会审议并披露，此外，公司已制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》的相关要求。相关资金均存放于本公司及合并报表范围内子
公司在东方财务公司开立的银行账户内，不存在资金提取受限和被他方直接归集使用
的情形，相关交易合法、合规且及时履行信息披露义务。
问题 7-（2）最近三年内是否存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提
供担保、保证的情形。
公司回复：
2019 年至 2021 年度，公司受限货币资金明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 49,118.54 25,302.00 27,218.00
信用证保证金 4,000.00 -
履约保证金 79.39 5,028.61 3,064.25
借款及保函保证金 37,929.87 52,025.37 52,329.25
售房款监管账户存款 4.75 10,097.37 13,064.62
其他 69.98 359.81 318.29
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
合计 87,202.53 96,813.16 95,994.42
本公司近三年内受限货币资金主要受限情况包括：（1）银行承兑汇票保证金。主
要系本公司粮油业务板块相关子公司在开展购销业务时为方便交易结算需要开立银行
承兑汇票，相关子公司向承兑银行缴纳的保证银行承兑汇票到期承付的资金；（2）信
用证保证金。主要系本公司粮油板块子公司为方便交易开立的信用证，相关子公司向
开立银行缴纳的保证受益人到期受益的资金；（3）履约保证金主要系子公司国开东方
存放在民生银行需经土储中心审批后方能使用的专门用于土地一级开发的银行存款；
（4）借款及保函保证金。主要系公司及其子公司向银行提供借款以及银行保函担保形
成；（5）售房款监管账户存款，主要系公司子公司北京青龙湖国际会展有限公司的售
房监管账户款项；（6）其他主要系公司子公司受零星法律诉讼影响导致少量资金被司
法冻结形成。
由上可见，本公司受限货币资金的受限原因全部为公司基于自身日常生产经营活
动需要以及融资业务安排而形成，不存在利用上述受限货币资金向控股股东及其关联
方提供担保、保证的情形。
问题 7-（3）结合应付票据规模，量化分析存在大额银行承兑汇票保证金的原因
及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司合并报表范围内子公司个体报表层面应付票据余
额 10.45 亿元，包括子公司与外部供应商之间发生购销交易结算开立的尚未到期银行
承兑汇票 1.75 亿元，子公司之间发生购销交易结算开立的尚未到期银行承兑汇票 8.70
亿元。上述银行承兑汇票保证金账户的本金及相关利息余额 5.41 亿元，根据其流动性
分别在其他货币资金及其他非流动资产列报，其中属于受限制的货币资金 4.91 亿元，
属于受限制的其他非流动资产项目列报的 0.50 亿元。截止 2021 年 12 月 31 日，公司
已开立但尚未到期的银行承兑汇票缴存的保证金（本金）比例为 51.20%。
综上，经对本公司银行承兑汇票保证金与本公司及合并范围内子公司个体报表层
面应付票据及在合并报表层面相关报表项目的规模进行对比分析，报告期末存在的大
额银行承兑汇票保证金比例在合理范围之内。
25
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）对东方集团及其重要子公司资金业务及担保业务流程相关的内部控制执行了
解、测试及评价的程序，并专门针对东方集团与关联财务公司开展金融服务相关的关
联方及其交易的内部控制执行控制测试，确定相关内部控制是否得到有效执行；
（2）获取东方集团及其子公司的已开立银行账户结算清单、银行存款账户的对账
单等资料，同时对东方集团及其子公司的银行存款、其他货币资金、借款及与金融机
构往来的其他重要信息实施函证程序；
（3）获取东方集团及其子公司银行存款明细账及银行账户流水明细，抽取其中大
额部分执行双向测试；
（4）对东方集团及其子公司的其他货币资金执行检查程序，检查其他货币资金中
保证金与相关负债之间的勾稽关系是否合理；
（5）获取东方集团及其子公司的长短期借款合同、银行承兑汇票开立及贴现合同、
企业信用报告，对企业信用报告上列示的信息与账面记录核对的差异进行分析，核实
东方集团及其子公司账面借款及开票记录是否完整，并参考企业信用报告中列示的担
保的信息核实公司披露担保信息是否完整；
（6）了解并关注东方集团与关联财务公司开展关联交易相关的内部决策是否得到
恰当审批，相关信息披露是否及时准确符合相关监管规定。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团 2021 年度
财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。我们未发现东
方集团相关受限货币资金被他方实际使用的情况，也未发现东方集团最近三年内存在
利用上述受限货币资金向控股股东及其关联方提供担保、保证的情形。”
问题 8. 关于债务风险。年报披露，报告期末，公司短期借款 83.8 亿元，一年内
到期的非流动负债 85.86 亿元，长期借款 15.08 亿元，报告期内利息支出 12.15 亿元；
同时，公司期末受限资产合计 264.42 亿元，主要系质押担保和抵押担保，其中长期股
权投资受限 161.49 亿元。请公司：（1）补充披露担保借款的具体情况，包括对应本金、
利息、期限、到期日、借款对象、借款用途，是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；
26
（2）说明在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，公司承担较高财务费用
的原因及合理性；（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的
具体偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。
问题 8-（1）补充披露担保借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期
日、借款对象、借款用途，是否存在诉讼或要求提前偿还的情形。
单位：万元
借款主体 期末余额 利息费用 期限 借款到期日 借款用途 担保方式
经营性流动周转资
保证、抵
东方集团股份有限公司 869,230.39 45,078.59 1-3 年 2022/1-2023/8 金、采购粮食，购买
押、质押
原材料
保证、抵
东方集团粮油食品有限公司 328,060.80 12,452.35 1年 2022/1-2022/12 采购粮食、银承贴现
押、质押
经营性流动周转资
东方粮仓龙江经贸有限公司 1,900.00 73.15 1年 2022/9-2022/11 保证
金、购买原材料
北京大成饭店有限公司 1,830.00 118.95 1年 2022/1-2022/3 经营性流动周转资金 保证
长春通泽供应链管理有限公司 4,000.00 320 1年 2022/6 支付采购款 保证
东方粮油方正有限公司 104,450.00 4124.6 1年 2022/3-2022/12 采购粮食、商承贴现 保证、抵押
东方集团肇源米业有限公司 5,490.00 164.12 1年 2022/7-2022/12 采购粮食 保证
东方集团大连粮食贸易有限公司 13,100.00 327.5 1年 2022/9-2022/10 商承贴现 保证
东方集团大连闽航粮食有限公司 11,500.00 287.5 1年 2022/10 商承贴现 保证
东方集团大连鑫兴贸易有限公司 7,000.00 175 1年 2022/9 商承贴现 保证
东方集团肇源现代物流有限公司 15,000.00 388.5 1年 2022/1-2022/11 采购粮食、商承贴现 保证
厦门银祥豆制品有限公司 2000 91.36 1年 2022/3-2022/6 支付货款 保证
上海东瑞贸易有限公司 29,450.00 736.25 1年 2022/8-2022/10 商承贴现 保证
经营性流动周转资
保证、抵
厦门银祥油脂有限公司 104,849.20 5,304.05 1-4 年 2022/1-2023/5 金、归还贷款、采购
押、质押
粮食
经营性流动周转资 保证、抵
北京青龙湖国际会展有限公司 215,900.00 7,016.75 5年 2022/6
金 押、质押
国开东方城镇发展投资有限公司 39,891.61 4,388.08 3年 项目贷款 保证、质押
合计 1,753,652.00 81,046.71
上述担保借款目前不涉及诉讼或借款银行要求提前偿还等情形。
问题 8-（2）说明在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息负债，公司承担
较高财务费用的原因及合理性；
公司回复：
第一，本公司货币资金余额及受限情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司货币资金余额（不含未到期应收利息）余额
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442,865.03 万元，其中基于本公司及合并范围内子公司开展经营活动需要以及融资业
务安排形成的各类使用受限资金余额 87,202.53 万元，可用余额 355,662.50 万元。
第二，本公司银行借款等有息负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司贷款及其他有息负债（不包括未到期应付利息）
情况如下：
单位：万元
项目 金额
短期借款 837,328.44
其他应付款（有息部分） 158,153.25
一年内到期的非流动负债（有息部分） 831,063.46
长期借款 150,810.11
长期应付款 196,000.00
合计 2,173,355.26
截至 2021 年 12 月 31 日止，本公司在账面维持大额货币资金的同时借入大量有息
负债，承担较高财务费用的原因如下：
首先，本公司报告期末货币资金余额中，扣除银行承兑汇票保证金等各类使用受
限的货币资金后，可自由支配使用的货币资金余额 355,662.50 万元。该部分货币资金
仅能维持公司 3 个月左右的经营业务支出。（以本公司经审计后 2021 年度经营活动现
金流出金额 1,605,284.51 万元测算）
其次，本公司子公司国开东方主营房地产一级开发（土地整理服务）及房地产二
级开发业务，所处的房地产开发行业属于典型的资金密集型行业。该行业具有初始投
入资金规模大、开发建设周期长、后续回收变现慢的特点，因此对有息负债及货币资
金需求量较大，此外，公司下属农业产业板块开展粮食收储、农产品加工销售和农产
品贸易业务也需要在账面维持一定的运营资金，导致本公司总体的货币资金持有量的
规模需求较高。
最后，近年来受国内融资政策持续偏紧，尤其在民营企业融资难度持续增加的大
背景下，本公司作为一家民营上市公司，通过发行债券及银行借款难度增大，同时各
类金融机构的授信审批环节多、资金到账周期长，因此，公司适当增加货币资金持有
量以满足自身日常经营活动和融资业务需要。
第三，同业上市公司存贷情况对比分析
公司选取了 A 股市场上 6 家农业及房地产开发行业的上市公司作为同业上市公司
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（包括：城建发展、首开股份、京能置业、北辰实业、隆平高科及金健米业）的存贷
情况进行对比分析，对比情况如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
可自由支配的货币资金占资产总额比例
东方集团 8.96% 8.05%
同业上市公司最高值 15.53% 16.26%
同业上市公司最低值 5.99% 6.00%
同业上市公司平均值 10.75% 11.03%
其中：城建发展 7.93% 10.05%
首开股份 10.84% 9.73%
京能置业 5.99% 11.43%
北辰实业 12.53% 16.26%
隆平高科 11.65% 12.70%
金健米业 15.53% 6.00%
有息负债占资产总额比例
东方集团 45.96% 50.09%
同业上市公司最高值 52.03% 47.83%
同业上市公司最低值 38.31% 37.93%
同业上市公司平均值 44.94% 43.57%
其中：城建发展 52.03% 47.83%
首开股份 45.62% 46.07%
京能置业 48.35% 41.83%
北辰实业 43.06% 43.27%
隆平高科 42.27% 37.93%
金健米业 38.31% 44.52%
注 1：可自由支配的货币资金：以同业上市公司披露的货币资金金额为基础，剔除各种情形的
使用受限货币资金。
注 2：有息负债包括：由同业上市公司披露的短期借款、其他应付款（有息部分）、长期借款、
应付债券、长期应付款（有息部分）、一年内到期的非流动负债中有息部分、其他流动负债及其他
非流动负债中有息部分等构成。
纵向来看，公司报告期内可自由支配的货币资金占资产总额比例波动较小，有息
负债占资产总额比例 2021 年度大幅增加，主要系：（1）2021 年度受公司与山东天商
涉诉纠纷签署和解协议，约定将其 2019 年预收山东天商 10 亿元合作款于 2022 年退还
给山东天商并赔偿资金损失，截止 2021 年 12 月 31 日的本金及利息全部转换为有息负
债，金额 122,853.25 万元；（2）截止 2021 年 12 月 31 日，子公司国开东方向北京市
丰台区王佐镇怪村村民委员会等借入有息负债 35,300.00 万元。由此导致公司有息负
债占资产总额比例大幅增加。
横向来看，公司报告期内的可自由支配货币资金占资产总额比例接近同业上市公
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司平均值，而有息负债（不包括未到期应付利息）占资产总额比例高于同业上市公司
平均值。其中：公司可自由支配的货币资金占资产总额比例一直低于同业上市公司，
公司有息负债占资产总额比例 2021 年增加主要系原预收山东天商项目合作款转换为
有息负债所致，除此之外，公司与同业上市公司相比，存贷双高迹象并无重大偏离迹
象。
综上，本公司货币资金及有息负债的规模主要系当前民营企业总体融资难度大且
后续融资安排不确定等不利因素影响，不得不适当增加其货币资金现金持有量以保障
其资金链安全。上述情形符合公司自身经营及融资活动的实际情况需求。此外，公司
存贷比例与同业上市公司相关指标相比无重大异常偏离。
问题 8-（3）结合目前的资金情况、现存债务的到期时间，说明未来一年的具体
偿债安排，明确是否存在难以按期偿还的债务，并说明公司拟采取的应对措施。
公司回复：
公司截止 2022 年 3 月末至未来一年内到期债务明细如下：
（单位：万元）
借款类别 到期融资金额 保证金 融资净额
短期借款 923,812.99 128,100 795,712.99
一年内到期长期借款 432,546.49 0 432,546.49
合计 1,356,359.48 128,100 1,228,259.48
截止 2022 年 3 月末，公司整体资产负债率 55.4%，负债率保持在较低水平，未来
一年内到期债务 135.64 亿，12.81 亿为保证金，扣除保证金需偿还债务 122.83 亿，其
中流动资金贷款金额 102.13 亿，地产贷款金额 20.70 亿，地产贷款公司预计以出售 C
北地块、合作项目回款、丰台和房山项目征地回款偿还到期项目贷款，扣除地产板块
贷款，需偿还流动资金贷款 102.13 亿。具体偿付措施如下：
1、公司贷款偿付日期较为分散，月平均贷款到期额在 10 亿元左右，公司对流动
资金贷款分笔、分期完成续授信。前述贷款均为流动资金贷款，满足公司日常经营资
金需求，且多有质押、抵押担保，到期续授信压力不大。
2、截止 2022 年 3 月末，公司总体授信额度为 265.09 亿，已使用授信额度 192.32
亿，未使用授信额度 72.77 亿。公司扣除日常生产经营需要之外剩余自有资金约 10 亿
左右可用于续授信，个别月份贷款额度较集中时，还可用未使用的授信额度放款偿还
债务。
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3、公司正在积极降低债务规模，加快推进房地产业务相关资产处置及资金回笼，
在外部融资环境不发生重大不利变化、公司相关地产业务资产处置进度符合预期的情
况下，公司在未来一年内不存在难以偿还债务的情形。
四、其他经营和财务情况
问题 9.关于收购厦门银祥油脂。年报披露，报告期内，公司子公司东方银祥油脂
收购关联方厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称银祥投资）持有的厦门银祥油脂有
限公司（以下简称厦门银祥油脂）100%股权。标的资产以收益法评估，评估结果为-300
万元。据此，双方确定 100%股权的交易价格为 1 元。关注到，标的资产截至收购日账
面净资产为-4.36 亿元，收购形成商誉 3.98 亿元。同时，厦门银祥油脂于协议约定基
准日对厦门银祥投资咨询有限公司存在其他应收款 3.32 亿元，由银祥投资按其每年利
润分配的 70%偿还。
请公司：（1）说明厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因及合理性，并结合本次交易
高溢价、高商誉的特点，补充披露本次股权收购的必要性，上市公司与银祥投资是否
存在其他利益安排；（2）补充披露本次收购是否设置业绩承诺，并结合厦门银祥油脂
过往经营业绩及盈利预测情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险；（3）补
充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存在减值风
险，是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等规定；（4）结合本次收购金额、承担的债务费用等，补充披露本次收购公司履
行的审议程序，是否达到《股票上市规则》关联交易的披露标准。请资产评估师和年
审会计师发表意见。
问题 9-（1）说明厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因及合理性，并结合本次交易
高溢价、高商誉的特点，补充披露本次股权收购的必要性，上市公司与银祥投资是否
存在其他利益安排；
公司回复：
1、关于评估大幅溢价的原因及合理性
厦门银祥油脂有限公司（以下简称“厦门银祥油脂”）成立于 2010 年 6 月 30 日，
原隶属于厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”），目前主营业务为油菜籽加
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工生产业务，主要为代公司间接控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司（以下简称“东
方银祥油脂”）加工进口油菜籽。
2021 年 8 月，公司全资子公司东方优品健康食品控股有限公司（以下简称“东方
优品”）与厦门银祥油脂原股东签署投资协议，由东方优品控股子公司东方银祥油脂以
现金方式收购厦门银祥投资咨询有限公司（以下简称“银祥投资”）持有的厦门银祥油
脂 100%股权。
交易各方聘请了具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司出具了
《厦门东方银祥油脂有限公司拟收购厦门银祥油脂有限公司所涉及的其股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010835 号），以收益法评估结
果作为本次评估结论，厦门银祥油脂截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日经审计后净资
产为-40,952.18 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为-300.00 万元，评估增
值 40,652.18 万元，增值率为 99.27%。
评估增值的主要原因为：
厦门银祥油脂截至评估基准日账面净资产为-40,952.18 万元，净资产为负主要是
由于历史年度（2019 年以前）厦门银祥油脂原股东经营不善造成的。从 2019 年开始，
厦门银祥油脂改变了原有自营菜籽生产、销售业务模式，充分发挥其在油脂加工业务
方面的优势，优化产业结构，主营业务转变为菜籽代工业务。其在油脂加工方面的优
势和核心竞争力主要体现在以下方面：①地处厦门沿海，具备物流优势，可以从国外
进口菜籽等农产品；②拥有年产 45 万吨油菜籽加工生产线，是菜籽和大豆双榨生产系
统；③全国“50 强”食用油加工企业，全国“10 强”菜籽油加工企业；④拥有农业转
基因生物安全加工许可证；⑤郑商所菜粕、菜籽油指定期货交割库，拥有 4.4 万吨立
筒仓、5.2 万吨油罐、4 万吨的粕库，具有很好的仓储能力；⑥拥有浓香油生产车间和
菜籽脱皮技术，可生产高附加值菜油和菜粕产品。
从 2019 年下半年开始，厦门银祥油脂主要代东方银祥油脂加工进口油菜籽，通过
加工业务获取稳定的收益，2019 年度和 2020 年度代加工量分别为 27.88 万吨和 44.36
万吨，实现代工收入分别为 4,885.41 万元和 9,574.37 万元，代加工业务实现毛利分
别为 469.23 万元和 1,950.57 万元。其收益主要来源于加工费，此外其他业务收入还
包括蒸汽销售业务、交割库的仓储费收入、仓库租金收入等，经营性资产的未来获利
能力较稳健。
32
因此，本次评估通过预测厦门银祥油脂客观的油脂加工业务收益及各项成本费用，
采用现金流折现后，最终得出厦门银祥油脂于基准日的股权价值。收益法评估是以资
产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，厦门银祥
油脂目前生产模式为从事进口油菜籽的加工业务，加工费收益稳定，收益法评估结果
合理体现了厦门银祥油脂基于目前商业模式下的获利能力，高溢价与厦门银祥油脂的
获利能力是匹配的。
2、关于本次股权收购的必要性
公司全资子公司东方优品于 2018 年与银祥集团开展合作，共同成立东方银祥油脂，
东方优品持股比例 51%，为东方银祥油脂控股股东。油脂加工销售业务为公司现代农
业及健康食品产业中的重要业务板块。
公司通过近三年时间发展油脂加工及贸易业务，已建立了完备的采购、销售体系，
生产经营管理日趋成熟，代加工方式已不能满足公司以及东方银祥油脂未来继续拓展
油脂加工业务的经营发展需求。基于东方银祥油脂与银祥集团、厦门银祥油脂长期稳
定的合作关系，以及厦门银祥油脂核心资产、业务资质等优势稀缺资源等商业考虑，
公司决定并购厦门银祥油脂。在本次股权收购后，厦门银祥油脂“45 万吨/年油脂加
工业务”核心资产与东方银祥油脂的采购、销售业务将形成协同效应，实现采购、生
产、销售、贸易以及期现结合多元化经营模式，有利于东方银祥油脂进一步强化油脂
加工业务领域的核心竞争力、提升整体经营效率和可持续获利能力。
基于菜籽加工设备和技术，为拓展产品结构，提升企业经营抗风险能力和盈利能
力，厦门银祥油脂正在积极推进 1500 吨/天进口棉籽加工项目建设，预计于 2022 年三
季度内建设改造完成。该项目建成后，厦门银祥油脂成为目前国内唯一具有三榨系统
（菜籽、大豆、棉籽）的企业，将极大提升厦门银祥油脂加工营业收入和盈利水平。
在本次股权收购过程中，交易各方聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对厦
门银祥油脂基于 45 万吨/年油脂加工能力为基础的盈利能力进行了合理的评估，评估
机构充分考虑了厦门银祥油脂资产的经营能力（获利能力）。厦门市政府对厦门银祥油
脂银行存量贷款也给予了金融政策支持，为厦门银祥油脂正常运营提供了政策保障。
基于以上原因，本次股权交易及相关价格的确定符合公平、公正原则，不存在损害公
司及股东利益的情形。
3、上市公司与银祥投资是否存在其他利益安排情况
33
本公司及有关各方与银祥投资完全按投资协议的内容履行自身的权利和义务，不
存在其他利益安排。
问题 9-（2）补充披露本次收购是否设置业绩承诺，并结合厦门银祥油脂过往经营
业绩及盈利预测情况，说明未来是否存在计提大额商誉减值的风险；
公司回复：
本次股权收购没有设置业绩承诺。根据厦门银祥油脂的业务定位和盈利模式，其
菜籽、大豆、棉籽的加工量主要来源于收购方东方银祥油脂，产能全部用于满足东方
银祥油脂的加工需求，加工费标准根据市场定价确定。
厦门银祥油脂截至评估基准日账面净资产为-40,952.18 万元，净资产为负主要是
由于历史年度（2019 年以前）原股东经营不善造成的。从 2019 年下半年开始，厦门
银祥油脂业务转变为代东方银祥油脂加工进口油菜籽，收益来源为加工费收入，其主
营的加工业务收益发展稳定，以 2021 年 4 月 30 日为基准日评估时“45 万吨/年油脂
加工业务”收益预测情况如下：
历史年度 预测年度
年度/项目
2019 年 2020 年 21 年 1-4 21 年 5-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
一、加工业务收入
生产能力（吨） 450,000 450,000 450,000 450,000 450,000 450,000 450,000 450,000
代工量（吨） 278,818.12 443,612.16 131,588.60 318,000 445,000 445,000 445,000 445,000
代工单价
175.22 215.83 247.49 265.49 274.34 283.19 292.04 300.88
(元/吨)
代工收入
4,885.41 9,574.37 3,256.74 8,442.48 12,207.96 12,601.77 12,995.58 13,389.38
（万元）
二、加工业务生产成本
代工加工成本
4,416.18 7,623.80 2,527.31 5,612.84 8,115.46 8,284.04 8,454.39 8,631.54
（万元）
三、加工业务毛收益
代工毛收益
469.23 1,950.57 729.43 2,829.63 4,092.51 4,317.73 4,541.18 4,757.84
（万元）
股权收购后，厦门银祥油脂的业务定位和经营模式没有改变，继续为代厦门银祥
加工进口菜籽（菜籽、大豆、棉籽），从预测期第一期的加工业务收益与实际收益对比
如下：
单位：万元
项目 2021 年 5-12 月预测 2021 年 5-12 月实际 差异（预测-实际）
34
代工量（吨） 318,000 225,841 92,159
代工单价(元/吨) 265.49 248.84 16.65
代工收入 8,442.48 4,973.38 3,469.10
代工加工成本 5,612.84 4,971.29 641.55
代工业务毛收益 2,829.64 2.09 2,827.55
从上表的第一期业绩对比来看，代工业务的毛收益差异为 2,827.55 万元，差异的
主要原因为受全球通货膨胀和 2021 年加拿大菜籽产区因干旱天气减产等因素影响，主
要原料菜籽等进口价格大幅上涨，而产成品受到消费降级和政策影响，价格上涨比例
不及原材料价格涨幅，进口油菜籽加工业务出现倒挂，东方银祥油脂采取措施调整了
加工节奏，减少原材料的采购，在四季度大幅降低加工量。2021 年加拿大菜籽大幅减
产属于短期现象，对进口菜籽的长期供需不会产生重大影响。2022 年，厦门银祥油脂
新增了棉籽加工项目，成为目前国内唯一具有三榨系统（菜籽、大豆、棉籽）的企业，
三榨的加工量能得到保障，其抗风险能力和盈利能力都将进一步提升。
综上分析，目前厦门银祥油脂的加工业务稳定，加工费收取标准与盈利预测一致，
预计未来不会出现大额商誉减值的情形。
问题 9-（3）补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应
收款是否存在减值风险，是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等规定；
公司回复：
1、补充披露银祥投资的还款计划，明确具体的还款期限，该笔其他应收款是否存
在减值风险
截至 2021 年 4 月 30 日，银祥投资尚欠厦门银祥油脂往来款债务 332,456,730.29
元。根据厦门银祥油脂与银祥投资、银祥集团于 2021 年 4 月 30 日签署的《往来款债
务之协议》（编号：20210430 往来 001 号）之约定，银祥投资的还款计划及还款期限
如下：银祥投资将基于其持有东方银祥油脂的股权所带来的每年实际分配到的利润的
70%专项用于向厦门银祥油脂偿还标的债务，直至标的债务本息还清之日止，还款期限
暂定为 5 年，如到期仍未还清标的债务本息则自动顺延还款期限 5 年，并以此类推。
为保证银祥投资偿还该笔其他应收账款债权的履约能力，银祥投资及其关联方提
供如下履约担保：
一是股权质押担保，包括：①银祥投资持有的东方银祥油脂 49%股权；②陈福祥及
35
宋辛合计持有的银祥集团的 97.5%股权；③银祥集团、宋辛合计持有银祥投资的 97.5%
股权；④银祥投资和厦门市养生豆源贸易有限公司合计持有的厦门银祥豆制品有限公
司（以下简称“银祥豆制品”）的 23%股权。
上述用于质押担保的股权中，银祥投资和养生豆源合计持有厦门银祥豆制品有限
公司的 23%股权已经质押给东方优品健康食品控股有限公司并办理了股权质押登记手
续，如未来该等股权质押解除，银祥投资及养生豆源承诺该等股权在解除质押后 3 个
工作日内一并质押给厦门银祥油脂；银祥投资持有的东方银祥油脂 13%股权安排质押
给平安银行厦门分行，如果该股权质押解除，银祥投资承诺该股权在解除质押后 3 个
工作日内一并质押给厦门银祥油脂。
二是由银祥集团为该笔债权提供连带责任保证担保。
于 2021 年 12 月 31 日，本公司针对该笔债权的预期信用减值损失，在测算相关金
融资产的预期可收回现金流量时，综合考虑了债务人的信用状况及还款能力、债务人
及关联方提供的质押股权的估值或处置变现价值、第三方提供连带责任保证的增信措
施等，对预期可收回金额的影响。经测算，该笔债权的预期可收回金额可以覆盖其账
面价值，因此相关信用减值损失风险极低。
2、关于是否符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等规定；
该笔其他应收款债权系本公司报告期内非同一控制下企业合并并购厦门银祥油脂
形成，相关其他应收款本金系在纳入本公司合并报表范围之前形成。
本公司已经根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)和上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的规定，在
公司 2021 年年度报告和 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
中对该笔其他应收款形成原因及偿还计划进行了披露。
公司将督促银祥投资按照相关协议约定及时偿还债务本金及利息。
问题 9-（4）结合本次收购金额、承担的债务费用等，补充披露本次收购公司履
行的审议程序，是否达到《股票上市规则》关联交易的披露标准。
公司回复：
36
根据当时适用的《股票上市规则》第 10.2.4 条和第 10.2.5 条的规定，上市公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《厦门东方银祥油脂有限公司拟收购厦
门银祥油脂有限公司所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华
评报字（2021）第 010835 号），截止评估基准日 2021 年 4 月 30 日，厦门银祥油脂经
审计总资产 7.38 亿元，总负债 11.48 亿元，净资产-4.10 亿元，采用收益法评估的股
东全部权益价值为-300.00 万元。本次厦门银祥油脂 100%股权交易价格为人民币 1 元。
按协议约定，除公司在股权收购后拟与东方银祥油脂其他股东共同为厦门银祥油脂相
关银行存量贷款按比例提供担保外，没有其他承债费用。在本次收购完成后，厦门银
祥油脂纳入公司合并报表范围，公司为厦门银祥油脂相关银行存量贷款按比例提供担
保已履行相应的审批程序。
2020 年度，公司经审计总资产 468.96 亿元，总负债 255.14 亿元，归属于上市公
司股东的净资产 211.22 亿元。本次交易金额及相关指标均未达到《上海证券交易所股
票上市规则》规定的关联交易审议及披露标准。本次股权收购事项已履行公司内部审
批程序并报董事会备案。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）获取并购厦门银祥油脂相关股权并购协议、资产评估报告、往来款债务协议
等资料，复核该笔债权形成的原因并复核购买日商誉的确认和计量是否符合企业会计
准则规定
（2）在了解被审计单位及其环境以识别和评估重大错报风险时，我们将商誉减值
事项确定为可能存在较高重大错报风险的领域，并制定了必要、可行、有针对性的进
一步审计程序；
（3）复核东方集团对并购厦门银祥油脂商誉减值迹象的判断是否合理，同时复核
管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产
组或资产组组合之间恰当分摊；
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（4）复核东方集团确定的针对厦门银祥油脂商誉减值测试方法与模型是否恰当、
商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用
的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型及商誉减值测试过程是否
合理，分析减值测试方法与价值类型是否匹配；
（6）获取并复核东方集团对厦门银祥油脂对银祥投资的其他应收款债权信用减值
损失测试方法是否恰当，相关测试过程、依据及结论是否符合企业会计准则规定；
（7）获取并复核东方集团编制的《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况汇总表》，检查公司是否按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26 号)及其他监管规定对关联方资金往来进
行完整、准确的披露。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，上述回复与我们在审计东方集团 2021 年度
财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据在所有重大方面一致。”
评估师回复：
“经核查，我们认为厦门银祥油脂评估大幅溢价的原因是由于厦门银祥油脂公司
所从事的进口菜籽加工业务收益稳定，经营性资产的未来获利能力较强，收益法评估
结果合理体现了被评估企业基于目前商业模式下的获利能力，评估结果是合理的。”
问题 10.关于其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额 20.47 亿元，同
比增长 39.9%，主要系计提与山东天商和解款。报告期内，非金融机构借款新增 3.6
亿元，其他往来款增加 2.01 亿元。请公司：（1）补充披露本期向非金融机构借款的具
体情况，包括债权人名称、利率水平、到期时间、需归还的本金、利息，借款利率是
否高于同期对应市场借款利率；（2）结合货币资金情况，补充披露向山东天商归还 10
亿元款项及相关利息的资金安排情况。请年审会计师对问题（1）发表意见。
问题 10-（1）补充披露本期向非金融机构借款的具体情况，包括债权人名称、利
率水平、到期时间、需归还的本金、利息，借款利率是否高于同期对应市场借款利率；
公司回复：
截止 2021 年 12 月 31 日公司非金融机构借款情况如下：
38
单位：万元
债权人名称 利率 到期时间 需归还的本金 利息
北京市丰台区王佐镇怪村村民委员会 4.5% 2023/7/21 20,000.00 404.38
北京市丰台区王佐镇魏各庄村村民委员会 4.5% 2023/10/8 10,000.00 189.18
北京金绿峰工贸有限公司 4.5% 2022/8/8 5,300.00 95.49
合计 35,300.00 689.05
本报告期内中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 为
3.85%，5 年期以上 LPR 为 4.65%。因此上述非金融机构借款（2 年期）利率与市场利
率无重大偏差。
问题 10-（2）结合货币资金情况，补充披露向山东天商归还 10 亿元款项及相关
利息的资金安排情况。
山东天商还款的资金来源主要为合作开发项目回款、A01、A03、A04 空地出售和
二级开发项目回款。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对该问题（1）相关事项执
行的主要审计程序包括但不限于：
（1）我们获取并检查非金融机构借款相关合同，核实借款利率、借款期间、借款
金额等相关情况;
（2）我们对非金融机构借款进行函证，核实账面记录是否与债权人记录一致;
（3）我们对非金融机构借款利息进行测算，核实相关利息的准确性；
（4）我们对相关资金流水进行勾稽，核实实际收到的借款本金、实际支付的借款
利息是否与账面记录一致。
我们审阅了东方集团对本问题（1）的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团
2021 年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所
有重大方面存在不一致之处。”
39
问题 11.关于投资性房地产公允价值变动。年报披露，2021 年公司的投资性房地
产公允价值变动收益为-1.88 亿元，公允价值的披露为第三层次公允价值计量。请公
司结合上述投资性房地产周边房地产市场情况，列示公允价值的具体计量过程，并说
明报告期内公允价值变动的主要依据，以及是否具体合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
东方安颐酒店所在的北京市有活跃的房地产交易市场。由此可看出北京市商业营
业用房销售量较大。另从事该市场的各类研究机构、中介平台众多，相关市场报价、
成交信息易于获取，从而为投资性房地产公允价值的后续计量提供可靠的信息数据来
源。
依据北京市统计局发布的数据，2021 年度北京市房地产开发企业商业营业用房销
售面积为 27.1 万平方米，销售同比下降 49.2%。2021 年度商业营业用房的交易量较
2020 年相比呈现大幅走低。
公司聘请具有证券期货资质的北京金开房地产土地资产评估有限公司作为东方安
颐酒店投资性房地产评估机构,北京金开房地产土地资产评估有限公司向北京市大型
商业房地产中介咨询机构调查了解酒店类商业房地产的交易情况，根据房地产地理位
置、交通情况、建筑规模、用途、装修及设备设施以及相关案例的市场成交价格，在
交易情况、交易日期、区域因素、个别因素、权益因素等方面做系数修订，根据系数
修订后相关案例的平均价格确认评估单价，计算投资性房地产公允价值。
报告期内公允价值变动的主要依据及合理性如下：
第一，北京市商业营业用房交易市场总体趋冷。根据北京市统计局公布的 2021 年
北京市房地产市场运行情况显示，报告期内商业营业用房销售面积大幅下降近 50%。
北京市商业营业用房需求减少是导致公允价值下降的主要原因之一。
第二，报告期内新冠疫情长期持续反复对酒店行业的正常经营冲击严重。根据东
方安颐酒店的经营情况数据显示，酒店 2021 年度入住率与 2020 年度相比呈下降趋势。
导致下降的原因酒店装修档次较高且房间较多，经营主要以接待大型会议为主。由于
疫情防控政策规定只能接待 50 人以下的会议等因素影响，导致 2021 年度酒店入住率
下降。由于商业营业用房市场价值与经营收益情况密切相关，因此疫情持续反复对酒
店行业的冲击也是导致酒店公允价值下降的主要原因之一。
40
综上所述，东方安颐酒店 2021 年投资性房地产公允价值计量下降与北京市商业营
业用房市场变动趋势一致，同时也与酒店实际经营状况相匹配，具有合理性。
本公司在对投资性房地产的公允价值计量过程中，由于本公司投资性房地产与相
关市场案例（第二层次输入值）的建筑规模、装修及设备设施情况、所在区域及商业
集聚度、房龄等均存在差异，为了更好地反映投资性房地产的价值，公司聘请的北京
金开房地产土地资产评估有限公司对获取相关类似资产案例（第二层次输入值）的基
础上与本公司投资性房地产进行比较，在区域因素、个别因素方面进行系数调整修订。
由于经系数调整修订后的价格不属于直接或间接可观察的输入值，不属于第一、二层
次的公允价值。因此，本公司将投资性房地产公允价值划分作为第三层次予以披露。
会计师回复：
“我们在对东方集团 2021 年度财务报表审计过程中，针对上述事项执行的主要审
计程序包括但不限于：
（1）我们评价管理层关于资产管理关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）我们获取东方集团投资性房地产公允价值确定的相关资料，评价东方集团确
定公允价值采用方法的适当性，公允价值选用的合理性，包括公允价值的确定方法、
估值模型的选择、披露的充分性等；
（3）我们复核管理层聘请的评估机构的独立性，核实评估师是否独立客观地做出
评估结论；
（4）我们复核评估机构的胜任能力，核实评估机构是否具有证券期货资质；
（5）我们获取评估师确定公允价值的主要测算过程，核实评估结论是否正确。
我们审阅了东方集团对本问题的回复，并将相关回复与我们在审计东方集团 2021
年度财务报表过程中执行审计程序而获取的审计证据进行核对，我们未发现在所有重
大方面存在不一致之处。”
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 15 日
41
