证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临 2022-116
东方集团股份有限公司
关于全资子公司现金收购联合能源集团有限公司 25%股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：东方集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资
子公司北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司（以下简称“青龙湖嘉禾”）拟通过其在境外
设立的 SPV 公司以支付现金方式收购 He Fu International Limited（以下简称“He
Fu”）持有的联合能源集团有限公司（以下简称 “联合能源”或“标的公司”）
6,572,483,000 股股份（约占联合能源总股本的 25%，以下简称“本次交易”或“本次
关联交易”）。本次交易实施完成后，青龙湖嘉禾将间接持有联合能源 25%的股份。本
次交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估报
告为依据，经交易双方协商确定为 72,293.79 万美元。
公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方 He Fu 100%权益，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构
成重组上市。
He Fu 承诺对联合能源 2023 年度、2024 年度实现的累计净利润数不足承诺净利润
数的部分，按照本次交易转让给 SPV 公司的联合能源的股份比例对 SPV 公司以现金方式
进行补偿，补偿金额不超过 He Fu 在本次交易中取得的交易对价（即 72,293.79 万美元）。
东方集团有限公司就 He Fu 未补偿的部分承担补足义务。
截至本公告披露之日前 12 个月，公司与东方集团有限公司进行的交易以及与不同
关联人进行的相同类别相关的交易情况如下：
1、对外投资
2022 年 1 月 27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易议案》，公司与控股股东东方集团有限公司共同出资 1.5 亿元设立东方集
团农业科技发展有限公司，其中公司出资金额为人民币 13,500 万元，占被投资公司总
1
股本的 90%，东方集团有限公司出资金额为人民币 1,500 万元，占被投资公司总股本的
10%。公司为东方集团农业科技发展有限公司控股股东。
2、日常关联交易
2022 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于预计 2022 年
度日常关联交易额度的议案》,公司预计于 2022 年度向东方集团有限公司及其下属子公
司出资房屋及设备实现收入金额为人民币 0.21 亿元。
2022 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司与东方集
团财务有限责任公司继续签署金融服务框架协议暨关联交易议案》。公司与东方集团财
务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，有效期自 2021 年年度股东大会审议通过
之日起三年。
3、为关联人提供担保
（1）2022 年 2 月 28 日，根据公司 2020 年年度股东大会授权，公司为东方集团有
限公司在中国民生银行股份有限公司北京分行 2.7 亿元流动资金贷款提供连带责任保证
担保。
（2）2022 年 6 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于为控股
股东提供担保的议案》，公司为东方集团有限公司在龙江银行股份有限公司哈尔滨龙腾
支行 5 亿元流动资金贷款续授信继续提供连带责任保证担保。
（3）2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
为控股股东提供担保的议案》，公司为东方集团有限公司在民生银行合计 4.9 亿元流动
资金贷款继续提供连带责任保证担保。
（4）2022 年 12 月 2 日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
为控股股东提供担保的议案》，东方集团有限公司在中国民生银行股份有限公司北京分
行 3 亿元国内信用证业务将于 2022 年 12 月 20 日到期，前述贷款由公司提供连带责任
保证担保。前述贷款到期偿还后，东方集团有限公司拟再次向民生银行北京分行申请不
超过 3 亿元国内信用证业务，由公司提供连带责任保证担保。前述担保事项尚需股东大
会审议。
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决，需取得 He Fu 相
关债权人及担保权人解除标的股份质押的书面同意，并在完成国家发改部门境外投资核
准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后实施，
是否能通过股东大会审议及办理完毕相关核准/备案手续具有不确定性，请广大投资者
注意投资风险。
2
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 12 月 13 日，公司全资子公司青龙湖嘉禾与 He Fu 签署《关于联合
能源集团有限公司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），青龙
湖嘉禾拟通过其在境外设立的 SPV 公司以支付现金方式收购 He Fu 持有的联合能
源 6,572,483,000 股股份，约占联合能源总股本的 25%。考虑到联合能源为境外
主体且本次交易需履行必要的审批及决策程序，青龙湖嘉禾将在本次交易具体实
施时于境外设立 SPV 公司作为直接收购主体，并通过该公司向 He Fu 支付现金对
价并持有标的股份。本次交易实施完成后，公司将持有联合能源 25%的股份。公
司委托中联评估对联合能源截至 2022 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评
估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2022】第 4053 号）。根据截至
评估基准日联合能源 100%股份的净资产评估值，经双方友好协商，本次交易的
交易价格确定为 72,293.79 万美元，交易所需资金来源为公司自有或自筹资金。
（二）本次交易的目的和原因
能源是国民经济发展的重要支撑，油气安全对国内经济发展具有重要的战略
意义。联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时业务扩展至可再生绿色能
源开发，公司收购境外油气资源企业符合国家能源安全战略，也符合国家关于民
营企业高质量走出去、参与全球产业链、供应链、服务链、价值链的发展战略。
联合能源通过注入伊拉克、埃及资产，大幅增加了储量基础，近年来实现了
业绩的稳步增长，具备较强的盈利能力和良好的持续发展前景。为进一步改善公
司财务状况并增强持续盈利能力，丰富公司资产组合，提升公司抗风险能力和可
持续发展能力，公司全资子公司青龙湖嘉禾拟通过其在境外设立的 SPV 公司收购
He Fu 持有的联合能源 25%的股份。
（三）董事会审议情况
公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方 He Fu100%权益，根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu 属于公司的关联方，本
次交易构成关联交易。
2022 年 12 月 13 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司以现金方式收购联合能源集团
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有限公司部分股份暨关联交易议案》。关联董事方灏先生、刘怡女士对上述议案
回避表决。公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。
本次关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚需提交公
司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
截至本次交易前，公司及子公司在过去 12 个月与东方集团有限公司或其关
联方发生的关联交易，已分别在相关公告中进行了充分的说明，并根据相关法律
法规及《公司章程》的规定履行了审议程序。
（四）其他尚待履行的程序
本次交易双方需履行完毕内部决策程序，并需取得 He Fu 相关债权人及担保
权人解除标的股份质押的书面同意，待青龙湖嘉禾办理完毕国家发改部门境外投
资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等审
批程序后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
公司控股股东东方集团有限公司间接持有本次交易对方 He Fu 100%权益，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，He Fu 属于公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：He Fu International Limited
2、公司编号：244670
3、企业类型：有限责任公司
4、已授权股本：50,000 美元
5、成立日期：1997 年 8 月 18 日
6、注册地：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road
Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
7、主营业务：投资控股
8、股东及实际控制人：辉澜投资有限公司持有 He Fu 100%的股权。东方集
团有限公司及其下属子公司东方集团产业发展有限公司分别持有辉澜投资有限
公司 92%股权、8%股权。He Fu 实际控制人为张宏伟先生。
9、主要财务数据：
4
截至 2021 年 12 月 31 日，He Fu 经审计合并报表总资产 220.89 亿元，净资
产 120.91 亿元，2021 年度实现营业收入 67.13 亿元，实现归属于母公司所有者
的净利润 4.86 亿元。
截至 2022 年 9 月 30 日，He Fu 未经审计合并报表总资产 257.98 亿元，净
资产 147.99 亿元，2022 年 1-9 月实现营业收入 74.13 亿元，实现归属于母公司
所有者的净利润 6.28 亿元。
截至本公告披露之日，He Fu 为公司向东方集团有限公司提供担保进行反担
保余额为 32.85 亿元，除前述事项外，He Fu 与公司不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
截至本公告披露之日，He Fu 资信状况良好，不存在重大失信行为。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的 6.1.1（一）购买资产，
本次交易类别为收购股权，本次交易的交易标的为 He Fu 持有的联合能源
6,572,483,000 股股份（约占联合能源总股本的 25%，以下简称“交易标的”）。
2、标的公司基本信息
（1）公司名称：联合能源集团有限公司
（2）英文名称：United Energy Group Limited
（3）企业类型：有限公司
（4）授权股本：6 亿港元
（5）存续登记日期：2005 年 7 月 22 日
（6）存续地：Bermuda
（7）存续期间：无固定期限
（8）成立日期：1991 年 11 月 14 日
（9）注册地：Bermuda
（10）主要业务：石油及天然气勘探开发
（11）上市地点：香港联交所
（12）股票代码：0467.HK
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（13）主要股东及实际控制人：截至本公告披露之日，张宏伟通过其实际控
制的公司合计持有联合能源 66.44%股份，为联合能源实际控制人，He Fu 为联合
能源第一大股东。
截至本公告披露之日，联合能源资信状况良好，不存在重大失信行为。
3、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代
持的情形；截至本公告披露之日，He Fu 已将持有的交易标的质押，上述质押解
除后，交易标的过户或者转移将不存在法律障碍。除上述质押外，He Fu 未在交
易标的上设置其他抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，He Fu 未与任
何其他第三方签署限制交易标的转让的合同或约定，交易标的亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形。
4、标的公司业务情况
联合能源是一家独立国际化油气上游公司，主要从事石油天然气的勘探开发
与生产。其总部设在中国香港，运营管理总部设在北京，业务分布在巴基斯坦、
伊拉克和埃及。
（二）标的公司主要财务信息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计
报告》（安永华明（2022）专字第 60870057_A01 号。以下简称“审计报告”），
联合能源最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 21,230,514,126.38 19,903,021,438.69
总负债 9,041,297,975.58 8,777,979,546.21
净资产 12,189,216,150.80 11,125,041,892.48
归母净资产 12,184,266,899.96 11,120,213,162.74
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 4,704,311,663.13 6,356,895,428.90
利润总额 1,356,133,842.81 1,571,435,320.56
净利润 1,388,225,085.04 1,510,578,405.98
6
归母净利润 1,388,232,151.38 1,510,595,206.01
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
中联评估以 2022 年 6 月 30 日为基准日，采用收益法和市场法两种评估方法
对联合能源的股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》（中联评报
字【2022】第 4053 号），具体评估情况如下：
1、评估对象：联合能源的股东全部权益；
2、评估基准日：2022 年 6 月 30 日；
3、评估方法：收益法和市场法；
4、评估结论：对于标的公司所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务
年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收
益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于采用了 EV/储
量数据，而 EV 中的付息债务通常与 EV 不存在线性关系，以此为基础倒算的净资
产价值存在一定偏差，同时受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时
可能不够全面，最终结论可靠性差。故选用收益法评估结果作为标的公司股东全
部权益价值的评估结果，即基准日时点 标的公司股东全部权益的评估值为
289,175.17 万美元。
本次交易的交易价格以上述评估结果为依据并经双方友好协商，确定为
72,293.79 万美元。
（二）定价合理性分析
中联评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的
评估程序，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和市场法两种方法对联合能
源进行整体评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，选用收益法评
估结果作为最终评估结论。联合能源在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的归属于母
公司的所有者权益账面值为 181,545.83 万美元，评估值为 289,175.17 万美元，
评估增值 107,629.34 万美元，增值率 59.28%。本次交易以中联评估出具的评估
报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他
股东特别是中小股东利益情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
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2022 年 12 月 13 日，青龙湖嘉禾与 He Fu 签署《关于联合能源集团有限公
司之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），其主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司
乙方：He Fu International Limited
（二）交易价格
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司 100%股份的评估值为
289,175.17 万美元。经双方友好协商，标的资产的交易价格确定为 72,293.79
万美元。
（三）支付方式
本次交易的交易对价以现金形式分期支付，支付方式及标的股份过户安排如
下：
1、首期对价支付及标的股份过户安排如下：
（1）SPV 公司应当在交割日（《股份收购协议》生效后，双方共同以书面
方式确定的对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的分红权、表决
权等权利转移至 SPV 公司）起 90 个工作日内，向由 SPV 公司与乙方共同控制的
专项资金账户（以下简称“专项资金账户”）分批次汇入首期对价 50,000 万美
元。
（2）乙方应当一次性或分批次向债权人清偿完毕以标的股份质押担保的债
务，乙方应根据债务偿还情况及时一次性或分批次向债权人申请解除其在相应的
标的股份上设置的质押，并于一次性或分批次清偿完毕债务之日起 10 个工作日
内办理完毕相应的标的股份质押解除手续（包括登记事项）。在上述标的股份质
押解除手续办理完毕之日起 30 个工作日内，乙方应按照标的公司注册地及香港
联交所的相关法律规定一次性或分批次办理完毕将相应的标的股份过户至 SPV
公司的相关手续。
（3）在标的股份质押解除手续全部办理完毕之日起 30 个工作日内，乙方应
按照标的公司注册地及香港联交所的相关法律规定办理完毕将标的股份过户至
SPV 公司的相关手续。
（4）对于本次交易首期对价支付及标的股份质押解除及过户安排，双方可
另行以书面方式予以调整。
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2、在标的公司完成全部标的股份过户至 SPV 公司的相关手续之日起 3 个月
内，SPV 公司向乙方指定银行账户支付第二期交易对价，即 20,793.79 万美元。
3、双方同意，在标的公司业绩补偿期间的第二个会计年度业绩承诺专项审
核意见出具日起 35 个工作日内，若乙方不存在需要按照《股份收购协议》的约
定向 SPV 公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济损失的
情形，则 SPV 公司向乙方指定账户支付剩余交易对价，即 1,500 万美元；若乙方
存在需要向 SPV 公司履行业绩补偿义务、应支付但尚未支付完毕的非经常性经济
损失的情形，则 SPV 公司应从上述交易价款中足额扣减业绩补偿款、尚未支付完
毕的非经常性经济损失后将剩余部分支付给乙方；若上述交易价款不足以扣减业
绩补偿款，则补偿不足部分按照《股份收购协议》的有关约定执行。
（四）期间损益归属
1、双方同意，标的公司过渡期间（指自评估基准日（不包括基准日当日）
起至实施完毕日（包括实施完毕日当日）止的期间，下同）因运营所产生的盈利
由 SPV 公司按照其于本次交易完成后持有的标的公司股份比例享有；亏损由乙方
按照本次交易转让给 SPV 公司的股份比例承担，并以现金向 SPV 公司补偿。
2、标的公司于过渡期间向交易对方实施现金分红的，标的资产的最终交易
价格将扣减标的公司向交易对方分配的标的股份对应的分红金额，并从 SPV 公司
向乙方支付的第二期交易对价中扣除；标的公司于过渡期间进行送红股、资本公
积金转增股本等行为，则标的股份由此产生的送红股、转增股本等股份应当随同
标的股份一并转让给 SPV 公司且无需调整交易对价。
3、双方同意，自交割日至实施完毕日期间，标的公司召开股东大会的，乙
方需按照 SPV 公司的指示在标的公司股东大会上行使表决权。
4、在标的公司过渡期间出现亏损迹象时，双方同意于实施完毕日对标的资
产开展专项审计，以经具有相关业务资质的审计机构出具的《专项审计报告》确
定上述期间损益变动的具体金额；双方应于《专项审计报告》出具后 30 个工作
日内完成期间损益的支付。
（五）业绩承诺补偿安排
1、双方同意，业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续两个会计年度（含
实施完毕当年度）。如果本次交易于 2023 年实施完毕，则《股份收购协议》项
9
下的业绩补偿期间为 2023 年度、2024 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，
则《股份收购协议》项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为两个会计年度。
2、《股份收购协议》项下进行补偿测算的对象为标的公司合并报表中扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）。标
的公司所在业绩补偿期间内的每一会计年度承诺净利润参照《资产评估报告》按
照现行有效的中国企业会计准则所预测的同期净利润数确定。标的公司在 2023
年及 2024 年各年度承诺净利润分别为 25,847 万美元、30,944 万美元。
3、SPV 公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有相关业务
资质的审计机构按照届时有效的中国企业会计准则对标的公司的实际盈利情况
出具专项审核意见。业绩补偿期间内的每一会计年度，标的公司实现净利润数应
不低于同期承诺净利润数，否则乙方需对 SPV 公司进行补偿。
4、乙方在《股份收购协议》项下的补偿义务以美元支付。乙方因标的公司
未实现业绩承诺而向 SPV 公司支付的现金补偿金额及《股份收购协议》项下赔偿
责任不超过乙方在本次交易中取得的交易对价，乙方在《股份收购协议》项下承
担的补偿义务及赔偿责任以其在本次交易中取得的交易对价为限。在业绩补偿期
间内，具体补偿金额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期
末标的公司累积实现净利润数）×标的股份/标的公司发行总股本－累积已补偿
金额
（六）或有事项赔偿安排
乙方承诺由于实施完毕日之前，除《审计报告》中已披露的或有事项外的任
何原因和事由，导致标的公司及其下属企业在业绩补偿期间内遭受的 1,500 万美
元以上的非经常性经济损失的事项，由乙方按照转让给 SPV 公司的股份比例承
担，并视情况选择以下方式进行处理：1）由 SPV 公司从应支付给乙方的交易对
价扣除乙方应赔偿的金额；2）乙方以现金方式向 SPV 公司赔偿。
联合集团若干附属公司收到巴基斯坦税务部门发出的多项税务指控，旨在重
新评估以往年度的税项债务。截至 2022 年 6 月 30 日，联合能源上述附属公司现
正就这些税务指控提出上诉，待处理的税务案件累计潜在税项的金额于 2022 年
6 月 30 日为人民币 602,134,147.86 元（以下简称“巴基斯坦政府的税务指控事
项”）；联合能源若干子公司与巴基斯坦政府就是否向其附属公司生产的原油及
10
凝析油征收暴利税费出现争议，截至 2022 年 6 月 30 日，联合能源管理层就暴利
税费计提或有负债的金额为人民币 164,169,969.11 元（以下简称“巴基斯坦政
府的暴利税费事项”）。乙方承诺在业绩补偿期间届满后，对于上述标的公司及
其附属公司因与巴基斯坦政府的税务指控事项及巴基斯坦政府的暴利税费事项
遭受的 1,500 万美元以上的经济损失，由乙方按照转让给 SPV 公司的股份比例承
担，并以现金方式向 SPV 公司赔偿。
乙方上述赔偿责任以其在本次交易中取得的交易对价为限。公司控股股东东
方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管理有限公司现金收购联合能
源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，承诺在 He Fu 未履行上述向 SPV
公司对联合能源或有事项的赔偿责任时，就其未赔偿的部分承担补足义务。
（七）合同的生效条件、生效时间
《股份收购协议》自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方授权
代表签字之日起成立。
《股份收购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、本次交易经公司的董事会和股东大会批准；
2、交易双方就本次交易履行完毕内部决策程序。
（八）交易实施的先决条件
本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、《股份收购协议》已依据协议的约定成立并生效；
2、甲方于境外设立 SPV 公司；
3、甲方办理完毕《股份收购协议》项下收购标的资产涉及的发改部门境外
投资核准/备案、商务部门境外投资核准/备案、银行的境外直接投资外汇登记等；
4、标的公司按照注册地法律法规的规定就本次交易履行完毕内部决议程序
（如需）；
5、本次交易的实施已获得其他所需的监管部门同意、批准或核准（如需），
且该等同意、批准或核准没有要求对《股份收购协议》作出任何无法为《股份收
购协议》双方一致接受的修改或增设任何无法为《股份收购协议》双方一致接受
的额外或不同义务；
6、标的公司及其子公司依据正在履行的金融合同的约定，取得金融债权人
关于本次交易的同意函（如需）；
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7、乙方取得债权人及担保权人关于解除标的股份权利限制的同意函；
8、乙方在《股份收购协议》中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
9、标的公司未出现重大不利变化；
10、标的股份不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、
冻结等限制转让的情形。
（九）违约责任
1、如 SPV 公司未能按照《股份收购协议》约定向乙方支付第二期交易对价
及/或剩余交易对价，SPV 公司应就逾期金额向乙方支付违约金；如乙方未能按
照《股份收购协议》约定向 SPV 公司进行业绩补偿、支付非经常性经济损失、标
的公司及其附属公司因与巴基斯坦政府的税务指控事项及暴利税费事项遭受的
任何经济损失等，乙方应就逾期金额向 SPV 公司支付违约金。上述违约金支付计
算方法如下：
逾期支付违约金 = 逾期金额 × 5% × 逾期天数 / 365
2、除上述所列情形及不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股份收
购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违反《股份收购协议》。违约方应依《股份收购协议》约定和法律规定向守
约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损
失而支出的合理费用）。
3、如因受法律、法规、规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审
议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易方案全部或部
分不能实施，不视为任何一方违约。
六、对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司经营业绩和盈利能力，符合公司整体长远发展规
划，符合公司全体股东利益。本次交易不会对公司主营业务、财务状况及经营成
果产生不利影响。本次交易完成后，联合能源将成为公司的参股公司，本次交易
不涉及联合能源人员安置、土地租赁等问题，不会新增公司与控股股东、实际控
制人之间的同业竞争。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在
人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形
成非经营性资金占用。
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七、应当履行的审议程序
公司于 2022 年 12 月 13 日召开了第十届董事会第二十九次会议，经非关联
董事审议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资子公司以现金
方式收购联合能源集团有限公司部分股份暨关联交易议案》，关联董事方灏先生、
刘怡女士回避表决。
公司独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次
终止发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购联合能源集团有限
公司部分股权，是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，方
案合理、切实可行，本次交易完成后，将有利于提升公司经营业绩和盈利能力，
符合公司发展规划；相关交易符合法律法规的规定，交易价格公允，不存在损害
公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响；本次交易构成
关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决，本次董事会的召集、召开及
表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意与
上述事项有关的议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会非关联委员就上述事项进行了审查，并发表意见如下：公司本次
终止发行股份及支付现金购买资产并变更为以现金方式收购联合能源集团有限
公司部分股权是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。我们同
意将与上述事项有关的议案提交董事会审议。
本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司将提请股东大会授权公司董事长或
其指定的授权代表具体办理本次交易相关事宜，包括签署相关合同、协议及办理
各项审批、核准、标的股份过户等事宜，该等授权自股东大会审议通过之日起至
相关授权事项办理完毕之日止。
本次交易尚需完成发改部门境外投资核准/备案、商务部门境外投资核准/
备案、银行的境外直接投资外汇登记等程序后方可实施。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2022 年 1 月 27 日，公司召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于
对外投资暨关联交易议案》，公司与控股股东东方集团有限公司共同出资 1.5
亿元设立东方集团农业科技发展有限公司。截至本公告披露之日，东方集团农业
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科技发展有限公司已设立完毕，各方未发生未按合同条款如期履约的情形，东方
集团农业科技发展有限公司亦不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
九、关联人补偿承诺
根据青龙湖嘉禾与 He Fu 签署的《股份收购协议》，He Fu 承诺对联合能源
2023 年度、2024 年度实现的累计净利润数不足承诺净利润总数的部分，按照本
次交易转让给 SPV 公司的联合能源的股份比例对 SPV 公司进行现金补偿，具体内
容详见本公告第五部分“关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”。
此外，公司控股股东东方集团有限公司出具了《关于北京青龙湖嘉禾企业管
理有限公司现金收购联合能源集团有限公司部分股权相关事项的承诺函》，承诺
在 He Fu 未履行《股份收购协议》下向 SPV 公司对联合能源净利润的补偿义务时，
就其未补偿的部分承担补足义务。东方集团有限公司就《股份收购协议》项下对
He Fu 业绩承诺补偿金额及或有事项赔偿责任承担的补足义务以 He Fu 在本次交
易中取得的交易对价为限，即不超过 72,293.79 万美元。
十、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，需取得 He Fu 相关债权人及担保
权人解除标的股份质押的书面同意，并获得国家发改部门、商务部门等相关部门
的核准或备案，仍存在不确定性。
2、本次交易的交易对价以现金形式支付，资金来源为公司自有或自筹资金，
可能存在因信贷政策变化导致公司存在一定的融资风险。
3、本次交易存在标的公司业绩未达预期的风险。根据青龙湖嘉禾与 He Fu
签署的《关于联合能源集团有限公司之股份收购协议》，青龙湖嘉禾与 He Fu
就标的公司利润补偿事项进行了约定，并由东方集团有限公司承担补足义务，有
利于保障公司及中小股东的利益。
4、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营
情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影
响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
东方集团股份有限公司董事会
2022 年 12 月 14 日
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上网公告文件
1、东方集团独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议审议事项的事前认
可意见
2、东方集团独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议审议事项的独立意
见
3、东方集团董事会审计委员会关于公司第十届董事会第二十九次会议审议事项
的书面审核意见
4、东方集团：联合能源集团有限公司审计报告
5、东方集团：东方集团股份有限公司拟现金收购联合能源集团有限公司 25%股
权项目资产评估报告
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