华北制药股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会
会议资料
2020 年 7 月 15 日
华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
华北制药股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2020 年 7 月 15 日下午 14:30
现场会议地点：公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：杨国占先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘
请的见证律师及公司相关人员。
网络投票时间：2020 年 7 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数
和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东
及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票
人。
一、会议逐项审议并表决以下事项：
1
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1、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》（本议案共包含 28 个子议案）
3、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）及摘要的议案
5、关于与华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案
6、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案
8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条规定的议案
9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
10、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的议案
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
2
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与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
12、关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案
13、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
14、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案
16、关于《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案
议案 1-15 涉及关联交易，关联股东冀中能源集团有限责任公司、
冀中能源股份有限公司、华北制药集团有限责任公司需回避表决。
二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、监票人宣布现场会议投票表决结果
四、会场休息
五、待网络投票统计完毕后继续开会
六、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
七、宣读会议决议
八、见证律师发表法律意见
九、闭会
3
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议案一
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“华药股
份”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责
任公司（以下简称“华药集团”或“交易对方”）所持有的华北制药集团
爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保
健品有限责任公司（以下简称“动保公司”，与爱诺公司合称“标的公
司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产（以下合称“标的
资产”）；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关
条件。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集
配套资金两个部分，已经第十届董事会第七次会议逐项审议通过，具体方
案如下：
1、整体方案
本次交易方案为公司拟向华药集团发行股份及支付现金购买其持有
的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商
标资产，同时，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，
不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部
分已设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%，且发行股份数量不超过
上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 489,241,418 股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资
金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
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2、发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟向华药集团发行股份及支付现金购买其持有的爱诺公司 51%股
权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易
不会导致公司实际控制人变更。
3、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为爱诺公司 51%股
权、动保公司 100%股权以及华药集团持有的华北牌系列商标。
4、交易价格和定价依据
标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）规定的从事证券服务业务条件的评估
机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的经冀中能源集
团有限责任公司备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形
资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3679-02 号）、《华北制药股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标
类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3679-03
号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有
限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价
值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3679-01 号），截至评估基准日
2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为 29,727.51
万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为 7,450.39 万元，华北牌
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系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万元。基于上述评估
结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万
元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资
产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对
价合计（不含商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
5、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华药集团。
6、支付方式
公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对价，标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
华药集团持有的华北牌
3 65,959.67 38,959.67 27,000.00
系列商标资产
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估
报告，商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，商标
资产交易增值税由华药股份以现金方式支付，具体金额以华药集团向华药
股份开具的增值税发票中所列增值税金额为准。
7、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，
每股面值 1.00 元。
8、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采取非公开发行的方式发行股份，
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发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本
次发行的股份。
9、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本
次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第十届董事会第五次会议决
议于 2020 年 4 月 17 日公告之日。
10、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
经交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须
经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准
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日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所（以下
简称“上交所”）的相关规定做相应调整。
11、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例
计算，华药股份向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,575,673 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交
所的相关规定做相应调整。
12、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份将在上交所上市。
13、锁定期安排
交易对方华药集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以资产认
购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股
本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取
得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证
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监会和上交所的有关规定执行。
14、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易双方协商，本
次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来
盈利进行承诺和补偿安排。
公司拟与华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿
的具体事宜进行如下安排：
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若本次交易交
割日推迟至 2020 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021
年、2022 年、2023 年。
（2）业绩承诺金额
交易对方对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利
润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别
如下：
单位：万元
2023 年度
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后
的净收益。
（3）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由公司聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公
司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收
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益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩
承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩
承诺期间内实现的净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根
据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资
产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累
积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利
润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对公司承担业绩补偿义务。补
偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，
不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿
义务人股份补偿部分，公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润
/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资
产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华
药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次
发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，交易
对方以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利
润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单
项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作
价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截
至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项
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资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向公司支付的股份补偿数量和现
金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获
得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计
算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，
以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，公司将聘请具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动
保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
公司应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式
通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×
本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等
单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以
其在本次交易中获得的股份对公司进行补偿，股份补偿不足部分，以现金
方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累
计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因
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该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累
计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累
计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿
金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向公司支付的股份补
偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单
项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的
资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。
15、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）对于标的资产中的股权类资产，华药集团应在本次交易经中国
证监会核准并取得中国证监会批复文件之日起 30 日内促使动保公司及爱
诺公司完成本次交易相关的股东变更工商登记手续。
（2）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的境内及
境外商标，公司与华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国
证监会批复文件之日起 30 个工作日内共同就境内注册商标转让到公司名
下事宜向商标核准机构递交办理境内注册商标的转让登记文件，就境外注
册商标转让到公司名下事宜向有资质的专业代理机构递交办理境外注册
商标转让登记文件，双方应提供必要的配合确保该等转让登记申请获得商
标核准机构或有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书
面确认文件。
（3）对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准
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的境内商标，华药集团应当在本次交易经中国证监会核准并取得中国证监
会批复文件之日起 30 个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请
人登记的申请文件，双方应提供必要的配合确保该等变更登记申请获得商
标核准机构的受理。
（4）在标的资产完成上述交割所需程序之日起 3 日内，双方应当就
标的资产的交割共同签署“交割确认书”，该“交割确认书”的签署之日
即为本次交易的“交割日”。
（5）标的资产中的股权类资产的权利和风险自标的公司完成本次交
易相关的工商变更登记手续之日起发生转移，公司在该等股权类资产的权
利和风险转移之日起成为标的资产中股权类资产的权利人；华药集团持有
的华北牌系列商标资产的权利和风险自该等商标资产的转让经商标核准
机关核准之日起发生转移，公司在该等商标资产的权利和风险转移之日起
成为该等商标资产的权利人。
（6）自交割日起 10 日内，华药集团应与华北牌系列商标的被许可使
用人签署《附生效条件的解除协议》，约定自华北牌系列商标变更手续全
部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列
商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。
（7）任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。
（8）若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后，非因公司
过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为公司的全
部变更登记手续的，就未完成变更登记手续部分的商标，华药集团应当按
照相应商标对应的评估价值向公司进行赔偿。公司有权直接从尚未支付的
款项中扣除，不足部分，华药集团应以现金方式支付给公司。
16、过渡期间损益
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自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间
为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所
对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交
割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享
有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标
的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性
全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享
有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告
出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
17、滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
18、关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本议案提交公司
股东大会审议通过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
19、募集配套资金方案
公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。
20、募集配套资金的发行股份的种类和面值
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公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每
股面值 1.00 元。
21、募集配套资金的发行方式及发行对象
公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行
对象为不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。
22、募集配套资金金额及股份发行数量
本次募集配套资金募集资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次
交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格（但公司董事会首次就本次交易作出决议前该等现金增资部分已
设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发
行数量将在中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，
根据询价结果最终确定。
23、募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价
基准日为募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定
价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的
授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使
用计划及市场具体情况确定。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行
价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
24、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流
动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动
资金的比例不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资
金，公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。
25、募集配套资金发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行股份将在上交所上市。
26、募集配套资金发行股份的锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套
资金之非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转
让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构
的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
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27、募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润的安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东共同享有。
28、关于本次募集配套资金决议的有效期
本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易
的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
请逐项审议。
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议案三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
经董事会自查，本次交易的交易对方华药集团系公司控股股东冀中能
源集团有限责任公司的全资子公司，同时系公司第二大股东。根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，华药集团属于公司的关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
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2020 年 7 月 15 日
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议案四
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编
制了《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及摘要，具体内容详见 2020 年 6 月 30 日
公司在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
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2020 年 7 月 15 日
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议案五
关于与华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的
议案
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，公司已就购买标的资产事宜与华药集团签署《华
北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议》，现需就本次交易相关具体事项与华药集
团签署的《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效
条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《华北制药股
份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》。
上述协议在本次交易经公司董事会、股东大会审议通过后，并经国有
资产监督管理部门或其授权机构批准以及中国证监会核准后生效，其中明
确约定了标的资产、本次交易相关安排、标的资产交割及对价支付安排、
业绩承诺与补偿、协议生效条件、税费、保密协议、违约责任等事项。具
体内容详见《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关内容。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
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2020 年 7 月 15 日
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议案六
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上
市的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2019 年度财务数据、标的资产经审计的 2019 年度和 2020
年 1-3 月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
爱诺公司 51%股权 37,545.66 19,757.29 42,411.73
动保公司 100%股权 14,634.90 5,135.15 19,064.42
华北牌系列商标资产 34,279.09 - -
标的资产合计 86,459.65 24,892.44 61,476.15
成交金额合计 88,571.09 88,571.09 -
上市公司 1,854,119.13 556,002.90 1,088,076.78
财务指标占比 4.78% 15.93% 5.65%
注 1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产净额以
标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；
注 2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司 51%股权涉及的财务数据以全额
测算；
注 3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为
准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；
注 4：标的公司资产总额、资产净额为截至 2020 年 3 月末数据；标的公司营业收入为 2019 年
度数据；
注 5：上市公司资产总额、资产净额为截至 2019 年末数据；上市公司营业收入为 2019 年度数
据。
根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额
的比例均在 50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营
业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在
50%以下，按照《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
产重组。
公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控
股股东为冀中能源集团有限责任公司，实际控制人为河北省人民政府国有
资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为冀中能源集团
有限责任公司，实际控制人仍为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易亦不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
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议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
1、本次交易拟购买的标的资产为华药集团持有的爱诺公司 51%股权、
动保公司 100%股权以及华药集团持有的华北牌系列商标，不涉及新增立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《华
北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件中详细披露了正在履行或尚需履行的
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据相关资料及华药集团承诺，华药集团合法拥有标的资产的完
整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，将有利于提高公司资产的完整性，同时，公司
在人员、采购、生产、销售等方面的独立将不会受到影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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请审议。
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议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关规定，公司董事会
应当依据《重组管理办法》第十一条、第四十三条进行审慎判断，公司董
事会审慎判断分析如下:
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、符合国家产业政策的规定
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司
产品主要分为农兽药原药、农药制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌
素、伊维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。其中，阿维菌素和杀虫剂用
于防治农作物害虫；伊维菌素用于家禽、家畜等动物体内外寄生虫驱杀；
杀菌剂用于防治由各种病原微生物引起的植物病害。新型肥料产品用于改
善土壤理化性状，提高土壤肥力，降低化学肥料用量，提高农作物产量和
品质。
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保
公司兽药制剂主要剂型为粉针剂、散剂、水针剂等，主要用于猪、牛、禽、
宠物等动物的疾病的预防及治疗。饲料添加剂用于提高动物机体免疫能力、
预防疾病发生、促进机体康复。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规
定，动保公司及爱诺公司所从事业务均不属于限制类或淘汰类产业，符合
国家相关产业政策的要求。
2、符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
爱诺公司、动保公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法
律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的
规定。
3、符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重
大违反土地管理法律法规的情形。
4、符合反垄断等法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定，参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中
的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
本次交易前，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）
直接持有公司 21.60%有表决权的股份，并通过全资子公司华药集团和控股
子公司冀中能源股份有限公司分别间接持有公司 15.73%、15.33%有表决权
的股份，合计持有公司 52.66%有表决权的股份；本次交易前，冀中能源集
团通过全资子公司华药集团间接持有动保公司 100%有表决权的股份，通过
全资子公司华药集团及本公司间接持有爱诺公司 100%有表决权的股份。据
此，参与本次交易的公司、动保公司及爱诺公司 50%以上的有表决权的股
份均由冀中能源集团拥有或控制。
基于上述，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易不存在违反
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示（未考虑募集配套资
金的影响）：
单位：万股
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中能源集团 35,222.72 21.60% 35,222.72 20.53%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,112.17 19.89%
冀中能源股份有
3 25,000.00 15.33% 25,000.00 14.57%
限公司
小计： 85,877.32 52.66% 94,334.88 54.99%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.01%
合计： 163,080.47 100.00% 171,538.04 100.00%
本次交易前后，公司股本总额均不低于人民币 5,000 万元，符合《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）所规定的“公司
股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众
持股总数超过公司股份总数的 10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次标的资产的交易价格，以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务资质的评估机构出具的经冀中能源集团备案
的资产评估报告确认的评估值为依据确定。公司董事会已通过合法程序审
核批准标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避表决，独立董事已
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了
事前认可意见，认为本次交易定价方式符合相关规定，不存在损害公司及
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
全体股东、特别是中小股东利益的情况。因此，本次发行股份购买资产所
涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
公司本次交易拟购买的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、冻结、
权益担保或其他受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过
户或者转移不存在法律障碍。爱诺公司、动保公司为合法设立、有效存续
的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权
债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发
生变化。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和
销售；本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公
司。上市公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的
研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，
已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业
务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司
业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培
育新的业务增长点，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会
对现有的管理体制产生不利影响。通过本次交易将华药集团旗下的华北牌
系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分
离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权
和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减少关联交易，
提升上市公司整体价值。同时，公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，
保护全体股东的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生
重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
独立性
本次交易完成后，公司将取得生产经营所需的华北牌系列商标之所有
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权，同时爱诺公司、动保公司将成为公司的全资子公司，公司主营业务范
围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售，有利
于提高公司资产质量。
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2020 年
1-3 月的财务报表以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市
公司 2019 年度及 2020 年 1-3 月《备考审阅报告》，本次交易完成前后，
上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
2020 年 3 月末/2020 年 1-3 月
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75%
归属于母公司所有者权益 562,414.37 622,109.64 10.61%
营业收入 221,007.87 231,863.26 4.91%
归属于母公司所有者的净利润 6,297.25 8,190.16 30.06%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.048 23.08%
2019 年末/2019 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
归属于母公司所有者权益 556,002.90 613,788.53 10.39%
营业收入 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
归属于母公司所有者的净利润 15,344.53 23,029.28 50.08%
基本每股收益（元/股） 0.094 0.134 42.55%
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加
权平均数
本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务
规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利
润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符
合上市公司及全体股东的利益。
由于历史遗留原因，公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系
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列商标之所有权作价投入到公司，公司及下属子公司目前只拥有华北牌等
商标的使用权、不拥有华北牌等商标的所有权，对华药集团存在业务上的
依赖性，影响了公司资产独立性，同时增加了公司与华药集团之间的关联
交易。本次交易完成后，公司将取得生产经营所需的华北牌系列商标之所
有权，可以解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，有利于公司
增强资产独立性，有利于减少关联交易，提升公司整体价值。本次交易前
后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司与
控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争。本次交易完成后，
动保公司及爱诺公司将变更为公司全资子公司，有利于进一步避免同业竞
争。
（二）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的 2018 年、2019
年财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（中天运[2019]审字第
90267 号、中天运[2020]审字第 90254 号），上市公司最近两年财务会计报
告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出
具的承诺函，截至目前，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
（四）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性
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资产，并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据爱诺公司、动保公司的工商资料及交易对方的承诺，交易对方合
法持有标的公司股权。对于交易对方所持标的公司股权，交易对方确认，
交易对方已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资
及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存
在可能影响标的公司合法存续的情况。交易对方所持有的标的公司股权权
属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠
纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不
存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
交易对方依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股权的
占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的过
户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引
起的损失或法律责任，均由交易对方承担。
同时，根据华北牌系列商标的权属证书及交易对方承诺，本次交易中
拟转让的商标权是交易对方单独合法所有，该等商标权是合法的、有效的、
完整的、可转让的，且没有以任何形式设定质押，除其中部分商标许可上
市公司及其关联方使用外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻
结的情况，该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所
出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由交易对方承担。
公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条
第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之
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规定。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
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议案九
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《上市规则》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明
如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
（一）2020 年 4 月 2 日，公司公告了《华北制药股份有限公司关于筹
划发行股份购买资产事项的停牌公告》（编号：临 2020-013 号），因控股
股东冀中能源集团有限责任公司拟筹划与公司有关的资产重组事项，公司
股票自 2020 年 4 月 3 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
（二）在筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（三）审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审
核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同
意将相关议案提交公司董事会审议。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了本
次交易进程备忘录，并将有关材料向上海证券交易所进行了上报。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（五）2020 年 4 月 2 日，公司与交易对方签订了《华北制药股份有限
公司与华北制药集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产框架
协议》。
（六）2020 年 4 月 7 日，本次发行股份及支付现金购买资产的可行性
研究报告取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会预审核同意意见。
（七）2020 年 4 月 16 日，公司与交易对方签订《华北制药股份有限
公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金
购买资产协议》。
（八）2020 年 4 月 16 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议
并通过本次交易相关事宜。公司的独立董事在会前认真审核相关文件，对
本次交易发表了独立意见。
（九）2020 年 4 月 17 日，公司发布了《第十届董事会第五次会议决
议公告》《第十届监事会第五次会议决议公告》、独立董事意见、本次交易
预案及摘要等文件。同日，公司发布《关于披露发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案暨公司股票复牌公告》，公司股票自 2020 年 4 月 17
日开市起复牌。
（十）2020 年 4 月 29 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一
部下发的《关于对华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]0424
号）（以下简称“《问询函》”），并于同日发布《关于收到上海证券交易所
重组预案信息披露问询函的公告》。
（十一）2020 年 5 月 12 日，公司披露了《关于上海证券交易所重组
预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：临 2020-027 号）、中介机
构核查意见及修订后的重组预案等相关文件。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
（十二）2020 年 5 月 16 日，公司披露了《关于资产重组事项的进展
公告》（公告编号：：临 2020-028 号）。
（十三）2020 年 6 月 13 日，公司披露了《关于资产重组事项的进展
公告》（公告编号：：临 2020-035 号）。
（十四）2020 年 6 月 29 日，公司与交易对方签署《华北制药股份有
限公司与华北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》及《华北制药股份有限公司与华北制药集团
有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》。
（十五）2020 年 6 月 29 日，公司召开了第十届董事会第七次会议，
审议并通过了本次交易相关事宜。公司的独立董事会前认真审核相关文件，
对本次交易发表了独立意见。
董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、
规范性文件以及《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章、规
范性文件的规定，公司本次交易拟提交的相关法律文件合法有效。公司董
事会及全体董事保证公司就本次交易拟提交的法律文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易事项履行的法定程序完
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
整、符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东及股东代表：
按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条的相关规定，经公司自查，本次交易相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。上述交易相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、
监事、高级管理人员，公司控股股东控制的机构；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
3、参与本次重组的其他主体。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司针对本次交易
已出具了《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集
团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集
团爱诺有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2020）第 3679-02
号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有
限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集团动物
保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第 3679-03 号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及
的商标类无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3679-01
号）。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评
估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
公司已聘请具有相关证券业务资格的中企华评估师对本次交易的标
的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资
产评估师与公司及交易对方、标的公司均不存在关联关系，亦不存在现实
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法
规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，符合国家相关法律、法规、
规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选
用的假设合理、参照数据和资料可靠，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性和
公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所
采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，
评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为
依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大
中小股东利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《重组管理办法》的相关规定，公司已聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）对标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月
的财务报表进行审计并出具“中天运〔2020〕审字第 90547 号”、“中天运
〔2020〕审字第 90548 号”《审计报告》，对标的资产中的华北牌系列商标
出具“中天运[2020]审字第 90581 号”《专项审计报告》。
公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券
服务业务条件的北京中企华资产评估有限责任公司以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日对标的资产的价值进行了评估并出具《华北制药股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无
形资产和子公司股权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3679-02 号）、《华北制药
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商
标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报
告》（中企华评报字(2020)第 3679-01 号）、《华北制药股份有限公司拟发
行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子
公司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中企华评报字(2020)第 3679-03 号）。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为
基础出具了“中天运[2020]阅字第 90005 号”《备考审阅报告》。
公司拟将前述相关《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》用于本
次交易的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
45
华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易涉及的标的资产的价格以有关评估报告所确认的评估结果
为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法
律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，
作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
46
华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四
关于本次交易摊薄即期回报情况
及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发
〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、
中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易即期回报摊薄的
影响进行了审慎分析，并编制了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补
措施的公告》，具体内容详见 2020 年 6 月 30 日公司在《上海证券报》《中
国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次
交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》，公告编号：临 2020-040 号。
公司认为，上述针对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施具有合理性。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
47
华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次交易相关工作的顺利进行，拟提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，具体如
下：
1、根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制
定、修改和实施公司本次交易的具体方案（包括但不限于根据具体情况调
整和确定发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格等）；
2、根据中国证券监督管理委员会核准和市场情况，按照公司股东大
会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协
议和文件；
4、如有关监管部门对上市公司资产重组有新的规定，根据新规定对
本次交易方案进行调整；
5、在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募
集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记、锁定和挂牌交易等相关事宜；
6、本次交易完成后，相应修改与公司注册资本等有关的《公司章程》
条款，办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
7、决定并聘请或变更本次交易所需的中介机构；
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办
理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次交易实施完成日。
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六
关于《未来三年股东回报规划（2020-2022）》的议案
各位股东及股东代表：
为健全和完善公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，公司制定《华北制药股份有
限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑医药行业发展趋势、
股东意愿和要求、社会资金成本、外部融资成本和融资环境以及公司实际
情况、发展战略规划、盈利规模、资金需求等基础上，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
公司重视投资者的合理投资回报，股东回报规划充分考虑和听取股东
特别是中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，同时遵循有利于公
司长期发展和维护全体股东利益原则，按照相关法律法规及规范性文件的
规定，建立持续、稳定、合理的利润分配政策。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
第三条 未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司原则上每会计年度进行一次利润分配，采取现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行，可根据公司实际盈
利情况和资金需求状况进行中期分红。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司将优先采取现金方式分配利润。
3、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在
弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分
配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。
4、在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配
的方式进行利润分配。公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良
好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配
预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事等对公司
分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出
现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
议通过。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报
告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划
安排，独立董事应当对此发表独立意见。公司在审议时为股东提供网络投
票方式。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金。
第四条 调整既定三年回报规划的决策程序
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
的规定或公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化，确有必要对公
司既定的三年回报规划进行调整的，应以股东权利保护为出发点，充分听
取股东特别是中小股东的意见和诉求，董事会进行充分的研究和论证。新
的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事、监事会认可
后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相
关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五条 股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司
预计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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华北制药 2020 年第一次临时股东大会会议资料
近三年利润分配情况
单位：万元
可分配利润 利润分配情况
2017 年 2,731.79 1,630.80
2018 年 18,284.59 4,892.41
2019 年 4,267.33 4,892.41
三年合计 25,283.71 11,415.62
三年平均 8,427.90
30% 2,528.37
该议案已经第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会
审议。
请审议。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
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