证券代码：600812 证券简称：华北制药 公告编号：2020-050
华北制药股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020 年 7 月 15 日
(二) 股东大会召开的地点：石家庄市和平东路 388 号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 19
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 888,994,008
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 54.5125
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司董事长杨国占先
生主持会议；本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及
《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 11 人，出席 7 人，独立董事潘广成先生、周德敏先生、杨秀
清女士、马靖昊先生因疫情原因未能出席会议；
2、 公司在任监事 5 人，出席 5 人；
3、 董事会秘书常志山先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次
会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.00 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
2.01 议案名称：整体方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.03 议案名称：交易标的
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.04 议案名称：交易价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.05 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.06 议案名称：支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.07 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.08 议案名称：发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.09 议案名称：定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.10 议案名称：发行价格及定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.11 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.12 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.13 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.14 议案名称：业绩承诺与补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.15 议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.16 议案名称：过渡期间损益
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.17 议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.18 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.19 议案名称：募集配套资金方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.20 议案名称：募集配套资金的发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.21 议案名称：募集配套资金的发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.22 议案名称：募集配套资金金额及股份发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.23 议案名称：募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.24 议案名称：本次募集配套资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.25 议案名称：募集配套资金发行股份的上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.26 议案名称：募集配套资金发行股份的锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.27 议案名称：募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.28 议案名称：关于本次募集配套资金决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
3、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
4、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
5、议案名称：关于与华药集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
6、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
7、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
8、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
和第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
9、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
10、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
12、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
13、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
14、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
16、议案名称：关于《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 888,994,008 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司本次发 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份及支付现
金购买资产并募
集配套资金暨关
联交易符合相关
法律、法规规定
的议案
2.01 整体方案 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.02 发行股份及支付 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
现金购买资产方
案
2.03 交易标的 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.04 交易价格和定价 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
依据
2.05 交易对方 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.06 支付方式 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.07 发行股份的种类 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
和面值
2.08 发行方式及发行 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
对象
2.09 定价基准日 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.10 发行价格及定价 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
依据
2.11 发行数量 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.12 上市地点 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.13 锁定期安排 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.14 业绩承诺与补偿 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
安排
2.15 标的资产办理权 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
属转移的合同义
务和违约责任
2.16 过渡期间损益 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.17 滚存未分配利润 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
的安排
2.18 关于本次发行股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
份及支付现金购
买资产决议的有
效期
2.19 募集配套资金方 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
案
2.20 募集配套资金的 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
发行股份的种类
和面值
2.21 募集配套资金的 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
发行方式及发行
对象
2.22 募集配套资金金 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
额及股份发行数
量
2.23 募集配套资金发 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份的定价基
准日及发行价格
2.24 本次募集配套资 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金用途
2.25 募集配套资金发 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份的上市地
点
2.26 募集配套资金发 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份的锁定期
安排
2.27 募集配套资金发 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份完成前的
滚存未分配利润
的安排
2.28 关于本次募集配 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
套资金决议的有
效期
3 关于本次发行股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
份及支付现金购
买资产并募集配
套资金构成关联
交易的议案
4 关于公司发行股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
份及支付现金购
买资产并募集配
套资金暨关联交
易报告书（草案）
及摘要的议案
5 关于与华药集团 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
签署《附生效条
件的发行股份及
支付现金购买资
产协议补充协
议》及《业绩承
诺与补偿协议》
的议案
6 关于本次交易不 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
构成《上市公司
重大资产重组管
理办法》第十二
条规定的重大资
产重组及第十三
条规定的重组上
市的议案
7 关于本次交易符 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
合《关于规范上
市公司重大资产
重组若干问题的
规定》第四条规
定的议案
8 关于本次交易符 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
合《上市公司重
大资产重组管理
办法》第十一条
和第四十三条规
定的议案
9 关于本次交易履 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行法定程序的完
备性、合规性及
提交法律文件的
有效性的议案
10 关于本次交易相 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
关主体不存在依
据《关于加强与
上市公司重大资
产重组相关股票
异常交易监管的
暂行规定》第十
三条不得参与任
何上市公司重大
资产重组情形的
议案
11 关于评估机构的 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
独立性、评估假
设前提的合理
性、评估方法与
评估目的的相关
性以及评估定价
的公允性的议案
12 关于批准本次交 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易相关审计报
告、备考审阅报
告及评估报告的
议案
13 关于本次交易定 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
价的依据及公平
合理性说明的议
案
14 关于本次交易摊 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
薄即期回报情况
及填补措施的议
案
15 关于提请股东大 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
会授权董事会全
权办理本次交易
相关事宜的议案
16 关于《未来三年 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股东回报规划
（ 2020 年 -2022
年）》的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 本次会议议案 1-15 为特别决议事项，已获得出席会议的普通股股东及普通
股股东授权代表所持有效表决权普通股股份总数的 2/3 以上通过。
2、本次会议议案 1-15，关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有
限责任公司和冀中能源股份有限公司回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
律师：李宏宇、丁航
2、 律师见证结论意见：
德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员
以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均
符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任及见证律师签字并加盖公章的法律意见书。
华北制药股份有限公司
2020 年 7 月 15 日
