北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
北京德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二〇 二〇 年第一次临时股东大会的
见证法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
北京德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二○二○年第一次临时股东大会的
见证法律意见
德恒 32G20200027-02 号
致：华北制药股份有限公司
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次会议”）于 2020 年 7 月 15 日（星期三）召开。北京德恒律师事务所
（以下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，受公司委托，指派本所李宏宇律
师、丁航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华北制药股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人
员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，
包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（ 二 ） 公 司 于 2020 年 6 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）发布的《华北制药股份有限公司关于召开 2020 年第
一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（三）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（五）本次会议其他会议文件。
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德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会
规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程
序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律
责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2020 年 6 月 29 日召开的公司第十届董事会第七次会议决议，公司董
事会召集本次会议。
2. 公司董事会于 2020 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站发布了《股东大会
的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 15 日，股权
登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述通知列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提
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案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2020 年 7 月 15 日（星期三）14：30 在公司会议室如期召开。
本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地
点及方式一致。
本次网络投票时间为 2020 年 7 月 15 日。其中，通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2020 年 7 月 15 日上午 9：15－9：25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 7 月 15 日 9:15
－15:00。
2. 本次会议由董事长杨国占先生主持。本次会议就会议通知中所列议案进行
了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议
主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知
的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 19
人，代表有表决权的股份数为 888,994,008 股，占公司有表决权股份总数的
54.5125%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东授权代理人共 5 人，代表有表决权的股份数为
860,361,635 股，占公司有表决权股份总数的 52.7568%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授
权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册
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的股东，股东授权代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 14 人，代
表有表决权的股份数为 28,632,373 股，占公司有表决权股份总数的 1.7557%。前
述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东授权代
理人共计 16 人，代表有表决权的股份数为 30,220,833 股，占公司有表决权股份总
数的 1.8531%。
（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德
恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有
效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审
议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东大会的通知》的议案进行修改的情形。
（二）本次会议现场会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共
同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果并予以公布。
其中，公司对相关议案的中小投资者股东及股东授权代理人（以下称“5%以下股东”）
表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
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法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
有效。
五、本次会议的表决结果
（一）结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决
结果为（比例结果保留四位小数）：
1、以特别决议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
1 关于公司本次发行
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
股份及支付现金购
买资产并募集配套
资金暨关联交易符
合相关法律、法规规
定的议案
2、以特别决议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
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2.01、以特别决议审议通过《整体方案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.01 整体方案
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.02、以特别决议审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.02 发行股份及
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
支付现金购
买资产方案
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2.03、以特别决议审议通过《交易标的》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.03 交易标的
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.04、以特别决议审议通过《交易价格和定价依据》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号
票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.04 交易价格和
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
定价依据
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2.05、以特别决议审议通过《交易对方》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.05 交易对方
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.06、以特别决议审议通过《支付方式》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.06 支付方式
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.07、以特别决议审议通过《发行股份的种类和面值》
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关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.07 发行股份的
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
种类和面值
2.08、以特别决议审议通过《发行方式及发行对象》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.08 发行方式及
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
发行对象
2.09、以特别决议审议通过《定价基准日》
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关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.09 定价基准日
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.10、以特别决议审议通过《发行价格及定价依据》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.10 发行价格及
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
定价依据
2.11、以特别决议审议通过《发行数量》
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关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.11 发行数量
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.12、以特别决议审议通过《上市地点》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.12 上市地点
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.13、以特别决议审议通过《锁定期安排》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
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股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.13 锁定期安排
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
2.14、以特别决议审议通过《业绩承诺与补偿安排》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.14 业绩承诺与
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
补偿安排
2.15、以特别决议审议通过《标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
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股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.15 标的资产办
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
理权属转移
的合同义务
和违约责任
2.16、以特别决议审议通过《过渡期间损益》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.16 过渡期间损
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
益
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2.17、以特别决议审议通过《滚存未分配利润的安排》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.17 滚存未分配
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
利润的安排
2.18、以特别决议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有
效期》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.18 关于本次发
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
14
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行股份及支
付现金购买
资产决议的
有效期
2.19、以特别决议审议通过《募集配套资金方案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.19 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金方案
2.20、以特别决议审议通过《募集配套资金的发行股份的种类和面值》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
15
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.20 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金的发行股
份的种类和
面值
2.21 以特别决议审议通过《募集配套资金的发行方式及发行对象》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.21 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金的发行方
式及发行对
象
2.22、以特别决议审议通过《募集配套资金金额及股份发行数量》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
16
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.22 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金金额及股
份发行数量
2.23、以特别决议审议通过《募集配套资金发行股份的定价基准日及发行价格》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.23 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金发行股份
的定价基准
日及发行价
格
2.24、以特别决议审议通过《本次募集配套资金用途》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
17
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.24 本次募集配
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
套资金用途
2.25、以特别决议审议通过《募集配套资金发行股份的上市地点》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.25 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金发行股份
的上市地点
2.26、以特别决议审议通过《募集配套资金发行股份的锁定期安排》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
18
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.26 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金发行股份
的锁定期安
排
2.27、以特别决议审议通过《募集配套资金发行股份完成前的滚存未分配利润
的安排》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
19
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
2.27 募集配套资
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
金发行股份
完成前的滚
存未分配利
润的安排
2.28、以特别决议审议通过《关于本次募集配套资金决议的有效期》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2.28 关于本次募
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
集配套资金
决议的有效
期
3、以特别决议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
20
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
3 关于本次发
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
行股份及支
付现金购买
资产并募集
配套资金构
成关联交易
的议案
4、以特别决议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
4 关于公司发行股份
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
及支付现金购买资
产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）及摘要的
21
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
议案
5、以特别决议审议通过《关于与华药集团签署<附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议补充协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
5 关于与华药集团签
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
署《附生效条件的
发行股份及支付现
金购买资产协议补
充协议》及《业绩
承诺与补偿协议》
的议案
6、以特别决议审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
22
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
6 关于本次交易不
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
构成《上市公司重
大资产重组管理
办法》第十二条规
定的重大资产重
组及第十三条规
定的重组上市的
议案
7、以特别决议审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
7 关于本次交
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易符合《关于
规范上市公
司重大资产
23
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
重组若干问
题的规定》第
四条规定的
议案
8、以特别决议审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条和第四十三条规定的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
8 关于本次交
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易符合《上市
公司重大资
产重组管理
办法》第十一
条和第四十
三条规定的
议案
9、以特别决议审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
24
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
9 关于本次交
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易履行法定
程序的完备
性、合规性及
提交法律文
件的有效性
的议案
10、以特别决议审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
25
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
10 关于本次交易相关
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
主体不存在依据《关
于加强与上市公司
重大资产重组相关
股票异常交易监管
的暂行规定》第十三
条不得参与任何上
市公司重大资产重
组情形的议案
11、以特别决议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
11 关于评估机构的
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
独立性、评估假设
前提的合理性、评
估方法与评估目
的的相关性以及
评估定价的公允
性的议案
26
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
12、以特别决议审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
12 关于批准本
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
次交易相关
审计报告、备
考审阅报告
及评估报告
的议案
13、以特别决议审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
27
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
13 关于本次交
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易定价的依
据及公平合
理性说明的
议案
14、以特别决议审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
14 关于本次交
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
易摊薄即期
回报情况及
填补措施的
议案
15、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相
关事宜的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、华北制药集团有限责任公司、冀中能源
股份有限公司回避表决。
表决结果：
28
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
15 关于提请股
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
东大会授权
董事会全权
办理本次交
易相关事宜
的议案
16、以普通决议审议通过《关于<未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>
的议案》
表决结果：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 888,994,008 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
16 关于《未来三
30,220,833 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
年股东回报
规 划 （ 2020
年-2022 年）》
的议案
29
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二○年第一次临时股东大会的见证法律意见
本次会议主持人、出席本次现场会议的股东及股东授权代理人均未对表决结果
提出任何异议；根据表决结果，本次会议议案均获得有效表决权通过；本次会议的
决议与表决结果一致。
（二）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘
书签字并存档。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
30