华北制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：华北制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华北制药
股票代码：600812
信息披露义务人：冀中能源股份有限公司
住所：河北省邢台市中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
股份变动性质：同一控制人下的协议转让（增加）
签署日期：2020 年 9 月 7 日
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则
16 号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股
份”）在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中拥有权益的股份变动
情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在华北制药股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系华北制药股份有限公司控股股东冀中能源集团有限责任
公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的 163,080,473 股华北制药股份协议
转让给冀中股份。但因冀中集团为冀中股份的控股股东，因此本次权益变动系同
一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发生变更。本次权益变动
已获得冀中集团批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6
第二节 权益变动情况及目的.................................................................................... 13
第三节 权益变动方式................................................................................................ 14
第四节 资金来源及支付方式.................................................................................... 18
第五节 后续计划........................................................................................................ 19
第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 21
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 23
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 24
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................ 25
第十节 其他重大事项................................................................................................ 26
第十一节 备查文件.................................................................................................... 28
3
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华北制药、上市公司 指 华北制药股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票简称：华北制药，股票代码：600812
信息披露义务人、冀中股 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
份 曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937
详式权益变动报告书、本 指 《华北制药股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
冀中集团 指 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能
源集团有限责任公司
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本次交易 指 冀中股份以协议方式受让冀中集团直接持有的华
北制药 163,080,473 股无限售条件流通股（占华北
制药总股本的 10.00%）
标的股份 指 冀中集团以协议方式转让给冀中股份的所持华北
制药合计 163,080,473 股、占华北制药总股本 10.00%
的无限售条件的流通股股份
《股份转让协议》 指 冀中股份与冀中集团于 2020 年 9 月 4 日签订的《冀
中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公
司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
4
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：冀中能源股份有限公司
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
3、法定代表人：赵兵文
4、注册资本：3,533,546,850 元
5、成立日期：1999 年 8 月 26 日
6、经营期限：1999 年 8 月 26 日至 2029 年 8 月 26 日
7、统一社会信用代码：911300007183116254
8、联系电话：0319-2098828
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
10、邮政编码：054000
11、公司类型：其他股份有限公司（上市）
12、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股 44.48%
13、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤
灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备
配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，
2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至 2020 年 8 月 1 日）；非金
属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置
审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开
采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制
品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用
杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零
6
售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设
计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属
材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，冀中集团直接持有信息披露义务人冀中股份 44.48%
股权，通过其控制的子公司冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、
冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）、冀中能源张家口矿业
集团有限公司（以下简称“张矿集团”）分别持有冀中股份 16.90%、6.88%及 3.33%
的股权，直接及间接合计持有冀中股份 71.59%的股权，为冀中股份控股股东。
河北省国资委持有冀中集团 100%股权，为冀中股份实际控制人。
截至本报告书签署日，冀中股份的股权结构如下图所示：
河北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
冀中集团
94.68% 78.53% 100%
44.48%
峰峰集团 邯矿集团 张矿集团
16.90% 6.88% 3.33%
冀中股份
2020 年 5 月 13 日，河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省
国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等 16 家省属企业部分国有资本有
关事项的通知》（冀财资[2020]49 号）通知，河北省国资委将持有的冀中集团 10%
的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后，河北省国资
委持有冀中集团 90.00%股权，仍为冀中股份的实际控制人。截至本报告书签署
7
日，上述股权变更尚未完成工商登记。
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。
1、控股股东基本情况
冀中集团前身为河北金牛能源集团有限责任公司，成立于 2005 年 12 月 16
日，为河北省国资委监管的省属国有独资公司，目前已形成以煤炭为主业，物流、
化工、医药等多产业综合发展的产业格局。根据《财富》杂志公布的数据，冀中
集团 2020 年位列世界 500 强第 406 位。
截至本报告书签署日，除冀中股份外，信息披露义务人的控股股东冀中集团
控制的核心企业及业务情况如下：
持股比
注册资本
序号 企业名称 注册地 经营范围 例（含间
（万元）
接）（%）
冀中能源邢台矿业集团有限责任 煤炭开采与
1 邢台市 168,476.00 100.00
公司 销售
冀中能源张家口矿业集团有限公 煤炭开采与
2 张家口市 33,259.27 100.00
司 销售
煤炭开采与
3 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 邯郸市 141,188.48 78.53
销售
煤炭开采与
4 冀中能源峰峰集团有限公司 邯郸市 305,127.81 94.68
销售
煤炭设备生
5 冀中能源机械装备集团有限公司 石家庄市 38,033.96 100.00
产与销售
煤炭开采与
6 冀中能源井陉矿业集团有限公司 石家庄市 15,755.00 100.00
销售
山西冀中能源集团矿业有限责任 煤炭开采与
7 太原市 150,000.00 100.00
公司 销售
8 冀中能源国际物流集团有限公司 邯郸市 180,000.00 物流贸易 100.00
9 华北制药集团有限责任公司 石家庄市 134,564.65 制药 100.00
10 华北制药股份有限公司 石家庄市 163,080.47 制药 52.66
11 河北航空投资集团有限公司 石家庄市 250,000.00 航空 100.00
甲醇生产与
12 河北金牛化工股份有限公司 沧州市 68,031.97 56.04
销售
2、实际控制人基本情况
8
信息披露义务人控股股东冀中集团系河北省国资委监管的国有独资企业，河
北省国资委为冀中股份实际控制人。截至本报告书签署日，除冀中集团外，河北
省国资委控制的核心企业及业务情况如下：
持股比
注册资本（万 例（含
序号 企业名称 注册地 经营范围
元） 间接）
（%）
对能源、交通、水务、
河北建设投资集团有 农业、旅游业、服务
1 石家庄市 1,500,000.00 100.00
限责任公司 业、房地产、工业、
商业的投资及管理
开滦（集团）有限责
2 唐山市 1,369,306.95 煤炭开采与销售 100.00
任公司
3 河钢集团有限公司 石家庄市 2,000,000.00 钢铁生产与销售 100.00
河北机场管理集团有
4 石家庄市 100,000.00 机场管理 100.00
限公司
经省政府批准，负责所
河北省国有资产控股
5 石家庄市 210,000.00 出资企业及托管企业 100.00
运营有限公司
的资产管理等
河北建工集团有限责
6 石家庄市 81,500.00 工程建设 100.00
任公司
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
冀中股份为集煤炭、化工、电力、建材等多产业综合发展的国有大型企业，
其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。炼焦煤
具有低灰、低硫、粘结性强等特点，属我国保护性稀缺煤种，主要用于钢铁行业；
动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。
（二）最近三年财务状况（合并口径）
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
总资产 4,545,836.61 4,576,614.92 4,577,872.58
9
总负债 2,253,143.09 2,418,771.37 2,495,849.38
净资产 2,292,693.52 2,157,843.54 2,082,023.20
资产负债率 49.56% 52.85% 54.52%
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 2,174,005.44 2,145,841.17 2,038,175.39
利润总额 177,912.44 145,021.92 153,116.35
净利润 120,314.92 104,915.72 108,959.45
净资产收益率 4.47% 4.45% 5.62%
注：冀中股份 2017-2019 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，冀中股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
赵兵文 董事长 男 中国 中国河北 否
刘存玉 董事 男 中国 中国河北 否
赵鹏飞 董事 男 中国 中国河北 否
赵生山 董事、总经理 男 中国 中国河北 否
张振峰 董事 男 中国 中国河北 否
张建忠 董事 男 中国 中国河北 否
胡竹寅 董事、总经济师 男 中国 中国河北 否
杨有红 独立董事 男 中国 中国北京 否
10
冼国明 独立董事 男 中国 中国天津 否
李晓慧 独立董事 女 中国 中国北京 否
谢宏 独立董事 男 中国 中国北京 否
王学贵 监事会主席 男 中国 中国河北 否
高华 监事 女 中国 中国河北 否
张建生 监事 男 中国 中国河北 否
张现峰 监事 男 中国 中国河北 否
梁日东 监事 男 中国 中国河北 否
郝宝生 副总经理 男 中国 中国河北 否
李树荣 副总经理 男 中国 中国河北 否
李风凯 副总经理 男 中国 中国河北 否
总会计师兼财务负责人、董
郑温雅 女 中国 中国河北 否
事会秘书
李永海 副总经理 男 中国 中国河北 否
高晓峰 总工程师 男 中国 中国河北 否
李凤锦 副总经理 男 中国 中国河北 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人冀中股份未在境外上市公司拥有权益
的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%；冀中股份在中国境内直接持有河
北金牛化工股份有限公司（600722.SH）16.06%的股份，为河北金牛化工股份有
限公司第三大股东。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东冀中集团未在境外上市公司
11
拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%；冀中集团在中国境内直
接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）20.00%的股份，为河北金牛化
工股份有限公司第一大股东，其控股的峰峰集团、冀中股份分别持有河北金牛化
工股份有限公司 19.99%及 16.06%的股份。
12
第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2020 年 9 月 4 日，冀中股份与冀中集团签订《股份转让协议》，协议收购冀
中集团直接持有的华北制药 163,080,473 股股份，占华北制药总股本的比例为
10.00%。
二、本次权益变动的目的
冀中股份通过受让部分华北制药的股份，对华北制药股权结构进行调整，同
时调整冀中股份资产结构，提高资金使用效率。
三、信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的
计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市
公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求
履行信息披露义务。
四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体
时间
本次权益变动已经冀中股份 2020 年 9 月 4 日董事会审议通过。本次权益变
动尚需冀中股份股东大会审议批准。
13
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动前，冀中集团直接持有华北制药 352,227,171 股股份，占华北
制药总股本的 21.60%，信息披露义务人直接持有华北制药 250,000,000 股股份，
占华北制药总股本的 15.33%。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让冀中集团直接持有的上市公司
163,080,473 股股份（占上市公司总股本比例为 10.00%）。本次权益变动完成后，
信息披露义务人直接持有华北制药的股份数量为 413,080,473 股，持股比例为
25.33%。本次权益变动完成后，冀中集团仍为华北制药控股股东。本次权益变动
系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
冀中股份与冀中集团于 2020 年 9 月 4 日签订了《股份转让协议》，该协议
主要内容如下：
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中股份
2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的华北制药无限售
条件流通股 A 股 163,080,473 股，占华北制药总股本的比例为 10.00%。
3、标的股份转让价格：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易
标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前 30 个交易
日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述
14
计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为 15.52 元/股（含增
值税），股份转让价款总计 2,531,008,940.96 元（含增值税），不低于《股份转
让协议》签署日华北制药股票大宗交易价格范围的下限（即 12.195 元/股）。
4、标的股份转让价款的支付方式和期限：
本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中股份向冀中集团支付
本次交易标的股份转让价款总额的 30%作为保证金；
（2）《股份转让协议》生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下 5 个工
作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项保
证金自动转为标的股份转让价款）。
5、标的股份过户安排：
（1）《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理
办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定已支付完毕保证金后，
双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见
且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所
需手续。
（2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割
日。于交割日起，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效
的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，双方应当按照《股份转让协议》
的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券
账户资料及付款凭证等。
（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债
权债务处置事项。
6、税费：因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照
有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除《股份转
15
让协议》另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《股份转让协议》
和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、协议签订时间：2020 年 9 月 4 日。
8、先决条件：
双方同意，本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9、协议生效条件：
《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章）后成立，并在《股份转让协议》第 6.1 条所述先决条件全部满足后生效。
三、拟受让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议方式受让的上市公司股份
不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不
存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权
16
益的股份变动的时间为冀中集团与冀中股份共同至结算公司完成标的股份过户
登记手续之日。
权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。
五、本次权益变动获得相关部门批准情况
本次权益变动已获得冀中集团批准，并已按照《上市公司国有股权监督管理
办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。
17
第四节 资金来源及支付方式
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动中，信息披露义务人需支付冀中集团的资金总额为人民币
2,531,008,940.96 元。
二、信息披露义务人收购股权的资金来源
本次收购采取协议转让方式，信息披露义务人本次支付的股份转让价款人民
币 2,531,008,940.96 元全部来源于自有资金及自筹资金。
信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于华北制药
及其关联方，未通过与华北制药进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书第三节之“二、本次权益变动相关
协议的主要内容”。
18
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司主营
业务进行改变或重大调整的计划。如未来信息披露义务人制定和实施调整计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有就上市
公司购买或置换资产的重组计划。如未来信息披露义务人制定和实施重组计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司《公司章程》行使股
东权利，并将根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，
并依法履行相应的法定程序和信息披露义务。目前无向上市公司推荐董事、监事
及高级管理人员的计划。
19
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司公司章程条款进行修
改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做
出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有
员工聘用做出重大变动的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，
履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行
调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。如未来信息披露义务人根据上市公司实际需要对上市公司业
务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
20
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后对上市公司实际控制人的影响
本次交易为同一实际控制人下的股权转让，本次权益变动后，华北制药的实
际控制人未发生变更，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
二、本次权益变动对华北制药独立性的影响
本次交易对华北制药的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产
生影响。在本次交易完成后，华北制药仍将具有独立的经营能力和经营场所，在
采购、生产、销售等方面仍然保持独立。华北制药将通过完善各项规章制度等措
施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响
本次权益变动完成后，华北制药与信息披露义务人不因本次交易产生新的同
业竞争和新增关联交易事项。
（一）同业竞争
截至本报告书签署日，华北制药主要从事医药产品的研发、生产和销售等业
务，信息披露义务人、一致行动人及其控制的企业未实际从事与上市公司相竞争
的业务，与上市公司之间不存在同业竞争，本次权益变动亦不会导致上市公司控
股股东及实际控制人变化，不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及
其控制的企业之间产生新的同业竞争。
（二）关联交易
截至本报告书签署之日，除《华北制药股份有限公司 2017 年年度报告》、
《华北制药股份有限公司 2018 年年度报告》及《华北制药股份有限公司 2019
21
年年度报告》已披露的关联交易事项外，信息披露义务人、一致行动人及其控制
的关联方在 2017 年度、2018 年度及 2019 年度与上市公司之间不存在其他关联
交易。
本次权益变动亦不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人及其控制
的企业之间产生新增关联交易事项。
22
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与华北制药及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与华北制药及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元
或者高于华北制药最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与华北制药的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与华北制药董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的华北制药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的华北制药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
四、其他对华北制药有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对华北制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
23
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖华北制药股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖华北制药股份的情况。
24
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、冀中股份最近三年合并财务报表
冀中股份 2017 年度、2018 年度和 2019 年度财务报表已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为致同审字(2018)第 110ZA5128 号、致
同审字(2019)第 110ZA3857 号、致同审字(2020)第 110ZA0887 号标准无保留意见
的《审计报告》。信息披露义务人冀中股份为上市公司（股票代码：000937.SZ），
最近三年合并财务报表详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告内容。
二、2019 年财务报告审计情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第 110ZA0887
号审计报告，冀中股份 2019 年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：冀中股份财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冀中股份 2019 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
25
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他
信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照
《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
26
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的冀中能源股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人（签字）： ____________
签署日期： 年 月 日
27
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件、有关当事人就本次
权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内发生的相关交易的协议、合同；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及在本次权益变动相关协议签署日前 6 个月内其持有或买卖华北制药
股份有限公司股票情况的说明；
9、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收
购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人最近三年的审计报告。
二、备查文件的备置地点
华北制药股份有限公司董事会办公室
联系人：杨静
联系电话：0311-85992039
联系地址：河北省石家庄市和平东路 388 号
28
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
29
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 华北制药股份有限公司 河北省石家庄市
在地
股票简称 华北制药 股票代码 600812
信息披露义务 信息披露义 河北省邢台市中兴西大街 191
冀中能源股份有限公司
人名称 务人注册地 号
增加 √
拥有权益的股 有无一致行
不变，但持股人发生变化 有 √ 无 □
份数量变化 动人
□
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务
务人是否拥
人是否对境内、
是 √ 否 □ 有境内、外两 是 □ 否 √
境外其他上市
注：1 家 个以上上市
公司持股 5%以
公司的控制
上
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
持股种类：无限售条件流通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：250,000,000 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：15.33%
比例
30
变动种类：无限售条件流通股
本次发生拥有
权益的股份变 变动方式：协议转让 变动数量：163,080,473 股 变动比例：10.00%
动的数量及变
动比例 变动后，直接持股数量：413,080,473 股 持股比例：25.33%
在上市公司中 1、权益变动的时间：因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公
拥有权益的股 司中拥有权益的股份变动的时间为转让方与受让方共同至结算公司完成
份变动的时间 标的股份过户登记手续之日。
及方式 2、权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
31
是否聘请财务
是 □ 否 √
顾问
本次权益变动
是否需取得批
是 √ 否 □
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 √
弃行使相关股
份的表决权
32
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
33
