中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
反馈意见回复
之
核查意见
会计师
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 9 月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 8 月 21 日下发的中国证券监督管理委员会[201937]号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）作为本次重组的会
计师对反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：
如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中所定义的词语
或简称具有相同的含义；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本核查意见中部
分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
2
问题 4：申请文件显示，1）动保公司新厂房生产线已完成改造并已交付，
现生产经营场地预计 2020 年底前拆除完毕。2）除 GMP 证书、《兽药生产许可
证》等证照外，其他证书正在办理中。3）预计 2020 年 6 月底取得新厂房首批
兽药产品批准文号批件，部分产品在 2020 年年底前仍可在原厂址生产，搬迁升
级改造后采用两班制生产，产能得到释放。请你公司补充披露：1）新旧厂房的
搬迁、拆除进展。2）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》
等证照的办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经
营所需资质、证件及办理进展。3）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事
项对其的具体影响。4）2020 年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不
能生产的产品范围，并量化分析不能生产的具体影响。5）2020 年底是否能够顺
利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响。6）结合报告期动
保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公
司营业收入的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）新旧厂房的搬迁、拆除进展
截至本回复出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已
经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、
环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了
67 个兽药产品批准文号批件，其中 61 个文号已经取得，剩余 6 个文号预计 2020
年 10 月份取得。动保公司新厂房已经具备试生产条件。
截至本回复出具日，动保公司行政、人力、财务、研发等管理部门已经搬迁
至新厂房。动保公司主要生产活动仍然在旧厂房进行，新厂房全面投产前的准备
工作正在进行，动保公司生产、质检等部门同时在两地工作。
动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
（二）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办
理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、
证件及办理进展
3
1、新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理
进展
截至本回复出具日，华北制药已取得动保公司新厂房《不动产权证书》，证
书号分别为“冀（2020）藁城区不动产权第 0002434 号”“冀（2020）藁城区不
动产权第 0002425 号”，房屋坐落为石家庄经济技术开发区扬子路 11 号，建筑面
积分别为 7,085.3 平方米和 8,554.86 平方米。
截至本回复出具日，动保公司已取得新厂房生产所对应的 61 个兽药产品批
准文号批件。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）（2018 年 1 月
10 日公布）第三条的规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业
单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”以及《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（2019 年 12 月公布）第二条的规
定：“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污
登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。”
动保公司经营的业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
中实行排污登记管理的行业，无需办理新的排污许可证，实行排污登记管理。2020
年 7 月 28 日，动保公司取得《固定污染源排污登记回执》，登记编号为：
9113010023600848XG001P，生产经营场所地址为石家庄经济技术开发区扬子路
11 号，有效期自 2020 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日。
2、新厂房完全投产所需的工作
根据动保公司书面说明，截至本回复出具日，动保公司新厂房已经具备试生
产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收，其中已经
完成环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查等工作。动
保公司预计 2020 年 11 月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对
应兽药产品的完全投产。
动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下：
4
项目类别 内容 审批主管机关
环保“三同时” 环保竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
安全综合分析 石家庄经济技术开发区审批局
安全“三同时” 石家庄经济技术开发区审批局
安全竣工验收
石家庄市藁城区应急管理局
职业病危害预评价
职业卫生“三同时” 石家庄市卫生健康委员会
职业病防护设施竣工验收
消防“三同时” 消防设施竣工验收 石家庄经济技术开发区规划建设局
3、兽药产品批准文号批件申请
迁建改造前，动保公司对业务中主要所需兽药产品批准文号批件进行了梳
理。考虑到兽药产品批准文号批件申请所需的时间、经费，综合考虑文号申请的
成本收益，动保公司在本次迁建改造中为新厂房申报了 67 个兽药产品批准文号
批件，其中已取得 61 个，剩余 6 个预计 2020 年 10 月份取得，且不存在实质性
障碍。
报告期内，上述 67 个兽药产品批准文号批件可以覆盖动保公司 96-98%的主
营业务收入，保障动保公司迁建改造完成后的稳定经营。对于动保公司迁建改造
前拥有的其他约 50 个兽药产品批准文号批件（不同时间节点，动保公司所拥有
的兽药产品批准文号批件数量存在波动），动保公司将在迁建改造后视市场需求
进行申报。此外，迁建改造完成后，动保公司也将根据市场需求研发新的产品，
申请全新的兽药产品文号批件。
单位：万元
动保公司 2020 年 1-8 月 2019 年 2018 年
主营业务收入 金额 占比 金额 占比 金额 占比
兽药制剂： 11,635.85 98.88% 17,712.89 98.19% 18,840.43 99.09%
已申报的 67 个文
11,485.43 97.60% 17,436.65 96.66% 18,644.91 98.07%
号相关收入
未申报的约 50 个
150.41 1.28% 276.24 1.53% 195.52 1.03%
文号相关收入
饲料添加剂 132.06 1.12% 325.92 1.81% 172.10 0.91%
合计 11,767.91 100.00% 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
注：2020 年 1-8 月数据未经审计。
5
（三）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响
本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的部分
生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。拆除期间，动保公司旧厂房饲料添加
剂的生产中断。由于饲料添加剂生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司结合
饲料添加剂的市场需求，通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生
产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。
根据未经审计的财务数据，2020 年 1-8 月，饲料添加剂产品销售收入 132.06
万元，占主营业务收入的 1.12%，与 2018 年和 2019 年占主营业务收入的比重相
近。搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生
重大影响。
（四）2020 年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产
品范围，并量化分析不能生产的具体影响
如本题第（三）问回复所述，饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程
中生产中断，现已在原厂址恢复生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址
生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水
平。
由于动保公司饲料添加剂业务占收入规模仅 1-2%，搬迁事项对饲料添加剂
业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
（五）2020 年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对
净利润的影响
动保公司预计 2020 年 11 月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现搬迁。
动保公司 2020 年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
（六）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，
补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂，2018、2019
年度分别实现营业收入 20,024.44 万元、19,064.42 万元。动保公司主营业务收入
构成较为稳定，抗微生物类药品是动保公司最主要的收入来源，2018、2019 年
6
度分别实现营业收入 18,415.02 万元、16,920.57 万元，占主营业务收入的比例分
别为 96.86%、93.80%，为动保公司报告期内的核心业务。2019 年度动保公司抗
微生物类药品业务收入相较 2018 年度减少 1,494.45 万元，降幅 8.12%，主要原
因是 2019 年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量
同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大需求下降所
致。
本次评估预测时，已经考虑了动保公司 2019 年度营业收入下降的实际情况，
以及本次迁建改造的影响。动保公司 2020 年度预测营业收入 18,014.61 万元，与
2019 年度 19,064.42 万元相比，减少 1,049.81 万元，减少幅度为 5.51%。
根据未经审计的财务数据，2020 年 1-8 月，动保公司实现主营业务收入和营
业收入占全年预测数的比重分别为 65.32%、66.71%，与 2019 年同期 67.81%、
64.69%相比，主营业务收入比重略有下滑，营业收入比重略有上涨，主要由于
2020 年 1-3 月新冠疫情影响所致。2020 年 4-8 月，动保公司主营业务收入和营
业收入占全年预测数的比重分别为 48.62%、49.97%，高于 2019 年同期的 30.61%
和 29.50%。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8 月与 1-3 月相比，
动保公司收入情况明显好转。
单位：万元
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
2020 年度
项目 1-8 月 1-8 月 4-8 月 4-8 月 1-3 月 1-3 月
预测数
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 8,759.12 48.62% 3,008.79 16.70%
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 9,001.44 49.97% 3,016.75 16.75%
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
2019 年度
项目 1-8 月 1-8 月 4-8 月 4-8 月 1-3 月 1-3 月
实际数
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,038.82 12,231.48 67.81% 5,522.56 30.61% 6,708.92 37.19%
营业收入 19,064.42 12,333.35 64.69% 5,623.50 29.50% 6,709.85 35.20%
动保公司迁建改造项目正在有序进行当中，预计 2020 年 11 月中旬可以实现
新厂区的全面投产。如前文所述，动保公司现生产经营场地所能生产的产品范围
与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平，迁建改造对
动保公司 2020 年生产经营的影响较小。尽管 2020 年 1-3 月受新冠疫情影响，动
7
保公司收入实现比率低于 2019 年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020
年 1-8 月累计实现收入占全年预测数据的比重与 2019 年相近。综上，动保公司
2020 年收入预测具有可实现性。
动保公司在 2020 年 11 月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得
到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，
有利于动保公司的长期发展。同时，动保公司 2019 年年末获得华药集团增资
5,000 万元，财务结构、融资能力、业务拓展能力均得到提升。随着我国新冠疫
情和非洲猪瘟疫情得到控制，动保公司 2021 年收入水平预计能够恢复至 2018
年的水平，2021 年预测收入 20,078.61 万元与 2018 年实际收入 20,024.44 万元相
近。2022 年、2023 年和 2024 年，动保公司收入增长率预计为 9.80%、9.19%和
3.11%，主要驱动于动保公司本次迁建改造和资本金增加带来的综合竞争实力增
加；2025、2026 年收入则维持 2024 年的水平。综上，动保公司 2021-2026 年收
入预测具有可实现性。
（七）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至核查意见出具日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房
产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许
可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房
申报了 67 个兽药产品批准文号批件，其中 61 个文号已经取得，剩余 6 个文号预
计 2020 年 10 月份取得；动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
2、截至核查意见出具日，动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全
投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面的验收。动保公司预计 2020 年 11
月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投
产。
3、本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的
部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。由于饲料添加剂的生产工艺较为
简单，拆除完成后，动保公司通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂
的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。由于饲料添加剂占主营
8
业务收入的比重较小，搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公
司的经营业绩产生重大影响。
4、饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程中生产中断，现已经恢复
生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址生产的产品范围与动保公司迁建
改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平。
5、动保公司预计 2020 年 11 月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现
搬迁。动保公司 2020 年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
6、本次评估预测时，已经考虑了动保公司 2019 年度营业收入下降的实际情
况，以及本次迁建改造的影响。尽管 2020 年 1-3 月受新冠疫情影响，动保公司
收入实现比率低于 2019 年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 1-8
月累计实现收入占全年预测数据的比重与 2019 年相近。动保公司在 2020 年 11
月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得
到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展，
动保公司 2021-2026 年收入预测具有可实现性。
问题 5：申请文件显示，华药集团商标类无形资产账面价值是 2006 年入账
并按 10 年摊销，2009 年 1 月 1 日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算，
每年进行减值测试，不再摊销。华药集团商标类无形资产账面原值为 45,203.20
万元，累计摊销金额 10,924.11 万元。无形资产账面价值为 34,279.09 万元，评
估价值为 65,959.67 万元，增值率 92.42%（不含税）。请你公司补充披露：1）
2009 年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性。 2）上市公司
自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；本次交易完成后，华
北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致性。3）同行业可比公
司商标资产计入的会计科目。4）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、
使用广告宣传费用的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形
资产增值率达 92.42%的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
9
（一）2009 年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十六条，企业应当于取得无形资
产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，应当估计该使用寿命
的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业
带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产。
根据《<企业会计准则第 6 号-无形资产>应用指南》“四、估计无形资产使用
寿命应当考虑的相关因素”：
“根据本准则第十七条和第十九条规定，使用寿命有限的无形资产应当摊
销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
（一）企业持有的无形资产，通常来源于合同性权利或其他法定权利，且合
同规定或法律规定有明确的使用年限。
来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性
权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延
续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。
合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确定无形资
产能为企业带来经济利益的期限。比如，与同行业的情况进行比较、参考历史经
验，或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业
带来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产。
（二）企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。
1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息；
2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及企业预计支付有
关支出的能力；
10
6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期
等；
7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。”
华药集团系非上市国有企业，2009 年以前实施财政部颁布的《企业会计制
度》及其补充规定（以下简称“旧准则”），旧准则规定无形资产应在预计使用年
限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销，并且，如果未规定
年限的，摊销期不应超过 10 年，华药集团依据旧准则规定对所持有的商标类无
形资产采用了 10 年摊销期。
2009 年 1 月 1 日华药集团开始实施财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》
（以下简称“新准则”），依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进
行了估计和判断，华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华
药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，
合理预期在可预见的未来，华北牌系列商标均会使用并带给华药集团预期的经济
利益流入，因而将其认定为使用寿命不确定的无形资产。
综上所述，华药集团 2009 年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确
认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
（二）上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目；
本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保持一致
性
1、上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司持有的商标类无形资产金额较小，原值
9.18 万元，累计摊销 6.60 万元，净值 2.58 万元，计入无形资产-商标权资产，认
定为使用寿命确定的无形资产。
上市公司持有的该系列商标包括 9 个商标，其中 4 个商标用于异福酰胺片、
异福片、复方亚油酸钙片、腺苷钴胺片产品，其余 5 个商标为备用商标。2018
年至 2020 年 6 月，该系列商标涉及的所有产品均未生产，异福酰胺片、异福片
两个产品销售以前年度生产的库存商品合计形成收入 30.57 万元，生产和销售的
11
不确定性较大，无法确定在可预见的将来该产品及其商标均会长期使用并带给公
司预期的经济利益流入，无法确定该系列商标有效期结束后是否会无限续展，因
而估计了其使用寿命，在估计使用寿命期间摊销。
2、本次交易完成后，华北系列商标拟计入的会计科目，是否与上市公司保
持一致性
上市公司有大量产品使用华北牌系列商标。本次交易完成后，合理预期在可
预见的未来，华北牌系列商标将会长期使用，商标有效期结束后会无限续展，拟
将其认定为使用寿命不确定的无形资产，计入无形资产-商标权科目。
上市公司自身具有的该系列 9 个商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预
见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，
有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不
同，计入科目相同，摊销方法不同，不影响会计处理的一致性。
（三）同行业可比公司商标资产计入的会计科目
同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况：
1、广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿命
不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
相关会计政策描述：
“年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发
生变更则作为会计估计变更处理。此外，根据可获得的情况判断，有确凿证据表
明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。
本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿系
列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老吉系
列等产品商标，本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本集团预
期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。”
2、上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿
命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
12
相关会计政策描述：
“无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见
其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
各项无形资产的使用寿命如下：
使用寿命
土地使用权 20-50 年
商标权 10 年
专利权 5-20 年
专有技术 权属企业的受益年限
软件使用权 2-10 年
药证 10 年
销售网络 权属企业的受益年限
特许经营权 权属企业的受益年限
本集团除上述使用寿命确定的无形资产外，还有使用寿命不确定的药证、商
标权以及特许经营权等无形资产。”
（四）请申请人结合华北系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用
的投入主体等品牌效应产生的原因，补充披露本次评估无形资产增值率达
92.42%的合理性
1、华北牌系列商标前期的主要使用方、使用广告宣传费用的投入主体等品
牌效应产生的原因
华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司。华药集团负责华
北牌系列商标的日常维护。
华药集团前身华北制药厂是我国“一五”计划期间的重点建设项目，1953
年 6 月开始筹建，1958 年 6 月建成投产，开创了我国大规模生产抗生素的历史，
为人类健康事业、民族制药工业发展和改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。
华药集团作为中国最大的化学制药企业之一，秉承“人类健康至上，质量永
远第一”的企业宗旨，持续创新，稳健经营，逐步壮大，在国内和国际抗生素及
13
维生素市场上占有重要地位。华药集团于 1979-1986 年间多次获得国家质量管理
奖，是国内医药行业第一个获得“国家质量管理奖”的单位，在经营发展的过程
中，创立了华北牌系列商标，以“玉米塔”为直观形象的“华北”牌商标产品以
过硬的质量在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999 年，国家
商标局认定“华北”牌商标为中国驰名商标，入选《福布斯》中国最有价值五大
工业品牌之一。
华北牌系列商标的品牌效应历经 60 多年历史积累形成，后期广告宣传费用
投入较少：华药集团历史年度发生的广告宣传费用金额很小；动保公司近两年多
以来没有发生广告宣传费用；华北制药广告宣传费用的发生额也很小。
2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，华北制药广告费、宣传费两类费用各年
合计发生额分别为 11,758.81 万元、16,952.38 万元和 9,041.87 万元，主要由产品
及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。其中，产品及市场推广费各期发
生额分别为 11,162.91 万元、16,651.08 万元、8,911.11 万元；企业文化建设费（主
要是厂区宣传展板，标语制作费、文化展厅宣传费）各期发生额分别为 187.09
万元、135.01 万元、40.01 万元。产品及市场推广费主要与产品直接相关，企业
文化建设费与企业直接相关，与企业产品使用的商标相关度不高。2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月，华北制药与商标相关的广告费各期发生额分别只有 407.60
万元、155.41 万元、86.17 万元。
2、华北牌系列商标增值率达 92.42%的合理性
华北牌系列商标账面原值为 2006 年成立债转股公司时评估价值形成。2008
年底以前按 10 年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。
华药集团（合并报表口径，含华北制药）2006 年度主营业务收入只有
412,623.38 万元，2019 年度华药集团及华北制药合并主营业务收入已达到
1,189,879.95 万元，增长幅度达到 188.37%。
1999 年国家商标局认定华药集团拥有的“华北”牌商标为中国驰名商标，
还有吉赛欣、田可等 12 件商标被河北省工商行政管理局认定为著名商标，华北
牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。华北牌系列
商标的使用方是华北制药、动保公司，本次评估采用收益法中的许可费用法，以
14
华北制药、动保公司未来年度的使用许可商标的产品销售收入为基础进行预测，
预测基础合理，收入预测谨慎合理。华北制药、动保公司的营业收入持续增长，
收取商标使用费的基数不断扩大，加之账面价值因前期摊销较低，导致增值率达
92.42%，具有合理性。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、华药集团系非上市国有企业，2009 年以前实施旧准则，旧准则规定无形
资产应在预计使用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊
销，并且，如果未规定年限的，摊销期不应超过 10 年，华药集团依据旧准则规
定对所持有的商标类无形资产采用了 10 年摊销期。2009 年 1 月 1 日华药集团开
始实施财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称新准则），依据新准
则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿命进行了估计和判断，华北牌系列商标
主要由上市公司及华药集团旗下企业使用，华药集团拟长期使用、维护和无限续
展华北牌系列商标，且续展无须付出大额成本，合理预期在可预见的未来，华北
牌系列商标均会使用并带给公司预期的经济利益流入，因而将其认定为使用寿命
不确定的无形资产。因此，华药集团 2009 年依据新准则将华北牌系列商标类无
形类资产确认为使用寿命不确定的无形资产，具有合理性。
2、上市公司自身具有商标类无形资产，包括 9 个商标，计入无形资产-商标
权科目，认定为使用寿命确定的无形资产。本次交易完成后，华北牌系列商标拟
计入无形资产-商标权科目，认定为使用寿命不确定的无形资产。上市公司自身
具有的商标权资产与华北牌系列商标资产，在可预见的未来是否长期使用并带给
上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差异，有效期结束后是否会无限续展
方面也存在重大差异，因而它们的估计使用寿命不同，计入科目相同，摊销方法
不同，不影响会计处理的一致性。
3、同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况如下：
（1）广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿
命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目；
15
（2）上海复星医药（集团）股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用
寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。
4、华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司，华北牌系列
商标的品牌效应历经 60 多年历史积累形成，后期广告宣传费用投入较少。华北
牌系列商标账面原值为 2006 年成立债转股公司时评估价值形成。2008 年底以前
按 10 年进行摊销，摊销余额形成现账面价值，金额较小。华北牌系列商标产品
在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度，华北制药、动保公司的营业
收入持续增长，收取商标使用费的基数不断扩大，因此华北牌系列商标的评估增
值幅度较大具有合理性。
问题 7：申请文件显示，华北制药集团爱诺有限公司（以下简称爱诺公司）、
动保公司均制定了稳健的坏账准备计提政策，报告期内主要依据账龄组合计提
坏账准备。请你公司： 1）具体补充披露爱诺公司、动保公司坏账准备计提政
策。2）列表补充披露坏账准备的具体计提情况，以及是否存在计提关联方坏账
准备的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）具体补充披露爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策
爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策如下：
爱诺公司、动保公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失为基
础确认损失准备。
爱诺公司、动保公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预
测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量
与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，爱诺公司、动保公司对于处于不同阶段的金融工具的
预期信用损失分别进行计量。
16
金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，爱诺公司、
动保公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，爱诺公司、动
保公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确
认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，爱诺公司、动保公司按照该工具整个
存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，爱诺公司、动保公司假
设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失
计量损失准备。
爱诺公司、动保公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金
融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于
第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利
率计算利息收入。
①对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，爱诺公司、动保
公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，爱
诺公司、动保公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在
组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据组合 应收票据
应收账款组合 1 个别认定法组合
应收账款组合 2 账龄分析法组合
对于划分为组合的应收票据及应收账款，爱诺公司、动保公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续期预
期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
②当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息
时，爱诺公司、动保公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若
干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
17
其他应收款组合 1 个别认定法组合
其他应收款组合 2 账龄分析法组合
长期应收款组合 1 个别认定法组合
长期应收款组合 2 账龄分析法组合
对于划分为组合的其他应收款、长期应收款，爱诺公司、动保公司参考历史
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按组合编制整个存续
期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
③爱诺公司、动保公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对
于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，爱诺公司、动
保公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
④金融资产信用损失的确定方法
单项评估信用风险的金融资产，爱诺公司、动保公司选择始终按照相当于存
续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
爱诺公司、动保公司对单项评估未发生信用减值的金融资产，基于其信用风
险特征，将其划分为不同组合：
组合名称 方法说明
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
应收票据组合
特征的实际损失率极低的应收票据
根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险
特征的实际损失率极低的应收款项,包括关联方应收款
个别认定法组合
项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部门应收
款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工款项等
除根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
账龄分析法组合 险特征的实际损失率极低的应收款项以外的其他应收
款项
各组合预期信用损失率如下列示：
应收票据组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，
预期信用损失率为 0；
个别认定法组合：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，
18
预期信用损失率为 0；
账龄分析法组合：
账龄 应收账款预期信用损失率 其他应收款预期信用损失率
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 10% 10%
2－3 年 30% 30%
3－4 年 60% 60%
4－5 年 80% 80%
5 年以上 100% 100%
爱诺公司、动保公司对预付账款参照应收账款确认损失准备的方法计算预期
信用损失。
（二）列表补充披露坏账准备的具体计提情况，以及是否存在计提关联方
坏账准备的情形
1、爱诺公司
最近两年及一期末，爱诺公司坏账准备具体计提情况如下：
（1）应收票据坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
商业承兑汇票
银行承兑汇票 10.00 131.90 251.84
合计 10.00 131.90 251.84
报告期各期末，爱诺公司应收票据中不存在计提关联方坏账准备的情形。
（2）应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
19
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
账龄分析法
其中：1 年以内 8,851.20 442.56 6,876.11 343.81 6,028.50 301.43
1-2 年 421.96 42.20 302.17 30.22 4.70 0.47
2-3 年 0.04 0.01 0.14 0.04 0.00 0.00
3-4 年 0.10 0.06 0.00 0.00 0.00 0.00
4-5 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.60 0.48
5 年以上 867.74 867.74 864.33 864.33 860.18 860.18
小计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,893.98 1,162.55
个别认定法
其中：1、关联方 1.00
2：中信保已投保
应收账款
小计 1.00
合计 10,141.04 1,352.57 8,042.75 1,238.39 6,894.98 1,162.55
报告期各期末，爱诺公司应收账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2018
年 12 月 31 日，对关联方应收账款余额 1.00 万元，系应收上市公司子公司华北
制药河北华诺有限公司货款尾款，不存在回收风险，截至 2019 年末该款项已收
回。
（3）其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
20
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
独计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的其他应收款
账龄分析法
其中：1 年以内 0.50 0.03 1.00 0.05 15.63 0.78
1-2 年 1.00 0.10
2-3 年 1.00 0.30
3-4 年
4-5 年
5 年以上 10.40 10.40 10.40 10.40 10.40 10.40
小计 11.90 10.52 11.40 10.45 27.03 11.48
个别认定法
其中：1、关联方 1,139.44 896.28 865.63
2：备用金、押金 4.00 1.00 2.50
小计 1,143.44 897.28 868.13
合计 1,155.34 10.52 908.68 10.45 895.16 11.48
报告期各期末，爱诺公司其他应收款中不存在计提关联方坏账准备的情形，
其他应收款具体情况见本回复之问题 18 之“（一）上述其他应收款的形成原因、
收回情况、坏账准备的具体情况”。
（4）预付账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 1,592.94 79.65 684.51 34.23 1,361.79 65.59
1-2 年 145.05 14.50 101.75 10.18 85.20 8.52
2-3 年 20.19 6.06 50.48 15.14 20.12 6.04
3 年以上 32.76 24.12 30.97 22.43 20.41 16.71
21
合计 1,790.93 124.33 867.71 81.97 1,487.52 96.85
其中：关联方 50.00
报告期各期末，爱诺公司预付账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2018
年 12 月 31 日，对关联方预付账款余额 50.00 万元，系预付华药集团子公司华北
制药集团华栾有限公司采购款，截至 2019 年末已经开票结算，不存在回收风险。
2、动保公司
最近两年及一期末，动保公司坏账准备具体计提情况如下：
（1）应收票据坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
商业承兑汇票
银行承兑汇票 580.00 274.25
合计 580.00 274.25
报告期各期末，动保公司应收票据中不存在计提关联方坏账准备的情形。
（2）应收账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
账龄分析法
其中：1 年以内 7,239.54 361.98 6,298.94 314.95 6,547.84 327.39
1-2 年 21.32 2.13 97.43 9.74 43.31 4.33
2-3 年 23.65 7.10 12.38 3.71 12.44 3.73
22
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
3-4 年 9.26 5.56 10.97 6.58 14.21 8.52
4-5 年 7.40 5.92 14.21 11.37 7.52 6.02
5 年以上 247.14 247.14 247.39 247.39 239.87 239.87
小计 7,548.33 629.83 6,681.31 593.74 6,865.19 589.86
个别认定法
其中：1、关联方 0.51 0.51 0.51
2：中信保已投保
应收账款
小计 0.51 0.51 0.51
合计 7,548.84 629.83 6,681.82 593.74 6,865.70 589.86
报告期各期末，动保公司应收账款不存在计提关联方坏账准备的情形。最近
两年及一期末，对关联方应收账款余额 0.51 万元，系应收上市公司子公司深圳
华药南方制药有限公司货款尾款，不存在回收风险。
（3）其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 50.99 50.99 50.99 50.99 0.99 0.99
的其他应收款
账龄分析法
其中：1 年以内 97.96 4.90 83.94 4.20 101.21 5.06
1-2 年
2-3 年
3-4 年
4-5 年
23
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
5 年以上 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69 0.69
小计 98.65 5.59 84.63 4.88 101.90 5.75
个别认定法
其中：1、关联方 692.81 50.00
2：备用金、押金
小计 692.81 50.00
合计 842.45 56.58 135.62 55.88 152.89 6.74
2019 年末及 2020 年 3 月末，动保公司其他应收款中存在计提关联方坏账准
备的情形，已在单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款中列报和披露，
具体情况见本回复之问题 18 之“（一）上述其他应收款的形成原因、收回情况、
坏账准备的具体情况”。
（4）预付账款坏账准备计提情况
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 89.82 4.49 156.13 0.03 201.91 10.10
1-2 年 0.23 0.02 0.23 0.02 0.35 0.03
2-3 年
3 年以上 33.26 33.26 33.26 33.26 95.40 95.35
合计 123.31 37.78 189.63 33.32 297.66 105.48
其中：关联方 155.45
报告期各期末，动保公司预付账款不存在计提关联方坏账准备的情形，2019
年 12 月 31 日，对关联方预付账款余额 155.45 万元，系预付上市公司动保迁建
新厂区往来款，该款项已于 2020 年 5 月收回，不存在回收风险。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、爱诺公司、动保公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
24
且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等，以预期信用损失
为基础确认损失准备。爱诺公司、动保公司考虑有关过去事项、当前状况以及对
未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合
同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确
认预期信用损失。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
爱诺公司、动保公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
2、2019 年末及 2020 年 3 月末，动保公司其他应收款中存在计提关联方坏
账准备的情形，已在单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款中列报和
披露。除此之外，最近两年及一期末，爱诺公司、动保公司不存在其他对关联方
计提坏账准备的情况。公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”
之“七、关联方往来及关联方存款情况及合规性”之“（一）其他应收款的形成
原因、收回情况、坏账准备的具体情况”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露爱诺公司、动保公司的坏账准备具
体计提情况及关联方坏账准备计提情况。
问题 8：申请文件显示，最近两年及一期，爱诺公司主营业务收入中来自国
外销售金额分别为 15,202.22 万元、 14,541.99 万元及 3,406.74 万元，占当期主
营业务收入比例分别为 40.34%、34.73%及 39.62%。爱诺公司生产的相关产品
中，出口销售须获得美国 FDA 和欧洲 COS 认证。请你公司： 1）列表补充披
露须获得美国 FDA 和欧洲 COS 等国外相关资质认证产品情况、报告期产量、
销售金额及净利润，以及认证到期时间。2）到期后能否继续取得相关资质。3）
补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况。 4）结合前述情况，
以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱诺公司预测期营业收入的可
实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表补充披露须获得美国 FDA 和欧洲 COS 等国外相关资质认证产
品情况、报告期产量、销售金额及净利润，以及认证到期时间
25
最近两年及一期，爱诺公司产生国外销售收入的出口产品为阿维菌素原料药
和伊维菌素原料药，其中出口的阿维菌素获得了美国 EPA 认证，伊维菌素获得
了美国 FDA 的 CGMP 认证和欧洲 COS 资质认证。
报告期内阿维菌素和伊维菌素产量、出口销量、销售金额等具体情况如下：
产品名称 阿维菌素 伊维菌素
2018 年 180.27 36.97
报告期产量
2019 年 211.00 29.00
（吨）
2020 年 1-3 月 50.67 11.85
2018 年 130.14 32.01
报告期出口销
2019 年 147.26 17.27
量（吨）
2020 年 1-3 月 32.20 4.14
2018 年 9,439.25 5,739.58
出口销售金额
2019 年 11,445.21 3,078.91
（万元）
2020 年 1-3 月 2,521.41 690.92
2018 年 735.71 1,827.10
出口毛利润
2019 年 1,841.91 775.43
（万元）
2020 年 1-3 月 422.71 49.42
美国 FDA 的 CG
所需获得的认证资质 美国 EPA 认证 欧洲 COS 认证
MP 认证
无到期时间，无
认证到期时间 2021 年 4 月 特殊情况每 2-3 无到期时间
年现场检查一次
爱诺公司出口的阿维菌素原料药主要用于农药制剂的生产，其在美销售须获
得美国环境保护署 EPA 认证，同时在澳大利亚、加拿大、南非、爱尔兰等国家
进行了注册备案以获得在当地的销售许可。出口的伊维菌素原料药主要用于兽药
制剂的生产，其在美销售须获得美国 FDA 的 CGMP 认证，在欧盟国家销售须获
得欧洲 COS 认证。
EPA 认证每年续期一次，由爱诺公司提交相关材料进行更新；根据 FDA 出
具的确认信，CGMP 认证长期有效，无到期时间，一般每 2-3 年 FDA 会现场检
查一次，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证；COS 认证无到期时间，由爱诺
公司依据法规进行注册文件的年度更新，无特殊情况爱诺公司可持续获得认证。
26
（二）到期后能否继续取得相关资质
美国 FDA 的 CGMP 认证所需满足的条件有：公司生产经营符合 ICH 和
CGMP 等相关法律法规，取得并维护国内兽药 GMP 资质，进行注册文件的年度
更新并通过 FDA 的现场检查与审核。
欧洲 COS 认证所需满足的条件有：公司生产经营符合 ICH 和 CGMP 等相关
法律法规，取得并维护国内兽药 GMP 资质，进行注册文件的年度更新；EPA 认
证每年续期一次，需要申请公司按照要求每年向 EPA 提交相应更新文件。
爱诺公司严格按照 ICH 及 CGMP 法规进行组织生产活动，维护国内兽药
GMP 资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过 FDA 现场检查和审核，
按时完成 EPA 认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，
预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
（三）补充披露预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况
爱诺公司未来年度预测期内国外销售和国内销售占比情况：
年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定年期
国外销售占比 30.94% 28.99% 27.49% 26.26% 25.15% 25.15%
国内销售占比 69.06% 71.01% 72.51% 73.74% 74.85% 74.85%
合计 100% 100% 100% 100% 100% 100%
注：预测期国外销售占比下降，主要系爱诺公司未来年度将重点发展国内的制剂业务，
而国外销售主要为阿维菌素、伊维菌素原药保持相对稳定，占比有所下降。
（四）结合前述情况，以及新冠疫情对国外生产经营的影响，补充披露爱
诺公司预测期营业收入的可实现性
爱诺公司 2019 年度实现营业收入为 42,411.73 万元，2020 年度预测营业收
入 43,927.97 万元，2020 年度预测营业收入同比增长为 1,516.23 万元，增幅为
3.58%。
新冠疫情对爱诺公司外贸的影响主要是国际运输渠道部分受阻，航班减少，
运输成本大幅上升。一季度公司国际贸易部积极与货代联系，趁国外疫情不是很
严重，完成了出口订单的交付。4-5 月，随着国外疫情迅速发展，航班和船期延
后，造成了部分订单延迟交货。但总体来看，爱诺公司的订单或合同均正常履约。
27
根据未经审计的财务数据，爱诺公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度预 2020 年 完成 2019 年 提高 提高
项目
测 1-8 月 比例 1-8 月 金额 比例
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
2020 年 1-8 月，爱诺公司实现营业收入 31,297.72 万元，占 2020 年度预测营
业收入的 71.25%；与 2019 年 1-8 月 29,888.14 万元同期相比，提高 1,409.58 万
元，预测提高幅度为 4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020 年 1-3 月，爱诺公司实现营业收入 8,825.68 万元，占全年预测收入的
20.09%（实现主营业务收入 8,597.98 万元，占全年预测主营业务收入的 19.57%）；
2020 年 4-8 月，爱诺公司实现营业收入 22,472.04 万元，占全年预测营业收入的
51.16%（实现主营业务收入 22,197.10 万元，占全年预测主营业务收入的 50.53%）。
从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8 月与 1-3 月
相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。爱诺公司在保持阿维
菌素、伊维菌素产品质量和市场优势的基础上，不断优化调整产品结构，重点发
展需求量大、附加值较高、符合国内市场需求和国家环保政策的低毒、高效、无
残留的农药制剂。随着国内外新冠疫情得到有效控制，爱诺公司的发展速度将有
所提高，2021-2024 年收入增长率预计为 7.28%、6.01%、4.97%和 4.42%，主要
受益于农药制剂的比重不断提高。综上，爱诺公司 2021-2024 年收入预测具有可
实现性。
（五）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
经核查，独立财务顾问认为：
1、爱诺公司严格按照 ICH 及 CGMP 法规进行组织生产活动，维护国内兽药
GMP 资质，且依据法规进行注册文件的年度更新并通过 FDA 现场检查和审核，
按时完成 EPA 认证的年度续期更新工作，以维护资质的有效性。基于目前情况，
28
预计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。
2、根据爱诺公司 2020 年 1-8 月实际经营情况，随着新冠疫情逐步得到有效
控制，预测期营业收入具有可实现性。
问题 9：申请文件显示，牧原食品股份有限公司及其子公司为动保公司第一
大客户，2018 年、 2019 年以及 2020 年 1-3 月，销售占比分别为 57.90%、
33.53%、75.04%。请你公司补充披露：1）对牧原食品股份有限公司及其子公司
2020 年 1-3 月销售占比大幅提高的原因及应对客户集中的相关措施。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）对牧原食品股份有限公司及其子公司 2020 年 1-3 月销售占比大幅提
高的原因及应对客户集中的相关措施
报告期内，牧原食品股份有限公司及其子公司为动保公司第一大客户，2018
年、2019 年及 2020 年 1-3 月销售占比分别为 57.90%、33.53%及 75.04%。2020
年一季度受新冠疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重
点客户的订单，进行专车配送，因此 2020 年 1-3 月动保公司对牧原食品股份有
限公司的销售占比大幅提高。随着国内新冠疫情的有效控制，疫情对生产经营的
影响逐渐减弱，企业逐步复工复产，2020 年 4-6 月动保公司对牧原食品股份有限
公司的销售占比已下降至 39.08%。
为应对客户集中问题，动保公司采取了如下措施：
1、强化市场建设和拓展，进一步开发新产品和新客户，积极开发养殖集团
客户，通过扩大销量的方式降低单一养殖集团客户销售占比。
2、加强与除牧原食品股份有限公司以外的现有客户的合作力度，寻找新的
销售合作模式，提高除牧原食品股份有限公司以外其他存续客户销售金额占比，
降低客户集中度。
29
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、对牧原食品股份有限公司及其子公司 2020 年 1-3 月销售占比大幅提高
主要由于 2020 年一季度受新冠疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保
公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送所致。随着国内新冠疫情的有效控
制，疫情对生产经营的影响逐渐减弱，企业逐步复工复产，2020 年 4-6 月动保公
司对牧原食品股份有限公司的销售占比已下降至 39.08%。
2、为应对客户集中问题，动保公司采取了如下措施：
（1）强化市场建设和拓展，进一步开发新产品和新客户，积极开发养殖集
团客户，通过扩大销量的方式降低单一养殖集团客户销售占比；
（2）加强与除牧原食品股份有限公司以外的现有客户的合作力度，寻找新
的销售合作模式，提高除牧原食品股份有限公司以外其他存续客户销售金额占
比，降低客户集中度。
问题 10：申请文件显示，动保公司 2018 年、2019 年净利润呈下降趋势；
2020 年 1-3 月，动保公司实现净利润 172.51 万元。请你公司补充披露：1）2020
年上半年动保公司净利润实现情况。2）2019 年动保公司净利润下降的具体原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2020 年上半年动保公司净利润实现情况
根据动保公司 2020 年 1-6 月未经审计财务报表，2020 年上半年动保公司营
业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月实现金额 2020 年全年预测金额 完成比例
营业收入 9,009.79 18,014.61 50.01%
净利润 383.42 487.61 78.63%
注：净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
30
2020 年上半年，动保公司实现营业收入 9,009.79 万元，完成全年预测营业
收入的 50.01%；为积极应对新冠疫情带来的影响，动保公司 2020 年主动进行产
品结构调整，加大了对高毛利产品的推广力度，高毛利散剂类、水针剂类产品收
入占比增加，2020 年上半年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净
利润 383.42 万元，完成全年预测净利润的 78.63%。
根据 2020 年上半年动保公司已实现营业收入及净利润情况，同时根据兽药
行业秋冬季需求量较大的行业惯例，随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，预计
动保公司 2020 年全年能够实现预测营业收入及净利润。
（二）2019 年动保公司净利润下降的具体原因
2019 年，动保公司实现净利润 620.50 万元，相较 2018 年减少 243.29 万元，
降幅 28.17%，主要由于受非洲猪瘟疫情影响，动保公司 2019 年营业收入下降所
致。
2019 年，国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏
量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大，动保公司
来自养殖集团及规模养殖场客户的销售收入下降约 40%。为积极应对市场变化，
动保公司主动调整客户结构，开发新的经销商客户，经销商及中小养殖户客户数
量及收入贡献均有所上升。在上述因素影响下，动保公司 2019 年整体营业收入
呈下降趋势，导致 2019 年实现净利润相较 2018 年有所下滑。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、2020 年上半年动保公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
净利润 383.42 万元，完成全年预测净利润的 78.63%。根据 2020 年上半年动保公
司已实现营业收入及净利润情况，同时根据兽药行业秋冬季需求量较大的行业惯
例，随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，预计动保公司 2020 年全年能够实现
预测营业收入及净利润。
2、2019 年动保公司净利润下降主要由于 2019 年国内生猪养殖行业因非洲
猪瘟疫情影响受到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场
31
因养殖集中受疫情影响较大，动保公司来自养殖集团及规模养殖场客户的销售收
入下降所致。
问题 11：申请文件显示，动保公司报告期资产负债率分别为 103.98%、
62.15%、64.91%。请你公司补充披露 2018 年动保公司资产负债率为 103.98%
的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2018 年动保公司资产负债率为 103.98%的原因
最近两年及一期末，动保公司资产负债表主要数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 14,634.90 13,111.24 16,519.69
负债总额 9,499.75 8,148.61 17,177.55
净资产总额 5,135.15 4,962.64 -657.86
资产负债率 64.91% 62.15% 103.98%
2018 年动保公司资产负债率为 103.98%，主要由于历史业务发展原因导致净
资产为负所致。从 2002 年设立至今，动保公司主要历经三个发展阶段：
2011 年以前，兽药行业下游产业养殖业集中度较低，与养殖业密切相关的
疾病治疗领域也不尽规范，药品价格与质量不能得到有效统一。兽药行业进入门
槛较低，兽药企业数量多、规模小、创新能力不强，产业集中度低、产能利用不
足、产品同质化严重以及假冒伪劣与生产经营使用不规范问题交织。动保公司虽
然产品质量较好，在市场上拥有一定美誉度，但产品结构相对单一，主要集中在
低毛利水平的常规粉针产品上，公司在产品灵活度、定价等方面不具有市场竞争
优势，加之设立初期公司规模较小、富余人员较多，运营成本相对较高，公司盈
利能力较弱，从设立初期便逐年亏损，净资产负数逐年扩大。
2012 至 2015 年，国家对兽药行业监管力度逐渐加强，一系列政策法规的公
布实施规范了兽药产品的生产及使用，行业整体向质量型发展。同时随着国内养
32
殖水平逐渐提高，养殖行业集中度逐步提升，规模化、正规化养殖企业陆续出现，
与之相适应的兽药产品特别是粉剂、预混剂、中药散剂及饲料预混料产品的用量
逐步增长。动保公司把握政策及市场机遇，着重抓好产品结构调整与转型升级工
作，以技术创新和管理创新为支撑，产品结构从粉针产品开发销售的一元主体，
向以粉针产品为基础，粉散剂、预混剂、饲料添加剂等产品共同发展的多元方向
转型，公司规模不断提升，经营情况逐渐向好，逐步扭亏为盈，公司净资产负数
逐渐缩小。
2016 年至今，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励
形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽
药产业质量和效益同步提升。兽药作为华药集团未来战略培育发展的重点板块得
到高度重视，华药集团从资金、技术及人员储备方面均给予动保公司大力支持。
动保公司的科研创新能力不断增强，实现了新兽药从无到有再到多的跨越发展，
截至目前动保公司拥有 5 个国家新兽药证书，先后获得“高新技术企业”、河北
省“科技小巨人”，并被授予“2017 年度河北省医药行业科技型中小企业创新
奖”；产品组合不断丰富，技术含量不断提升，截至目前拥有 13 个剂型、100
余个产品文号。动保公司积极开拓市场的同时加快实施内部机制改革，减少富余
人员，提高生产效率，走上转型发展的快车道。动保公司生产经营状态稳定，净
资产为负的情况逐年好转，2018 年末净资产负数收窄至-657.86 万元。
综上所述，2018 年末动保公司资产负债率为 103.98%，主要由于历史业务发
展原因导致的净资产为负所致。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
2018 年末动保公司资产负债率为 103.98%，主要由于历史业务发展原因导致
的净资产为负所致。
问题 12：申请文件显示，爱诺公司、动保公司存货主要为农药原材料、在
产品及产成品。请申请人结合前述存货的保质期，补充披露存货跌价准备计提
的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
33
回复：
（一）爱诺公司存货保质期及存货跌价准备计提充分性情况
爱诺公司的原料、原药和制剂的保质期一般为 2 年。经询问企业相关人员及
实施盘点程序，未发现爱诺公司的存货存在超出质保期的情况。
审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测
试，对存在减值的存货计提了跌价准备。
爱诺公司存货跌价准备计提具体程序如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可
变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低
于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售
价。
报告期各期末，爱诺公司存货跌价准备已经充分计提，具体计提情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 2,361.94 2,461.16 1,188.77
在产品 1,235.04 1,761.07 2,202.44
库存商品 4,652.94 11.22 3,989.11 4,156.60 10.24
合计 8,249.92 11.22 8,211.35 7,547.81 10.24
（二）动保公司存货保质期及存货跌价准备计提充分性情况
动保公司主要原料保质期 2-3 年，主要制剂产品保质期 2 年。经询问企业相
关人员及实施盘点程序，未发现动保公司的存货超出质保期且跌价准备计提不充
34
分的情况。
审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存货跌价的测
试，对存在减值的存货计提了跌价准备。
动保公司存货跌价准备计提具体程序如下：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可
变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低
于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售
价。
报告期各期末，动保公司存货跌价准备已经充分计提，具体计提情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 709.63 97.66 858.25 97.66 487.01 97.66
在产品 733.52 62.68 1,006.32 62.68 803.85 62.68
库存商品 2,172.73 389.90 1,486.39 359.57 5,303.28 359.57
合计 3,615.88 550.24 3,350.96 519.91 6,594.14 519.91
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、经询问企业相关人员及实施盘点程序，未发现爱诺公司、动保公司存在
存货超出质保期且跌价准备计提不充分的情况。
2、会计师在审计过程中对于存货的跌价，均已按相关准则的要求进行了存
货跌价的测试，对存在减值的存货计提了跌价，存货跌价准备计提充分。
35
问题 14：申请文件显示，评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第
5692278、12005658 和 1312728 号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为 2020
年 1 月 2 日至 2025 年 12 月 20 日；华药集团与华维公司签订了第 36674485 号
商标的《商标使用许可合同》，许可期限为 2020 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 20
日。请你公司补充披露：1）第 5692278、12005658 和 1312728 号商标是否包括
在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴。2）华药集
团与华维公司签订的第 36674485 号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，
本次交易完成后，后续商标使用费的归属。3）目前华药集团是否就本次交易的
华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使
用费的归属及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）第 5692278、12005658 和 1312728 号商标是否包括在本次交易范围内，
如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴
第 5692278、12005658 和 1312728 号商标在本次的交易范围，属于 63 项许
可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及动保公司书面确认，自上述商标
变更至华北制药名下之日起华药集团与动保公司将解除就上述商标签署的《商标
许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制
药及动保公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给
动保公司使用，动保公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费
的具体标准参照本次交易前华药集团与动保公司签署的《商标许可使用合同》约
定的标准执行。本次交易中，采用收益法评估动保公司权益价值时已经考虑了相
关商标使用费的影响。动保公司在业绩承诺期间的当期损益也将考虑相关商标使
用费的影响。
（二）华药集团与华维公司签订的第 36674485 号商标是否包括在本次交易
范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属
第 36674485 号商标在本次的交易范围，属于 63 项许可使用商标的范畴。根
据华药集团、华北制药及华维公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之
36
日起华药集团与华维公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上
述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制药及华维公司将签订
《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给华维公司使用，华维
公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次
交易前华药集团与华维公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（三）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用
合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性
截至本回复出具日，华药集团分别与其下属子公司华北制药华盈有限公司、
动保公司、华北制药集团维灵保健品有限公司，华北制药及其下属子公司河北华
北制药华恒药业有限公司、华北制药河北华维健康产业有限公司（曾用名：河北
华维兰达食品科技有限公司）、华北制药河北华民药业有限责任公司、华北制药
河北华诺有限公司、华北制药河北莱欣药业有限公司、华北制药华胜有限公司、
华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团新药研究开发有限责任公司、华
北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药秦皇岛有限公司、华药国际医药有
限公司、深圳华药南方制药有限公司、河北维尔康制药有限公司、华北制药威可
达有限公司（以下合称“被许可方”）签署了《商标使用许可合同》，约定华药集
团将 63 项商标（以下简称“许可商标”）许可给被许可方使用。华药集团未与华
药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。
根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药
名下之日起华药集团与被许可方解除届时正在履行的全部《商标许可使用合同》；
自许可商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制药及除华北制药之
外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将许可商标许可给
除华北制药外的被许可方使用，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制
药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与被许可使
用方签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
37
1、第 5692278、12005658 和 1312728 号商标在本次的交易范围，属于 63
项许可使用商标的范畴。本次交易完成后，动保公司将按照约定向华北制药支付
商标使用费。
2、第 36674485 号商标在本次的交易范围，属于 63 项许可使用商标的范畴。
华维公司为华北制药控股子公司，本次交易完成后，华维公司将按照约定向华北
制药支付商标使用费。
3、华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商
标使用许可合同》。根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标
变更至华北制药名下之日起，华北制药及除华北制药之外的被许可方将签订《商
标许可使用合同》，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制药支付许可
使用费。
问题 16：请你公司补充披露：1）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况
的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履
行是否存在障碍，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响。2）收益法评
估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响。请独立
财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新冠疫情对标的资产生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体
影响面，停工及开工复工程度，日常订单或合同的履行是否存在障碍，是否会
对全年经营业绩情况产生重大负面影响
1、爱诺公司
（1）新冠疫情对当前爱诺公司生产经营的影响
新冠疫情导致爱诺公司复工延迟，对主要客户、供应商造成了一定的影响。
爱诺公司的原材料采购、产品生产和交付均受到延迟复工和交通管制的影响，导
致开工不足，运输渠道部分受阻，但总体上疫情产生的不利影响并不重大，具体
情况如下：
38
①采购方面：受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、辅材
料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原药受
印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保持着
良好的合作关系，且 2019 年末，对核心原材料的储备较充足，新冠疫情未对原
料供应造成严重影响。
②生产方面：受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产工人
缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，2020
年一季度原药产能利用率 90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作工人
复工延迟，导致农药制剂产品备货不足。疫情期间，公司严格要求员工佩戴口罩，
每日进行两次消毒，检测两次体温，员工中未出现确诊或疑似病例，对生产的影
响有限。2020 年 3 月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。
③销售方面：
国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农
药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务
人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发产生一定不利影响。
国外：2020 年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极
与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020 年 4 月以来，国外疫情呈现爆
发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。
④日常订单或合同的履行能力：新冠疫情主要导致部分产品交付延迟、运输
成本上升，但爱诺公司的订单或合同均正常履约。
⑤经营效益方面：随着爱诺公司 2018-2019 年环保投入增加，爱诺公司于
2019 年末正式进入环保正向清单，打破了环保停限产局面，生产经营进入良性
发展状态，摊薄了固定成本，提升了产品获利能力。此外，政府出具了减免社保
缴费等相关政策，在一定程度上也缓解了疫情给爱诺公司经营效益带来的冲击。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司 2020 年 1-8 月实现营业收入 31,297.72 万元，
完成 2020 年度预测的 71.25%，实现净利润 1,731.03 万元，完成 2020 年度预测
的 66.02%。
39
综上所述，新冠疫情预计不会对爱诺公司 2020 年全年经营业绩产生重大不
利影响。
（2）新冠疫情对全年生产经营的影响预期
①国内农药制剂市场
受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投
入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，
2020 年下半年农业生产预计可以恢复正常，蔬菜和粮食生产形势向好，农药制
剂产品销售将逐步企稳。
②国外原药市场
爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为
严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影
响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各
国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变
化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确
定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。
2、动保公司
（1）新冠疫情对动保公司近期生产经营和财务状况的影响
①采购方面
2020 年 2 月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无
法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020 年 3 月以来，随着生产厂
家陆续复工，采购逐步恢复正常。
②生产方面
动保公司生产车间原定于 2020 年 1 月 31 日复工，受新冠疫情影响，复工时
间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于 2020
年 2 月 10 日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加
班生产，2020 年 3 月以来基本达到去年同期生产水平。
40
③销售方面
2020 年 2 月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养
殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020 年 3 月以来，
随着新冠疫情的好转和控制，经销商客户和养殖集团恢复正常运营，据农业农村
部监测，自从 3 月份生猪产销秩序基本恢复，生猪产能加快恢复。二三季度主要
生产指标向好，生猪产能加快恢复，新生仔猪数量继续增长。动保公司销量稳步
提高。
综上所述，新冠疫情对动保公司生产经营的影响基本已消除。
（2）新冠疫情对动保公司未来生产经营、持续盈利能力的影响
由于新冠疫情的原因，动保公司 2020 年一季度的采购、生产、销售均受到
不同程度影响，一季度营业收入、净利润均较上年同期有所降低。但 3 月份以来
随着全国疫情状况的好转和控制，动保公司的生产销售均基本恢复正常，根据未
经审计的财务数据，动保公司 2020 年 1-8 月实现营业收入 12,018.19 万元，完成
2020 年度预测的 66.71%，实现净利润 481.55 万元，完成 2020 年度预测的
102.33%。
总体而言，预计新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，本次
新冠疫情不会对标的资产未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
（二）收益法评估预测中是否充分考虑上述情况对业绩承诺的影响和交易
作价的影响
1、爱诺公司
爱诺公司 2019 年度营业收入为 42,411.73 万元，2020 年度预测营业收入
43,927.97 万元，2020 年度预测增长为 1,516.23 万元，增长幅度为 3.58%。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度预 2020 年 完成 2019 年 同比增
项目 增幅
测 1-8 月 比例 1-8 月 长额
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
41
2020 年度预 2020 年 完成 2019 年 同比增
项目 增幅
测 1-8 月 比例 1-8 月 长额
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
利润总额 3,000.01 2,036.51 67.88% 1,697.19 339.31 19.99%
净利润 2,621.99 1,731.03 66.02% 1,459.59 271.44 18.60%
2020 年 1-8 月，爱诺公司实现营业收入 31,297.72 万元，占 2020 年度预测营
业收入的 71.25%；与 2019 年 1-8 月（29,888.14 万元）相比，同比增长 1,409.58
万元，增幅为 4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020 年 1-3 月，爱诺公司实现营业收入 8,825.68 万元，占全年预测收入的
20.09%（实现主营业务收入 8,597.98 万元，占全年预测主营业务收入的 19.57%）；
2020 年 4-8 月，爱诺公司实现营业收入 22,472.04 万元，占全年预测营业收入的
51.16%（实现主营业务收入 22,197.10 万元，占全年预测主营业务收入的 50.53%）。
从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8 月与 1-3 月
相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。
2020 年 1-8 月，爱诺公司实现利润总额 2,036.51 万元，占 2020 年度预测利
润总额的 67.88%；与 2019 年 1-8 月（1,697.19 万元）相比，同比增长 339.31 万
元，增幅为 19.99%。2020 年 1-8 月，爱诺公司实现净利润 1,731.03 万元，占 2020
年度预测净利润的 66.02%；与 2019 年 1-8 月（1,459.59 万元）相比，同比增长
271.44 万元，增幅为 18.60%。从实际经营情况看，2020 年 1-8 月经营成果好于
上年，与预测基本持平。
2、动保公司
动保公司 2019 年度营业收入为 19,064.42 万元，2020 年度预测营业收入
18,014.61 万元，2020 年度预测降低 1,049.81 万元，预测降低幅度为 5.51%。
根据未经审计的财务数据，动保公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表：
单位：万元
2020 年 2020 年 2019 年 同比
项目 完成比例 增幅
度预测 1-8 月 1-8 月 增长额
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 12,333.35 -315.16 -2.56%
42
2020 年 2020 年 2019 年 同比
项目 完成比例 增幅
度预测 1-8 月 1-8 月 增长额
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 12,231.48 -463.57 -3.79%
利润总额 544.22 566.52 104.10% 564.89 1.63 0.29%
净利润 470.60 481.55 102.33% 420.39 61.16 14.55%
2020 年 1-8 月，动保公司实现营业收入 12,018.19 万元，占 2020 年度预测营
业收入的 66.71%；与 2019 年 1-8 月（12,333.35 万元）相比，同比下降 315.16
万元，降幅为 2.56%。从实际经营情况看，2020 年 1-8 月与预测情况基本持平。
2020 年 1-3 月，动保公司实现营业收入 3,016.75 万元，占全年预测收入的
16.75%（实现主营业务收入 3,008.79 万元，占全年预测主营业务收入的 16.70%）；
2020 年 4-8 月，动保公司实现营业收入 9,001.44 万元，占全年预测营业收入的
49.97%（实现主营业务收入 8,759.12 万元，占全年预测主营营业收入的 48.62%）。
从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8 月与 2020
年 1-3 月相比，明显好转。随着迁建改造工作的陆续完成，国内新冠疫情逐步得
到有效控制，预测营业收入可以实现。
2020 年 1-8 月，动保公司实现利润总额 566.52 万元，占 2020 年度预测利润
总额的 104.10%；与 2019 年 1-8 月（564.89 万元）相比，同比增长 1.63 万元，
增幅为 0.29%。2020 年 1-8 月，动保公司实现净利润 481.55 万元，占 2020 年度
预测净利润的 102.33%；与 2019 年 1-8 月（420.39 万元）相比，同比增长 61.16
万元，增幅为 14.55%。从实际经营情况看，2020 年 1-8 月经营成果好于上年水
平和预测水平。
综上所述，本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产
经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着疫情防控形
势的逐步好转，标的公司生产经营及盈利能力逐步恢复至正常水平。本次新冠疫
情预计不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
43
2、本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生产经营和
财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
（以下无正文）
44
（本页无正文，为《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于华北制药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见回复之核查意见》之签字盖章页）
注册会计师：
李钰 杨会文
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
45
