证券代码：600812               股票简称：华北制药              编号：临 2020-066



                         华北制药股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
       联交易报告书（草案）（修订稿）的修订说明公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 30 日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华北制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

（以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。

       2020 年 8 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国

证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201937 号）（以下简称

“《反馈意见》”）。

       公司收到《反馈意见》后，已组织中介机构及相关各方按照《反馈意

见》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，并对重组报告书进行了

修改和补充。现就本次修订情况说明如下（如无特殊说明，本说明中的简

称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

       重组报告书章节                        重组报告书修订的主要内容
释义                      无
                          1、在“五、发行股份购买资产的简要情况”之“（四）发行价格及
重大事项提示              定价依据”及“（五）发行数量”部分补充披露了 2019 年年度权益
                          分配方案实施后本次交易发行价格和发行数量调整的情况

                                         1
     重组报告书章节                           重组报告书修订的主要内容
                          2、在“五、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）锁定期安排”
                          部分补充披露了交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、
                          冀中股份关于在本次交易前持有的上市公司股份锁定安排
                          3、在“八、标的资产评估和作价情况”中删除了“注：商标资产账
                          面原值 45,203.20 万元，累计摊销 10,924.11 万元，本次商标资产评
                          估值 65,959.67 万元，较商标资产账面原值增值 20,756.47 万元，增
                          值率为 45.92%。”
                          4、在“十、本次重组对上市公司的影响”之“（一）本次重组对上
                          市公司股权结构的影响”部分根据调整后的发行数量对本次交易完
                          成后的上市公司的股权结构进行了修订
                          5、在“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（三）关于股
                          份锁定期的承诺”部分补充披露了华药集团及其一致行动人冀中能
                          源集团、冀中股份关于在本次交易前持有的上市公司股份锁定安排
                          6、在“十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析”部分补充披露了
                          新冠疫情对标的公司生产经营和财务状况的影响程度、收益法评估
                          预测中是否充分考虑相关情况对业绩承诺的影响和交易作价的影响
                          7、在“十八、其他重要事项”之“（三）控股股东冀中能源集团同
                          一控制下协议转让公司股份事项”补充披露了控股股东冀中能源集
                          团拟向其控股子公司冀中股份转让华北制药股份的情况
                          1、在“二、交易标的相关风险”之“（五）动保公司迁建风险”部
重大风险提示
                          分补充披露了截至重组报告书签署日动保公司迁建进展情况
                          1、在“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金
                          购买资产的简要情况”之“4、发行价格及定价依据”及“5、发行
                          数量” 补充披露了 2019 年年度权益分配方案实施后本次交易发行
                          价格和发行数量调整的情况
                          2、在“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金
                          购买资产的简要情况”之“6、锁定期安排” 补充披露了交易对方
第一节 本次交易概况
                          华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份关于在本次交易
                          前持有的上市公司股份锁定安排
                          3、在“四、标的资产评估作价情况”中删除了“注：商标资产账面
                          原值 45,203.20 万元，累计摊销 10,924.11 万元，本次商标资产评估
                          值 65,959.67 万元，较商标资产账面原值增值 20,756.47 万元，增值
                          率为 45.92%。”
                          1、在“五、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）公司
                          与控股股东、实际控制人之间的股权关系”部分补充披露了控股股
第二节 上市公司基本情况
                          东冀中能源集团拟向其控股子公司冀中股份转让华北制药股份的情
                          况
                          1、在“一、交易对方的基本情况”之“（一）基本情况”部分根据
第三节 交易对方基本情况
                          华药集团最新的营业执照修订了交易对方华药集团的经营范围
                          1、在“一、爱诺公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
                          情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“（3）
                          爱诺公司账上的其他未办理权属证书的房屋建筑物资产”部分补充
第四节 交易标的基本情况
                          披露了瑕疵房产相关信息
                          2、在“一、爱诺公司”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保
                          情况及主要负债、或有负债情况”之“2、对外担保情况”部分补充
                                          2
重组报告书章节                       重组报告书修订的主要内容
                 披露了爱诺公司关联担保信息
                 3、在“一、爱诺公司”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主要
                 产品的生产和销售情况”之“（3）出口产品销售及相关资质认证情
                 况”部分补充披露了爱诺公司美国 FDA 和欧洲 COS 认证相关内容
                 及预测期营业收入的可实现性
                 4、在“一、爱诺公司”之“（五）主营业务发展情况”之“8、安
                 全生产和环境保护情况”之“（1）安全生产相关情况”之“②安全
                 生产相关费用支出及未来支出情况”、“（2）环境保护相关情况”之
                 “④环境保护相关费用支出及未来支出情况”部分补充披露了爱诺
                 公司安全支出及环保支出明细情况
                 5、在“一、爱诺公司”之“（十三）会计政策及相关会计处理”及
                 “二、动保公司”之“（十三）会计政策及相关会计处理”部分补
                 充披露了爱诺公司、动保公司坏账准备计提政策
                 6、在“二、动保公司”之“（二）历史沿革”之“5、第三次增资”
                 部分补充披露了华药集团是否履行出资义务及本次增资是否构成以
                 债权增资等情况
                 7、在“二、动保公司”之“（五）主营业务发展情况”之“6、主
                 要产品的生产和销售情况”之“（2）报告期内主要产品的销售情
                 况”之“④报告期主要客户情况”部分补充披露了对牧原食品股份
                 有限公司销售情况及应对客户集中的相关措施
                 8、在“二、动保公司”之“（六）主要财务数据和财务指标”之“4、
                 主要财务指标”部分补充披露了 2018 年动保公司资产负债率为
                 103.98%的原因
                 9、在“二、动保公司”之“（十四）动保公司迁建改造进展”部分
                 补充披露了动保公司迁建改造进展及相关资质和证件的办理进展、
                 本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响、预测期动保公
                 司营业收入的可实现性等内容
                 10、在“三、商标资产”之“（三）商标资产的权属状况”之“1、
                 2021 年陆续到期的部分商标的后续安排”、“2、尚在国家知识产
                 权局商标局申请注册的 20 项商标的办理进展”部分补充披露了
                 2021 年陆续到期的部分商标的后续安排及尚在国家知识产权局商标
                 局申请注册的 20 项商标的办理进展
                 11、在“三、商标资产”之“（四）商标资产许可使用”部分补充
                 披露了《商标使用许可合同》信息及本次交易后的后续约定等内容
                 12、在“三、商标资产”之“（五）被许可使用商标实际使用情况”
                 部分补充披露了 63 项被许可使用商标的实际使用情况
                 13、在“三、商标资产”之“（八）会计政策及相关会计处理”部
                 分补充披露了关于华药集团 2009 年将华北牌系列资产确认为使用
                 寿命不确定的无形资产的原因及合理性、上市公司自身具有商标类
                 无形资产情况及计入会计科目、同行业可比公司商标资产计入的会
                 计科目等内容
                 14、在“三、商标资产”之“（九）本次评估无形资产增值率达 92.42%
                 的合理性”部分补充披露了关于本次评估无形资产增值率达 92.42%
                 的合理性
                 15、在“四、其他事项”之“（一）爱诺公司与动保公司在安全生产
                 及环保方面支出差异较大的原因”部分补充披露了爱诺公司与动保

                                 3
     重组报告书章节                           重组报告书修订的主要内容
                          公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因
                          1、在“一、爱诺公司股权的评估情况”之“（三）评估方法介绍”
                          之“2、收益法”之“（2）收益法评估计算与分析过程”之“13）
                          折现率的确定”、“二、动保公司股权的评估情况”之“（三）评
                          估方法介绍”之“2、收益法”之“（2）收益法评估计算与分析过
                          程”之“13）折现率的确定”、“三、华北牌系列商标资产的评估
                          情况”之“（三）评估方法介绍”之“2、收益法”之“（2）收益
                          法评估过程及评估结果”之“1）评估过程”之“⑥折现率的确定”
                          部分补充披露补充披露了折现率依据及合理性说明
第五节 标的资产评估及定   2、在“二、动保公司股权的评估情况”之“（七）高新技术企业资
价情况                    质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价值的影响”部分
                          补充披露了如高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影
                          响及对评估价值的影响
                          3、在“三、华北牌系列商标资产的评估情况”部分补充披露了华北
                          系列商标资产采用成本法的评估过程及结果
                          4、在“三、华北牌系列商标资产的评估情况”之“（六）评估或估
                          值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
                          果的影响”部分补充披露了评估基准日后新签订《商标使用许可合
                          同》信息
                          1、在“一、发行股份购买资产”之“（二）发行股份的具体情况”
                          之“4、发行价格及定价依据”及“5、发行数量” 部分补充披露了
                          2019 年年度权益分配方案实施后本次交易发行价格和发行数量调整
                          的情况
第六节 本次交易发行股份   2、在“一、发行股份购买资产”之“（二）发行股份的具体情况”
情况                      之“6、锁定期安排” 部分补充披露了交易对方华药集团及其一致
                          行动人冀中能源集团、冀中股份关于在本次交易前持有的上市公司
                          股份锁定安排
                          3、在“三、本次发行前后公司股权结构比较”部分根据调整后的发
                          行数量对本次交易完成后的上市公司的股权结构进行了修订
第七节 本次交易合同的主
                          无
要内容
                          1、在“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（二）
                          本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分根据调整后
                          的发行数量对本次交易完成后的上市公司的股权结构进行了修订
                          2、在“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
第八节 本次交易的合规性   见、相关解答要求的说明” 部分补充披露了 2019 年年度权益分配
分析                      方案实施后本次交易发行价格和发行数量调整的情况
                          3、在“六、本次资产评估结果备案程序及合规性”部分补充披露了
                          本次资产评估结果备案程序及合规性
                          4、在“七、关联方往来及关联方存款情况及合规性”部分补充披露
                          了资金占用问题相关信息
                          1、在“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）爱诺公
第九节 管理层讨论与分析   司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“2）应收
                          账款、3）预付款项、4）其他应收款”及“（二）动保公司”之“1、

                                          4
     重组报告书章节                           重组报告书修订的主要内容
                          财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“3）应收账款、4）预
                          付款项、5）其他应收款”部分补充披露了关于爱诺公司、动保公司
                          的坏账准备具体计提情况及关联方坏账准备计提情况
                          2、在“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）爱诺公
                          司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分析”之“5）存货”、
                          “（二）动保公司”之“1、财务状况分析”之“（1）资产结构分
                          析”之“6）存货”部分补充披露了存货保质期及存货跌价准备计提
                          充分性情况
                          3、在“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）动保公
                          司”之“2、盈利能力分析”部分补充披露了 2020 年上半年动保公
                          司净利润实现情况、2019 年动保公司净利润下降的具体原因
第十节 财务报告信息       无
                          1、在“一、同业竞争”之“（三）本次交易后同业竞争情况的认定
                          依据及合理性”部分补充披露了冀中能源及华药集团及其子公司的
                          相关业务与上市公司的同业竞争情况
第十一节 同业竞争与关联
交易                      2、在“二、关联交易”之“（二）本次交易完成前，动保公司关联
                          交易情况”之“3、关联方应收应付款项”之“（3）关联方存贷款
                          余额”部分补充披露了动保公司在华北制药集团有限责任公司结算
                          中心的关联方存款
                          1、在“二、交易标的相关风险”之“（五）动保公司迁建风险”部
第十二节 风险因素
                          分补充披露了截至重组报告书签署日动保公司迁建进展情况
                          1、在“一、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）股
                          份锁定安排”部分补充披露了交易对方华药集团及其一致行动人冀
                          中能源集团、冀中股份关于在本次交易前持有的上市公司股份锁定
第十三节 其他重要事项     安排
                          2、在“八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”之
                          “（二）上市公司近三年现金分红情况”部分对 2019 年度利润分配
                          预案实施情况进行了更新
第十四节 上市公司及全体
董事、监事、高级管理人员、 无
相关中介机构的声明
                          1、在“附件 4：华药集团正在申请中的 20 项境内商标明细”部分
第十五节 备查文件
                          更新截至重组报告书签署日商标状态


    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

     公司提醒投资者注意，公司对重组报告书进行了上述补充或修正披露，

投资者在阅读和使用公司重组报告书时，应以本次披露的重组报告书（修
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订稿）为准。

   特此公告。



                    华北制药股份有限公司
                       2020 年 9 月 15 日




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