北京德恒律师事务所
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
目 录
一、《反馈意见》问题 1 ....................................................................................................................... 5
二、《反馈意见》问题 2 ....................................................................................................................... 6
三、《反馈意见》问题 3 ..................................................................................................................... 11
四、《反馈意见》问题 4 ..................................................................................................................... 12
五、《反馈意见》问题 14 ................................................................................................................... 19
六、《反馈意见》问题 17 ................................................................................................................... 21
七、《反馈意见》问题 18 ................................................................................................................... 22
八、《反馈意见》问题 19 ................................................................................................................... 37
九、《反馈意见》问题 20 ................................................................................................................... 39
十、《反馈意见》问题 22 ................................................................................................................... 40
十一、《反馈意见》问题 23 ............................................................................................................... 48
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见（二）
德恒 32F20200014-07 号
致：华北制药股份有限公司
根据华北制药股份有限公司与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签
订的专项法律服务协议，本所接受华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”
“上市公司”或“公司”）委托担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》《重组规定》《格式准则第 26 号》《证券发行管理办法》《上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2020 年 6 月 29 日及 2020 年 7 月
17 日分别出具了“德恒 32F20200014-02 号”《北京德恒律师事务所关于华北制
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于华北制
药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
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本所经办律师根据中国证监会于 2020 年 8 月 21 日下发的“201937 号”《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的相关要求，出具本补充法律
意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，并构成
《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。前述《法律意见》《补
充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的内容以本补充法律意见为准。前
述《法律意见》《补充法律意见（一）》未被本补充法律意见修改、更新或更正
的内容仍然有效，将不在本补充法律意见中重复披露。
除本补充法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》《补充法律
意见（一）》中的声明事项及所使用的简称适用于本补充法律意见。
本补充法律意见中报告期指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1 月 1 日至 2020
年 3 月 31 日。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、《反馈意见》问题 1
申请文件显示，1）2019 年 12 月，华北制药集团有限责任公司（以下简称
华药集团）向华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称动保公司）增
资 5,000 万元。2）上述增资扣除动保公司偿还对华药集团 4,157.12 万元债务后，
将主要用于支持动保公司迁建改造过程中的各类投入和支出。请你公司补充披
露：1）华药集团是否履行出资义务。2）本次增资是否构成以债权增资，如是，
是否符合《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。请独立财务顾问
和律师发表明确核查意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅动保公司的工商登
记资料；2.查阅冀中能源集团对于动保公司增资事项的批复；3.查阅华药集团向
动保公司支付增资款的支付凭证。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）华药集团是否履行出资义务
2019年11月8日，冀中能源集团出具《关于华北制药集团有限责任公司对华
北制药集团动物保健品有限责任公司增资的批复》（冀中能源财字（2019）81
号），同意华药集团对动保公司增资5,000万元。
2019年11月28日，华药集团出具《股东决定》，同意以货币形式向动保公司
增资人民币5,000万元。
2019年12月17日，动保公司取得石家庄市行政审批局核发的统一社会信用代
码为9113010023600848XG的《营业执照》，公司注册资本变更为7,000万元。
2019年12月19日，华药集团通过中国工商银行向动保公司支付增资款人民币
5,000万元。
本次增资完成后，动保公司的股东及其持股情况变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（％）
1 华药集团 7,000.00 货币 100.00
合 计 7,000.00 - 100.00
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综上，本所经办律师认为，华药集团及动保公司已就本次增资事项履行必要
的决策程序，华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准
变更登记，华药集团已履行出资义务。
（二）本次增资是否构成以债权增资，如是，是否符合《公司注册资本登
记管理规定》第七条的相关规定
根据动保公司提供的资料并经本所经办律师核查，动保公司收到上述增资款
后，以其中部分款项用于偿还华药集团债务，另有部分款项用于动保公司迁建改
造项目，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，
不构成以债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
综上，本所经办律师认为，动保公司增资程序完备，符合国有资产监督管理
相关规定。华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变
更登记，相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务，本次增资属于现金增资，
不构成债权增资，不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。
二、《反馈意见》问题 2
申请文件显示，1）截至报告书签署日，华药集团许可上市公司及其关联方
使用的经国家知识产权局商标局核准注册的 63 项商标，剩余 385 项为防御备用
商标，含尚在国家知识产权局商标局申请注册商标 20 项。2）部分商标的有效期
将在 2021 年后陆续到期。请你公司补充披露：1）上述被许可使用的 63 项商标
是否在上市公司在实际经营中均被实际使用，有无商标未被上市公司实际使用
的情况；如有，说明本次收购此类商标的必要性。2）对将在 2021 年陆续到期的
部分商标的后续安排，是否存在不能续期的风险。3）尚在国家知识产权局商标
局申请注册的 20 项商标的办理进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅华药集团与上市公
司及其关联方签订的《商标许可使用合同》；2.查阅《华北牌系列商标评估报告》；
3. 查阅中华人民共和国国家知识产权局出具的华北牌系列商标《商标档案》；
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4.查阅河北省商标事务所有限公司出具的《关于华北制药集团有限责任公司国际
注册商标情况说明》5.查阅华药集团关于华北牌系列商标续展工作的承诺函；6.
查阅华药集团提供的关于 20 项正在申请中商标办理进展情况表。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上述被许可使用的 63 项商标是否在上市公司在实际经营中均被实际
使用，有无商标未被上市公司实际使用的情况；如有，说明本次收购此类商标
的必要性
根据华药集团与上市公司及其关联方签订的《商标许可使用合同》并经本所
经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述被许可使用的 63 项商标中
未被上市公司（及其合并报表范围内的子公司）实际使用的商标情况如下：
商标使用被许 许可开始日 许可到期
序号 商标号 商标名称 许可使用费
可人 期 日
华北制药华盈
1 224234 2015.4.1 2020.9.1 收费方式二
有限公司
2 984747 动保公司 2017.4.1 2021.4.1 收费方式三
3 5692278 动保公司 2020.1.2 2025.12.20 收费方式一
4 12005658 动保公司 2020.1.2 2025.12.20 收费方式一
上述 4 项商标中的“224234”号及“984747”号商标属于与华北牌系列商标
在类似商品上注册的相同或近似的商标。根据《中华人民共和国商标法》第四十
二条之规定，“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的
商标，或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让”。据此，
本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司符合《中华
人民共和国商标法》第四十二条之规定。
截至本补充法律意见出具之日，上述 4 项商标中的“5692278”及“12005658”
号商标由华药集团许可动保公司实际使用，本次交易完成后，动保公司将变更为
上市公司的全资子公司。据此，本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药
集团转让给上市公司有利于保障动保公司对该等商标的持续使用。
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综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，华药集团许可上
市公司及其关联方使用的 63 项商标中有 4 项商标未被上市公司（及其合并报表
范围内的子公司）实际使用，根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定，
同时考虑到本次交易后动保公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易将上述
4 项商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司的安排，有利于在本次交
易后进一步保障上市公司商标资产的完整性，具有必要性。
（二）对将在 2021 年陆续到期的部分商标的后续安排，是否存在不能续期
的风险
根据中华人民共和国国家知识产权局出具的华北牌系列商标《商标档案》，
华北牌系列商标中 63 项许可使用商标及其他 308 项境内注册商标中，将在 2021
年陆续到期的部分商标情况如下：
是否为
序号 商标名称 注册号 类别 注册时间 有效期限 注册人 许可使
用商标
华药集
1 1561647 5 2001.04.28 2021.04.27 是
团
华药集
2 1598910 30 2001.07.07 2021.07.06 是
团
华药集
3 1604498 5 2001.07.21 2021.07.20 是
团
华药集
4 1608540 5 2001.07.28 2021.07.27 否
团
华药集
5 8680705 3 2011.10.07 2021.10.06 是
团
华药集
6 8223916 3 2011.10.21 2021.10.20 否
团
华药集
7 1664431 5 2001.11.14 2021.11.13 是
团
华药集
8 1664432 5 2001.11.14 2021.11.13 否
团
华药集
9 8680685 3 2011.11.28 2021.11.27 是
团
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根据《中华人民共和国商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满，需要
继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此
期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自
该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。
商标局应当对续展注册的商标予以公告”。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，上述 9 项商标距有效
期届满时间均超过 6 个月。
根据《国家工商行政管理局商标局对<关于续展商标有关法律问题的请示>
的答复》（商标字〔1995〕3 号）：“一、商标续展只是原商标权的延续。如果
没有违反法律规定的特殊情况，商标续展申请不会被驳回。”
根据河北省商标事务所有限公司于 2020 年 5 月 8 日出具的《关于华北制药
集团有限责任公司国际注册商标情况说明》，华药集团合法持有 57 项境外注册
商标，该等注册商标均在其各自适用法律之下合法有效，截至该说明出具之日，
其中 8 项有效期届满的商标均已在适用法律规定的期限内递交了续展申请，续展
工作不存在实质性障碍。
根据华药集团出具的《华北制药集团有限责任公司关于华北牌系列商标续展
工作的承诺函》，华药集团承诺将在华北牌系列商标注入到上市公司之前依法办
理及时办理商标续展手续，确保该等注册商标合法有效。
综上，本所经办律师认为，注册商标申请续展程序较为简单，整体风险较低；
同时华药集团已经承诺将依法及时办理商标续展手续，确保该等注册商标合法有
效，截至本补充法律意见出具之日，华北牌系列商标中已经取得商标注册证的注
册商标不存在不能续期的风险。
（三）尚在国家知识产权局商标局申请注册的 20 项商标的办理进展
根据华药集团提供的资料并经本所经办律师查询国家知识产权局商标局中
国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本补充法律意见出具之日，华药集团
尚在国家知识产权局商标局申请注册的 20 项商标的办理进展如下：
序号 申请人名 申请号/注册 类号 商标名称 商标状态
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称 号
1 华药集团 36674502 3 审核中
审核中
2 华药集团 36674501 5
审核中
3 华药集团 36674500 29
4 华药集团 36674499 30 审核中
5 华药集团 36674498 44 审核中
6 华药集团 36674497 32 审核中
7 华药集团 36674496 30 审核中
8 华药集团 36674495 29 审核中
9 华药集团 36674494 11 不再申请
10 华药集团 36674493 10 不再申请
11 华药集团 36674491 5 审核中
12 华药集团 36674490 3 不再申请
13 华药集团 33151398 44 审核中
14 华药集团 33150351 29 审核中
15 华药集团 37770342 5 审核中
16 华药集团 44490795 5 新万迅 审核中
17 华药集团 44486097 5 冠迅 审核中
18 华药集团 44479406 5 稳迅 审核中
19 华药集团 44477037 5 力达美信 审核中
20 华药集团 44469521 5 异迅 审核中
截至本补充法律意见出具之日，上表中序号为 9、10、12 的 3 项正在申请中
的商标在审核过程中被驳回，华药集团决定不再继续申请。除上述 3 项商标外，
华药集团的其他 17 项正在申请的境内商标均处于商标核准机关审核过程中。本
所经办律师认为，华药集团不再申请的商标不影响本次交易中华北牌系列商标的
评估作价，不会对本次交易产生实质障碍。
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三、《反馈意见》问题 3
申请文件显示，本次评估标的资产评估结果经冀中能源集团备案。请你公
司补充披露本次资产评估结果的备案程序是否符合《企业国有资产评估管理暂
行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅河北省国有资产监
督管理委员会《关于调整资产评估备案管理权限有关问题的通知》（冀国资字
〔2016〕270 号）；2.查阅冀中能源集团对于本次交易的批复文件；3. 查阅冀中
能源集团出具的本次交易相关评估报告的《国有资产评估项目备案表》。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款：“地方国有资产监
督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国
有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
根据河北省国有资产监督管理委员会《关于调整资产评估备案管理权限有关
问题的通知》（冀国资字〔2016〕270 号）之规定，“经监管企业及其各级子企
业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由监管企业负责备案。”
经本所经办律师核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组及第十三条规定的重组上市，根据《上市公司国有股权监督管理办法》
第七条第（五）项的规定，本次交易应当由国家出资企业负责管理。
2020 年 6 月 23 日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源 20200029 号”“备
河北省冀中能源 20200030 号”及“备河北省冀中能源 20200031 号”《国有资产评
估项目备案表》，对《爱诺公司评估报告》《动保公司评估报告》及《华北牌系
列商标评估报告》予以备案。
2020 年 7 月 7 日，冀中能源集团作为河北省国资委出资设立的国有独资公
司暨国家出资企业出具《关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的批复》（冀中能源财字[2020]39 号），批准本次
交易。
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综上，本所经办律师认为，本次交易的资产评估结果的备案程序符合《企业
国有资产评估管理暂行办法》的相关规定。
四、《反馈意见》问题 4
申请文件显示，1）动保公司新厂房生产线已完成改造并已交付，现生产经
营场地预计 2020 年底前拆除完毕。2）除 GMP 证书、《兽药生产许可证》等证
照外，其他证书正在办理中。3）预计 2020 年 6 月底取得新厂房首批兽药产品批
准文号批件，部分产品在 2020 年年底前仍可在原厂址生产，搬迁升级改造后采
用两班制生产，产能得到释放。请你公司补充披露：1）新旧厂房的搬迁、拆除
进展。2）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办
理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资质、
证件及办理进展。3）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体
影响。4）2020 年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产品
范围，并量化分析不能生产的具体影响。5）2020 年底是否能够顺利实现搬迁，
如不能，对生产经营的影响及对净利润的影响。6）结合报告期动保公司营业收
入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，补充披露预测期动保公司营业收入的
可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅动保公司新厂房的
《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源
排污登记回执》；2.查阅动保公司兽药批准文号；3.查阅动保公司出具的书面说
明。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）新旧厂房的搬迁、拆除进展
根据动保公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保
公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价
批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了 67 个兽药产
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品批准文号批件，其中 61 个文号已经取得，剩余 6 个文号预计 2020 年 10 月份
取得。动保公司新厂房已经具备试生产条件。
根据动保公司书面说明，截止本补充法律意见出具之日，动保公司行政、人
力、财务、研发等管理部门已经搬迁至新厂房。动保公司主要生产活动仍然在旧
厂房进行，新厂房全面投产前的准备工作正在进行，动保公司生产、质检等部门
同时在两地工作。
动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
（二）新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的
办理进展，除上述证照外，动保公司新厂房是否还需取得其他生产经营所需资
质、证件及办理进展
1.新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办理进
展
根据动保公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，华北制药已取得动保公司新厂房《不动产权证书》，证书号分别为“冀（2020）
藁城区不动产权第 0002434 号”“ 冀（2020）藁城区不动产权第 0002425 号”，
房屋坐落为石家庄经济技术开发区扬子路 11 号，建筑面积分别为 7,085.3 平方米
和 8,554.86 平方米。
根据动保公司提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，动保公司已取得
新厂房生产所对应的 61 个兽药产品批准文号批件。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）（2018 年 1
月 10 日公布）第三条的规定：“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业
事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入
固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”以及
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（2019 年 12 月公布）第二
条的规定：“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实
行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证。”
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动保公司经营的业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》
中实行排污登记管理的行业，无需办理新的排污许可证，实行排污登记管理。2020
年 7 月 28 日，动保公司取得《固定污染源排污登记回执》，登记编号为：
9113010023600848XG001P，生产经营场所地址为石家庄市经济技术开发区扬子
路 11 号，有效期自 2020 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日。
2.新厂房完全投产所需的工作
根据动保公司书面说明，截至本补充法律意见出具之日，动保公司新厂房已
经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收，
其中已经完成环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查
等工作。动保公司预计 2020 年 11 月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品
批准文号对应兽药产品的完全投产。
动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下：
项目类别 内容 审批主管机关
环保“三同时” 环保竣工验收 石家庄经济技术开发区审批局
安全综合分析 石家庄经济技术开发区审批局
安全“三同时” 石家庄经济技术开发区审批局
安全竣工验收
石家庄市藁城区应急管理局
职业病危害预评价
职业卫生“三同时” 石家庄市卫生健康委员会
职业病防护设施竣工验收
消防“三同时” 消防设施竣工验收 石家庄经济技术开发区规划建设局
3.兽药产品批准文号批件申请
迁建改造前，动保公司对业务中主要所需兽药产品批准文号批件进行了梳理。
考虑到兽药产品批准文号批件申请所需的时间、经费，综合考虑文号申请的成本
收益，动保公司在本次迁建改造中为新厂房申报了 67 个兽药产品批准文号批件，
其中已取得 61 个，剩余 6 个预计 2020 年 10 月份取得，且不存在实质性障碍。
报告期内，上述 67 个兽药产品批准文号批件可以覆盖动保公司 96-98%的主
营业务收入，保障动保公司迁建改造完成后的稳定经营。对于动保公司迁建改造
前拥有的其他约 50 个兽药产品批准文号批件（不同时间节点，动保公司所拥有
的兽药产品批准文号批件数量存在波动），动保公司将在迁建改造后视市场需求
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进行申报。此外，迁建改造完成后，动保公司也将根据市场需求研发新的产品，
申请全新的兽药产品文号批件。
单位：万元
动保公司主营业务
2020 年 1-8 月 2019 年 2018 年
收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
兽药制剂： 11,635.85 98.88% 17,712.89 98.19% 18,840.43 99.09%
已申报的 67 个文
11,485.43 97.60% 17,436.65 96.66% 18,644.91 98.07%
号相关收入
未申报的约 50 个
150.41 1.28% 276.24 1.53% 195.52 1.03%
文号相关收入
饲料添加剂 132.06 1.12% 325.92 1.81% 172.10 0.91%
合计 11,767.91 100.00% 18,038.82 100.00% 19,012.53 100.00%
注：2020 年 1-8 月数据未经审计。
（三）饲料添加剂业务板块目前生产情况及搬迁事项对其的具体影响
本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的部分
生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。拆除期间，动保公司旧厂房饲料添加
剂的生产中断。由于饲料添加剂生产工艺较为简单，拆除完成后，动保公司结合
饲料添加剂的市场需求，通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂的生
产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。
根据未经审计的财务数据，2020 年 1-8 月，饲料添加剂产品销售收入 132.06
万元，占主营业务收入的 1.12%，与 2018 年和 2019 年占主营业务收入的比重相
近。搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生
重大影响。
（四）2020 年年底前仍可在原厂址生产的具体产品范围，已不能生产的产
品范围，并量化分析不能生产的具体影响
如本题第（三）小问回复所述，饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过
程中生产中断，现已在原厂址恢复生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂
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址生产的产品范围与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力
水平。
由于动保公司饲料添加剂业务占收入规模仅 1-2%，搬迁事项对饲料添加剂
业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产生重大影响。
（五）2020 年底是否能够顺利实现搬迁，如不能，对生产经营的影响及对
净利润的影响
根据动保公司书面说明，动保公司预计 2020 年 11 月中旬可以实现新厂房的
全面投产，顺利实现搬迁。动保公司 2020 年底前顺利实现搬迁不存在实质性障
碍。
（六）结合报告期动保公司营业收入下降的实际情况，以及厂房搬迁影响，
补充披露预测期动保公司营业收入的可实现性
根据动保公司提供的资料，动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂
及饲料添加剂，2018、2019 年度分别实现营业收入 20,024.44 万元、19,064.42 万
元。动保公司主营业务收入构成较为稳定，抗微生物类药品是动保公司最主要的
收入来源，2018、2019 年度分别实现营业收入 18,415.02 万元、16,920.57 万元，
占主营业务收入的比例分别为 96.86%、93.80%，为动保公司报告期内的核心业
务。2019 年度动保公司抗微生物类药品业务收入相较 2018 年度减少 1,494.45 万
元，降幅 8.12%，主要原因是 2019 年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受
到较大冲击，生猪存栏量同比下降较多，养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫
情影响较大需求下降所致。
本次评估预测时，已经考虑了动保公司 2019 年度营业收入下降的实际情况，
以及本次迁建改造的影响。动保公司 2020 年度预测营业收入 18,014.61 万元，与
2019 年度 19,064.42 万元相比，减少 1,049.81 万元，减少幅度为 5.51%。
根据未经审计的财务数据，2020 年 1-8 月，动保公司实现主营业务收入和营
业收入占全年预测数的比重分别为 65.32%、66.71%，与 2019 年同期 67.81%、
64.69%相比，主营业务收入比重略有下滑，营业收入比重略有上涨，主要由于
2020 年 1-3 月新冠疫情影响所致。2020 年 4-8 月，动保公司主营业务收入和营
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业收入占全年预测数的比重分别为 48.62%、49.97%，高于 2019 年同期的 30.61%
和 29.50%。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8 月与 1-3 月相比，
动保公司收入情况明显好转。
单位：万元
2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年
2020 年度
项目 1-8 月 1-8 月 4-8 月 4-8 月 1-3 月 1-3 月
预测数
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,014.61 11,767.91 65.32% 8,759.12 48.62% 3,008.79 16.70%
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 9,001.44 49.97% 3,016.75 16.75%
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
2019 年度
项目 1-8 月 1-8 月 4-8 月 4-8 月 1-3 月 1-3 月
实际数
实际数 完成比 实际数 完成比 实际数 完成比
主营业务收入 18,038.82 12,231.48 67.81% 5,522.56 30.61% 6,708.92 37.19%
营业收入 19,064.42 12,333.35 64.69% 5,623.50 29.50% 6,709.85 35.20%
动保公司迁建改造项目正在有序进行当中，预计 2020 年 11 月中旬可以实现
新厂区的全面投产。如前文所述，动保公司现生产经营场地所能生产的产品范围
与动保公司迁建改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平，迁建改造对
动保公司 2020 年生产经营的影响较小。尽管 2020 年 1-3 月受新冠疫情影响，动
保公司收入实现比率低于 2019 年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020
年 1-8 月累计实现收入占全年预测数据的比重与 2019 年相近。综上，动保公司
2020 年收入预测具有可实现性。
动保公司在 2020 年 11 月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得
到显著改善、生产效率将得到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，
有利于动保公司的长期发展。同时，动保公司 2019 年年末获得华药集团增资 5,000
万元，财务结构、融资能力、业务拓展能力均得到提升。随着我国新冠疫情和非
洲猪瘟疫情得到控制，动保公司 2021 年收入水平预计能够恢复至 2018 年的水平，
2021 年预测收入 20,078.61 万元与 2018 年实际收入 20,024.44 万元相近。2022 年、
2023 年和 2024 年，动保公司收入增长率预计为 9.80%、9.19%和 3.11%，主要驱
动于动保公司本次迁建改造和资本金增加带来的综合竞争实力增加；2025、2026
年收入则维持 2024 年的水平。综上，动保公司 2021-2026 年收入预测具有可实
现性。
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综上，本所经办律师经核查后认为，截至本补充法律意见出具之日：
1. 新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动
保公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评
价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了 67 个兽药
产品批准文号批件，其中 61 个文号已经取得，剩余 6 个文号预计 2020 年 10 月
份取得；动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。
2. 动保公司新厂房已经具备试生产条件，实现完全投产尚需环保、安全、
职业卫生、消防等方面的验收。动保公司预计 2020 年 11 月中旬可以在新厂房实
现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品的完全投产。
3. 本次迁建改造过程中，动保公司对旧厂房中与饲料添加剂生产线相关的
部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。由于饲料添加剂的生产工艺较为
简单，拆除完成后，动保公司通过生产设备的调配，在旧厂房恢复了饲料添加剂
的生产能力。目前，饲料添加剂业务板块生产正常进行。由于饲料添加剂占主营
业务收入的比重较小，搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公
司的经营业绩产生重大影响。
4. 饲料添加剂产品在生产设备拆除和转运的过程中生产中断，现已经恢复
生产。2020 年年底前，动保公司仍可在原厂址生产的产品范围与动保公司迁建
改造前一致，且维持了迁建改造前的生产能力水平。
5. 动保公司预计 2020 年 11 月中旬可以实现新厂房的全面投产，顺利实现
搬迁。动保公司 2020 年底前顺利实现搬迁不存在实质性障碍。
6. 本次评估预测时，已经考虑了动保公司 2019 年度营业收入下降的实际情
况，以及本次迁建改造的影响。尽管 2020 年 1-3 月受新冠疫情影响，动保公司
收入实现比率低于 2019 年同期，但随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 1-8
月累计实现收入占全年预测数据的比重与 2019 年相近。动保公司在 2020 年 11
月中旬实现新厂房的全面投产后，生产经营场地将得到显著改善、生产效率将得
到显著提高，长期业务稳定性和竞争力将得到提升，有利于动保公司的长期发展，
动保公司 2021-2026 年收入预测具有可实现性。
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五、《反馈意见》问题 14
申请文件显示，评估基准日后，华药集团与动保公司签订了第 5692278、
12005658 和 1312728 号商标的《商标使用许可合同》，许可期限为 2020 年 1
月 2 日至 2025 年 12 月 20 日；华药集团与华维公司签订了第 36674485 号商
标的《商标使用许可合同》，许可期限为 2020 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 20
日。请你公司补充披露： 1）第 5692278、12005658 和 1312728 号商标是否包
括在本次交易范围内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴。2）华药
集团与华维公司签订的第 36674485 号商标是否包括在本次交易范围内，如包括，
本次交易完成后，后续商标使用费的归属。3）目前华药集团是否就本次交易的
华北系列商标与其他主体签署使用合同，如有，本次交易完成后，前述商标使
用费的归属及合理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明
确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《补充协议》；2.
查阅《商标许可使用合同》；3.查阅华药集团、华北制药及被许可方出具的确认
书。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）第 5692278、12005658 和 1312728 号商标是否包括在本次交易范围
内，如包括，本次交易完成后商标使用费是否续缴
第 5692278、12005658 和 1312728 号商标在本次的交易范围，属于 63 项许
可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及动保公司书面确认，自上述商标
变更至华北制药名下之日起华药集团与动保公司将解除就上述商标签署的《商标
许可使用合同》；自上述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制
药及动保公司将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给
动保公司使用，动保公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费
的具体标准参照本次交易前华药集团与动保公司签署的《商标许可使用合同》约
定的标准执行。本次交易中，采用收益法评估动保公司权益价值时已经考虑了相
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关商标使用费的影响。动保公司在业绩承诺期间的当期损益也将考虑相关商标使
用费的影响。
（二）华药集团与华维公司签订的第 36674485 号商标是否包括在本次交易
范围内，如包括，本次交易完成后，后续商标使用费的归属
第 36674485 号商标在本次的交易范围，属于 63 项许可使用商标的范畴。根
据华药集团、华北制药及华维公司书面确认，自上述商标变更至华北制药名下之
日起华药集团与华维公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》；自上
述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制药及华维公司将签订
《商标许可使用合同》，约定由华北制药将上述商标许可给华维公司使用，华维
公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次
交易前华药集团与华维公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
（三）目前华药集团是否就本次交易的华北系列商标与其他主体签署使用
合同，如有，本次交易完成后，前述商标使用费的归属及合理性
截至本补充法律意见出具之日，华药集团分别与其下属子公司华北制药华盈
有限公司、动保公司、华北制药集团维灵保健品有限公司，华北制药及其下属子
公司河北华北制药华恒药业有限公司、华北制药河北华维健康产业有限公司（曾
用名：河北华维兰达食品科技有限公司）、华北制药河北华民药业有限责任公司、
华北制药河北华诺有限公司、华北制药河北莱欣药业有限公司、华北制药华胜有
限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团新药研究开发有限责任
公司、华北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药秦皇岛有限公司、华药国
际医药有限公司、深圳华药南方制药有限公司、河北维尔康制药有限公司、华北
制药威可达有限公司（以下合称“被许可方”）签署了《商标使用许可合同》，约
定华药集团将 63 项商标（以下简称“许可商标”）许可给被许可方使用。华药集
团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合
同》。
根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药
名下之日起华药集团与被许可方解除届时正在履行的全部《商标许可使用合同》；
自许可商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内，华北制药及除华北制药之
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外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，约定由华北制药将许可商标许可给
除华北制药外的被许可方使用，除华北制药外的被许可方按照合同约定向华北制
药支付许可使用费，许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与被许可使
用方签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。
综上，本所经办律师认为：
1.第 5692278、12005658 和 1312728 号商标在本次的交易范围，属于 63 项
许可使用商标的范畴。本次交易完成后，动保公司将按照约定向华北制药支付商
标使用费。
2.第 36674485 号商标在本次的交易范围，属于 63 项许可使用商标的范畴。
华维公司为华北制药控股子公司，本次交易完成后，华维公司将按照约定向华北
制药支付商标使用费。
3.截至本补充法律意见出具之日，华药集团未与华药集团及华北制药合并报
表范围以外的其他主体签署《商标使用许可合同》。根据华药集团、华北制药及
被许可方书面确认，自许可商标变更至华北制药名下之日起，华北制药及除华北
制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》，除华北制药外的被许可方按
照合同约定向华北制药支付许可使用费。
六、《反馈意见》问题 17
申请文件显示，截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司存在为华药集团提供
担保的情况。请你公司补充披露标的公司是否还存在其他关联担保；如是，说
明是否属于向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保及是否履行
相应程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅爱诺公司提供的
《保证合同》；2. 查阅冀中能源集团财务有限责任公司客户回单；3. 查阅爱诺
公司提供的《企业信用报告》；4. 查阅爱诺公司关于对外担保的情况说明。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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根据爱诺公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，
爱诺公司已签署且正在履行的对外担保情况如下：
担保金
主债权发 担保
序号 担保权人 担保人 被担保人 合同编号 额
生期间 方式
（万元）
冀中能源集团 2019 年保字
爱诺公 2019.7.23-
1 财务有限责任 华药集团 第 19071832 6,000 保证
司 2020.7.22
公司 号
冀中能源集团 2019 年保字
爱诺公 2019.8.14-
2 财务有限责任 华药集团 第 19081435 2,500 保证
司 2020.8.13
公司 号
经本所经办律师核查，本次交易申报前，华药集团已偿还上述借款，爱诺公
司上述保证责任已解除。
根据爱诺公司及动保公司书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律
意见出具之日，爱诺公司及动保公司不存在对外担保的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具之日，标的公司不存在
包括关联担保在内的对外担保的情形。
七、《反馈意见》问题 18
申请文件显示， 1）截至报告期末，爱诺公司的其他应收款为 1,144.82 万
元，主要为往来款及内部拆借款，其中，内部拆借款项余额为 865.63 万元、坏
账准备 10.52 万元。 2）动保公司对华北制药股份有限公司等公司的其他应收款
为 742.81 万元。 3）截至报告期末，爱诺公司及动保公司均在冀中能源集团财
务有限责任公司（以下简称财务公司）、华北制药集团有限责任公司结算中心
（以下简称结算中心）存款。请你公司补充披露： 1）上述其他应收款的形成原
因、收回情况、坏账准备的具体情况。 2）标的公司在财务公司、结算中心均有
存贷款的原因，财务公司与结算中心的关系。3）冀中能源集团、华药集团是否
对标的公司的资金存放、往来有统一存放或类似的管理政策，如有，本次交易
完成后相关政策的后续安排。 4）本次交易完成后，标的公司是否仍在财务公司
及结算中心存款。5）上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控
制人对标的公司的资金占用。6）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担
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保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效。 7）本次交易是否符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《爱诺公司审计报
告》；2.查阅《动保公司审计报告》；3.查阅冀中能源集团财务有限责任公司设
立时的批准文件及相关制度；4.查阅华药集团出具的《关于标的公司在结算中心
存贷款事宜的说明》；5.查阅冀中能源集团出具的《关于标的公司在财务公司存
贷款事宜的说明》。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上述其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况
1、爱诺公司
截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司其他应收款按关联方关系分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
关联方关系 账面价值
金额 占比 金额 占比
关联方 1,139.44 98.62% 0.00 0.00% 1,139.44
非关联方 15.90 1.38% 10.52 100.00% 5.38
合计 1,155.34 100.00% 10.52 100.00% 1,144.82
（1）对关联方其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司对关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 占期末余额比例
1 华北制药华盈有限公司 865.63 74.92%
2 河北华药环境保护研究所有限公司 215.58 18.66%
3 华北制药集团有限责任公司 58.23 5.04%
合计 1,139.44 98.62%
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①华北制药华盈有限公司
截至 2020 年 3 月末，爱诺公司对华北制药华盈有限公司其他应收款余额
865.63 万元，系因历史原因产生的内部拆借款，华北制药华盈有限公司已于 2020
年 5 月将上述内部拆借款全额归还爱诺公司。
②河北华药环境保护研究所有限公司
截至 2020 年 3 月末，爱诺公司对河北华药环境保护研究所有限公司其他应
收款余额 215.58 万元，为爱诺公司向其提供供电服务应收的转供动力费，系正
常业务往来。河北华药环境保护研究所有限公司已于 2020 年 7 月向爱诺公司支
付上述款项。
③华北制药集团有限责任公司
截至 2020 年 3 月末，爱诺公司对华北制药集团有限责任公司其他应收款余
额 58.23 万元，均为经营性资金往来，主要系根据人社部发[2020]11 号文有关新
冠疫情期间企业缴纳社会保险费进行减免规定华药集团应退回的社会保险费以
及因历史原因导致的华药集团应退回的福利费，华药集团已分别于 2020 年 4 月
及 2020 年 6 月将上述款项退还爱诺公司。
（2）对非关联方其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司对非关联方的其他应收款余额为 15.90 万
元，主要为员工备用金、押金及保证金等。除 4.00 万元员工备用金按个别认定
法未计提坏账准备外，其余对非关联方其他应收款均已按照账龄分析法计提坏账
准备。
2、动保公司
截至 2020 年 3 月 31 日，动保公司其他应收款按关联方关系分类情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
关联方关系 账面价值
金额 占比 金额 占比
关联方 742.81 88.17% 50.00 88.37% 692.81
非关联方 99.64 11.83% 6.58 11.63% 93.06
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
合计 842.45 100.00% 56.58 100.00% 785.87
（1）对关联方其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，动保公司对关联方的其他应收款余额情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 余额 占期末余额比例
1 华北制药股份有限公司新制剂分厂 692.81 82.24%
2 华北制药集团健康驿站有限责任公司 50.00 5.94%
合计 742.81 88.17%
①华北制药股份有限公司新制剂分厂
截至 2020 年 3 月末，动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂其他应
收款余额 692.81 万元，系动保公司向其垫付迁建改造款所致。根据协议约定，
华北制药股份有限公司新制剂分厂已于 2020 年 5 月将上述垫付迁建改造款全额
归还动保公司。
②华北制药集团健康驿站有限责任公司
截至 2020 年 3 月末，动保公司对华北制药集团健康驿站有限责任公司（以
下简称“健康驿站”）其他应收款余额 50.00 万元，系因历史原因产生的内部往
来款。健康驿站是动保公司母公司华药集团的子公司，根据河北省石家庄市中级
人民法院（以下简称“石家庄市中院”）2019 年 12 月 31 日（2019）冀 01 破 1 号
之三民事裁定书，健康驿站财产不足以清偿破产费用，终结破产程序，该公司已
经注销。
健康驿站设立时，河北天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀
天华验字（2006）第 11056 号）确认股东华药集团已经履行全部出资义务。健康
驿站破产清算时，历经破产申请与受理、指定管理人、债权申报与确认、法院宣
告破产、召开债权人会议表决破产财产分配方案、提请法院终结破产清算程序、
办理注销登记等流程，程序合法完备。根据经法院裁定的《华北制药集团健康驿
站有限责任公司破产清算案破产财产分配方案（草案）》，健康驿站对外债权尚
不足以清偿所有破产费用和共益债务，因此，普通债权人的清偿率为零。在健康
驿站破产清算程序实施过程中石家庄市中院的相关裁定未体现股东华药集团存
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在出资不到位或滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害健
康驿站债权人利益的情形，动保公司无法通过要求华药集团对健康驿站的相关债
务承担连带责任的方式实现上述债权。
有鉴于此，动保公司已对上述债权全额计提 50 万元减值准备，本次重组中
资产评估机构使用资产基础法对动保公司全部股东权益进行评估时，该等债权亦
全额计提评估风险损失，评估价值为 0。动保公司对健康驿站的其他应收款将按
照相关规定报经批准后予以核销。
（2）对非关联方其他应收款
截至 2020 年 3 月 31 日，动保公司对非关联方的其他应收款余额为 99.64 万
元，主要为押金等，均已按照账龄分析法计提坏账准备。
（二）标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因，财务公司与结
算中心的关系
1、财务公司与结算中心的关系
（1）财务公司基本情况
冀中能源集团财务有限责任公司（简称“财务公司”），成立于 1998 年 8 月
18 日，前身为经中国人民银行（银复[1993]245 号）批准成立的华北制药集团财
务公司。2009 年，依据冀国资字[2009]84 号文件要求，冀中能源集团对华药集
团实施了战略重组，并收购其持有财务公司的股权；同年，经中国银行业监督管
理委员会河北监管局（银监冀局复[2009]283 号）核准，华北制药集团财务有限
责任公司更名为冀中能源集团财务有限责任公司。
截至本补充法律意见出具之日，财务公司注册资本 20.00 亿元，其中，冀中
能源集团持股比例为 45%；冀中能源股份持股比例为 35%；华北制药持股比例
为 20%。
财务公司现持有 L0029H213010001 号《金融许可证》，经营范围为：对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
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位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资。
（2）结算中心基本情况
国务院办公厅于 2000 年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管
理的基本规范（试行）》，要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团，应当
通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制，建立健全统一的资金
管理体制，充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。
河北省国资委于 2012 年 6 月印发《关于进一步加强监管企业管理工作的指
导意见》（冀国资[2012]5 号）要求推进资金的集约化管理，加强账户管理，杜
绝资金体外循环，具备条件的企业集团应积极申请建立统一的财务公司，其他资
金流量较大的企业也要积极探索通过内部结算中心或委托银行对资金进行集中
管理的模式。
为加强企业国有资本与财务管理，控制负债规模并改善债务结构，降低企业
资金成本，华药集团于 2011 年设立结算中心（又称“财务共享服务中心”），
对华药集团下属非上市子公司资金实行统一集中管理。结算中心属于内部资金管
理机构，负责办理内部成员之间的资金往来结算等资金业务。
（3）财务公司与结算中心关系
财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》设立并运行的法人单位，为
冀中能源集团旗下成员单位提供各类经许可的金融服务。结算中心系冀中能源集
团的全资子公司华药集团财务部下设内部机构。两者独立运行，不存在股权联系，
亦不存在管理控制关系。
2、标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因
（1）标的公司在结算中心存款的原因
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在华药集团结算中心无贷款余额，
存款余额具体情况如下：
单位：万元
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2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
标的公司 占同期末 占同期末 占同期末
结算中心 结算中心 结算中心
货币资金 货币资金 货币资金
存款余额 存款余额 存款余额
余额比重 余额比重 余额比重
爱诺公司 5,339.49 88.88% 7,934.39 89.58% 1,998.56 36.70%
动保公司 1,135.75 49.55% 1,134.89 58.64% 729.87 40.09%
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华
药集团结算中心，系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本
规范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管
控体系。
本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全
部转入标的公司开立的银行存款账户。
（2）标的公司在财务公司存贷款的原因
①存款业务
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司存款余额具体情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
标的公司 占同期末 占同期末 占同期末货
财务公司 财务公司 财务公司
货币资金 货币资金 币资金余额
存款余额 存款余额 存款余额
余额比重 余额比重 比重
爱诺公司 629.65 10.48% 885.72 10.00% 2,520.79 46.30%
动保公司 1,154.36 50.36% 798.47 41.26% 490.79 26.96%
报告期内，标的公司在财务公司的存款余额分为两类：第一类，标的公司直
接在财务公司开立结算账户形成的存款（以下简称“第一类存款”）；第二类，
标的公司加入财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》，财务公司在合作银
行开立同业账户，同业账户基于标的公司设立二级账户，标的公司在合作银行的
存款账户与标的公司在财务公司同业账户的二级账户实现联动形成的存款（以下
简称“第二类存款”）。
单位：万元
第一类 第二类
标的公司 期末 合计数
存款余额 存款余额
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2020 年 3 月末 1.64 628.01 629.65
爱诺公司 2019 年末 0.83 884.89 885.72
2018 年末 10.45 2,510.33 2,520.79
2020 年 3 月末 0.00 1,154.36 1,154.36
动保公司 2019 年末 0.00 798.47 798.47
2018 年末 0.00 490.79 490.79
截至 2020 年 3 月末，爱诺公司在财务公司存款余额为 629.65 万元，动保公
司在财务公司存款余额合计 1,154.36 万元，均为活期存款，存款利率为 0.42%，
高于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率 0.35%。
截至本补充法律意见出具之日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作
银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。本次交易完成后，标
的公司在上市公司的统一监管约束下自主决策与财务公司的业务往来。
截至 2020 年 9 月 13 日，爱诺公司在财务公司存款余额为 4,420.88 万元，动
保公司在财务公司存款余额为 4,204.35 万元，均为第一类存款。其中，动保公司
定期存款余额为 1,100.00 万元，期限为三个月，存款利率为 1.59%，高于同期中
国人民银行规定的三个月定期存款利率 1.10%，除此之外，标的公司爱诺公司与
动保公司在财务公司其余存放款项均为活期存款，存款利率为 0.42%，高于同期
中国人民银行规定的活期存款基准利率 0.35%。
②贷款业务
报告期末，标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司贷款余额具体情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末
占同期末 占同期末
标的公司 占同期末金
财务公司 金融机构 财务公司 金融机构 财务公司
融机构借款
贷款余额 借款余额 贷款余额 借款余额 贷款余额
余额比重
比重 比重
爱诺公司 2,000.00 25.00% 2,000.00 25.00% 2,000.00 54.05%
动保公司 - - - - - -
截至 2020 年 3 月末，爱诺公司在财务公司的贷款余额为 2,000.00 万元，贷
款期限为一年期（2019/5/9 至 2020/5/8），贷款利率 4.79%，低于同期爱诺公司
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在光大银行一年期（2019/5/10 至 2020/5/9）贷款利率 5.66%、交通银行一年期
（2019/6/6 至 2020/6/5）贷款利率 5.00%、沧州银行一年期（2019/6/26 至 2020/6/25）
贷款利率 5.00%。
2020 年 5 月，爱诺公司在财务公司的贷款已到期偿还，截至本补充法律意
见出具之日，爱诺公司在财务公司无贷款余额。
③标的公司在财务公司存贷款的原因
财务公司系经中国银监会批准，由冀中能源集团及下属成员单位投资设立的
非银行金融机构，主要业务是办理冀中能源集团成员单位间内部结算、吸收成员
单位存款、对成员单位办理贷款等业务。
标的公司爱诺公司、动保公司根据自身经营情况并结合外部复杂多变的市场
环境等因素，为保障生产经营的持续稳定，应对生产经营相关计划外的支出需做
好充足的资金准备，由此形成一定规模的可自由支配货币资金。为提高资金使用
效率及资金收益水平，标的公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将部分日常资
金存放至财务公司，可以提高资金使用效率，此外可享受一定的优惠存款利率。
在第一类存款模式下，标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资金；
在第二类存款模式下，标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权，资金使用不
存在限制，不存在财务公司干预资金使用的情形，亦不存在标的公司不能按照自
身需求正常使用资金的情形。
同时，标的公司根据自身业务规模和资金需求独立地与银行、财务公司等金
融机构开展贷款业务，爱诺公司从财务公司借款相对于银行贷款而言，手续流程
更为简便、借款安排更为灵活，另可享受一定的优惠贷款利率。
因此，标的公司在财务公司存放资金及借入资金具有合理性和必要性。
（三）冀中能源集团、华药集团是否对标的公司的资金存放、往来有统一
存放或类似的管理政策，如有，本次交易完成后相关政策的后续安排
1.结算中心
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2011 年 6 月，华药集团印发《财务共享中心实施方案》，探索加强华药集
团内部资金集中控制和统一管理，要求各子公司的经营性存款按规定期间转入共
享服务中心指定账户。
根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中心
存贷款事宜的说明》，本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结
算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至说明签署日，标的
公司在结算中心无存款余额，亦无贷款余额。自本次交易申请获得中国证监会受
理至本次交易完成前，华药集团将不再允许或要求标的公司在结算中心存放或借
入款项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司华北制药的全资子公司，不
再属于华药集团内部单位，华药集团不会再允许或要求标的公司在结算中心存放
或借入款项。
因此，华药集团有关利用结算中心实现内部非上市单位资金集中管理的政策
不再适用于标的公司。
2.财务公司
为提高资金使用效率，降低资金沉淀，防范资金风险，冀中能源集团制定了
《冀中能源集团有限责任公司资金管理办法》，明确集团公司资金实行“集中管
理、分级管控、以收定支、统筹安排、预算控制、强化监督”的原则；财务公司
负责集团公司资金归集、调剂、监督管理等工作，财务公司对集团公司及所属各
单位以一二级银行账户联动等模式实现资金的集中管理；资金集中管理不改变集
团公司及所属各单位资金的所有权。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司
存贷款事宜的说明》，本次交易完成前，冀中能源集团协助标的公司完成退出财
务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约束性文
件。本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财
务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司
的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司
与财务公司的业务往来。
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截至本补充法律意见出具之日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作
银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。
因此，冀中能源集团有关通过财务公司实现内部非上市单位资金集中管理的
政策不再适用于标的公司。
（四）本次交易完成后，标的公司是否仍在财务公司及结算中心存款
1.结算中心
根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中心
存贷款事宜的说明》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司华北制药的全
资子公司，不再属于华药集团内部单位，华药集团不会再允许或要求标的公司在
结算中心存放或借入款项。
2.财务公司
财务公司系经中国银监会核准的非银行金融机构，可以吸收冀中能源集团旗
下成员单位存款。标的公司在财务公司存放款项，可以便利内部结算，有利于提
高资金利用效率。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司
存贷款事宜的说明》，本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规
范，标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性
文件，在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团
不会干预标的公司与财务公司的业务往来。
（五）上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控制人对标
的公司的资金占用
1.其他应收款
（1）爱诺公司
截至 2020 年 3 月 31 日，爱诺公司对关联方的其他应收款分别为对华北制药
华盈有限公司 865.63 万元的应收内部拆借款、对河北华药环境保护研究所有限
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公司 215.58 万元的应收转供动力费、对华北制药集团有限责任公司 58.23 万元应
收退回社会保险费及福利费等。
其中，爱诺公司对华北制药华盈有限公司应收款项属于非经营性资金往来；
对河北华药环境保护研究所有限公司及华北制药集团有限责任公司应收款项属
于经营性资金往来。本次交易申请获得中国证监会受理前，爱诺公司已全额收回
上述款项。
（2）动保公司
截至 2020 年 3 月 31 日，动保公司对关联方的其他应收款分别为对华北制药
股份有限公司新制剂分厂 692.81 万元的应收代垫迁建改造款、对华北制药集团
健康驿站有限责任公司 50.00 万元的应收内部往来款。
其中，动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂应收款项属于经营性资
金往来，已于 2020 年 5 月全额收回；对健康驿站应收款项属于非经营性资金往
来，鉴于健康驿站经裁定终结破产程序后已注销，且动保公司已于 2019 年末对
上述债权全额计提减值准备，动保公司对健康驿站的其他应收款将按照相关规定
报经批准后予以核销。
综上所述，报告期末，爱诺公司与动保公司存在与控股股东或其关联方非经
营性资金往来的情形。本次交易申请获得中国证监会受理前，上述非经营性资金
往来情形已得到消除。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动
保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
2.关联方存款
（1）结算中心
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华
药集团结算中心，系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本
规范（试行）》的规定，基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管
控体系。本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金
已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至本次交易申请获得中国证监会受
理日，爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
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（2）财务公司
财务公司系经中国银监会批准成立的非银行金融机构，可以吸收集团成员单
位存款。报告期初至今财务公司各项监管指标符合监管要求，实收资本、资本充
足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定，未发生过支付困
难的情况。
标的公司在财务公司的存款利率均高于同期中国人民银行的基准利率，标的
公司遵循稳健增值、支取便利的原则，将部分日常资金存放至财务公司，具有合
理性。
在第一类存款模式下，标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资金；
在第二类存款模式下，标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权，资金使用不
存在限制，不存在财务公司干预资金使用的情形，亦不存在标的公司不能按照自
身需求正常使用资金的情形。
因此，标的公司在财务公司存放款项不构成控股股东、实际控制人对标的公
司资金占用的情形。
根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公司
存贷款事宜的说明》，本次交易完成前，冀中能源集团协助标的公司完成退出财
务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约束性文
件。本次交易完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，标的公司与财
务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件，在上市公司
的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司
与财务公司的业务往来。
截至本补充法律意见出具之日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作
银行签署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。
（六）未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风
险的措施是否充分、有效
华北制药 2012 年度非公开发行股票时，为切实保障公司资金安全，防止公
司资金被关联方占用，华北制药制定了《华北制药股份有限公司在冀中能源集团
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财务有限责任公司存款资金风险防范制度》、《华北制药股份有限公司在冀中能
源集团财务有限责任公司存款风险处置预案》等规范文件，采取包括但不限于如
下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在财务公司的资金风险，维护资金安
全：定期检查财务公司经营资质；关注财务公司资产负债比例情况；定期审阅财
务公司审计报告；财务公司触发存款风险处置预案情形时，存款风险预防处置领
导小组启动应急预案，了解分析风险动态，制定风险处置方案；必要时要求财务
公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
2012 年 4 月，冀中能源集团向华北制药出具了《冀中能源集团有限责任公
司关于华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限责任公司之间金融业务
相关事宜的承诺》，承诺华北制药及其控股子公司与财务公司发生存贷款等业务
将继续由华北制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，进行自主
决策，冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。
2012 年 5 月，华北制药对与财务公司存贷款作出安排：华北制药承诺在财
务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额，具体指“公司承诺在
财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。
本次交易完成后，标的公司爱诺公司、动保公司成为上市公司的全资子公司。
标的公司爱诺公司、动保公司与财务公司的业务往来将遵照上市公司现有规范。
综上所述，华北制药已建立系统的资金风险防范措施，定期对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，并制定了相应的风险控制措施，该等措施具
体可执行，具备充分性和有效性。
（七）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定：上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料
前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
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本次交易申请获得中国证监会受理前，拟购买资产非经营性资金占用问题已
得到解决，不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用
的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
综上，本所经办律师认为：
1.上市公司已在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“七、
关联方往来及关联方存款情况及合规性”中补充披露标的公司其他应收款的形成
原因、收回情况、坏账准备的具体情况。
2.财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》设立并运行的法人单位。
结算中心系冀中能源集团的全资子公司华药集团财务部下设内部机构。两者独立
运行，不存在股权联系，亦不存在管理控制关系。
华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华
药集团结算中心，系基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资金管控体
系。本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全
部转入标的公司开立的银行存款账户；标的公司在财务公司存贷款主要系考虑提
高资金使用效率，借款安排更为灵活，享受一定的优惠存贷款利率等因素，具有
合理性。
3.根据华药集团出具的说明，本次交易完成后，华药集团不会再允许或要求
标的公司在结算中心存放或借入款项；根据冀中能源集团出具的说明，本次交易
完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，在上市公司的监管约束下自
主决策在财务公司存贷款事宜，冀中能源集团不会干预标的公司与财务公司的业
务往来。
4.报告期末，爱诺公司与动保公司存在与控股股东或其关联方非经营性资金
往来的情形。本次交易申请获得中国证监会受理前，上述非经营性资金往来情形
已得到消除。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，爱诺公司与动保公司不
存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
本次交易申请获得中国证监会受理前，标的公司存放在结算中心的资金已全
部转入标的公司开立的银行存款账户。截至本次交易申请获得中国证监会受理日，
爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。
标的公司在财务公司存贷款主要系考虑提高资金使用效率，借款安排更为灵
活，享受一定的优惠存贷款利率等因素，具有合理性。标的公司在财务公司存放
款项不构成控股股东、实际控制人对标的公司资金占用的情形。截至本补充法律
意见出具之日，爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签署的《现金管
理协议》等资金集中管理约束性文件。根据冀中能源集团出具的说明，本次交易
完成后，标的公司资金管理纳入上市公司统一规范，在上市公司的监管约束下自
主决策在财务公司存贷款事宜
5.华北制药已建立系统的资金风险防范措施，定期对财务公司的经营资质、
业务和风险状况进行评估，并制定了相应的风险控制措施，该等措施具体可执行，
具备充分性和有效性。
6.本次交易申请获得中国证监会受理前，拟购买资产非经营性资金占用问题
已得到解决，不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占
用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
八、《反馈意见》问题 19
本次交易完成后，华药集团控制的上市公司股份将进一步增加。请你公司：
根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补
充披露本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公司股份的锁定安排。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅华药集团关于股
份锁定期的承诺；2. 查阅冀中能源集团关于股份锁定期的承诺；3. 查阅冀中能
源股份关于股份锁定期的承诺。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。 收购人在被收购公
司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）直
接持有上市公司 21.60%股份，并通过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中
能源股份有限公司（冀中能源集团持有其 44.48%的股份，以下简称“冀中能源
股份”）分别间接持有上市公司 15.73%、15.33%股份，直接和间接方式合计持
有上市公司 52.66%股份，为上市公司、华药集团及冀中能源股份共同的控股股
东；河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持
有冀中能源集团 100%股权，为上市公司、华药集团及冀中能源股份共同的实际
控制人。据此，冀中能源集团及冀中能源股份系华药集团之一致行动人。
为明确华药集团及其一致行动人在本次交易前持有上市公司股份的锁定期
安排，华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中能源股份分别出具了《关于
股份锁定的承诺函》，承诺的主要内容如下：
1、华药集团、冀中能源集团及冀中能源股份在本次交易前持有的上市公司
股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向华药集团、冀中
能源集团及冀中能源股份之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外。
2、华药集团、冀中能源集团及冀中能源股份所持有的上市公司股份所派生
的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），
亦应遵守上述锁定期安排。
3、如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，华药集团、
冀中能源集团及冀中能源股份将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期
安排进行修订并予执行。
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
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综上，本所经办律师认为，本次交易前华药集团及其一致行动人持有上市公
司股份的锁定安排符合《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第
七十四条之相关规定。
九、《反馈意见》问题 20
申请文件显示， 1）截至目前，爱诺公司另有 4 项房屋建筑物，建筑面积
合计 600.65 平方米。2）上述房屋由爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司等公
司共同出资建设，各方按照出资比例将上述房屋分别计入各自固定资产。 3）由
于历史遗留原因，爱诺公司无法办理上述房屋的权属证书。 4）爱诺公司委托河
北华药环境保护研究所有限公司提供污水处理服务，上述房屋目前由河北华药
环境保护研究所有限公司实际使用。请你公司补充披露： 1）上述房产未办理权
属证明的原因及后续办理安排。 2）上述房屋是否存在不能办理房产证或被拆除
的风险、对爱诺公司污水处理的潜在影响及应对措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1. 查阅爱诺公司关于 4
项无证房屋的情况说明；2. 查阅爱诺公司与河北华药环境保护研究所有限公司
签署的《污水处理协议》；3. 查阅河北华药环境保护研究所有限公司出具的《情
况说明》；4. 查阅华药集团关于标的资产相关情况的承诺函。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上述房产未办理权属证明的原因及后续办理安排
根据爱诺公司出具的情况说明并经本所经办律师核查，爱诺上述 4 项房屋建
筑物，建筑面积合计 600.65 平方米，具体情况如下：
房产证 建筑面积 他项
序号 座落 建筑名称
号 (平方米) 权利
1 无 石家庄经济技术开发区扬子路 18 号 环保警卫室 20.00 无
2 无 石家庄经济技术开发区扬子路 18 号 好氧提升泵房 90.00 无
3 无 石家庄经济技术开发区扬子路 18 号 污泥脱水机房 195.95 无
4 无 石家庄经济技术开发区扬子路 18 号 综合厂房 294.70 无
合计 - - - 600.65 -
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上述房屋系爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司、华北制药集团先泰药业
有限公司、华北制药奥奇德药业有限公司共同出资建设，各方按照出资比例将上
述房屋分别计入各自固定资产。由于上述房屋建设过程中未办理报建手续，因此
目前无法办理权属证书。
（二）上述房屋是否存在不能办理房产证或被拆除的风险、对爱诺公司污
水处理的潜在影响及应对措施
根据爱诺公司出具的情况说明并经本所经办律师核查，上述房屋目前由河北
华药环境保护研究所有限公司实际使用，未用于爱诺公司的日常生产经营，该等
房屋存在的权属瑕疵不会对爱诺公司的正常生产经营产生不利影响。根据河北华
药环境保护研究所有限公司于 2020 年 8 月 25 日出具的《情况说明》，上述 4 项
房屋中环保警卫室不涉及污水处理，其它 3 项建筑因污水处理工艺调整目前暂时
处于闲置状态，因此上述 4 处房产一旦拆除，不影响爱诺公司的污水处理。
对于上述房屋建筑物中存在的瑕疵情况，华药集团已出具承诺：
“就爱诺公司账上未办理权属证书的房屋，本公司承诺如存在爱诺公司因相
关房屋未办理房屋所有权证受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本公司承诺
将承担相应的赔偿责任；若因此导致爱诺公司资产减损或业务开展受到不利影响，
本公司承诺将协助或促使爱诺公司积极采取措施，避免或减少爱诺公司因此造成
的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，
则本公司将按照本次交易前本公司在爱诺公司的持股比例对爱诺公司予以补
偿。”
综上，上述 4 项房屋因在建设过程中未办理报建手续而无法办理权属证书，
存在被拆除的风险，根据爱诺公司及房屋实际使用人河北华药环境保护研究所有
限公司书面确认，该等房屋一旦拆除不会对爱诺公司的正常生产经营及污水处理
产生不利影响。同时，针对上述房屋建筑物中存在的瑕疵华药集团已经出具承诺。
据此，本所经办律师认为，上述房屋建筑物中存在的瑕疵不会对本次交易构成实
质性障碍。
十、《反馈意见》问题 22
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申请文件显示，本次交易前，爱诺公司与上市公司的子公司华北制药河北
华诺有限公司（以下简称华诺公司）存在潜在同业竞争。本次交易完成后，爱
诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，爱诺公司与上市公司旗下华
诺公司的潜在同业竞争情况将得到消除。请你公司补充披露本次交易后，冀中
能源及华药集团及其子公司的相关业务与上市公司是否还存在同业竞争，并说
明作出前述认定的依据及合理性；如相关企业存在同业竞争，请完善并补充披
露收购人避免同业竞争的具体承诺。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查询国家企业信用信息
公示系统；2.查阅冀中能源集团关于物流贸易的情况说明；3.查阅华北制药关于
物流贸易的情况说明；4.查阅河北金兴制药有限公司（以下简称“金兴制药”）
提供的审计报告、财务报表及情况说明；5.查阅华北制药集团华栾有限公司（以
下简称“华栾公司”）出具的情况说明；6.查阅华北制药集团维灵保健品有限公
司（以下简称“维灵公司”）出具的情况说明；7.查阅华北制药集团华泰药业有
限公司（以下简称“华泰药业”）出具的情况说明；8.查阅华北制药关于公司查
阅华北制药在上交所网站关于控股股东、实际控制人的承诺事项及履行情况的相
关公告。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上市公司控股股东及其控制的其他企业从事相关业务的情况
1.上市公司实际控制人为河北省国资委，不直接从事生产经营活动。
2. 上市公司控股股东为冀中能源集团，冀中能源集团是河北省国资委下属
的省属国有独资公司，以煤炭为主业，截至本补充法律意见出具之日，冀中能源
集团经营范围为：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可
证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定
和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、
制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、
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其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产
经营。
3.截至 2020 年 6 月 30 日，冀中能源集团全资子公司华药集团持有上市公司
15.73%股权，截至本补充法律意见出具之日，华药集团经营范围为：对制药行业
的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器
材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料 、建材、
工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不
含危险化学品）、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品（国
家规定禁止的和需经前置审批的除外）、纺织品、五金、机械配件的销售；工业
用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、油饼、饼粕（以上限工业原
料用）的销售；化肥批发；制药技术的信息咨询服务；货物仓储（法律、法规规
定需审批的除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；集团内部职工技能培训服
务；旅游服务；食品添加剂的销售；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、
酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据华北制药的工商登记资料、公开披露的公告文件并经本所经办律师核查，
在上市公司设立时，华药集团已将其全部经营性资产作为资本金投入至上市公司。
（二）同业竞争情况
1.上市公司和冀中能源集团之间的物流贸易同业竞争情况
（1）2010 年开始，上市公司大力发展石化（聚氯乙烯）、钢铁、焦炭、医
药等物流贸易业务；并于 2011 年 11 月起停止钢铁、焦炭、煤炭、聚氯乙烯的物
流贸易业务，主要发展医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易。
（2）冀中能源集团主要从事焦炭、煤炭、有色金属等业务及能源物流。冀
中能源集团及其控制的企业中从事物流贸易业务的公司/分公司主要为一级子公
司冀中能源国际物流集团有限公司、冀中能源集团金牛贸易有限公司、河北华通
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金属材料有限公司、河北物产金属材料有限公司及冀中能源集团三级子公司河北
金牛物流有限公司、华北制药集团有限责任公司物流分公司等。
（3）经本所经办律师核查，冀中能源集团及其控制的企业中从事物流贸易
业务的公司除 2010 年、2011 年在焦炭、钢铁、聚氯乙烯物流贸易领域与上市公
司存在从事相同或相似业务的情形外，冀中能源集团及其控制的企业不存在经营
与上市公司主营业务相同或相似业务的情形（具体情况详见本部分“（三）同业
竞争解决措施及承诺履行情况”之“2、（4）华北制药出具的承诺”所述）。冀中
能源集团已经出具书面说明，冀中能源集团及其所控制的除上市公司以外的企业
自 2010 年以来从事的物流贸易业务主要为焦炭、煤炭、有色金属、钢铁、聚氯
乙烯，未从事医药物流贸易及与医药产业链相关的其他产品的物流贸易。冀中能
源集团在物流贸易业务方面与华北制药不存在同业竞争。
2、上市公司和冀中能源集团之间的医药业务同业竞争情况
冀中能源集团及华药集团控制的企业中（上市公司及其下属公司除外），主
要从事医药行业生产经营（包括保健品、农兽药）的企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本 股权控制情况 主营业务
冀中能源集团通过华药集 生产、销售原料药（于
1 华栾公司 1,146万元
团持有100%股权 2016年 11月停产至今）
冀中能源集团通过华药集
2 爱诺公司 6,660.56万元 团持有51%股权，上市公 生产、销售农药和兽药
司持有49%股权
冀中能源集团通过华药集
团持有75%股权，美国维
3 维灵公司 68万美元 生产、销售保健品
灵生物医学集团有限公司
持有25%股权
冀中能源集团通过华药集
4 动保公司 1,000万元 生产、销售兽药
团持有100%股权
冀中能源集团通过华药集 停产（仅限于清理债权
5 华泰药业 3,434万元
团持有100%股权 债务）
华北制药集 冀中能源集团通过华药集
6 团大药房有 1,000万元 团持有60%股权，上市公 药品终端零售
限公司 司持有40%股权
冀中能源集团通过冀中能
7 金兴制药 550万元 源邢台矿业集团有限责任 生产、销售药品
公司持有100%股权
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
根据相关方提供的资料并经本所经办律师核查，华北制药集团大药房有限公
司经营药品的终端零售；华泰药业目前处于停产状态，经营范围仅限于清理债权
债务，亦不存在药品生产批准文号，并于2020年8月被河北省石家庄市中级人民
法院裁定宣告破产；华栾公司因环保原因自2016年停产至今，已经没有实际业务
运营；爱诺公司及动保公司本次交易后将会变更为上市公司全资子公司。因此华
北制药集团大药房有限公司、华泰药业、华栾公司与上市公司及其控股子公司之
间不存在同业竞争；本次交易完成后爱诺公司及动保公司与上市公司及其控股子
公司之间的潜在同业竞争问题将得以解决。
根据维灵公司的书面说明，维灵公司目前已无实际生产业务，维灵公司目前
通过保健食品文号委托加工收取技术服务费维持运营。因此，维灵公司和上市公
司及其控股子公司之间不存在同业竞争。
根据金兴制药书面说明，金兴制药的经营范围为“片剂、散剂、硬胶囊剂、
颗粒剂、营养食品、保健食品、含乳饮料和植物蛋白饮料、固体饮料、糖果的生
产、销售；房屋租赁；批发零售果菜汁及果菜汁饮料、食品、日用杂品*（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。金兴制药在经营范
围上与上市公司及其控股子公司经营范围存在类似或重合的情形。金兴制药主要
产品为复方鸡内金片及小儿复方鸡内金散，为中成药制剂，与华北制药的产品存
在显著不同。2019年、2020年1-6月，金兴制药除复方鸡内金片、小儿复方鸡内
金散外其他产品的合计销售收入分别为1,153.95万元和317.42万元，收入规模很
小、市场影响力弱。同时，最近一年及一期，复方鸡内金片、小儿复方鸡内金散
占金兴制药总销售收入比例均超过60%。
经本所经办律师核查，金兴制药的前身河北金兴制药厂成立于 1973 年，自
建厂以来一直从事药品的产品和业务工作，已有较长历史。在冀中能源集团成为
上市公司间接控股股东之前，即存在与上市公司相同或相似的业务。1993 年，
根据邢市体改字〔1993〕第 32 号《关于邢台矿务局兼并原邢台地区肉类联合加
工厂的批复》，河北金兴制药厂作为邢台地区肉类联合加工厂所属单位，由国资
委划转至邢台矿务局（后更名为邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集
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团”））。2006 年，邢矿集团由河北省国资委划转至金牛能源集团（冀中能源
集团前身）。
冀中能源集团与金兴制药间管理层级较多，且冀中能源集团作为邢矿集团相
关企业及业务的管理机构，仅对分管范围内的有关企业进行国有股权管理，以实
现国有资产的保值增值，并不介入下属企业的具体生产经营活动。
上市公司与金兴制药均拥有独立的业务体系，在生产、采购、销售等方面的
决策各自完全独立。在冀中能源集团成为上市公司间接控股股东后，金兴制药仍
按照市场化原则规范经营，不存在违背市场化原则干扰或影响上市公司独立经营
的情形，上市公司生产经营活动未受到任何不利影响。
金兴制药注册资本为 1,007.49 万元，2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，金
兴制药实现主营业务收入分别为 3,006.90 万元、3,014.72 万元和 1,356.78 万元，
实现净利润分别为 0.24 万元、58.25 万元和 48.60 万元，规模较小；报告期内，
金兴制药未有新增药品文号，最近两年及一期金兴制药研发投入分别为 6.99 万
元、4.32 万元及 0.4 万元，研发能力相对比较弱，后续发展能力差，对上市公司
的生产经营活动未造成任何不利影响；并且冀中能源集团于 2011 年 12 月 5 日出
具了避免同业竞争的承诺，承诺最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。
因此，金兴制药与上市公司不构成实质性同业竞争。
冀中能源集团已经出具书面说明，冀中能源集团有限责任公司控制的下属企
业中除华北制药股份有限公司、华北制药集团有限责任公司部分下属企业、金兴
制药从事医药业务外，无其他企业从事制药生产销售业务。
（三）同业竞争解决措施及承诺履行情况
1.上市公司于 2011 年 12 月 5 日出具了承诺函：“公司承诺自承诺函签署之
日起，公司及公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药
产业链相关的其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯
的贸易业务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争。”
根据上市公司的说明并经本所律师核查，自承诺签署日起，上市公司未从事
煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的贸易业务，履行了做出的承诺。
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2.为保障上市公司中小股东的合法权益，进一步避免和减少同业竞争，冀中
能源集团、华药集团、华栾公司和上市公司分别做出了如下承诺：
（1）冀中能源集团出具的承诺
冀中能源集团于 2011 年 12 月 5 日出具书面承诺，承诺冀中能源集团将不会
从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保
护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华
北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终
使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。
2020 年 4 月 16 日，冀中能源集团书面确认其将继续履行上述承诺。截至本
补充法律意见出具之日，冀中能源集团出具的前述书面承诺继续有效。
（2）华药集团出具的承诺
华药集团于 2011 年 12 月 5 日出具书面承诺，对相关事项承诺如下：
为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团承诺将以华北
制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业
务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。
2020 年 4 月 16 日，华药集团书面确认其将继续履行上述承诺。
经本所经办律师核查，华药集团的医药相关资产与上市公司的业务和资产进
行了整合，华药集团履行了承诺。
（3）华栾公司出具的承诺
华栾公司于 2011 年 12 月 5 日出具书面承诺，鉴于华栾公司未在产的维生素
B12、腺苷钴胺等 2 种原料药与华北制药下属企业中的华北制药威可达有限公司、
华北制药康欣有限公司等 2 家公司在相应原料药上存在同业竞争，华栾公司承诺
自该承诺函签署之日起在生产批准文件的有效期内不会安排上述原料药的生产，
并在其相关生产批准文件到期后不再申请再注册。
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若华药集团在未来适当时机为支持华北制药整体上市之目标将持有的华栾
公司股权注入华北制药后，则华栾公司可以继续安排上述相关原料药的生产或到
期申请再注册。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见之日，华栾公司出具的前述书面
承诺继续有效且正在履行上述承诺内容。
（4）华北制药出具的承诺
华北制药于 2011 年 12 月 5 日出具书面承诺，对相关事项承诺如下：
① 关于华北制药在产的春雷霉素系列、未生产的噻嗪酮等 2 种农药产品与
华药集团下属爱诺公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题，考虑到华北制
药只有春雷霉素在产且产量较小，华北制药承诺自该承诺函签署之日起不再安排
上述产品的生产，春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不再申请再注
册。同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，华北制药承诺待噻嗪酮
农药登记证到期后不再申请再注册。
若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的爱诺公
司股权注入华北制药后，则华北制药可以继续安排上述相关产品的生产及注册。
② 关于公司物流贸易业务，华北制药承诺自本承诺函签署之日起，公司及
公司控股子公司将以医药物流贸易业务（含医药物流贸易及与医药产业链相关的
其他产品的物流贸易）为主，并停止煤炭、焦炭、钢铁、聚氯乙烯的物流贸易业
务，以避免和冀中能源集团及华药集团之间的同业竞争。
③ 华北制药承诺将积极和华药集团沟通，促进华药集团将其医药相关资产
注入公司或转让给无关联第三方。
根据上市公司提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具
之日，上市公司已经不再生产 2%春雷霉素水剂、6%春雷霉素可湿性粉剂、47%
春雷霉素.王铜可湿性粉剂，并且已经放弃焦炭、钢铁、聚氯乙烯、煤炭物流贸
易业务，专注于医药及与医药领域相关的物流贸易，有效解决了与冀中能源集团
之间的物流贸易同业竞争情况。
综上所述，本所经办律师认为：
47
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
1.本次交易完成后，冀中能源集团及华药集团及其子公司的相关业务于上市
公司不构成实质性同业竞争。
2.冀中能源集团、华药集团、上市公司及相关方已分别出具有关同业竞争的
承诺并正在履行承诺内容。上述承诺真实、合法、有效，对上市公司、控股股东
冀中能源集团及其下属子公司华药集团、华栾公司具有约束力。
十一、《反馈意见》问题 23
请律师对相关当事人在自查期间买卖上市公司股票行为进行核查，并对该
行为是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成法律障碍发表明确核查意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.内幕信息知情人自查报
告；2. 中登公司出具的《持股及买卖变动证明》；3.相关主体出具的书面承诺。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据相关内幕信息知情人出具的自查报告及中登公司出具的持股及买卖变
动证明，本次交易涉及的相关自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
核查期末
账户名称 身份 交易日期 操作方向 变更股数（股） 持股数
（股）
20200203 卖出 -8,000
20200203 卖出 -11,200
20200203 卖出 -3,000
20200203 卖出 -100
20200203 卖出 -1,500
华药集团及华北制
周丽霞 20200203 卖出 -8,100 0
药董事曹尧之配偶
20200203 卖出 -1,000
20200203 卖出 -1,300
20200203 卖出 -200
20200203 卖出 -800
20200203 卖出 -200
20191010 卖出 -2,000
20191018 买入 3,000
20191018 买入 5,000
20191018 买入 2,000
康彦 动保公司董事长 20191022 卖出 -3,000 0
20191104 卖出 -2,000
20191104 卖出 -2,000
20191104 卖出 -3,000
20191202 买入 3,000
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
核查期末
账户名称 身份 交易日期 操作方向 变更股数（股） 持股数
（股）
20191203 卖出 -3,000
20191210 买入 900
20191210 买入 4,100
20191211 卖出 -2,000
20191211 卖出 -3,000
20191218 买入 600
20191223 买入 2,900
20191231 卖出 -2,000
20191231 卖出 -800
20191231 卖出 -200
20191231 卖出 -500
20200122 买入 5,000
20200204 卖出 -3,100
20200204 卖出 -1,900
20200210 买入 4,000
20200211 买入 1,983
20200211 买入 200
20200211 买入 817
20200218 卖出 -2,000
20200218 卖出 -500
20200218 卖出 -1,500
20200211 卖出 -3,000
20200302 买入 5,000
20200305 卖出 -2,000
20200306 卖出 -1,000
20200306 卖出 -2,000
20200317 买入 1,000
20200323 卖出 -1,000
经本所经办律师核查，周丽霞为华药集团及华北制药董事曹尧之配偶，未参
与本次交易的决策，及在自查期间内仅存在卖出华北证券股票的情况。根据周丽
霞出具的书面说明，其买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内幕
信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖华北制药
股票的建议，亦未指使任何人买卖华北制药股票的行为，其买卖华北制药股票系
基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断作出的独立投资决策，不存
在利用华北制药本次交易之内幕消息进行交易的情形，其买卖行为与本次交易无
关。
经本所经办律师核查，康彦为动保公司董事长，根据康彦的书面说明，康彦
名下证券账户在自查期间内买卖华北制药股票的操作均由其母亲操作，康彦对买
卖过程均不知晓，并在知晓后立即做清出处理。康彦母亲闫志捷出具的书面说明，
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
其通过康彦的证券账户买卖华北制药股票时未获知华北制药本次交易的任何内
幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息，从未接受任何关于买卖华北制
药股票的建议，亦不存在指使任何人买卖华北制药股票的行为，其通过康彦证券
账户在自查期间买卖华北制药股票行为系基于对股票二级市场行情、市场公开信
息及个人的判断，其买卖行为与本次交易无关。
根据中国证监会等部门发布的《关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见
的通知》：“内幕交易，是指上市公司高管人员、控股股东、实际控制人和行政
审批部门等方面的知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息
公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。”
周丽霞、康彦均出具书面承诺将买卖华北制药股票所获得的全部收益交由华
北制药所有，交易损失由其本人承担。
综上，自查期间内买卖上市公司股票的有关内幕信息知情人已作出说明和承
诺，承诺其在自查期间内买卖华北制药股票的行为不涉及内幕交易，且承诺将买
卖华北制药股票所获得的全部收益交由华北制药所有。本所经办律师认为，相关
内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不存在利用本息交易内幕
信息进行交易的情形，且不存在谋取私利的主观目的，不属于内幕交易，其买卖
上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
本补充法律意见正本一式六份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章
后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
经办律师：______________
李志宏
经办律师：______________
王雨微
经办律师：______________
李宏宇
经办律师：______________
丁 航
年 月 日
51
