华北制药：简式权益变动报告书（冀中能源集团有限责任公司）（修订稿）2020-09-26
华北制药股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：华北制药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：华北制药
股票代码：600812
信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司
住所：河北省邢台市中兴西大街 191 号
通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）
签署日期：2020 年 9 月 25 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及其它相关法律、法
规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已
全面披露信息披露义务人在华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”）中
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在华北制药拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系华北制药控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简
称“冀中集团”）将其直接持有的 163,080,473 股华北制药股份协议转让给冀中能
源股份有限公司（以下简称“冀中股份”），但因冀中集团为冀中股份的控股股东，
因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致华北制药的实际控制人发
生变更。本次权益变动已获得冀中集团批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................2
目录.............................................................................................................3
释义.............................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................6
第二节 权益变动情况及目的 ..................................................................9
第三节 权益变动方式 ............................................................................10
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................15
第五节 其他重要事项 ............................................................................16
第六节 备查文件 ....................................................................................18
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
华北制药、上市公司 指 华北制药股份有限公司，在上海证券交易所上市，
股票简称：华北制药，股票代码：600812
信息披露义务人、冀中集 指 冀中能源集团有限责任公司，曾用名：河北金牛能
团 源集团有限责任公司
简式权益变动报告书、本 指 《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》
报告书
冀中股份 指 冀中能源股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
曾用名：河北金牛能源股份有限公司，股票简称：
冀中能源，股票代码：000937
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次权益变动、本次股份 指 冀中集团以协议方式向冀中股份转让所持有的华
转让、本次交易 北制药 163,080,473 股无限售条件的流通股份（占
华北制药总股本的 10.00%）
标的股份 指 冀中集团以协议方式转让给冀中股份的所持华北
制药 163,080,473 股、占华北制药总股本 10.00%的
无限售条件的流通股股份
《股份转让协议》 指 冀中集团与冀中股份于 2020 年 9 月 4 日签订的《冀
中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公
司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》
《股份转让补充协议》 指 冀中股份与冀中集团于 2020 年 9 月 25 日签订的《关
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于华北制药股份有限公司之股份转让补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、 公司名称：冀中能源集团有限责任公司
2、 注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
3、 法定代表人：杨国占
4、 注册资本：681,672.28 万元
5、 经营期限：2005 年 12 月 16 日至无固定期限
6、 统一社会信用代码：91130500784050822M
7、公司类型：有限责任公司（国有独资）
8、联系电话：0319-2068524
9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街 191 号
10、邮政编码：054000
11、股东情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
12、经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可
证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定
和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、
制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、
其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产
经营。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
他国家或地
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区居留权
杨国占 董事长、党委书记 男 中国 中国河北 否
副董事长、党委副书记、总
杨忠东 男 中国 中国河北 否
经理
副董事长、党委常委、副总
张汝海 男 中国 中国河北 否
经理
张成文 董事、副总经理 男 中国 中国河北 否
王竹民 董事 男 中国 中国河北 否
苏科舜 党委常委、副总经理 男 中国 中国河北 否
邵太升 副总经理 男 中国 中国河北 否
陈立军 总会计师 男 中国 中国河北 否
张党育 总工程师 男 中国 中国河北 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超
过该上市公司已发行股份 5%；冀中集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限
公司（000937.SZ）44.48%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控
制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张
家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司 16.90%、6.88%及 3.33%
的股份；冀中集团在中国境内直接持有河北金牛化工股份有限公司（600722.SH）
20.00%的股份，为河北金牛化工股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰
峰集团有限公司、冀中能源股份有限公司分别持有河北金牛化工股份有限公司
19.99%及 16.06%的股份。
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第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动主要情况
2020 年 9 月 4 日，冀中集团与冀中股份签订《股份转让协议》，协议转让冀
中集团直接持有的华北制药 163,080,473 股无限售条件的流通股股份，占华北制
药总股本的比例为 10.00%。
二、本次权益变动的目的
通过将所持部分华北制药股份协议转让给冀中股份，冀中集团对华北制药股
权结构进行调整，满足华北制药未来发展的需要。
三、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司
中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加或继续减
少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量
和比例变动情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，冀中集团直接持有华北制药 352,227,171 股股份，占总股
本的比例为 21.60%，为华北制药控股股东。其控制的华北制药集团有限责任公
司、冀中股份分别持有华北制药 256,546,004 股、250,000,000 股股份，占总股本
的比例分别为 15.73%、15.33%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，冀中集团直接持有华北制药 189,146,698 股股份，占总股
本的比例为 11.60%。
（三）本次权益变动前后的股权控制关系
本次权益变动后，冀中集团直接持有华北制药 189,146,698 股股份，占华北
制药总股本的 11.60%，其控制的华北制药集团有限责任公司持有华北制药
256,546,004 股股份，占华北制药总股本的 15.73%，冀中集团仍为华北制药控股
股东。冀中股份持有华北制药 413,080,473 股股份，占华北制药总股本的 25.33%。
同时因冀中股份系冀中集团控制的公司，本次权益变动系同一控制下的股份转让，
不会导致华北制药实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方式
冀中集团通过协议转让的方式向冀中股份转让所持华北制药 163,080,473 股
无限售条件的流通股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
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冀中股份与冀中集团于 2020 年 9 月 4 日签订了《股份转让协议》，该协议
主要内容如下：
1、协议转让的当事人
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中股份
2、转让股份的性质、数量及比例
冀中集团所直接持有的华北制药无限售条件流通股 A 股 163,080,473 股，占
华北制药总股本的比例为 10.00%。
3、标的股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易
标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前 30 个交易
日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述
计算方式为基础，并经双方充分协商，拟定标的股份的价格为 15.52 元/股（含增
值税），股份转让价款总计 2,531,008,940.96 元（含增值税），不低于《股份转
让协议》签署日华北制药股票大宗交易价格范围的下限（即 12.195 元/股）。
4、标的股份转让价款的支付方式和期限
本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：
（1）《股份转让协议》签署日后 5 个工作日内，冀中股份向冀中集团支付
本次交易标的股份转让价款总额的 30%作为保证金；
（2）《股份转让协议》生效日后，标的股份过户登记至冀中股份名下 5 个
工作日前，冀中股份向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全部转让价款（前项
保证金自动转为标的股份转让价款）。
5、标的股份过户安排
（1）《股份转让协议》生效且冀中股份已按《上市公司国有股权监督管理
办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定已支付完毕保证金后，
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双方应互相配合尽快提交上交所进行合规性确认；并在取得上交所合规确认意见
且冀中股份支付全部标的股份转让价款后，向结算公司申请办理标的股份过户所
需手续。
（2）标的股份由冀中集团过户至冀中股份名下之日，即为标的股份的交割
日。于交割日，冀中股份获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的
公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
（3）在标的股份交割手续的办理过程中，冀中股份及冀中集团应当按照《股
份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证
明文件、证券账户资料及付款凭证等。
（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债
权债务处置事项。
6、税费
因签订和履行《股份转让协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律各
自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除《股份转让协议》另
有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《股份转让协议》和协议所预
期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
7、协议签订时间
2020 年 9 月 4 日。
8、先决条件
双方同意，本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
（2）本次交易履行完毕必要的国资程序并获批准/备案。
双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割
的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
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9、协议生效条件
《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章）后成立，并在《股份转让协议》第 6.1 条所述先决条件全部满足后生效。
（二）股份转让补充协议
冀中股份与冀中集团于 2020 年 9 月 25 日签订了《股份转让补充协议》，该
协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人：
甲方（转让方）：冀中集团
乙方（受让方）：冀中股份
2、标的股份转让价格：
根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易
标的股份的转让价格应以华北制药股票在《股份转让补充协议》签署日前 30 个
交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以
上述计算方式为基础，并经双方充分协商，标的股份的价格定为 13.42 元/股（含
增值税），股份转让价款总计 2,188,539,947.66 元（含增值税）。
3、标的股份转让价款的支付方式和期限：
双方确认并同意，冀中股份已根据《股份转让协议》第 4.2 条约定，向冀中
集团支付了本次交易标的股份上述调整前转让价款总额的 30%作为保证金；《股
份转让补充协议》生效后，标的股份过户登记至冀中股份名下 5 个工作日前，冀
中股份按上述调整后的转让价款总额向冀中集团支付本次交易标的股份剩余全
部转让价款（前项保证金自动转为标的股份转让价款）。
4、协议签订时间：2020 年 9 月 25 日。
5、协议生效条件：
《股份转让补充协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章）后成立，并在《股份转让协议》生效同时生效。
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6、其他：
双方确认，截至《股份转让补充协议》签署日，协议任一方不存在违约等需
向另一方赔偿的情况，亦不会追究另一方的任何违约、赔偿责任。
《股份转让补充协议》有约定的，按《股份转让补充协议》的约定执行；《股
份转让补充协议》未约定之内容，按《股份转让协议》的约定执行；《股份转让
协议》与《股份转让补充协议》约定不一致或有冲突的，以《股份转让补充协议》
为准。
任何对《股份转让补充协议》的修改、增加、补充或删除需以书面方式进行。
除非《股份转让补充协议》另有约定，《股份转让补充协议》签署后，未经协议
双方一致书面同意，任何一方不得单方解除并终止《股份转让补充协议》。
《股份转让补充协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国
法律。《股份转让补充协议》项下争议解决方式与《股份转让协议》约定相同。
四、本次转让存在的权利限制情况
截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
除本报告书已披露的信息外，本次股份转让不存在附加条件也不存在其他补
充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
权益变动的时间：因本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权
益的股份变动的时间为冀中集团与冀中股份共同至结算公司完成标的股份过户
登记手续之日。
权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。
六、本次权益变动获得相关部门批准情况
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本次权益变动已获得冀中集团批准，并已按照《上市公司国有股权监督管理
办法》完成国有资产监督管理信息系统登记备案手续。
七、其他权益变动披露事项
（一）本次股份转让后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，
对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明
本次股份转让不会导致冀中集团失去对华北制药的控制权，华北制药实际控
制人不会发生变化。
在本次股份转让前，冀中集团对冀中股份的主体资格、资信状况、受让意图
等已进行合理调查和了解，确信冀中股份主体合法、资信良好、受让意图明确。
（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
冀中集团及其关联方不存在未清偿其对华北制药的负债，未解除华北制药为
其负债提供的担保，或者损害华北制药利益的其他情形。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签
署日前六个月内不存在买卖华北制药的股票的行为。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在
为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监
会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的冀中能源集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司
法定代表人（签字）： ____________
签署日期： 年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、冀中集团与冀中股份签订的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》。
二、备查文件的备置地点
华北制药股份有限公司董事会办公室
联系人：杨静
联系电话：0311-85992039
联系地址：河北省石家庄市和平东路 388 号
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（本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：冀中能源集团有限责任公司
法定代表人或授权代表（签字）：____________
签署日期： 年 月 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 华北制药股份有限公司 河北省石家庄市
在地
股票简称 华北制药 股票代码 600812
信息披露义务 信息披露义 河北省邢台市桥西区中兴西大
冀中能源集团有限责任公司
人名称 务人注册地 街 191 号
拥有权益的股 增加 □ 减少 □ 有无一致行
有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 √ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
股票种类：无限售条件流通股
人披露前拥有
权益的股份数
直接持股数量：352,227,171 股
量及占上市公
司已发行股份
直接持股比例：21.60%
比例
本次权益变动 股票种类：无限售条件流通股
后，信息披露义
务人拥有权益 变动方式：协议转让 变动数量：163,080,473 股 变动比例：10.00%
的股份数量及
变动比例 变动后，直接持股数量：189,146,698 股，直接持股比例：11.60%
在上市公司中 1、权益变动的时间：因本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中
拥有权益的股 拥有权益的股份变动的时间为转让方与受让方共同至结算公司完成标的股份
份变动的时间 过户登记手续之日。
及方式 2、权益变动的方式：同一控制人下的协议转让。
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是否已充分披 是□ 否□
露资金来源 注：不适用
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 √
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是否已得到批
是 √ 否 □
准
（本页无正文，为《华北制药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
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