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公司公告

华北制药:国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告2020-10-20  

                               国泰君安证券股份有限公司

                  关于

         华北制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

               暨关联交易

                   之

            独立财务顾问报告




             独立财务顾问




              二〇二〇年十月
                             声明和承诺

    国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾

问”)接受华北制药股份有限公司(以下简称“华北制药”或“上市公司”)的

委托,担任华北制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组

管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公

正的评价,以供华北制药全体股东及有关方面参考。

    本独立财务顾问特作如下声明:

    1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需

的资料,并且保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

    2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内

容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对华北制药的任何投资

建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务

顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华北制药董事会发布的《华

北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书(草案)(修订稿)》,独立董事出具的独立董事意见,相关中介机构出

具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。




                                   7-1
    5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

    本独立财务顾问特作如下承诺:

    1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查,确信所披露文件的

内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,所披露的

信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部核查,

同意出具本独立财务顾问报告。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。




                                   7-2
                                                           目         录

释     义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
       一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
       二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
       三、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 12
       四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 12
       五、本次交易的具体方案.................................................................................. 13
       六、标的资产评估作价情况.............................................................................. 20
       七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 21
       八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.............................. 24
       九、本次交易决策程序及批准情况.................................................................. 24
       十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 25
       十一、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划.............................................................................................. 26
       十二、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 26
       十三、新冠疫情对标的公司业绩影响分析...................................................... 38
       十四、本次交易对中小投资者权益保护安排.................................................. 43
       十五、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 45
       十六、其他重要事项.......................................................................................... 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 47
       一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 47
       二、交易标的相关风险...................................................................................... 49
       三、其他风险...................................................................................................... 51
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 53
       一、交易背景及目的.......................................................................................... 53
       二、本次交易方案概述...................................................................................... 58
       三、本次交易的具体方案.................................................................................. 59
       四、标的资产评估作价情况.............................................................................. 67
       五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 68
       六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 68
       七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 69


                                                                7-3
       八、本次交易决策程序及批准情况.................................................................. 69
       九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 70
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 71
       一、上市公司基本情况...................................................................................... 71
       二、上市公司设立及历次股权变动情况.......................................................... 72
       三、上市公司前十大股东.................................................................................. 76
       四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.............................................. 77
       五、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 77
       六、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................................... 81
       七、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 81
       八、上市公司主要财务数据情况...................................................................... 81
       九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情
况.................................................................................................................................. 83
       十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易
所公开谴责,是否存在其他重大失信行为.............................................................. 83
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 84
       一、交易对方的基本情况.................................................................................. 84
       二、交易对方与上市公司的关联关系情况...................................................... 86
       三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...................... 87
       四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................................. 87
       五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 88
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 89
       一、爱诺公司...................................................................................................... 89
       二、动保公司.................................................................................................... 137
       三、商标资产.................................................................................................... 193
       四、其他事项.................................................................................................... 211
第五章 标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 212
       一、爱诺公司股权的评估情况........................................................................ 212
       二、动保公司股权的评估情况........................................................................ 244
       三、华北牌系列商标资产的评估情况............................................................ 270
       四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析.................... 295
       五、独立董事对本次评估的意见.................................................................... 308


                                                                 7-4
第六章 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 310
       一、发行股份购买资产.................................................................................... 310
       二、发行股份募集配套资金............................................................................ 315
       三、本次发行前后公司股权结构比较............................................................ 319
       四、本次发行前后公司主要财务数据比较.................................................... 319
第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 321
       一、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》........................ 321
       二、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》.... 327
       三、《业绩承诺与补偿协议》........................................................................ 333
第八章 风险因素 ..................................................................................................... 340
       一、与本次交易相关的风险............................................................................ 340
       二、交易标的相关风险.................................................................................... 342
       三、其他风险.................................................................................................... 344
第九章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 346
       一、基本假设.................................................................................................... 346
       二、本次交易的合规性分析............................................................................ 346
       三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析........................ 371
       四、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性.................................................................................................................... 375
       五、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 376
       六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 385
       七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效........................ 385
       八、对本次交易是否构成关联交易进行核查................................................ 386
       九、本次交易业绩承诺补偿安排的核查........................................................ 389
       十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查.................... 390
       十一、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查.................... 394
       十二、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 395
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 397
       一、假设前提.................................................................................................... 397
       二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价........................ 397
附件 1:爱诺公司注册商标明细 ............................................................................ 400
附件 2:华药集团 308 项境内防御备用注册商标明细 ........................................ 413
附件 3:华药集团 57 项境外注册商标明细 .......................................................... 433


                                                             7-5
附件 4:华药集团正在申请中的 20 项境内商标明细 .......................................... 442




                                            7-6
                                      释         义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中含义如下:
                                《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公
本独立财务顾问报告、本报
                             指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
告、本报告书
                                交易之独立财务顾问报告》
                                《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书                   指
                                并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
上市公司、华北制药、华北制
                             指 华北制药股份有限公司
药、公司
交易对方、华药集团           指 华北制药集团有限责任公司
                                  华北制药集团爱诺有限公司,曾用名河北爱诺药业有限
爱诺公司                     指
                                  公司
动保公司                     指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
                                华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产           指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
                                资产
                                华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
标的公司                     指
                                有限责任公司
                                华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
本次交易、本次重组、本次发
                             指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
行股份及支付现金购买资产
                                及华药集团持有的华北牌系列商标资产
冀中能源集团、控股股东       指 冀中能源集团有限责任公司

冀中股份                     指 冀中能源股份有限公司

华诺公司                     指 华北制药河北华诺有限公司

补偿义务人                   指 华药集团
                                  补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
                                  具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
承诺净利润                   指
                                  券服务业务条件的会计师事务所审计确认的扣除非经常
                                  性损益后归属于母公司股东的净利润
                                  补偿义务人承诺华北牌系列商标资产于业绩承诺期间应
                                  予实现的经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
承诺净收益                   指   定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的
                                  商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、
                                  税金及附加后的净收益
                                  实现净利润指标的公司经审计合并报表口径下扣除非经
实现净利润                   指
                                  常性损益后的归属于母公司所有者净利润
                                  实现净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务
实现净收益                   指
                                  成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益
                                  由上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证
                                  监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所就标
专项审核报告                 指
                                  的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项
                                  审计后所出具的《专项审核报告》
                                  在业绩承诺期届满后,由上市公司聘请的具备《证券法》
减值测试审核报告             指
                                  等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件


                                           7-7
                                的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
                                值测试审核报告》
报告期、最近两年及一期     指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 1-3 月

最近两年                   指 2018 年度、2019 年度

独立财务顾问、国泰君安     指 国泰君安证券股份有限公司

法律顾问、德恒律师         指 北京德恒律师事务所

审计机构、中天运会计师     指 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构、中企华评估师     指 北京中企华资产评估有限责任公司
                              为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日                 指
                              日,即 2020 年 3 月 31 日
                              为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日                 指
                              日,即 2019 年 12 月 31 日
《公司法》                 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指 《中华人民共和国证券法》

交割日                     指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
                                自标的资产评估基准日(不含当日)至标的资产交割日
过渡期                     指
                                (含当日)之间的期间
《发行管理办法》           指 《上市公司证券发行管理办法》

《重组管理办法》           指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》       指
                                号—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》     指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》               指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》               指 《华北制药股份有限公司章程》
《附生效条件的发行股份及      《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
                           指
支付现金购买资产协议》        之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行股份及      《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
支付现金购买资产协议之补   指 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》                      充协议》
                              《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
《业绩承诺与补偿协议》     指
                              之业绩承诺与补偿协议》
                              《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
                              北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股
                              权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益
                              价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第 3679-02
《评估报告》               指 号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金
                              购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公
                              司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公
                              司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字
                              (2020)第 3679-03 号)、《华北制药股份有限公司拟



                                       7-8
                                    发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商
                                    标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产
                                    价值资产评估报告(修订稿)》(中企华评报字(2020)
                                    第 3679-01 号)
国务院国资委                   指 国务院国有资产监督管理委员会

河北省国资委                   指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会

上交所                         指 上海证券交易所

元、万元、亿元                 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注:本报告书任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                            7-9
                                重大事项提示

       本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具

有相同涵义。

       一、本次交易方案概述

       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权(截至本报告书签署日,华北制药已持有爱诺公司 49%
股权)、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

       根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字(2020)第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字(2020)第
3679-01 号”评估报告,截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元,动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元,华北牌系列商
标资产的交易对价(不含增值税)为 65,959.67 万元,本次交易标的资产的对价
合计(不含商标资产交易增值税)为 88,571.09 万元。

       本次重组标的资产及支付方式概要情况如下:

                                                                  单位:万元

                                                  支付对价
序号            标的资产
                                   交易对价       股份对价       现金对价
 1          爱诺公司 51%股权          15,161.03      15,161.03              -
 2         动保公司 100%股权           7,450.39       7,450.39              -
 3         华北牌系列商标资产         65,959.67      38,959.67      27,000.00



                                       7-10
                                                 支付对价
序号           标的资产
                                  交易对价       股份对价       现金对价
              合计                   88,571.09      61,571.09      27,000.00

       根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估报告,
商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定,华北牌系列商标资产
交易增值税由华北制药以现金方式支付,具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。

       (二)募集配套资金

       上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元,不超过本次交易以发行股份方
式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次重组
作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的 100%,
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过 489,241,418
股。

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,募集资金用途及金额见本节之“五、
本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金简要情况”。

       本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。


       但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集

配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将

以自有货币资金或以自筹资金补足。

       二、本次交易构成关联交易

       截至本报告书签署日,本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀
中能源集团的全资子公司,且本次交易前,华药集团持有华北制药 15.73%的股
份,为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。


                                       7-11
    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上
市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东均已回避表决。

     三、本次交易不构成重大资产重组

    根据上市公司 2019 年度财务数据、拟注入标的资产经审计的 2019 年度和
2020 年 1-3 月财务数据以及交易作价情况,相关财务指标计算如下:

                                                                      单位:万元
      项目                资产总额                 资产净额         营业收入
爱诺公司 51%股权               37,545.66                19,757.29        42,411.73

动保公司 100%股权              14,634.90                 5,135.15        19,064.42

华北牌系列商标资产             34,279.09                        -                   -

  标的资产合计                 86,459.65                24,892.44        61,476.15
   成交金额合计                88,571.09                88,571.09                   -
    上市公司                 1,854,119.13              556,002.90      1,088,076.78

  财务指标占比                    4.78%                  15.93%             5.65%

    注 1:财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准,资产
净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准,营业收入以标的资产营业收入为准;
    注 2:本次交易后,上市公司取得爱诺公司控股权,爱诺公司 51%股权涉及的财务数据
以全额测算;
    注 3:华北牌系列商标资产为非股权资产,其资产总额以账面值和成交金额二者中的较
高者为准,由于该非股权资产不涉及负债,不适用资产净额标准;
    注 4:标的公司资产总额、资产净额为截至 2020 年 3 月末数据;标的公司营业收入为
2019 年度数据;
    注 5:上市公司资产总额、资产净额为截至 2019 年末数据;上市公司营业收入为 2019
年度数据。
    根据上述测算,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在
50%以下,同时,拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下,结合《重组管理
办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。

     四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的
控股股东为冀中能源集团,实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后,上市


                                            7-12
公司控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会
导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

       五、本次交易的具体方案

       (一)发行股份及支付现金购买资产的简要情况

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值 1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团,发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

    3、定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。

    4、发行价格及定价依据

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下:

        交易均价类型          交易均价(元/股)       交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日                     8.0860                     7.2774




                                      7-13
      交易均价类型          交易均价(元/股)       交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 60 个交易日                   9.1414                     8.2273

定价基准日前 120 个交易日                  8.6057                     7.7451

    经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素,交易双方协商,确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。

    2020 年 6 月 29 日,上市公司召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年
度利润分配预案》,以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元(含税)。本次利润分配方案已
于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此,上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.25 元/股。

    5、发行数量

    根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。

    在定价基准日后至本次发行完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。

    6、锁定期安排

    交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不
受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后




                                    7-14
6 个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺:“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票,但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

    7、过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    交易双方同意在交割日后 60 日内,由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计,过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

    标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有;在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

    标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有;在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担,并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。


                                   7-15
    8、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

    (二)募集配套资金简要情况

    1、募集配套资金的金额及发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,募集资金总额不超过 55,000 万元,不超过本次交易中上市公司以发行股
份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的
100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,
即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管
理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

    2、发行股份的定价基准日及发行价格

    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准
日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

    3、本次募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%,具体情况如下:

                                    7-16
序号                   募集资金用途              拟投入募集配套资金(万元)
 1              支付本次交易的现金对价                                 27,000.00
 2               补充上市公司流动资金                                  22,000.00
 3         支付相关交易税费以及中介机构费用                             6,000.00

                    合计                                               55,000.00

       发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

       但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。

       4、锁定期安排

       公司本次向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

       若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。

       5、滚存未分配利润的安排

       上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

       (三)业绩承诺与补偿安排

       根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次交易
由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺
和补偿安排。

       上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》,对业绩承
诺及补偿的具体事宜进行了如下安排:




                                         7-17
     1、业绩承诺期

     本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年,若交割日推迟至 2020
 年 12 月 31 日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。

     2、业绩承诺金额

     华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
 对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:

                                                                         单位:万元

  标的资产         2020 年度        2021 年度       2022 年度       2023 年度(如适用)
   爱诺公司             2,621.99        2,855.78         3,139.03             3,599.68

   动保公司              487.61           697.78          848.55              1,018.43

华北牌系列商标          5,437.11        6,028.95         6,338.10             6,724.30

     注 1:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
 润;
     注 2:净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
 附加后的净收益。

     3、补偿金额及补偿方式

     在业绩承诺期间内每个会计年度,应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对爱诺公司/动保
 公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
 润/净收益数的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。
 爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
 益数与承诺净利润/净收益数的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
 确定。

     若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产(以下
 简称“单项资产”)在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
 净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数,则华药
 集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为:华药集团须首
 先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿,不足以补偿时,再以其在




                                         7-18
本次交易中获得的现金进行补偿;对于华药集团股份补偿部分,华北制药有权以
1 元的总价格予以回购并注销。

    业绩补偿应根据以下公式计算:

    单项资产当期补偿股份数=((单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数)÷单项资产业绩承诺
期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价-华药集团因该等单项
资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))÷本次发行价格-截至当期期末
华药集团就该单项资产已补偿股份数。

    按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,华药集团以
现金方式支付。

    单项资产当期补偿现金金额=(单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数)÷单项资产业绩承
诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价-华药集团就该等
单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单
项资产已补偿现金数-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金
额(如有)。

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则华药集团无需进行业绩补偿。

    华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

    若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    业绩补偿按年度进行补偿,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。



                                     7-19
    4、减值测试

    在业绩承诺期届满后六个月内,华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
北牌系列商标资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

    双方同意,如单项资产期末减值额>(单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格+单项资产累计已补偿现金金额(如有)+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额(如有)),则华药集团应优先以本次交易获得的股
份方式对华北制药进行补偿,股份补偿不足部分,以现金方式补偿。

    单项资产减值测试股份补偿数量=(单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)))÷本次发行价格。

    单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金
金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))

    华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

       六、标的资产评估作价情况

    本次交易中,中企华评估师以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,对标的公
司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行
评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论;对标的资产之华北牌系列商标
资产采用了收益法和成本法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结
论。


                                    7-20
      根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估报告、
“中企华评报字(2020)第 3679-02 号”评估报告和“中企华评报字(2020)第
3679-03 号”评估报告,标的资产评估结果如下:

                                                                               单位:万元

       项目              爱诺公司            动保公司          华北牌系列商标资产
      账面值             19,269.01           4,962.64                34,279.09

      评估方法            收益法              收益法                    收益法
      评估值             29,727.51           7,450.39                65,959.67

  评估增值率              54.28%             50.13%                     92.42%
      收购比例             51%                100%                      100%

      交易作价           15,161.03           7,450.39                65,959.67

      本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经
冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础,经上市公司与交
易对方充分协商,确定爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万元,动保公
司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元,华北牌系列商标的交易对价(不含增
值税)为 65,959.67 万元,本次交易标的资产的对价合计(不含商标资产交易增
值税)为 88,571.09 万元。

       七、本次重组对上市公司的影响

      (一)本次重组对上市公司股权结构的影响

      本次交易前,冀中能源集团直接持有上市公司 21.60%股份,并通过全资子
公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司 15.73%、15.33%股
份,合计持股比例为 52.66%,为上市公司的控股股东,河北省国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易拟向交易对方华药集团发行股份数量为 84,925,641
股。据此计算,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示(未考虑募集配
套资金的影响):

                                                                               单位:万股

                                     本次交易前                  本次交易完成后
序号          股东名称
                             持股数量        持股比例        持股数量          持股比例
  1       冀中能源集团           35,222.72          21.60%     35,222.72          20.53%


                                             7-21
                                  本次交易前                   本次交易完成后
 序号      股东名称
                           持股数量        持股比例        持股数量       持股比例
  2      华药集团             25,654.60           15.73%    34,147.16           19.90%
  3      冀中股份             25,000.00           15.33%     25,000.00          14.57%

        小计:                85,877.32           52.66%    94,369.88           55.00%
  4      其他投资者           77,203.16           47.34%     77,203.16          45.00%
        合计:               163,080.47        100.00%     171,573.04        100.00%

     注:2020 年 9 月 4 日,上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知,2020 年 9 月 4 日,
冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股
份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》,冀中能源集团拟将所持上市公
司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条件的流通股份以协议转让的方式转让给冀
中股份,冀中股份以现金作为对价受让上述股份。本次权益变动为同一控制下的协议转让,
未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
等相关规定,本次股份转让经冀中能源集团批准,并已经冀中股份 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。截至本报告书签署日,上述股权变更尚未完成股份过户手续。

      本次交易完成后,冀中能源集团仍为上市公司的控股股东,河北省国资委仍
为上市公司的实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后,社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 10%,公司仍然符合上市条件。

      (二)本次重组对上市公司主营业务的影响

      本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺,推动华药集团制药相关业
务及资产注入上市公司,实现上市公司的业务整合,丰富并完善产品结构,提升
上市公司盈利能力及市场竞争力。

      本次交易前,上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司
主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保
公司在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力,
同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似
之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验,爱诺公司、动保
公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的
业务范围,充分发挥整体优势,做大做强农兽药业务板块,丰富上市公司的产品
结构,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。



                                           7-22
         通过本次交易,上市公司将持有华北牌系列商标,上市公司将加强对华北牌
 系列商标的管理,持续提升华北牌系列商标的品牌影响力,有利于进一步增强上
 市公司主营业务的市场竞争力。

         (三)本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

         本次交易完成后,上市公司的资产规模将进一步扩大,收入结构将得到优化,
 财务状况将得到改善。本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产
 规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
 净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合
 上市公司及全体股东的利益。


         根据上市公司 2019 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2020 年 1-3 月

 的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-3 月《备考

 审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司主要财务数据如下所示:
                                                                              单位:万元
                                       2020 年 3 月末/2020 年 1-3 月
             财务指标                                                              增幅
                                 交易前(实现数)      交易后(备考数)
总资产                                 2,097,144.02              2,175,719.15       3.75%
归属于母公司所有者权益                  562,414.37                622,109.64       10.61%
营业收入                                221,007.87                231,863.26        4.91%
归属于母公司所有者的净利润                 6,297.25                    8,190.16    30.06%
基本每股收益(元/股)                         0.039                      0.048     23.08%
                                           2019 年末/2019 年度
             财务指标                                                              增幅
                                 交易前(实现数)      交易后(备考数)
总资产                                 1,854,119.13              1,931,885.61       4.19%
归属于母公司所有者权益                  556,002.90                613,788.53       10.39%
营业收入                               1,088,076.78              1,146,074.38       5.33%
归属于母公司所有者的净利润                15,344.53                23,029.28       50.08%
基本每股收益(元/股)                         0.094                      0.134     42.55%

     注:基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的
 算术加权平均数




                                          7-23
    (四)本次重组对上市公司资产完整性的影响

    由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权,对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。

    通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内,以上市公司作
为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台,解决华北牌系列商标使
用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产完整性和独立性,有利于避免无形
资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险,保证公司经营安全,更好发挥品
牌价值,提升上市公司整体形象,促进上市公司主营业务持续健康发展。

    (五)本次重组对上市公司关联交易的影响

    本次交易前,标的公司之爱诺公司和动保公司与华北制药及其子公司存在金
额较大的关联销售与关联采购。本次交易完成后,爱诺公司和动保公司将成为华
北制药的全资子公司,华北制药及其子公司与爱诺公司和动保公司的关联交易将
得到内部抵消。

    本次交易前,鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有
该商标的所有权,上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标,华
药集团收取商标许可使用费,形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交
易完成后,通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内,可以解决
历史遗留问题,有利于减少关联交易,增强上市公司经营独立性,提升上市公司
价值。

    八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

    本次交易完成后,上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
10%,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

    九、本次交易决策程序及批准情况

    (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意;


                                   7-24
     2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意;

     3、2020 年 4 月 16 日,上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易;

     4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案;

     5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案;

     6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜;

     7、2020 年 6 月 29 日,上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易;

     8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准;

     9、2020 年 7 月 15 日,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

     (二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

     本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

     1、本次交易经中国证监会核准。

     2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。

本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时

间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

     十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见

     上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上
市公司实施本次重组,对本次交易无异议。




                                     7-25
      十一、上市公司的控股股东及其一致行动人,上市公司董事、监
 事、高级管理人员的股份减持计划

     本次交易中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,上市公
 司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份,以及上市公司董
 事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

      十二、本次重组相关方作出的重要承诺

     本次交易中,相关方作出的重要承诺具体如下表:

     (一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
                              法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关
                              文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
                              完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文件上所
                              有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本公司对所
            关于提供信息真
                              有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
上市公司   实、准确和完整的
                              2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信
               承诺函
                              息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                              准确、完整、有效的要求。
                              3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本公司投资者造成损失
                              的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
                              1、本人承诺及时向华北制药及为本次交易提供财务顾问、审
                              计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
                              需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真实、
上市公司
            关于提供信息真    准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,文
董事、监
           实、准确和完整的   件上所有签章均真实有效,复印件均与原件一致,本人对所有
事、高级
               承诺函         文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
管理人员
                              2、根据本次交易安排,如需要本人补充提供相关文件、信息
                              时,本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
                              完整、有效的要求。



                                          7-26
承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假
                              记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
                              中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之
                              前,本人不转让在华北制药拥有权益的股份,并于收到立案稽
                              查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                              交华北制药董事会,由华北制药董事会代本人向证券交易所和
                              登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,
                              授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                              司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;华北制药董事
                              会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
                              户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                              份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自
                              愿用于相关投资者赔偿安排。
                              4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏,给华北制药或投资者造成损失的,将依法承担个
                              别和连带的法律责任。
                              1、本公司承诺及时向华北制药及为本次交易提供财务顾问、
                              审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所
                              必需的相关文件、信息,并保证所提供的所有文件、信息均真
                              实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
                              文件上所有签字与印章均真实有效,复印件均与原件一致,本
标的公司
            关于提供信息真    公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责
 爱诺公
           实、准确和完整的   任。
司、动保
               承诺函         2、根据本次交易安排,如需要本公司补充提供相关文件、信
  公司
                              息时,本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
                              准确、完整、有效的要求。
                              3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给华北制药或投资者造成
                              损失的,本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
                              1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
            关于提供信息真
交易对方                      整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
           实、准确和完整的
华药集团                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
               承诺函
                              2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构


                                          7-27
承诺方        承诺事项                              承诺内容
                              提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
                              或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、
                              准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                              3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提
                              供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的
                              签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在
                              其有效期内均未被有关政府部门撤销。
                              4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
                              国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华北制
                              药拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                              转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会,由华北制药
                              董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
                              交易日内提交锁定申请的,授权华北制药董事会核实后直接向
                              证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
                              息并申请锁定;华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
                              司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                              情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                              1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
                              整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供
                              信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                              2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构
                              提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
上市公司                      或口头证言和其他信息,保证为本次交易所提供的文件真实、
            关于提供信息真
控股股东                      准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
           实、准确和完整的
冀中能源                      3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提
               承诺函
  集团                        供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的
                              签名、印章均是真实和有效的,各文件的正本或原件的效力在
                              其有效期内均未被有关政府部门撤销。
                              4、本公司承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中
                              国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在华北制


                                          7-28
承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              药拥有的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
                              转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会,由华北制药
                              董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
                              交易日内提交锁定申请的,授权华北制药董事会核实后直接向
                              证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
                              息并申请锁定;华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
                              司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
                              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                              情形,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     (二)关于所持标的资产权属状况的承诺函

承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              1、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司
                              股权,本公司确认,本公司已经依法履行相应的出资义务,不
                              存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司
                              股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司
                              合法存续的情况。
                              2、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰,不存在信
                              托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止
                              转让、限制转让的承诺或安排,不存在任何现有或潜在法律权
                              属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益

交易对方   关于标的资产权属   限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查

华药集团     状况的承诺函     封、拍卖该等股权之情形。
                              3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,
                              对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三
                              方的权益,该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,
                              若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由
                              本公司承担。
                              4、本次交易中拟转让的商标权是本公司单独合法所有,该等
                              商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的,且没有以任何
                              形式设定质押,除其中部分商标许可华北制药及其关联方使用
                              外不存在其他任何权利限制,亦不存在被查封、冻结的情况,




                                          7-29
                              该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所
                              出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由本公
                              司承担。

     (三)关于股份锁定期的承诺

承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              1、本公司通过本次交易取得的华北制药的股份自该等股份发
                              行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履
                              行完毕前不得转让。
                              2、限售期内,本公司如因华北制药实施送股、配股、资本公
                              积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华北制药的
                              股份,亦应遵守上述锁定期约定。
                              3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华北
                              制药的股份在限售期届满后减持时,需遵守《中华人民共和国
交易对方   关于股份锁定期限
                              公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
华药集团      的承诺函
                              票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华北制药
                              公司章程的相关规定。
                              4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
                              符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                              5、本次交易完成后 6 个月内如华北制药股票连续 20 个交易日
                              的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
                              发行价的,本公司在本次交易中取得的华北制药的股份的锁定
                              期自动延长 6 个月。
                              本公司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成
                              后十八个月内不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市
交易对方
                              场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票,但
华药集团
                              向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
及其一致
           关于股份锁定期限   情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份(如
行动人冀
              的承诺函        因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取
中能源集
                              得的股份),亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构
团、冀中
                              对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按照证
 股份
                              券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
                              行。




                                          7-30
     (四)关于减少和规范关联交易的承诺

承诺方        承诺事项                              承诺内容
                              本公司在持有华北制药的股份期间,将尽可能减少与华北制药
                              之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药
                              的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同
           关于规范关联交易
华药集团                      时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场
              的承诺函
                              价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础
                              上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何
                              一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
                              本公司在直接或间接持有华北制药的股份期间,将尽可能减少
                              与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规
                              和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关
冀中能源   关于规范关联交易   联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严
  集团        的承诺函        格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平
                              合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予
                              与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优
                              惠的条件。

     (五)关于避免同业竞争的承诺

承诺方        承诺事项                              承诺内容
                              本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务;同时,为
                              了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东利益,本公司进一
           关于避免同业竞争
华药集团                      步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台,积极
              的承诺函
                              推动本公司与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作,以
                              实现本公司医药业务整体上市的目标。
                              本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务;同时,为
                              了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东利益,本公司进一
冀中能源   关于避免同业竞争
                              步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业
  集团        的承诺函
                              务的整合工作,以期尽早实现华药集团整体上市之目标,并最
                              终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。

     (六)关于合法合规的承诺

承诺方        承诺事项                              承诺内容



                                           7-31
                              1、 截至本承诺函出具之日,本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
                              法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
                              形;最近三年内本公司不存在受到行政处罚(与证券市场明显
                              无关的除外)、刑事处罚的情形。
                              2、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                              并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之
                              外,本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
                              仲裁。
           关于合法合规的承   3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,
上市公司
                 诺函         最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
                              4、本公司最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额
                              债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
                              券交易所纪律处分的情况。
                              5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能
                              够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八
                              条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到
                              过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
                              所的公开谴责。
                              1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
                              被中国证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚
                              (与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济
上市公司
                              纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
董事、监   关于合法合规的承
                              2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,
事、高级         诺函
                              最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
管理人员
                              3、本人最近三年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债
                              务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                              交易所纪律处分的情况。
                              1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未
                              受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不存在涉及与
标的公司
                              经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
 爱诺公    关于合法合规的承
                              2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年
司、动保         诺函
                              内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
  公司
                              取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情
                              况。


                                          7-32
                                1、截至本承诺函出具日,本公司及主要管理人员不存在因涉
                                嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                                会立案调查的情形。
                                2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好,不存
                                在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
                                监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚(与
             关于合法合规的承
华药集团                        证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况。
                   诺函
                                4、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
                                并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之
                                外,本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的
                                重大民事诉讼和仲裁。
                                5、上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈
                                述,不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致
                                的后果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

      (七)关于不存在内幕交易的承诺

 承诺方         承诺事项                               承诺内容
                                1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
                                内幕信息进行内幕交易的情形。
                                2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

上市公司                        或被司法机关立案侦查的情形。

 及其董                         3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
             关于不存在内幕交
事、监事、                      监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
               易的承诺函
高级管理                        4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

  人员                          组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
                                上市公司重大资产重组情形。
                                5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失
                                的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。

爱诺公司                        1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

 及其董      关于不存在内幕交   内幕信息进行内幕交易的情形。

事、监事、     易的承诺函       2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

高级管理                        或被司法机关立案侦查的情形。




                                            7-33
  人员                          3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
                                监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
                                4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
                                组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
                                上市公司重大资产重组情形。
                                5、若本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损
                                失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
                                1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
                                内幕信息进行内幕交易的情形。
                                2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查

动保公司                        或被司法机关立案侦查的情形。

 及其董                         3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
             关于不存在内幕交
事、监事、                      监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
               易的承诺函
高级管理                        4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重

  人员                          组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
                                上市公司重大资产重组情形。
                                5、若本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损
                                失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
                                1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
                                内幕信息进行内幕交易的情形。
                                2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
华药集团                        或被司法机关立案侦查的情形。
 及其董                         3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
             关于不存在内幕交
事、监事、                      监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
               易的承诺函
高级管理                        4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
  人员                          组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
                                上市公司重大资产重组情形。
                                5、若因本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成
                                损失的,本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
冀中能源                        1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
集团及其                        内幕信息进行内幕交易的情形。
             关于不存在内幕交
董事、监                        2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
               易的承诺函
事、高级                        或被司法机关立案侦查的情形。
管理人员                        3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证


                                            7-34
                              监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
                              4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
                              组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
                              上市公司重大资产重组情形。
                              5、若因本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成
                              损失的,则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
                              1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕
                              信息进行内幕交易的情形。
                              2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
                              司法机关立案侦查的情形。
                              3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行
           关于不存在内幕交
冀中股份                      政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
             易的承诺函
                              4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
                              关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
                              公司重大资产重组情形。
                              5、若因本公司违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损失
                              的,则本公司将依法承担相应的法律责任。

     (八)关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

承诺方        承诺事项                                 承诺内容
                              1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的
                              全部条件。
                              2、本公司不存在以下情形:
                              (1)本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏;
           关于不存在不得非   (2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;

上市公司   公开发行股份的情   (3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
             形的承诺函       政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、
                              行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚;最近十二个月内
                              受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
                              或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
                              (4)本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
                              证券法律、行政法规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或




                                           7-35
                              者受到刑事处罚;
                              (5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
                              一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六
                              个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
                              交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                              违法违规被中国证监会立案调查;
                              (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

       (九)关于保持上市公司独立性的承诺

承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              鉴于华北制药在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立
冀中能源   关于保证上市公司
                              于本公司,本公司将继续充分尊重华北制药的经营自主权,不
  集团      独立性的承诺函
                              干预华北制药的日常商业运作。

       (十)关于填补即期回报措施能够切实履行的承诺函

承诺方        承诺事项                               承诺内容
                              本公司将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定,
           关于填补即期回报   不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益。
冀中能源
           措施能够切实履行   本公司将促使上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
  集团
              的承诺函        本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公
                              司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
                              一、本公司承诺
                              1、本次交易完成后,本公司将加快对标的资产的整合,根据
                              制药行业特点,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市
                              场开拓,保持与客户的良好沟通,充分调动公司在各方面的资
华北制药
                              源,及时、高效地完成经营计划。
及董事、
           关于本次交易摊薄   2、本次交易完成后,本公司将进一步加强企业经营管理和内
监事、高
           即期回报的承诺函   部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有
级管理人
                              效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。
  员
                              3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后,本公司将根
                              据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
                              通知》(证监发〔2012〕37 号)及《上市公司监管指引第 3
                              号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等规定,




                                          7-36
结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,
增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科
学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资
者利益。
4、加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后,
本公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》、
以及公司《募集资金管理细则》等规定,加强募集资金使用的
管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募
集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资
金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现
预期收益。
二、本人作为华北制药董事、监事、高级管理人员承诺:
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会
或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励,则本人将在自身职责
和权限范围内,支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日后至公司本次重组事项实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规


             7-37
                              定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺
                              届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     (十一)关于本次交易新增股份质押事项的承诺函

承诺方        承诺事项                              承诺内容
                              对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份,在本公司
           关于本次交易新增   履行完毕本公司与上市公司就本次交易签署的《华北制药股
华药集团   股份质押事项的承   份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿
                诺函          协议》约定的业绩补偿及减值补偿义务前,本公司将不会质
                              押通过本次交易获得的上市公司股份。

      十三、新冠疫情对标的公司业绩影响分析

     (一)新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响

     由于新冠疫情导致的春节假期延期复工,标的公司及其主要客户、主要供应
 商的生产经营均受到一定程度的影响,具体情况如下:

     1、爱诺公司

     新冠疫情导致爱诺公司复工延迟,对主要客户、供应商造成了一定的影响。
 爱诺公司的原材料采购、产品生产和交付均受到延迟复工和交通管制的影响,
 导致开工不足,运输渠道部分受阻,但总体上疫情产生的不利影响并不重大,
 具体情况如下:

     (1)采购方面:受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响,原、
 辅材料的交货及价格受到了不利影响,尤其是部分依赖外部进口品种,如高氯原
 药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看,爱诺公司与主要的供应商保
 持着良好的合作关系,且 2019 年末,对核心原材料的储备较充足,新冠疫情未
 对原料供应造成严重影响。

     (2)生产方面:受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响,企业生产
 工人缺乏,存在开工不足的情况。原药方面,为减少人员聚集,合理安排生产,
 2020 年一季度原药产能利用率 90.2%,低于去年同期水平。制剂方面,生产操作
 工人复工延迟,导致农药制剂产品备货不足。疫情期间,公司严格要求员工佩戴




                                          7-38
口罩,每日进行两次消毒,检测两次体温,员工中未出现确诊或疑似病例,对
生产的影响有限。2020 年 3 月以来,爱诺公司生产逐步恢复正常水平。

    (3)销售方面:

    国内:受新冠疫情影响,爱诺公司产品产量受限,部分产品出现断货,对农
药季节性销售造成不利影响。同时,新冠疫情期间对人员流动的管控,导致业务
人员难以按照原定计划出差,对市场的拓展开发也造成了一定不利影响。

    国外:2020 年一季度,国外疫情尚处于平稳期,爱诺公司复工复产后积极
与货运代理商联系,完成出口订单的交付。2020 年 4 月以来,国外疫情呈现爆
发态势,国际运输渠道部分受阻,部分订单延迟交货。

    (4)日常订单或合同的履行能力:新冠疫情主要导致部分产品交付延迟、
运输成本上升,但爱诺公司的订单或合同均正常履约。

    (5)经营效益方面:随着爱诺公司 2018-2019 年环保投入增加,爱诺公司
于 2019 年末正式进入环保正向清单,打破了环保停限产局面,生产经营进入良
性发展状态,摊薄了固定成本,提升了产品获利能力。此外,政府出具了减免
社保缴费等相关政策,在一定程度上也缓解了疫情给爱诺公司经营效益带来的
冲击。根据未经审计的财务数据,爱诺公司 2020 年 1-8 月实现营业收入
31,297.72 万元,完成 2020 年度预测的 71.25%,实现净利润 1,731.03 万元,
完成 2020 年度预测的 66.02%。

    综上所述,新冠疫情预计不会对爱诺公司 2020 年全年经营业绩产生重大不
利影响。

    2、动保公司

    (1)采购方面

    2020 年 2 月,受新冠疫情影响,全国货物运输物流中断以及部分供应商无
法按时复工,部分原材料、包材不能及时入库;2020 年 3 月以来,随着生产厂
家陆续复工,采购逐步恢复正常。




                                   7-39
    (2)生产方面

    动保公司生产车间原定于 2020 年 1 月 31 日复工,受新冠疫情影响,复工时
间相应推迟。根据当地政府的统筹安排,并结合自身经营情况,动保公司于 2020
年 2 月 10 日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间,后期通过加
班生产,2020 年 3 月以来基本达到去年同期生产水平。

    (3)销售方面

    2020 年 2 月,受新冠疫情影响,全国货物运输物流中断、部分经销商和养
殖集团客户无法正常运营,动保公司销售及回款受到影响;2020 年 3 月以来,
随着新冠疫情的好转和控制,经销商客户和养殖集团恢复正常运营,据农业农村
部监测,自从 3 月份生猪产销秩序基本恢复,生猪产能加快恢复。二三季度主
要生产指标向好,生猪产能加快恢复,新生仔猪数量继续增长。动保公司销量
稳步提高。

    综上所述,新冠疫情对动保公司生产经营的影响基本已消除。

    (二)新冠疫情对标的公司未来生产经营、持续盈利能力的持续影响

    1、爱诺公司

    (1)国内农药制剂市场

    受新冠疫情影响,农产品消费量萎缩,同时农民经济来源受限,对农产品投
入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地,
2020 年下半年农业生产预计可以恢复正常,蔬菜和粮食生产形势向好,农药制
剂产品销售将逐步企稳。

    (2)国外原药市场

    爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前,国外疫情仍处于较为
严峻态势,部分国外客户工厂关闭或减产,员工居家办公,产品销售受到较大影
响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响,爱诺公司采取了如下措施:密切关注各
国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化;根据疫情形势和市场变




                                    7-40
化,调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略;整理现有客户订单,合理确
定产品交货及运输安排;与国际市场客户保持密切沟通,力保主体客户平稳销售。

    2、动保公司

    由于新冠疫情的原因,动保公司 2020 年一季度的采购、生产、销售均受到
不同程度影响,一季度营业收入、净利润均较上年同期有所降低。但 3 月份以
来随着全国疫情状况的好转和控制,动保公司的生产销售均基本恢复正常,根
据未经审计的财务数据,动保公司 2020 年 1-8 月实现营业收入 12,018.19 万元,
完成 2020 年度预测的 66.71%,实现净利润 481.55 万元,完成 2020 年度预测的
102.33%。

    总体而言,预计新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内,本次
新冠疫情不会对标的资产未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。

    (三)新冠疫情对标的公司本次交易评估作价及业绩承诺可实现性的影响

    1、爱诺公司

    爱诺公司 2019 年度营业收入为 42,411.73 万元,2020 年度预测营业收入
43,927.97 万元,2020 年度预测增长为 1,516.23 万元,增长幅度为 3.58%。

    根据未经审计的财务数据,爱诺公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表:

                                                                          单位:万元

                     2020 年度    2020 年      完成      2019 年    同比增长
         项目                                                                  增幅
                       预测       1-8 月       比例       1-8 月      额

营业收入             43,927.97   31,297.72     71.25%   29,888.14   1,409.58    4.72%
主营业务收入         43,927.97   30,795.08     70.10%   29,553.38   1,241.70    4.20%
其中:国外销售收入   13,591.11   9,229.37      67.91%   8,707.75     521.61     5.99%
利润总额              3,000.01   2,036.51      67.88%   1,697.19     339.31    19.99%
净利润                2,621.99   1,731.03      66.02%   1,459.59     271.44    18.60%

    2020 年 1-8 月,爱诺公司实现营业收入 31,297.72 万元,占 2020 年度预测
营业收入的 71.25%;与 2019 年 1-8 月(29,888.14 万元)相比,同比增长 1,409.58
万元,增幅为 4.72%。从实际经营情况看,略好于预期。



                                        7-41
    2020 年 1-3 月,爱诺公司实现营业收入 8,825.68 万元,占全年预测收入的
20.09%(实现主营业务收入 8,597.98 万元,占全年预测主营业务收入的 19.57%);
2020 年 4-8 月,爱诺公司实现营业收入 22,472.04 万元,占全年预测营业收入
的 51.16%(实现主营业务收入 22,197.10 万元,占全年预测主营业务收入的
50.53%)。从以上数据可以看出,随着新冠疫情逐步得到有效控制,2020 年 4-8
月与 1-3 月相比,经营状况明显好转,预测营业收入的可实现性较高。

    2020 年 1-8 月,爱诺公司实现利润总额 2,036.51 万元,占 2020 年度预测
利润总额的 67.88%;与 2019 年 1-8 月(1,697.19 万元)相比,同比增长 339.31
万元,增幅为 19.99%。2020 年 1-8 月,爱诺公司实现净利润 1,731.03 万元,
占 2020 年度预测净利润的 66.02%;与 2019 年 1-8 月(1,459.59 万元)相比,
同比增长 271.44 万元,增幅为 18.60%。从实际经营情况看,2020 年 1-8 月经
营成果好于上年,与预测基本持平。

    2、动保公司

    动保公司 2019 年度营业收入为 19,064.42 万元,2020 年度预测营业收入
18,014.61 万元,2020 年度预测降低 1,049.81 万元,预测降低幅度为 5.51%。

    根据未经审计的财务数据,动保公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表:

                                                                        单位:万元

              2020 年度     2020 年                2019 年     同比
     项目                              完成比例                           增幅
                预测        1-8 月                  1-8 月    增长额
 营业收入     18,014.61    12,018.19     66.71%   12,333.35   -315.16     -2.56%
 主营业务收
              18,014.61    11,767.91     65.32%   12,231.48   -463.57     -3.79%
 入
 利润总额         544.22     566.52     104.10%     564.89       1.63      0.29%
 净利润           470.60     481.55     102.33%     420.39      61.16     14.55%

    2020 年 1-8 月,动保公司实现营业收入 12,018.19 万元,占 2020 年度预测
营业收入的 66.71%;与 2019 年 1-8 月(12,333.35 万元)相比,同比下降 315.16
万元,降幅为 2.56%。从实际经营情况看,2020 年 1-8 月与预测情况基本持平。

    2020 年 1-3 月,动保公司实现营业收入 3,016.75 万元,占全年预测收入的
16.75%(实现主营业务收入 3,008.79 万元,占全年预测主营业务收入的 16.70%);


                                        7-42
2020 年 4-8 月,动保公司实现营业收入 9,001.44 万元,占全年预测营业收入
的 49.97%(实现主营业务收入 8,759.12 万元,占全年预测主营业务收入的
48.62%)。从以上数据可以看出,随着新冠疫情逐步得到有效控制,2020 年 4-8
月与 2020 年 1-3 月相比,明显好转。随着迁建改造工作的陆续完成,国内新冠
疫情逐步得到有效控制,预测营业收入可以实现。

    2020 年 1-8 月,动保公司实现利润总额 566.52 万元,占 2020 年度预测利
润总额的 104.10%;与 2019 年 1-8 月(564.89 万元)相比,同比增长 1.63 万
元,增幅为 0.29%。2020 年 1-8 月,动保公司实现净利润 481.55 万元,占 2020
年度预测净利润的 102.33%;与 2019 年 1-8 月(420.39 万元)相比,同比增长
61.16 万元,增幅为 14.55%。从实际经营情况看,2020 年 1-8 月经营成果好于
上年水平和预测水平。

    综上所述,本次收益法评估预测中,已充分考虑了新冠疫情对标的资产生
产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。

    十四、本次交易对中小投资者权益保护安排

    1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构

    上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构等中介机构,对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次
交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

    2、严格履行上市公司信息披露义务

    上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,采取严格的保密措施,切实履行信
息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确
地披露本次交易的进展情况。




                                    7-43
    3、严格执行关联交易决策程序

    本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,
独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;上市公司股东大会审议本次交
易事项时,关联股东已回避表决。

    4、网络投票安排

    召开股东大会审议本次重组相关议案时,上市公司已根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为股东大会就本次交易
方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参
加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时,
已单独统计中小股东投票情况。

    5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

    上市公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,并聘请
独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权
属等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事
项的合规性和风险进行核查,发表明确意见,确保拟购买资产的定价公允、公平,
定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。

    6、股份锁定安排

    作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司,华药集团因本次交易取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满前不得转让。

    本次交易完成后 6 个月内如华北制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中
取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

    发行结束日起至全部锁定期届满之日止,华药集团由于上市公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份,亦应遵守
上述锁定期约定。

                                   7-44
    交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺:“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票,但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

    十五、独立财务顾问的保荐资格

    上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问,国泰君安经中国证监
会批准依法设立,具备保荐机构资格。

    十六、其他重要事项

    (一)控股股东冀中能源集团同一控制下协议转让公司股份事项

    2020 年 9 月 4 日,上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知,2020 年 9
月 4 日,冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责
任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》,
冀中能源集团拟将所持上市公司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条
件的流通股份以协议转让的方式转让给冀中股份,冀中股份以现金作为对价受
让上述股份。

    本次权益变动为同一控制下的协议转让,未使上市公司控股股东及实际控
制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定,本次股
份转让经冀中能源集团批准,并已经冀中股份 2020 年第一次股东大会审议通过。
截至本报告书签署日,上述股权变更尚未完成股份过户手续。

    (二)其他重要事项

    本报告书及其他相关意见已在上交所网站(www.sse.com.cn)披露,投资者
应据此作出投资决策。



                                     7-45
    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容,注意
投资风险。

    本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                   7-46
                           重大风险提示

    一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员范围,减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易,导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

    本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件。
此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能,提请投资者关注相关风险。

    (二)本次交易的审批风险

    本次交易已履行的决策程序及报批程序如下:

    1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意;

    2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意;

    3、2020 年 4 月 16 日,上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易;

    4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案;

    5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案;

    6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜;

    7、2020 年 6 月 29 日,上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易;




                                   7-47
    8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准;

    9、2020 年 7 月 15 日,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

    本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

    1、本次交易经中国证监会核准。

    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    (三)配套融资实施风险

   上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)特定投资者非公开发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元,不超过本次交易以发行股份方
式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次就本次重组
作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后的 100%,
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过 489,241,418
股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险,在上述情况下,若募集
配套资金失败或者融资低于预期,将可能对公司的资金使用和财务状况产生影
响,提请投资者注意相关风险。

    (四)标的资产评估风险

    本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其
授权机构备案后的评估值为基础,由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具
评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定,并履行勤勉、尽职职责,

                                    7-48
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、
国家政策及行业监管变化,导致未来标的资产市场价值发生变化。

    (五)本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司在原有
主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市
公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合,但上市
公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,如果整合措施不当或者整
合效果不及预期,可能会对双方的经营产生不利影响,从而增加上市公司的管理
成本,影响上市公司整体业绩表现。

    (六)标的资产未能实现业绩承诺的风险

    根据《业绩承诺与补偿协议》,补偿义务人承诺,本次交易采用收益法评估
定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报
告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数,如未实现将按照《业绩承诺与补
偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策
变化等存在不确定性,标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

    (七)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根
据备考数据,本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益,有助于公司每股
收益的提高。但是,若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收
益可能存在被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

    二、交易标的相关风险

    (一)收入季节性波动风险

    农药与农业生产息息相关,受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产
的高峰期,3-9 月是农药使用的高峰期,同时也是农药销售的主要季节。对农药
制剂产品而言,具有明显的季节性;对农药原药产品而言,由于其下游客户主要




                                     7-49
为制剂生产厂商或其他原药生产企业,并不直接面向终端用户,因此农药使用的
季节性变化对其影响相对较小。

    季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响,一
般来说,随着秋冬季的降温,动物机体的免疫能力下降,畜禽养殖群发性和流行
性疾病更容易发生,对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行
业的季节性变动,兽药行业也呈现出一定的季节性特征。

    (二)环境保护风险

    农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污
染物。随着国家环保监管政策日益趋严,环境污染防治标准日益提高,若标的公
司今后在环境保护方面措施不当,造成严重环境污染,存在被环保主管部门处罚
或责令整改的风险。与此同时,环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入,
提高运营成本,可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。

    (三)安全生产风险

    农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产
过程中涉及高温、高压等工艺,对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方
面措施不当,存在因发生安全生产事故,从而影响公司正常生产经营的风险。

    (四)市场竞争风险

    目前,我国农药和兽药行业内整体集中度不高,中小企业数量众多,企业技
术水平普遍较低,造成产品的差异不明显,低端产品同质化现象十分普遍,一定
程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模
化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求,形成竞争优势,将
面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。

    (五)动保公司迁建风险

    截至本报告书签署日,标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储
土地,收储前土地使用权人为华药集团,由动保公司使用,该土地尚未移交石家
庄市土地管理部门。



                                   7-50
    为保证生产经营稳定和实现产业优化升级,动保公司与华北制药协商确定租
赁华北制药旗下新制剂分厂 206 车间(以下简称“新厂房”),由华北制药改造
后租赁给动保公司使用。截至 2020 年 9 月 30 日,新厂房所处土地已取得国有土
地使用权证,生产线已完成改造并已交付动保公司,房产证已经办理完毕。动保
公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批
复、《固定污染源排污登记回执》。截至 2020 年 9 月 30 日,动保公司已为新
厂房申报了 67 个兽药产品批准文号批件,其中 61 个文号已经取得,剩余 6 个
文号预计 2020 年 10 月份取得。如果动保公司未能如期完成迁建工作,动保公司
2020 年度收入和利润将受到一定影响。

       (六)动保公司客户集中风险

    2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月,动保公司对牧原食品股份有限公司(股
票简称:牧原股份、股票代码:002714.SZ)及其子公司的销售占比分别为 57.90%、
33.53%、75.04%。2020 年一季度因新冠肺炎疫情影响,生产开工延迟,物流运
输受限,动保公司优先安排重点客户的订单,进行专车配送,导致 2020 年 1-3
月动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司的销售占比高于 2018 年和 2019
年。

    牧原食品股份有限公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售,是集饲料加
工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点
龙头企业。报告期内,动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司整体销售占
比较高。如果牧原食品股份有限公司及其子公司销售收入大幅下降或者付款速度
变慢,动保公司的经营业绩或资金周转速度将受到一定影响。

       三、其他风险

       (一)股票价格波动风险


    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水

平及发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门




                                      7-51
审批且存在必要的审核周期,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资

者带来一定的风险。

    (二)其他


    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能

性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司

本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                   7-52
                      第一章 本次交易概况

    本次交易为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有
的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资
产。本次交易前,上市公司已持有爱诺公司 49%股权。本次交易完成后,爱诺公
司、动保公司将成为华北制药全资子公司,同时,上市公司将成为华北牌系列商
标的持有人。

    一、交易背景及目的

    (一)交易背景

    1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组

    2010 年 9 月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27
号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价
机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

    2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
(国发[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

    2015 年 8 月,中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》(证监发[2015]61 号),明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强
资源整合,调整优化产业布局结构,提高发展质量和效益;有条件的国有股东及




                                    7-53
其控股上市公司要通过注资等方式,提高可持续发展能力;支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合,提升企业整体价值。

    2018 年 11 月,中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》,进一步鼓励
支持上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制
度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

       2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

    党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,
促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

    2015 年 8 月,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
(中发[2015]22 号)提出,加大集团层面公司制改革力度,积极引入各类投资者
实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司整体上市。

    标的公司盈利能力良好,与上市公司具有产业协同效应,将标的公司注入上
市公司,一方面有利于改善上市公司资产质量,提高上市公司盈利能力,推动上
市公司做强做优做大;另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道,提升公司治理水
平。

       3、农兽药行业发展前景

    (1)农药行业

    农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来,农药在控制病虫草害、
保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等方面都发挥
了极其重要的作用。目前国内农药行业市场竞争比较激烈,竞争格局较为分散,
企业数量众多,行业集中度较低。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平
落后、环保安全投入不足等问题。

    根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》,“十三五”
期间,农药行业将继续着力提升产业集中度,提高自主创新能力和技术装备,调
整优化产品结构,保护生态环境和资源节约;通过兼并重组、股份改制等方式,



                                     7-54
组建大规模农药生产企业集团,培育具有国际竞争力的企业;积极推动产业集聚,
加快农药企业向产业园区集中。

    近年来,农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰,生产工艺先进、
环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇,有利于行业的长期健康发展。与
此同时,随着农药企业转型战略的不断落实和深化,以及通过行业并购构建的新
行业格局的形成,行业内产业集聚效应不断加深,农药企业逐步向产业园区集中。
未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展,产业布局将更加集中,高效安
全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

    (2)兽药行业

    中国是农业大国,人口众多,正处于居民膳食结构加快改善、养殖产品需求
持续增长、质量安全要求不断提升的时期。伴随国民收入提高、饮食结构变化,
国内对动物蛋白质的需求将持续增长,这将促进经济动物养殖工业化的进一步发
展,从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据国家统计局数据,2019 年度我国
猪牛羊禽肉产量 7,649 万吨,禽蛋产量 3,309 万吨,牛奶产量 3,201 万吨,生猪
出栏 54,419 万头,年末生猪存栏 31,041 万头。展望未来 10 年,兽药行业仍为朝
阳行业,中国将是全球兽药发展的最大潜力市场。此外,人民生活水平的提高和
社会结构的变化,促使国内宠物市场快速增长,为兽药行业发展带来新的增长空
间。

    目前国内兽药生产企业数量众多,规模相对较小,产业集中度低。为了逐步
扭转兽药产业的小散乱局面,加大力度提升产业集中度,2016 年 4 月,农业部
发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》,鼓励形成若干具有自主知识产
权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业,实现兽药产业质量和效益同步提
升。随着国家对食品安全监管力度的逐渐加强,兽药质量监管的提升以及兽药生
产技术水平的逐步提高,兽药行业将由数量型向质量型过渡。未来几年将是我国
兽药行业快速整合和发展的时期,行业内、外整合力度将进一步加大,产能集中
度将逐步提升,具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业
将会成为兽药行业发展的主要力量。




                                     7-55
    (二)交易目的

    1、履行整体上市承诺,实现业务整合

    2011 年,上市公司作出承诺,“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪
酮等 2 种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药
产品构成同业竞争的问题:对于上述两种农药产品,考虑到公司只有春雷霉素在
产,且产量较小,公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产;并进
一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册;同时,
考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效,公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期
后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其
持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后,则公司可以继续安排上述相关产
品的生产及注册。”

    2011 年,华药集团作出承诺:“华药集团将不会从事与华北制药构成同业
竞争的业务;同时,为了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东利益,华药集
团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台,积极推动华药集
团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作,以实现华药集团医药业务整体
上市的目标。”

    2011 年,冀中能源集团作出承诺:“冀中能源集团将不会从事与华北制药
构成同业竞争的业务;同时,为了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东利益,
冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业
务的整合工作,以期尽早实现华药集团整体上市之目标,并最终使华北制药作为
医药业务运营的唯一平台。”

    本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺,推动华药集团制药相关业
务及资产注入上市公司,实现上市公司的业务整合,丰富并完善产品结构,提升
上市公司盈利能力及市场竞争力。

    2、保证上市公司业务独立性和资产完整性,减少关联交易

    华药集团与华北制药前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项
目,1953 年筹建,1958 年建成投产,结束了我国青、链霉素依赖进口的历史,



                                   7-56
为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛
的认知和良好的美誉度。1999 年,国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。

    由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权,对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响,同时增加了上市公司
与华药集团之间的关联交易。

    通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内,解决华北牌系
列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产完整性和独立性,有利于
避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险,保证公司经营安全,减
少关联交易,提升上市公司整体价值。

    3、提升上市公司整体形象,拓宽上市公司业务范围,培育新的业务增长点,
提高上市公司盈利能力和抗风险能力

    本次交易前,华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照
协议约定收取商标使用费;本次交易完成后,上市公司及下属子公司不再向华药
集团支付商标使用费,在一定程度上会减少上市公司商标使用成本,同时,以上
市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台,提升上市公司
整体形象。

    本次交易前,上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售;
本次交易完成后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司
主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。
爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌
影响和竞争实力,同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在
相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围,充分发挥整体优势,做大做
强农兽药业务板块,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力
和抗风险能力。




                                     7-57
       二、本次交易方案概述

       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权(截至本报告书签署日,华北制药已持有爱诺公司 49%
股权)、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

       根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字(2020)第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字(2020)第
3679-01 号”评估报告,截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元,动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元,华北牌系列商
标资产的交易对价(不含增值税)为 65,959.67 万元,本次交易标的资产的对价
合计(不含商标资产交易增值税)为 88,571.09 万元。

       本次重组标的资产及支付方式概要情况如下:

                                                                  单位:万元

                                                  支付对价
序号            标的资产
                                  交易对价        股份对价       现金对价
 1          爱诺公司 51%股权         15,161.03       15,161.03              -
 2         动保公司 100%股权          7,450.39        7,450.39              -
 3         华北牌系列商标资产        65,959.67       38,959.67      27,000.00

              合计                   88,571.09       61,571.09      27,000.00

       根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估报告,
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定,商标资产
交易增值税由华北制药以现金方式支付,具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。


                                       7-58
    (二)募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元,不超过本次交易以
发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次
就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后
的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过
489,241,418 股。

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,募集资金用途及金额见本节之“三、
本次交易的具体方案”之“(二)募集配套资金简要情况”之“3、本次募集配
套资金用途”。

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。

     三、本次交易的具体方案

    (一)发行股份及支付现金购买资产的简要情况

    1、发行股份的种类和面值

    本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值 1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团,发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。




                                    7-59
       3、定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。

       4、发行价格及定价依据

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下:

        交易均价类型           交易均价(元/股)       交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日                      8.0860                     7.2774

定价基准日前 60 个交易日                      9.1414                     8.2273

定价基准日前 120 个交易日                     8.6057                     7.7451

    经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素,交易双方协商,确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。

       2020 年 6 月 29 日,上市公司召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年
度利润分配预案》,以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元(含税)。本次利润分配方案已




                                       7-60
于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此,上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.25 元/股。

    5、发行数量

    根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。

    在定价基准日后至本次发行完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。

    6、锁定期安排

    交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不
受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。

    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺:“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票,但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股


                                   7-61
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

    7、过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    交易双方同意在交割日后 60 日内,由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计,过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

    标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有;在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

    标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有;在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担,并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

    8、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

    (二)募集配套资金简要情况

    1、募集配套资金的金额及发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集资金总额不超过 55,000 万元,不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外)后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本




                                    7-62
的 30%,即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照
《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

       2、发行股份的定价基准日及发行价格

       本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准
日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

       在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

       3、本次募集配套资金用途

       本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%,具体情况如下:

序号                募集资金用途                拟投入募集配套资金(万元)
 1              支付本次交易的现金对价                                27,000.00
 2               补充上市公司流动资金                                 22,000.00
 3         支付相关交易税费以及中介机构费用                            6,000.00

                    合计                                              55,000.00

       发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

       但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。




                                         7-63
     4、锁定期安排

     公司本次向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者募集配套资金之
 非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

     若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
 管意见不相符,公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
 进行相应调整。

     5、滚存未分配利润的安排

     上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
 东共同享有。

     (三)业绩承诺与补偿安排

     根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商,本次交易
 由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺
 和补偿安排。

     上市公司已与业绩补偿义务人华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》,对业
 绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排:

     1、业绩承诺期

     本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年,若交割日推迟至 2020
 年 12 月 31 日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。

     2、业绩承诺金额

     华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
 对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:

                                                                     单位:万元

  标的资产        2020 年度       2021 年度      2022 年度      2023 年度(如适用)
   爱诺公司            2,621.99       2,855.78       3,139.03             3,599.68

   动保公司             487.61          697.78         848.55             1,018.43

华北牌系列商标         5,437.11       6,028.95       6,338.10             6,724.30



                                       7-64
    注 1:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润。
    注 2:净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。

    3、补偿金额及补偿方式

    在业绩承诺期间内每个会计年度,应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
润/净收益数的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。
爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
益数与承诺净利润/净收益数的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
确定。

    若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产(以下
简称“单项资产”)在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数,则华药
集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为:华药集团须首
先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿,不足以补偿时,再以其在
本次交易中获得的现金进行补偿;对于华药集团股份补偿部分,华北制药有权以
1 元的总价格予以回购并注销。

    业绩补偿应根据以下公式计算:

    单项资产当期补偿股份数=((单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数)÷单项资产业绩承诺期
内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价-华药集团因该等单项资
产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))÷本次发行价格-截至当期期末华
药集团就该单项资产已补偿股份数。

    按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,交易对方以
现金方式支付。

    单项资产当期补偿现金金额=(单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数)÷单项资产业绩承诺


                                        7-65
期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价-华药集团就该等单
项资产获得的对价股份总数×本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资
产已补偿现金数-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如
有)。

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则华药集团无需进行业绩补偿。

    华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

    若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的,交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    业绩补偿按年度进行补偿,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

    4、减值测试

    在业绩承诺期届满后六个月内,华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
北牌系列商标资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

    双方同意,如单项资产期末减值额>(单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格+单项资产累计已补偿现金金额(如有)+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额(如有)),则华药集团应优先以其在本次交易获得
的股份对华北制药进行补偿,股份补偿不足部分,以现金方式补偿。

    单项资产减值测试股份补偿数量=(单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)))÷本次发行价格。



                                   7-66
    单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+累计已补偿现金金额+华
药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))

    华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

       四、标的资产评估作价情况

    本次交易中,中企华评估师以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,对标的公
司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行
评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论;对标的资产之华北牌系列商标
资产采用了收益法和成本法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结
论。

    根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估报告、
“中企华评报字(2020)第 3679-02 号”评估报告和“中企华评报字(2020)第
3679-03 号”评估报告,标的资产评估结果如下:

                                                               单位:万元

        项目          爱诺公司             动保公司    华北牌系列商标资产
        账面值        19,269.01            4,962.64         34,279.09

       评估方法        收益法               收益法           收益法
        评估值        29,727.51            7,450.39         65,959.67

   评估增值率          54.28%              50.13%            92.42%

       收购比例         51%                 100%             100%

       交易作价       15,161.03            7,450.39         65,959.67

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经
冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础,经上市公司与交


                                    7-67
易对方充分协商,确定爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万元,动保公
司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元,华北牌系列商标资产的交易对价(不
含增值税)为 65,959.67 万元,本次交易标的资产的对价合计(不含商标资产交
易增值税)为 88,571.09 万元。

     五、本次交易构成关联交易

    截至本报告书签署日,本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀
中能源集团的全资子公司,且本次交易前,华药集团持有华北制药 15.73%的股
份,为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

    上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。上
市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东均已回避表决。

     六、本次交易不构成重大资产重组

    根据上市公司 2019 年度财务数据、拟注入标的资产经审计的 2019 年度和
2020 年 1-3 月财务数据以及交易作价情况,相关财务指标计算如下:

                                                                      单位:万元
          项目                 资产总额          资产净额           营业收入
    爱诺公司 51%股权               37,545.66         19,757.29          42,411.73

    动保公司 100%股权              14,634.90          5,135.15          19,064.42

   华北牌系列商标资产              34,279.09                 -                   -

      标的资产合计                 86,459.65         24,892.44          61,476.15
      成交金额合计                 88,571.09         88,571.09                  -
        上市公司                1,854,119.13        556,002.90        1,088,076.78

      财务指标占比                   4.78%            15.93%               5.65%

    注 1:财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准,资产
净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准,营业收入以标的资产营业收入为准;
    注 2:本次交易后,上市公司取得爱诺公司控股权,爱诺公司 51%股权涉及的财务数据
以全额测算;
    注 3:华北牌系列商标资产为非股权资产,其资产总额以账面值和成交金额二者中的较
高者为准,由于该非股权资产不涉及负债,不适用资产净额标准;
    注 4:标的公司资产总额、资产净额为截至 2020 年 3 月末数据;标的公司营业收入为
2019 年度数据;
    注 5:上市公司资产总额、资产净额为截至 2019 年末数据;上市公司营业收入为 2019
年度数据。


                                          7-68
    根据上述测算,本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在
50%以下,同时,拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下,结合《重组管理
办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组。

    本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式,根据《重组管理办法》
第四十七条的规定,本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。

    七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的
控股股东为冀中能源集团,实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后,上市
公司控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会
导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

    八、本次交易决策程序及批准情况

    (一)本次交易已履行的决策程序及报批程序

    1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意;

    2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意;

    3、2020 年 4 月 16 日,上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易;

    4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案;

    5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案;

    6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜;

    7、2020 年 6 月 29 日,上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易;



                                   7-69
    8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准;

    9、2020 年 7 月 15 日,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

    (二)本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

    本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

    1、本次交易经中国证监会核准。

    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    九、本次重组对上市公司的影响

    本次重组对上市公司的影响具体见“重大事项提示”之“七、本次重组对上
市公司的影响”。




                                    7-70
                      第二章 上市公司基本情况

     一、上市公司基本情况

   中文名称        华北制药股份有限公司
   英文名称        North China Pharmaceutical Company.Ltd
统一社会信用代码   91130100104397700P
   注册资本        人民币 1,630,804,729 元
  法定代表人       杨国占
   成立日期        1992 年 12 月 20 日
   注册地址        河北省石家庄市和平东路 388 号
   办公地址        河北省石家庄市和平东路 388 号
    上市地         上海证券交易所
   股票简称        华北制药
   股票代码        600812
                   药品的生产、销售(按许可证核定的范围及有效期限经营);中药饮片
                   的生产和销售(按许可证核定的范围及有效期限经营);医药中间体、
                   植物提取物、食品添加剂(番茄红素、β-胡萝卜素)的生产、销售;货
                   物仓储(法律、法规、国务院决定禁止或者需审批的除外);普通货运;
                   商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
                   技术除外;医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务;机器设备清
                   洗、机电仪安装、检定检修;粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳
                   保用品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、
                   汽车配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化学
                   试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、零售(以上事项需前置审
                   批的除外);卫生用品的销售;房屋租赁;以下仅限分支机构经营(涉
   经营范围        及许可的凭许可证经营):药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、
                   散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产;重组人血白
                   蛋白(非血液制品、非药品)的生产、销售;兽药销售;中成药、化学
                   原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二
                   类精神药品制剂的批发;消杀用品、医疗器械销售;计生用品(药品、
                   需审批的医疗器械除外)、保健品、药用中间体、植物提取物零售;药
                   用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产;预包装食品、化工产品、
                   钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、焦炭的批发、零售;
                   中药类产品、中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术
                   咨询;实验动物的生产、销售;药品检验服务;预包装食品、保健食品、
                   特殊医学用途配方食品的研发、加工、生产、销售。(依法须经批准的
                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                             7-71
     二、上市公司设立及历次股权变动情况

    (一)公司设立情况

    华北制药是经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1992]8 号文《关于
华北制药厂试行股份制的批复》批准,由原华北制药厂(现华北制药集团有限责
任公司)投入其全部生产经营性资产作为国家股,并向内部职工定向募集后组建
的股份有限公司,具体设立过程如下:

    1、1992 年 6 月 18 日,河北省医药总公司以[92]冀药财函字第 20 号文批复
同意华北制药厂(华药集团前身)进行股份制试点。此后,华北制药厂按国家规
定履行了国有资产评估立项程序,并聘请河北会计师事务所对各项资产和负债进
行全面评估,根据河北会计师事务所出具的《资产评估报告》([92]冀会内字第
55 号),以 1992 年 6 月 30 日为评估基准日,华北制药厂资产评估值为 121,198.6
万元,负债评估值为 31,895.7 万元;评估后净资产值(资产总值扣除负债)为
89,302.9 万元。

    2、1992 年 8 月 10 日,河北省国有资产管理局以[1992]冀国资评批字第 9 号
文对资产评估结果予以确认,并确定其中 49,177.91 万元净资产作为华北制药厂
投入公司的股本金。

    3、1992 年 8 月 13 日,河北省经济体制改革委员会以《关于华北制药厂试
行股份制的批复》(冀体改委股字[1992]8 号),正式批准华北制药厂进行股份
制试点;以华北制药厂作为发起人,并向内部职工定向募集股份后组建股份有限
公司;股权设置为国家股和内部职工股两种,股本金总额为 59,000 万元。

    4、1992 年 8 月 14 日至 8 月 20 日,华北制药实施募集股份工作,该次定向
募集完成后,公司股份总数为 5,900 万股,每股面值为 10 元人民币,其中:华
北制药厂以其经营性净资产 49,177.91 万元出资,折合国家股 4,917.791 万股,占
股份总数的 83.35%,内部职工以现金 9,822.09 万元出资,折合内部职工股 982.209
万股,占股份总数的 16.65%。




                                      7-72
    5、1992 年 8 月 22 日,公司召开创立大会,决议通过了《关于设立华北制
药股份有限公司的报告》、《关于公司组建为定向募集公司的决议》;通过了由
发起人拟定的公司章程;选举并产生了第一届董事会、监事会成员。

    6、1992 年 8 月 25 日,石家庄市工商行政管理局向公司核发了《企业法人
营业执照》。

    (二)公司设立后历次股权变动情况


    1、1993 年 5 月 11 日,华北制药召开第二次股东大会审议并通过公司股票

面值由每股 10 元拆细为每股 1 元的决议。此次拆细完成后,上市公司股份总数

变为 59,000.00 万股,其中:国家股 49,177.91 万股,占股份总数的 83.35%,内

部职工股 9,822.09 万股,占股份总数的 16.65%。

    2、1993 年 11 月 8 日,经河北省人民政府冀政函[1993]79 号文同意并经中

国证监会证监发审字[1993]66 号文批准,上市公司向社会公开发行人民币普通股

7,000.00 万股,发行后上市公司总股本为 66,000.00 万股。

    3、1994 年 5 月 3 日,华北制药根据 1993 年度股东大会决议实施利润分配

方案,以 1993 年末公司社会公众股和内部职工股共 16,822.09 万股为基数,向社

会公众股每 10 股送 4 股,派现 3 元(含税);向内部职工股每 10 股送 1 股,派

现 3 元(含税);向国家股派发现金 5,594.84 万元。此次分配完成后,上市公司

股份数量变更为 69,782.21 万股。

    4、1995 年 7 月 5 日,经河北省证券委员会冀证[1995]12 号文批准并报中国

证监会以证监发审字[1995]11 号文复审同意,华北制药以 1994 年末股份总数

69,782.21 万股为基数,按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售发行新股,其中

国家股股东同意将国家股应配股份的配股权有偿向社会公众股股东转让,因此社

会公众股及内部职工股股东还可以按 10:7.16 的比例受让国家股配股权。此次配

股完成后,上市公司股份数量变更为 77,222.88 万股。

    5、1995 年 8 月 4 日,华北制药内部职工股上市。




                                     7-73
    6、1997 年 7 月 2 日,华北制药根据 1996 年度股东大会决议实施利润分配

方案,以 1996 年末公司股份总数 77,222.88 万股为基数,每 10 股送 1 股。此次

分配完成后,上市公司总股本变更为 84,945.16 万股。

    7、1997 年 7 月 29 日,经中国证监会证监上字[1997]46 号文批准,华北制

药以 1996 年末股份总数 84,945.16 万股为基数,按每 10 股配 1.818 股的比例向

全体股东配售发行 15,443.03 万新股,其中向国有法人股股东配售 9,834.60 万股,

向前次认购国家股转配股股东配售 251.85 万股,向境内上市人民币普通股股东

配售 5,356.58 万股。此次配股完成后,上市公司总股本变更为 100,388.19 万股。

    8、1999 年 1 月 18 日,经中国证监会证监公司字[1999]1 号文批准,华北制

药以 1998 年末股份总数 100,388.19 万股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全

体股东配售发行新股,其中国家股股东以经评估后的资产认购应配股份 6,082.26

万股,放弃余下的 13,096.83 股配股权并不予转让。此次配股完成后,上市公司

总股本变更为 116,939.42 万股。

    9、根据《中国证监会关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》(证

监公司字[2000]19 号)的相关规定,华北制药国家股转配股 1,659.91 万股于 2000

年 7 月 3 日上市流通。该部分转配股流通后,上市公司总股本仍为 116,939.42

万股,未发生变化,其中公司社会流通公众股份总数由原来的 45,266.95 万股增

至 46,926.86 万股,占上市公司总股本的 40.13%。

    10、2002 年 10 月 16 日,根据《河北省人民政府关于将邯钢等五家集团公

司持有的上市公司部分国家股权变更为河北省经贸投资有限公司持有的通知》

(冀政函[2002]33 号)及《财政部关于邯郸钢铁集团股份有限公司等五家上市公

司部分国家股权划转有关问题的批复》(财企[2002]332 号)的要求,华药集团

将其持有的华北制药 70,012.56 万股国家股中的 587.00 万股划转至河北省经贸投

资有限公司。至此,华北制药的国家股股东变为华药集团和河北省经贸投资有限

公司两家。




                                     7-74
    11、2004 年,河北省经贸投资有限公司更名为“河北省信息产业投资有限

公司”。至此,华北制药的国家股股东变为华药集团和河北省信息产业投资有限

公司。

    12、2004 年 12 月 9 日经国务院国资委国资产权[2004]1133 号文批准,并于

2004 年 12 月 24 日经华北制药 2004 年第二次临时股东大会审议通过,以及中国

证监会证监公司字[2004]117 号文核准,华药集团实施“以股抵债”方案,以其

持有的华北制药 40,748.49 万股国有股抵偿对上市公司的非经营性占款及资金占

用费 100,241.28 万元,华北制药在中国证券登记结算公司上海分公司完成了该部

分股份的注销手续。至此,上市公司股份总数减少为 76,190.93 万股,国家股减

少为 29,264.07 万股,社会公众股仍为 46,926.86 万股。

    13、2006 年 8 月 16 日,经华北制药 2006 年第二次临时股东大会暨相关股

东会议审议通过,并经河北省国资委冀国资发产权[2006]210 号文批准和经上交

所上字[2006]594 号文同意,上市公司实施股权分置改革方案,以方案实施股权

登记日股份总数为基数,用资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 3.5 股,非

流通股股东将应得转增股份全部送给流通股股东。股权分置改革方案实施后,上

市公司的股份总数由 76,190.93 万股变更为 102,857.76 万股。

    14、2007 年 8 月 16 日,按照股权分置改革方案的锁定安排,华药集团持有

的 28,677.07 万股上市公司股份之 5,142.89 万股以及河北省信息产业投资有限公

司持有的 587.00 万股上市公司股份解除限售,可上市流通。

    15、2008 年 8 月 18 日,按照股权分置改革方案的锁定安排,华药集团持有

的有限售条件的流通股份 23,534.18 万股之 5,142.89 万股解除限售,可上市流通。

由此华药集团持股总数为 28,677.07 万股,其中 18,391.29 万股为限售流通股,

10,285.78 万股为非限售流通股。

    16、2009 年 8 月,河北省国资委将所持华药集团 100%股权整体划转至冀中

能源集团。




                                     7-75
         17、2009 年 8 月 17 日,按照股权分置改革方案的锁定安排,华药集团持有

     的 28,677.07 万股中的 18,391.29 万股解除限售,可上市流通。

         18、根据中国证监会《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批

     复》(证监许可[2012]1021 号)核准,华北制药于 2012 年 10 月向冀中能源集团

     非公开发行 35,000.00 万股 A 股股票,发行后上市公司总股本由 102,857.76 万股

     变更为 137,857.76 万股。

         19、根据中国证监会《关于核准华北制药股份有限公司非公开发行股票的批

     复》(证监许可[2013]1639 号)核准,华北制药于 2014 年 4 月向冀中能源集团

     非公开发行 25,222.72 万股 A 股股票,发行后上市公司总股本由 137,857.76 万股

     变更为 163,080.47 万股。

          三、上市公司前十大股东

         截至 2020 年 3 月 31 日,上市公司前十大股东情况如下:

序号                            股东名称                      持股数量(股)    持股比例
 1     冀中能源集团有限责任公司                                   352,227,171     21.60%
 2     华北制药集团有限责任公司                                   256,546,004     15.73%
 3     冀中能源股份有限公司                                       250,000,000     15.33%
 4     中央汇金资产管理有限责任公司                                56,089,800      3.44%

       中国建设银行股份有限公司-博时主题行业混合型证券投资
 5                                                                 21,000,000      1.29%
       基金(LOF)
 6     博时基金-农业银行-博时中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
 7     易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划            16,737,400      1.03%
 8     大成基金-农业银行-大成中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
 9     嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
10     广发基金-农业银行-广发中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
11     中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
12     华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
13     银华基金-农业银行-银华中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
14     南方基金-农业银行-南方中证金融资产管理计划                16,737,400      1.03%
15     工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证金融资产管理计划        16,737,400      1.03%



                                           7-76
    四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

    截至本报告书签署日,最近三十六个月内,上市公司的控股股东均为冀中能
源集团,实际控制人均为河北省国资委,公司控制权未发生变动。

    五、上市公司控股股东及实际控制人概况

    (一)公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系


    截至 2020 年 9 月 30 日,冀中能源集团直接持有上市公司 21.60%股份,通

过其全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司

15.73%、15.33%股份,直接和间接方式合计持有上市公司 52.66%股份,为上市

公司的控股股东。

    冀中能源集团系河北省国资委监管的国有独资企业,河北省国资委为其出资

人,出资比例为 100%。

    截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下:




    2020 年 5 月 13 日,河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省
国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等 16 家省属企业部分国有资本有
关事项的通知》(冀财资[2020]49 号)通知,河北省国资委将持有的冀中能源集
团 10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后,河北



                                    7-77
省国资委持有冀中能源集团 90.00%股权,仍为上市公司的实际控制人。截至本
报告书签署日,上述股权变更尚未完成工商登记。

    2020 年 9 月 4 日,上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知,2020 年 9
月 4 日,冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责
任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》,
冀中能源集团拟将所持公司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条件的
流通股份以协议转让的方式转让给冀中股份,冀中股份以现金作为对价受让上
述股份。本次权益变动为同一控制下的协议转让,未使上市公司控股股东及实
际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定,本
次股份转让经冀中能源集团批准,并已经冀中股份 2020 年第一次股东大会审议
通过。截至本报告书签署日,上述股权变更尚未完成股份过户手续。

    (二)控股股东情况

    1、基本信息

    中文名称        冀中能源集团有限责任公司
 统一社会信用代码   91130500784050822M
    注册资本        人民币 6,816,722,800 元
   法定代表人       杨国占
    成立日期        2005 年 12 月 16 日
    注册地址        河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
    办公地址        河北省邢台市桥西区中兴西大街 191 号
                    能源行业投资;批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后
                    方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务(国
                    家限定和禁止经营的商品除外);以下范围仅限分支机构经营:煤
    经营范围
                    炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、
                    仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品(不含危险化
                    学品)生产与销售、服务业、住宿、餐饮;国有资产经营。

    2、历史简介

    (1)设立情况

    冀中能源集团有限责任公司的前身是河北金牛能源集团有限责任公司,成立
于 2005 年 12 月 16 日,注册资本为人民币 214,070 万元,系经河北省人民政府
2005 年 12 月 6 日“冀政函【2005】141 号”文《河北省人民政府关于同意组建

                                          7-78
河北金牛能源集团有限责任公司的批复》批准设立的国有独资有限责任公司,河
北省国资委将持有的邢台矿业(集团)有限责任公司、邯郸矿业集团有限公司国
家资本金和邯郸矿业集团有限公司受河北省国资委委托管理的张家口盛源矿业
(集团)有限责任公司国家资本金归并整合,组建河北金牛能源集团有限责任公
司。由河北省国资委代为行使国有资产出资者职能。

    2005 年 12 月 13 日,河北仁达会计师事务所出具“冀仁达验字【2005】192
号”《验资报告》审验,截至 2005 年 12 月 13 日止,注册资本 214,070 万元全
部到位,出资方式为国家资本金出资。

    (2)注册资本变更情况

    经河北省人民政府 2008 年 6 月 13 日下发的《河北省人民政府关于同意组建
冀中能源集团有限责任公司的批复》(冀政函[2008]65 号),河北金牛能源集团
有限责任公司和峰峰集团有限公司合并组建成立冀中能源集团有限责任公司。根
据河北省国资委下发的《关于核定冀中能源集团有限责任公司注册资本的通知》
(冀国资字[2008]81 号),冀中能源集团注册资本构成为:河北省国资委以河北
金牛能源集团有限责任公司国家资本金出资 214,070 万元和持有的峰峰集团有限
公司国家资本金出资 223,412.98 万元。

    2008 年 6 月 25 日,河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验字
[2008]045 号”《验资报告》审验,截至 2008 年 5 月 31 日止,冀中能源集团已
将资本公积 223,412.98 万元转增实收资本,变更后的累计注册资本实收金额为人
民币 437,482.98 万元。

    经河北省人民政府 2008 年 8 月 22 日下发的《河北省人民政府关于同意河北
钢铁集团有限公司和冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批
复》(冀政函[2008]90 号)和河北省国资委 2008 年 8 月 27 日下发的《关于同意
冀中能源集团有限责任公司为国有资产授权经营机构的批复》(冀国资发产权股
权[2008]106 号),同意冀中能源集团为国有资产授权经营机构。

    经河北省人民政府 2008 年 12 月 18 日下发的《河北省人民政府关于同意冀
中能源集团有限责任公司增加注册资本金的批复》(冀政函[2008]127 号)和河
北省国资委 2008 年 11 月 26 日下发的《关于冀中能源集团有限责任公司国家资


                                       7-79
本金的批复》(冀国资发产权股权[2008]158 号),根据《关于冀中能源集团有
限责任公司重组改制土地资产处置的复函》(冀国土资函[2008]1093 号),将冀
中能源集团所属的峰峰集团有限公司、邢台矿业(集团)有限责任公司、邯郸矿
业集团有限公司、井陉矿务局、张家口盛源矿业(集团)有限责任公司、八宝山
煤矿等企业所属 480 宗原国有划拨土地使用权授权冀中能源集团经营管理,增加
冀中能源集团国家资本金 244,189.30 万元。

    2008 年 12 月 29 日,河北仁达会计师事务所有限责任公司出具“冀仁达验
字[2008]076 号”《验资报告》审验,截至 2008 年 12 月 18 日止,冀中能源集团
已收到河北省国资委新增注册资本人民币 244,189.30 万元,变更后的注册资本为
人民币 681,672.28 万元。

    截至本报告书签署日,冀中能源集团股东为河北省国资委,出资人民币
681,672.28 万元,出资比例为 100%。

    2020 年 5 月 13 日,河北省财政厅、河北省人力资源和社会保障厅、河北省
国资委联合下发《关于划转河钢集团有限公司等 16 家省属企业部分国有资本有
关事项的通知》(冀财资[2020]49 号)通知,河北省国资委将持有的冀中能源集
团 10%的国有股权一次性划转给河北省财政厅持有。该次股权划转完成后,冀中
能源集团注册资本为人民币 681,672.28 万元,股东为河北省国资委和河北省财政
厅,出资比例分别为 90.00%和 10.00%。截至本报告书签署日,上述股权变更尚
未完成工商登记。

    3、主营业务发展概况

    冀中能源集团是国家确定的十四个大型煤炭基地之一的冀中煤炭基地煤炭
开发的主体企业,河北省已将冀中能源集团确立为重点支持的企业集团。目前,
冀中能源集团已形成以煤炭产业为基础,电力、化工为支柱,机械制造、物流业
为支持的产业格局。

    (三)实际控制人情况

    公司实际控制人为河北省国资委。河北省国资委根据河北省人民政府授权代
表国家履行出资人职能,监督管理河北省属企业的国有资产等工作。



                                     7-80
    六、上市公司最近三年重大资产重组情况

    截至本报告书签署日,上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

    七、上市公司主营业务发展情况

    公司属于医药制造行业,主要从事医药产品的研发、生产和销售等业务。公
司产品涉及化学药、生物药、健康消费品等,治疗领域涵盖抗感染药物、心脑血
管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素及健康消费品等 700
多个品规。公司积累了在抗生素领域的优势,生产规模、技术水平、产品质量在
国内均处于领先地位,青霉素系列、头孢系列产品品种齐全,覆盖了原料药到制
剂的大部分品种,形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品链。公
司完成了优势主导产业和高附加值、高成长性重点项目建设,重点发展生物制剂
以及肿瘤治疗药物、心脑血管药物、免疫调节类药物等具备产业链竞争优势的新
治疗领域制剂品种。

    上市公司最近三年主营业务收入情况如下:

                                                                                单位:万元

         项    目            2019 年度              2018 年度                2017 年度
     化学原料药                     232,948.86              178,085.07           176,663.06
     化学制剂药                     590,949.30              537,833.23           382,311.85
         生物制剂                   137,803.83               93,752.59            65,200.40
     医药中间体                      20,262.60               22,834.46            11,874.77
           其他                      12,123.81               11,145.38            21,698.16
  医药及其他物流贸易                 88,285.64               69,436.04           105,870.26
         合    计              1,082,374.05                 913,086.77           763,618.50

    八、上市公司主要财务数据情况

    (一)合并资产负债表摘要

                                                                                单位:万元
                        2020 年             2019 年              2018 年            2017 年
    项    目
                       3 月 31 日         12 月 31 日          12 月 31 日        12 月 31 日
   资产总额            2,097,144.02          1,854,119.13        1,791,681.74       1,715,150.02




                                          7-81
                                    2020 年              2019 年               2018 年              2017 年
        项     目
                                   3 月 31 日          12 月 31 日           12 月 31 日          12 月 31 日
       负债总额                     1,528,865.70            1,291,713.74         1,240,478.37       1,187,092.70
    所有者权益合计                       568,278.32           562,405.39          551,203.37          528,057.32
归属于母公司股东的权益                   562,414.37           556,002.90          544,246.45          530,636.24

        (二)合并利润表摘要

                                                                                                单位:万元

        项     目                2020 年 1-3 月            2019 年度            2018 年度          2017 年度
        营业收入                         221,007.87         1,088,076.78          921,377.53         770,912.19
        营业利润                           7,048.98           24,106.64            20,485.68          10,397.16
        利润总额                           7,027.34           23,690.24            19,838.38            5,955.17
        净利润                             5,758.71           14,790.11            14,581.67            1,443.81
归属于母公司股东的净利润                   6,297.25           15,344.53            15,064.64            1,875.97


        (三)合并现金流量表摘要

                                                                                                单位:万元

              项    目                    2020 年 1-3 月         2019 年度         2018 年度        2017 年度
 经营活动产生的现金流量净额                      7,467.33          73,296.65         77,432.57        28,725.04
 投资活动产生的现金流量净额                    -13,610.51          -56,057.99       -46,898.30        -58,075.30
 筹资活动产生的现金流量净额                   237,805.08           -14,194.01       -20,708.08          5,073.27
  现金及现金等价物净增加额                    231,862.01            3,356.42          9,861.32        -25,086.74


        (四)其他主要财务指标

                     2020 年 1-3 月           2019 年度               2018 年度                  2017 年度
   项 目
                   /2020 年 3 月 31 日    /2019 年 12 月 31 日    /2018 年 12 月 31 日      /2017 年 12 月 31 日
 资产负债率                   72.90%                  69.67%                    69.24%                  69.21%
   毛利率                     37.70%                  42.21%                    42.19%                  31.70%
基本每股收益
                                0.039                   0.094                     0.092                   0.012
  (元/股)
稀释每股收益
                                0.039                   0.094                     0.092                   0.012
  (元/股)




                                                       7-82
    九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行
政处罚或刑事处罚的情况

    截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三
年内亦未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚。

    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到证券交易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为

    上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
开谴责,不存在其他重大失信行为。




                                   7-83
                     第三章 交易对方基本情况

     一、交易对方的基本情况

   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华药集团。

    (一)基本情况

    中文名称        华北制药集团有限责任公司
 统一社会信用代码   9113000010436196XB
    注册资本        人民币 134,564.65 万元
   法定代表人       杨国占
    成立日期        1995 年 12 月 29 日
    注册地址        河北省石家庄市长安区和平东路 388 号
    办公地址        河北省石家庄市长安区和平东路 388 号
                    对制药行业的投资与管理;制药技术的技术开发、技术转让、技术
                    咨询、技术服务;通讯器材(不含无线及移动电话、地面卫星接收
                    设备)、电子产品、金属材料 、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制
                    品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品(不含危险化学
                    品)、饲料、其他农副产品、办公用品、劳保用品、纸及纸制品(国
                    家规定禁止的和需经前置审批的除外)、纺织品、五金、机械配件
                    的销售;工业用淀粉、淀粉糖、玉米油、玉米浆、蛋白粉、豆粉、
                    油饼、饼粕(以上限工业原料用)的销售;化肥批发;制药技术的
    经营范围
                    信息咨询服务;货物仓储(法律、法规规定需审批的除外);承包
                    与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述
                    境外工程所需的劳务人员;自有房屋出租;集团内部职工技能培训
                    服务;旅游服务;食品添加剂的销售;以下范围限分支机构经营:
                    日用百货、烟、酒的零售;批发兼零售预包装食品、散装食品、乳
                    制品(含婴幼儿配方乳粉);计生用品(以上涉及许可的凭许可证
                    在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                    可开展经营活动)

    (二)历史沿革

   华北制药厂,是中国“一五”计划期间 156 项重点建设项目之一,于 1953
年筹建,1958 年建成投产。

   1992 年 12 月,华北制药厂开展股份制试点,以华北制药厂作为发起人,并
向内部职工定向募集股份后组建股份有限公司,华北制药正式成立。1994 年 1
月,经河北省人民政府冀政函[1993]79 号文同意并经中国证监会证监发审字
[1993]66 号文批准,华北制药完成首次公开发行,并在上海证券交易所挂牌上市。
                                          7-84
   1995 年 12 月,根据河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国
资局批复文件《关于同意华北制药厂改组为华北制药集团有限责任公司的批复》
(冀体改委生字[1995]5 号),华北制药厂正式改组为国有独资公司,进行国有
资产授权经营,名称修改为华北制药集团有限责任公司,代表国家持有华北制药
的国家股,注册资本 66,230 万元。

   2006 年 7 月,根据国务院国资委《关于中国神马集团有限责任公司等 3 户企
业实施债转股的批复》(国资改组[2004]550 号),华药集团实施债转股,河北
省国资委作为华药集团的出资人,以其净资产 82,564.65 万元出资,中国建设银
行股份有限公司和中国华融资产管理公司以其对华药集团债权,三方共同出资成
立债转股公司,债转股公司名称仍为华北制药集团有限责任公司,总股本为
134,564.65 万元,其中,河北省国资委对债转股公司的出资额为 82,564.65 万元,
中国建设银行股份有限公司债权转股权 33,000.00 万元,中国华融资产管理公司
债权转股权 19,000.00 万元;三方持股比例分别为 61.36%、24.52%及 14.12%。

   2009 年 7 月,河北省国资委完成回购中国建设银行股份有限公司、中国华融
资产管理公司持有的全部华药集团股权后,根据《河北省人民政府关于同意冀中
能源集团有限责任公司重组华北制药集团有限责任公司的批复》(冀政函
[2009]70 号),将所持华药集团 100%股权整体划转至冀中能源集团。华药集团
总股本仍为 134,564.65 万元,冀中能源集团持有华药集团 100%股权。

    (三)产权及控制关系

   截至本报告书签署日,华药集团产权及控制关系如下图所示:




                                    7-85
         (四)最近三年主要业务发展状况

        华药集团主要为持股型公司,集团本部收入来源于华药集团内部商标授权使
 用收入、担保及服务收入等。

         (五)最近两年主要财务指标

        华药集团最近两年经审计的合并报表主要财务数据如下:

                                                                              单位:万元
             项目                  2019 年 12 月 31 日             2018 年 12 月 31 日
资产总额                                        2,133,603.88                     2,064,833.54
负债总额                                        1,453,647.55                     1,403,540.05
所有者权益                                          679,956.32                    661,293.49
             项目                        2019 年度                     2018 年度
营业收入                                        1,196,356.15                     1,039,070.92
营业利润                                             26,197.37                     19,501.19
净利润                                               16,037.08                     14,043.23

         (六)按产业类别划分的下属企业名目

        除标的公司爱诺公司与动保公司外,华药集团主要下属单位如下:

                                                                   注册资本
 序号                   企业名称                      成立时间                    持股比例
                                                                   (万元)
  1       华北制药集团宏信国际商务开发有限公司        1993.12.02      4,980.00      100%
  2       华北制药集团(天津)国际物流有限公司        2013.07.04      1,000.00      100%
  3       河北华博工程建设监理有限公司                2000.11.17        100.00      100%

         二、交易对方与上市公司的关联关系情况

        本次交易前,华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司,且
 为公司第二大股东,持股比例为 15.73%。

        本次交易完成后,华药集团持股比例会有所上升,不考虑募集配套资金的影
 响,华药集团持股比例会上升为 19.89%,仍为公司第二大股东,冀中能源集团
 仍为上市公司的控股股东。



                                             7-86
     三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

   截至本报告书签署日,华药集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。

     四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

   2005 年 1 月,上市公司全资子公司河北维尔康制药有限公司(以下简称“维
尔康公司”)收到美国纽约东区联邦法院送达的反垄断集团诉讼传票及诉状等相
关诉讼文件。反垄断起诉人为美国 Ranis 公司和 Animal Sciene Products Inc 等公
司,被告为包括维尔康公司、东北制药集团有限责任公司在内的四家中国维生素
C 生产企业。原告诉称中国维生素 C 生产商通过协商共谋控制出口至美国和世界
各地的维生素 C 价格及数量,依照美国反垄断法,要求被告支付 3 倍以上的损
失赔偿、诉讼费用并要求禁令救济以补偿其因被告违反谢尔曼法案而遭受的损
失,参与共谋的成员将对赔偿金承担连带责任。案件一审由美国纽约东区联邦法
院审理。

   2008 年 2 月,原告又陆续将四家中国被告企业的多家关联公司追加为被告,
其中包括华药集团。

   2013 年 2 月,在历经 8 年的证据开示之后,美国纽约东区联邦法院和陪审团
做出判决,判决中国被告企业向原告连带赔偿 15,330 万美元。

   2013 年 3 月 19 日,商务部召开例行新闻发布会,就中国企业在美国反垄断
诉讼案发表声明:“商务部认为本案针对中国企业的审理结果是不公正和不恰当
的,相关中国企业的行为完全符合当时中国的法律、法规,相关中国企业是为执
行当时中国政府部门的强制性要求而采取的相应的行为。商务部将继续坚定地支
持遵纪守法的中国企业采取合法手段积极维护自身的合法权益。”

   华药集团和维尔康公司向美国联邦第二巡回法院提出上诉,2015 年 1 月 29
日美国联邦第二巡回法院开庭审理此案。其后,华药集团和维尔康公司在有关部
门支持下向美国联邦第二巡回法院补交了部分新证据。经二审法院审理,2016
年 9 月 20 日,美国联邦第二巡回法院做出判决:根据“国际礼让”原则,美国

                                     7-87
法院应对一国政府就其本国法律的解读予以遵从,地区法院一审法官自行解释中
国法律属滥用自由裁量权,据此撤消地区法院的原判决,驳回原告诉讼,发回原
审法院并指令原审法院撤销案件。

   二审判决后,美国原告向美国联邦最高法院提交了再审申请,要求最高法院
对第二巡回法院二审以国际礼让原则驳回原告全部诉求并撤销一审判决是否正
确进行审查。2018 年 6 月 14 日,美国联邦最高法院就原告提出的再审请求作出
裁决,将案件发回原二审法院重新审理。法庭认为,在适用“国际礼让”原则问
题上,二审法院在尊重他国政府对自己法律解释的同时,也应该针对不同情况考
量其他因素。截至目前,本案尚在审理中。

   除上述事项外,本次交易对方不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。

   本次交易对方出具承诺声明,最近五年内,华药集团及其主要管理人员不存
在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情况;除本报告书
中所披露的诉讼及仲裁之外,华药集团及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或和仲裁。

    五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

   本次交易对方出具承诺声明,最近五年内,华药集团及其主要管理人员诚信
情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。




                                    7-88
                        第四章 交易标的基本情况

    本次交易标的包括华药集团持有的标的公司之爱诺公司 51%股权、标的公司
之动保公司 100%股权,以及华药集团持有的华北牌系列商标资产。爱诺公司、
动保公司及商标资产的基本情况如下:

       一、爱诺公司

       (一)基本信息

        企业名称        华北制药集团爱诺有限公司
        企业性质        其他有限责任公司
        注册地址        河北省石家庄经济技术开发区
        办公地址        河北省石家庄经济技术开发区
       法定代表人       孙耀华
        注册资本        人民币 6,660.56 万元
        成立日期        1996 年 3 月 29 日
 统一社会信用代码       91130182601702681W
        经营期限        1996 年 3 月 29 日至 2031 年 3 月 28 日
                        开发、生产、销售农药(危险化学品及第一类易制毒制品除外)、
                        兽药(生产品种及有效期以批准证书核定为准);开发、生产、
                        销售水溶肥、微(中)量肥、生物有机肥、微生物制剂(以上项
                        目禁止类、限制类除外;需相关部门审批的,未经许可不得经营);
        经营范围
                        化肥、有机肥的批发;自营或代理货物及技术的进出口业务;混
                        合型饲料添加剂的销售;兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、
                        技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                        营活动)

       (二)历史沿革

       1、设立情况

    1996 年 3 月 20 日,华药集团与英属维尔京群岛茂业投资有限公司(以下简
称“茂业投资”)签订《中外合资经营企业“河北爱诺药业有限公司”合同》,
约定合资经营河北爱诺药业有限公司(爱诺公司曾用名),合营公司注册资本
800 万美元,其中:华药集团出资额 408 万美元,占注册资本 51%,以人民币现
金投资入股;茂业投资出资额 392 万美元,占注册资本 49%,以美元现汇投资入
股。
                                               7-89
    合营公司的注册资本由双方按出资比例分期出资,具体情况如下:

                                                                   单位:万美元

 出资人名称       出资期次         出资额       出资方式         出资时间
                   第一期              61.20                1996 年 4 月 29 日前
                   第二期             142.80                1996 年 7 月 29 日前
  华药集团                                        货币
                   第三期             122.40                1996 年 10 月 29 日前
                   第四期              81.60                1997 年 1 月 29 日前
                   第一期              58.80                1996 年 4 月 29 日前
                   第二期             137.20                1996 年 7 月 29 日前
  茂业投资                                        货币
                   第三期             117.60                1996 年 10 月 29 日前
                   第四期              78.40                1997 年 1 月 29 日前
    合计                              800.00

    1996 年 3 月 27 日,河北省人民政府出具《批准证书》(外经贸冀字[1996]004
号),批准企业名称为河北爱诺药业有限公司,注册资本为 800 万美元。

    1996 年 3 月 28 日,河北省对外经济贸易合作厅下发《关于中外合资经营企
业河北爱诺药业有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》((96)冀外经
贸外资字第 53 号),同意华药集团与茂业投资签署的合资经营“河北爱诺药业
有限公司”的合同及章程。

    1996 年 3 月 29 日,爱诺公司收到河北省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》(注册号:企合冀总字第 001042 号)。

    1996 年 6 月 3 日,河北银华会计师事务所出具《验资报告》((96)银华
验字第 6 号),确认截至 1996 年 5 月 29 日,爱诺公司收到各投资方投入资本
120 万美元,其中,华药集团 61.20 万美元,茂业投资 58.80 万美元。

    1996 年 10 月 24 日,河北银华会计师事务所出具《验资报告》(银华验字
[1996]9 号)确认,截至 1996 年 10 月 9 日,爱诺公司收到各投资方投入资本 303.66
万美元,其中,华药集团 154.87 万美元,茂业投资 148.79 万美元。

    1996 年 11 月 26 日,河北银华会计师事务所出具《验资报告》银华验[1996]11
号)确认,截至 1996 年 11 月 26 日,爱诺公司收到各投资方投入资本 400 万美
元,其中,华药集团 204 万美元,茂业投资 196 万美元。
                                       7-90
    1997 年 7 月 17 日,河北银华会计师事务所出具《验资报告》 银华验字[1997]
第 3 号)确认,截至 1997 年 7 月 16 日,爱诺公司收到各投资方投入资本 622.45
万美元,其中,华药集团 266.45 万美元,茂业投资 356.00 万美元。

    1997 年 10 月 29 日,河北银华会计师事务所出具《验资报告》(银华验字
[1997]4 号)确认,截至 1997 年 10 月 24 日,爱诺公司收到各投资方投入资本
800 万美元,其中,华药集团 408 万美元,茂业投资 392 万美元。

    爱诺公司的出资人及出资情况如下:

   序号    出资人名称    认缴出资额(万美元)   出资方式    持股比例(%)
    1       华药集团           408.00             货币           51.00
    2       茂业投资           392.00             货币           49.00
            合计               800.00                            100.00

    2、股权转让情况

    2014 年 3 月 17 日,华北制药与茂业投资签署《股权转让协议》,茂业投资
将其所持有的爱诺公司全部 49%的股权以 6,175.45 万元转让给华北制药,并于
2014 年 5 月 15 日获得河北省商务厅《关于同意华北制药集团爱诺有限公司股权
转让的批复》(冀商外资批字[2014]65 号)文件批准。

    2014 年 6 月 19 日,爱诺公司取得藁城市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》(注册号:130000400001022)。

    本次转让后,爱诺公司出资人及出资情况如下:

  序号       股东名称          出资额(万元)    出资方式   持股比例(%)
   1         华药集团             3,396.89         货币          51.00
   2         华北制药             3,263.67         货币          49.00
             合计                 6,660.56                      100.00

    (三)与控股股东、实际控制人的产权控制

    截至 2020 年 9 月 30 日,华药集团持有爱诺公司 51%的股权,华北制药持
有爱诺公司剩余 49%的股权。华药集团为爱诺公司的控股股东。河北省国资委为
爱诺公司的实际控制人。

                                        7-91
       (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

       1、主要资产情况

       根据爱诺公司的审计报告,截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司总资产为
37,545.66 万元,主要资产账面情况如下:

                                                                         单位:万元

                                                   2020 年 3 月 31 日
                项目
                                            金额                        占比
流动资产:
货币资金                                            6,007.30                   16.00%
应收票据                                               10.00                    0.03%
应收账款                                            8,788.47                   23.41%
预付款项                                            1,666.60                    4.44%
其他应收款                                          1,144.82                    3.05%
存货                                                8,238.70                   21.94%
其他流动资产                                           63.89                    0.17%
             流动资产合计                          25,919.79                   69.04%
非流动资产:
固定资产                                            5,887.05                   15.68%



                                     7-92
                                                                  2020 年 3 月 31 日
                        项目
                                                           金额                        占比
     在建工程                                                      5,225.70                   13.92%
     无形资产                                                       268.22                     0.71%
     递延所得税资产                                                 244.90                     0.65%
                   非流动资产合计                                 11,625.87                   30.96%
                      资产总计                                    37,545.66               100.00%

         (1)爱诺公司取得的土地使用权

         截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司共计拥有 1 宗土地使用权,使用权面积为
     62,618.1 平方米,具体情况如下:

序       土地                              使用   使用权                 使用权面积                    他项
                        坐落        用途                   终止日期                     发证日期
号     使用证号                            权人    类型                  (平方米)                    权利

        藁国用       石家庄经济
                                           爱诺                                          2004.
1     (2004)字     技术开发区     工业           出让    2046.7.10      62,618.1                      无
                                           公司                                          11.17
      第 0559 号     兴业街 31 号


         (2)爱诺公司的自有房产

         截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司共计拥有 21 处房屋建筑物,建筑面积合
     计 31,213.74 平方米,具体情况如下:




                                                  7-93
序号                房产证号                               座落                      建筑名称       所有权人   建筑面积(平米) 他项权利
 1     藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   发酵车间厂房       爱诺公司          6,035.60    无
 2     藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   合成车间厂房       爱诺公司            951.00    无
 3     藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   依维土建           爱诺公司            206.00    无
 4     藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   合成办公室         爱诺公司            221.14    无
 5     藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   农药车间厂房       爱诺公司          1,117.00    无
 6     藁城房权证良村字第 1145000014-002 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   农药库决算         爱诺公司            517.00    无
 7     藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   AV 提炼厂房        爱诺公司          6,422.00    无
 8     藁城房权证良村字第 1145000014-002 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   HB 提炼厂房        爱诺公司          4,638.00    无
 9     藁城房权证良村字第 1145000014-003 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   仓库建筑           爱诺公司            750.00    无
 10    藁城房权证良村字第 1145000014-002 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   液体库建筑         爱诺公司            560.00    无
 11    藁城房权证良村字第 1145000014-002 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   HB 环保建筑        爱诺公司            194.00    无
 12    藁城房权证良村字第 1145000014-002 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   动力车间厂房       爱诺公司          4,319.00    无
 13    藁城房权证良村字第 1145000014-003 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   机修楼             爱诺公司          1,026.00    无
 14    藁城房权证良村字第 1145000014-001 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   办公楼建筑         爱诺公司          3,228.00    无
 15    藁城房权证良村字第 1145000014-003 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   汽车库建筑         爱诺公司            333.00    无
 16    藁城房权证良村字第 1145000014-003 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   门卫建筑           爱诺公司             65.00    无
 17    藁城房权证良村字第 1145000014-003 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   门卫室             爱诺公司             40.00    无
 18    藁城房权证良村字第 1145000014-003 号   石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   水泵房             爱诺公司             90.00    无
 19                    无                     石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   AV 提炼厂房加盖    爱诺公司            153.00    无
 20                    无                     石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   职工食堂           爱诺公司            288.00    无
 21                    无                     石家庄经济技术开发区兴业街 31 号   农药车间东侧平房   爱诺公司             60.00    无
                                                合计:                                                               31,213.74




                                                                    7-94
       上述房屋中序号 19-21 项房屋建筑物因未办理报建手续而无法取得权属证
书,该等房屋建筑面积合计 501 平方米。依照《中华人民共和国城乡规划法》《中
华人民共和国建筑法》等法律法规,建筑工程的规划、施工等应取得行政许可。
未按照上述法律法规的要求取得行政许可的,存在被主管部门要求限期拆除或处
以行政处罚的风险。

       (3)爱诺公司账上的其他未办理权属证书的房屋建筑物资产

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司账上另有 4 项房屋建筑物,建筑面积合计
600.65 平方米,具体情况如下:

                                                                      建筑面积   他项
序号     房产证号                座落                   建筑名称
                                                                      (平米)   权利
 1         无       石家庄经济技术开发区扬子路 18 号   环保警卫室      20.00      无
 2         无       石家庄经济技术开发区扬子路 18 号   好氧提升泵房    90.00      无
 3         无       石家庄经济技术开发区扬子路 18 号   污泥脱水机房    195.95     无
 4         无       石家庄经济技术开发区扬子路 18 号    综合厂房       294.70     无
合计        -                      -                        -          600.65     -

       上述房屋由爱诺公司与华北制药集团倍达有限公司、华北制药集团先泰药业
有限公司、华北制药奥奇德药业有限公司共同出资建设,各方按照出资比例将上
述房屋分别计入各自固定资产。由于上述房屋建设过程中未办理报建手续,爱诺
公司无法办理上述房屋的权属证书。

       根据河北华药环境保护研究所有限公司与爱诺公司于 2019 年 12 月 23 日签
署的《污水处理协议》,约定爱诺公司委托河北华药环境保护研究所有限公司提
供污水处理服务。

       根据爱诺公司出具的情况说明,上述房屋目前由河北华药环境保护研究所
有限公司实际使用,未用于爱诺公司的日常生产经营,该等房屋存在的权属瑕
疵不会对爱诺公司的正常生产经营产生不利影响。根据河北华药环境保护研究
所有限公司于 2020 年 8 月 25 日出具的《情况说明》,上述 4 项房屋中环保警
卫室不涉及污水处理,其它 3 项建筑因污水处理工艺调整目前暂时处于闲置状
态,因此上述 4 处房产一旦拆除,不影响爱诺公司的污水处理。



                                           7-95
       对于上述房屋建筑物中存在的瑕疵情况,华药集团已出具承诺:

       “就爱诺公司账上未办理权属证书的房屋,本公司承诺如存在爱诺公司因相
 关房屋未办理房屋所有权证受到有关行政主管机关行政处罚的情形,本公司承诺
 将承担相应的赔偿责任;若因此导致爱诺公司资产减损或业务开展受到不利影
 响,本公司承诺将协助或促使爱诺公司积极采取措施,避免或减少爱诺公司因此
 造成的支出和经济损失,若采取相关措施后,相关费用支出和经济损失仍无法避
 免,则本公司将按照本次交易前本公司在爱诺公司的持股比例对爱诺公司予以补
 偿。”

       综上,上述 4 项房屋因在建设过程中未办理报建手续而无法办理权属证书,
 存在被拆除的风险,根据爱诺公司及房屋实际使用人河北华药环境保护研究所
 有限公司书面确认,该等房屋一旦拆除不会对爱诺公司的正常生产经营及污水
 处理产生不利影响。同时,针对上述房屋建筑物中存在的瑕疵华药集团已经出
 具承诺。据此,上述房屋建筑物中存在的瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。

       (4)爱诺公司的租赁房产

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司不存在租赁房产的情形。

       (5)爱诺公司拥有的注册商标

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司拥有注册商标 193 项,详见本报告书“附
 件 1:爱诺公司注册商标明细”。

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司的上述注册商标均合法、有效,未设定质
 押或任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,爱诺公司拥有的上述注册商标不
 存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

       (6)爱诺公司拥有的专利权

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司拥有如下专利权:

                                        专利号                   专利     授权公告日
序号          专利名称          类别                 申请日
                                       (申请号)                状态     (发文日)

                                       ZL2013106
 1     一种阿维菌素的制备方法   发明                2013.12.17   已授权   2015.10.28
                                        89642.2



                                          7-96
                                        专利号                   专利     授权公告日
序号          专利名称          类别                 申请日
                                       (申请号)                状态     (发文日)

       一种甲基营养型芽孢杆菌
                                       ZL2014103
 2     可湿性粉剂及其制备方法   发明                2014.06.30   已授权   2016.06.29
                                        03095.4
       和应用

       生物发酵全封闭静压接种   实用   ZL2016201
 3                                                  2016.02.03   已授权   2016.07.06
       器                       新型    08714.9

       一种闪蒸干燥机尾气循环   实用   ZL2016209
 4                                                  2016.08.31   已授权   2017.03.29
       应用系统                 新型    99876.6

       一种乙酰氨基阿维菌素的          ZL2015105
 5                              发明                2015.08.20   已授权   2017.09.22
       精制方法                         13336.2

       一种阿维菌素与噻唑膦微   实用   ZL2017212
 6                                                  2017.09.30   已授权   2018.05.25
       囊悬浮剂                 新型    80441.7

                                实用   ZL2017212
 7     一种农药包装                                 2017.09.30   已授权   2018.05.25
                                新型    80384.2

                                外观   ZL2018300
 8     药品包装瓶                                   2018.02.23   已授权   2018.07.31
                                设计    71988.X

                                外观   ZL2018300
 9     药品包装袋                                   2018.02.23   已授权   2018.07.31
                                设计    71933.9

       一种阿维菌素的制备              ZL2016107
 10                             发明                2016.08.23   已授权   2019.01.08
       方法                             10595.9

       一种冲施农药或肥料的混   实用   ZL2018204
 11                                                 2018.03.29   已授权   2019.02.05
       溶装置                   新型    38371.1

                                       ZL2016105
 12    一种伊维菌素的制备方法   发明                2016.07.20   已授权   2019.04.23
                                        73366.7

       一种阿维菌素高产菌株及          ZL2016107
 13                             发明                2016.08.31   已授权   2019.10.29
       其筛选方法                       83893.0

       一种贝莱斯芽孢杆菌的微          ZL2018106
 14                             发明                2018.06.21   已授权   2020.05.29
       生物菌剂                         44060.5

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司的上述专利均合法、有效,未设定质押或
 任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,爱诺公司拥有的上述专利权不存在其
 他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

       (7)爱诺公司拥有的软件著作权

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司不存在软件著作权。




                                          7-97
       2、对外担保情况

       截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司已签署且正在履行的对外担保情况如下:

                                                                      担保金额    主债权发       担保
序号       担保权人          担保人     被担保人      合同编号
                                                                      (万元)      生期间       方式
       冀中能源集团财                               2019 年保字第                 2019.7.23-
 1                           爱诺公司   华药集团                          6,000                  保证
       务有限责任公司                                19071832 号                  2020.7.22
       冀中能源集团财                               2019 年保字第                 2019.8.14-
 2                           爱诺公司   华药集团                          2,500                  保证
       务有限责任公司                                19081435 号                  2020.8.13

       本次交易申报前,华药集团已提前偿还上述借款,爱诺公司上述保证责任已
  解除。截至本报告书签署日,爱诺公司不存在对外担保的情形。

       3、主要负债情况

       根据爱诺公司的审计报告,截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司总负债为
  17,788.37 万元,主要负债账面情况如下:

                                                                                        单位:万元
                                                                   2020 年 3 月 31 日
                      项目
                                                           金额                         占比
流动负债:
短期借款                                                           10,000.00                   56.22%

应付账款                                                            5,388.18                   30.29%

合同负债                                                            1,832.33                   10.30%

应付职工薪酬                                                           93.23                    0.52%
应交税费                                                               30.02                    0.17%

其他应付款                                                            217.40                    1.22%
               流动负债合计                                        17,561.16                   98.72%
非流动负债:
递延收益                                                              227.21                    1.28%

              非流动负债合计                                          227.21                   1.28%
                 负债合计                                          17,788.37                  100.00%

       4、或有负债情况

       截至本报告书签署日,爱诺公司不存在或有负债的情况。



                                                   7-98
    5、是否存在抵押、质押权利限制

    截至本报告书签署日,华药集团持有的爱诺公司股权和爱诺公司主要资产不
存在抵押、质押等权利限制情况。

    6、重大诉讼、仲裁和行政处罚

    截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司不存在尚未了结的或可预见的重大(涉案
金额在 100 万元以上的)诉讼、仲裁案件。报告期期初至 2020 年 6 月 30 日,爱
诺公司不存在重大行政处罚。

    (五)主营业务发展情况

    1、行业主管部门、行业监管制度及行业主要法律法规及政策

    (1)行业分类

    爱诺公司经营范围为:开发、生产、销售农药(危险化学品及第一类易制毒
制品除外)、兽药(生产品种及有效期以批准证书核定为准);开发、生产、销
售水溶肥、微(中)量肥、生物有机肥、微生物制剂(以上项目禁止类、限制类
除外;需相关部门审批的,未经许可不得经营);化肥、有机肥的批发;自营或
代理货物及技术的进出口业务;混合型饲料添加剂的销售;兽药的技术研发、技
术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。

    爱诺公司主要从事农兽药原料药、农药制剂产品的开发、生产和销售。根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),爱诺公司所属
行业为制造业中的“化学原料和化学制品制造业(C26)”;根据国家统计局颁
布的《国民经济行业分类》(GB/T 4754—2017),爱诺公司所属行业为化学原
料和化学制品制造业中的“化学农药制造(C2631)”。

    根据《农药管理条例》,农药是指“用于预防、控制危害农业、林业的病、
虫、草、鼠和其他有害生物以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来
源于生物、其他天然物质的一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。”




                                     7-99
      (2)行业主管部门和监管体制

      ①行业主管部门

      目前,我国农药行业实行国家宏观调控、行政管理与行业自律相结合的行业
 管理体制。

      主管政府部门:最新修订的《农药管理条例》于 2017 年 6 月 1 日开始施行,
 修订前农药行业主管政府部门为国家发改委、工信部、农业部(现“农业农村
 部”,下同)和国家质检总局;修订后农业部负责全国的农药监督管理工作。

      行业自律组织:中国农药工业协会。

       部门或组织                                 主要管理职能
                             负责全国农药登记、使用和监督管理工作,负责制定或参与制定
                             农药安全使用、农药产品质量及农药残留的国家或行业标准;
                             负责组织对农药登记药效试验单位、农药登记残留试验单位、农
                             药登记毒理学试验单位和农药登记环境影响试验单位的认证,并
                             发放认证证书;
       农业农村部            负责全国农药登记管理工作,组织成立农药登记评审委员会,制
  (承接原农业部职责)       定农药登记评审规则;
                             负责监督指导全国农药生产许可管理工作,制定生产条件要求和
                             审查细则;
                             负责监督指导全国农药经营许可管理工作;
                             负责新农药登记试验审批、农药登记试验单位认定及登记试验的
                             监督管理
  国家市场监督管理总局
                             负责农药标准的制定和管理
(承接原国家质检总局职责)
                             协助相关部门参与农药行业管理及制定行业产业政策,中长期发
    中国农药工业协会
                             展规划、技术经济法规等工作

     注:原农业部职责由新组建的“农业农村部”行使;原国家质检总局职责由新组建的
 “国家市场监督管理总局”行使。

      ②行业监管体制

      自国务院对《农药管理条例》修订并颁布实施以来,农业部为了配合条例的
 实施,于 2017 年 6 月 21 日颁布了《农药登记管理办法》、《农药生产许可管理
 办法》、《农药经营许可管理办法》、《农药标签和说明书管理办法》和《农药
 登记试验管理办法》等配套部门规章。根据上述规定,目前我国农药行业的监管
 体制主要由农药登记制度、农药生产许可制度、农药经营许可制度组成,具体情


                                          7-100
  况如下:

制度名称                                   主要内容
           在中国境内生产、经营、使用的农药,应当取得农药登记;
农药登记
  制度     农药生产企业、向中国出口农药的企业应当依照《农药管理条例》的规定申请农药登
           记,新农药研制者可以依照《农药管理条例》的规定申请农药登记。
           农药生产企业应具备《农药管理条例》规定条件,并按照国务院农业主管部门规定向
农药生产   省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证;
许可制度
           农药生产许可实行一企一证管理,一个农药生产企业只核发一个农药生产许可证。
           在中国境内销售农药的,应当取得农药经营许可证。农药经营者应当具备相应条件,
农药经营   并按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门申请农药
许可制度   经营许可证,但经营卫生用农药的除外;
           农药经营许可实行一企一证管理,一个农药经营者只核发一个农药经营许可证。

      除上述制度外,农药登记试验、农药标签和说明书管理、农药产品质量标准
  化等方面的制度继续执行,具体情况如下:

      A、农药登记试验制度

      农药登记试验是申请农药登记的前置程序,申请农药登记的,应当按照《农
  药登记试验管理办法》进行登记试验。开展农药登记试验的,申请人应当报试验
  所在地省级农业部门备案;新农药的登记试验,还应当经农业部审查批准。登记
  试验应当由农业部认定的登记试验单位按规定进行。

      B、农药标签和说明书管理制度

      在中国境内经营、使用的农药产品应当在包装物表面印制或者贴有标签。产
  品包装尺寸过小、标签无法标注《农药标签和说明书管理办法》规定内容的,应
  当附具相应的说明书。农药标签和说明书由农业部核准,农业部在批准农药登记
  时公布经核准的农药标签和说明书的内容、核准日期。标签和说明书的内容应当
  真实、规范、准确,其文字、符号、图形应当易于辨认和阅读,不得擅自以粘贴、
  剪切、涂改等方式进行修改或者补充。

      C、农药产品质量标准制度

      农药产品质量标准执行国家标准或行业标准,没有国家标准、行业标准和地
  方标准的,应当制定相应的企业标准,作为组织生产的依据。企业标准由企业组
  织制定,并按省、自治区、直辖市人民政府的规定备案。


                                         7-101
           (3)行业主要法律法规和政策

           ①主要法律、法规、部门规章等

  序号                       名称                         颁布部门             实施时间
                                                                               2003.01.01
    1         《中华人民共和国清洁生产促进法》         全国人大常委会
                                                                          (2012.02.29 修订)
    2           《中华人民共和国环境保护法》           全国人大常委会          2015.01.01
                                                                               2004.01.13
    3              《安全生产许可证条例》                  国务院
                                                                          (2014.07.29 修订)
                                                                               2011.12.01
    4            《危险化学品安全管理条例》                国务院
                                                                          (2013.12.07 修订)
                                                       国家发展和改革
    5               《农药生产管理办法》                                       2005.01.01
                                                           委员会
    6                 《农药管理条例》                     国务院              2017.06.01
    7             《农药管理条例实施办法》                 农业部              2007.12.08
    8               《农药登记管理办法》                   农业部              2017.08.01
    9             《农药生产许可管理办法》                 农业部              2017.08.01
   10             《农药经营许可管理办法》                 农业部              2017.08.01
   11           《农药标签和说明书管理办法》               农业部              2017.08.01
   12             《农药登记试验管理办法》                 农业部              2017.08.01
   13               《农药登记资料规定》                   农业部              2008.01.08
   14             《农药限制使用管理规定》                 农业部              2002.08.01

            《国家发展改革委办公厅关于进一步加强农
   15                                                    国家发改委            2008.02.02
                    药行业管理工作的通知》
   16       《关于继续做好农药生产核准工作的通知》     工业和信息化部          2008.12.06
   17       《关于进一步加强农药管理工作的意见》           农业部              2010.07.08
   18       《中华人民共和国进出口农药管理名录》       农业部、海关总署        2010.01.01
   19            《2020 年农药管理工作要点》             农业农村部            2020.02.10

           ②相关产业政策

发布机构          政策名称          发布日期                        主要内容
                                               提高农药保障能力,调整农药产品结构,发展高效低
                                               毒低残留品种,推动原药集中生产;对农药行业依据
 国务院       《石化产业调整和
                                    2009.05    行政法规,淘汰一批高毒高风险农药品种;鼓励优势
 办公厅         振兴规划》
                                               农药企业实施跨地区整合,努力实现原药、制剂生产
                                               上下游一体化。



                                               7-102
               《关于打击违法制
农业部、最高                                     着力强化农药安全使用指导;严格规范农药经营流通
               售禁限用高毒农药
人民法院等                             2010.04   行为;组织开展高毒农药生产企业清理工作;切实加
               规范农药使用行为
  十部门                                         强农药产品质量监管;严厉打击违法生产经营行为。
                   的通知》
                                                 明确了今后 10 年我国农药工业在总量控制、产业布
工信部、环                                       局、组织结构调整、工艺技术和装备水平、市场秩序
保部、农业                                       等方面的发展目标。提出优化产业分工与协作,推动
               《农药产业政策》        2010.08
部、国家质                                       以原药企业为龙头,建立完善的产业链合作关系。促
  检总局                                         使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的
                                                 方向转变。
               《产业结构调整指
                                                 高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用
国家发改委     导目录(2011 年本)》   2013.02
                                                 中间体、助剂的开发与生产。
                 (2013 年修订)
               《关于 2014 年第二
                                                 原则上不再新增农药生产企业备案,应鼓励企业兼并
  工信部       批不予备案新增农        2014.12
                                                 重组、淘汰落后,提高产业集中度。
               药生产企业的函》
                                                 到 2020 年,初步建立资源节约型、环境友好型病虫
                                                 害可持续治理技术体系,科学用药水平明显提升,单
               《到 2020 年农药使
                                                 位防治面积农药使用量控制在近三年平均水平以下,
  农业部       用量零增长行动方        2015.02
                                                 力争实现农药使用总量零增长;主要农作物农药利用
                      案》
                                                 率达到 40%以上、比 2013 年提高 5 个百分点,高效
                                                 低毒低残留农药比例明显提高。
                                                 农药原药生产进一步集中,到 2020 年,农药原药生
中国农药工     《农药工业“十三                  产企业数量减少 30%;三废排放量减少 50%;副产
                                       2016.05
  业协会       五”发展规划》                    物资源化利用率提高 50%;农药废弃物处置率达到
                                                 50%。
                                                 发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种,进一
                                                 步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品,优化农
                                                 药产品结构;发展环保型农药制剂以及配套的新型助
               《关于印发石化和                  剂,重点发展水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊
               化学工业发展规划                  剂和大粒剂,替代乳油、粉剂和可湿性粉剂;开发推
  工信部                               2016.09
               (2016-2020 年)                 广农药及其中间体的先进清洁生产工艺和先进适用
                   的通知》                      污染物处理技术,提升农药生产的环保水平;加快具
                                                 有自主知识产权的农药新品种创制和产业化。开拓卫
                                                 生用农药等非农用农药市场;推进农药企业兼并重
                                                 组,提高产业集中度。

           2、爱诺公司主营业务和主要产品

           爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主
     要分为农兽药原药、农药制剂和新型肥料三大类,农兽药原药包括阿维菌素、伊
     维菌素,农药制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。其中,阿维菌素和杀虫剂用于防治农
     作物害虫;伊维菌素用于家禽、家畜等动物体内外寄生虫驱杀;杀菌剂用于防治
     由各种病原微生物引起的植物病害。新型肥料产品用于改善土壤理化性状,提高
     土壤肥力,降低化学肥料用量,提高农作物产量和品质。




                                                 7-103
     爱诺公司主要产品及用途情况如下:

                     主要产品
序号     产品类别                                      用途
                       名称
                                本品为抗生素类药物,对线虫、昆虫和螨均有驱杀活性,
                                用本品制成的农用杀虫,杀螨剂,用于杀灭广泛寄生于
                                植物上的螨类、小菜蛾、菜青虫、潜叶蝇、木虱、线虫
                     阿维菌素
                                等。本品亦可制成针剂、片剂用于治疗家畜的胃肠线虫
                                病,牛皮蝇蛆,羊鼻蝇蛆,羊痒螨和猪、羊疥螨病。一
                                次使用剂量为每公斤体重 0.2-0.3mg。
 1      农兽药原药
                                本品为抗生素类药物,对线虫、昆虫和螨均有驱杀活性,
                                用本品制成的制剂片剂主要用于治疗家禽的胃肠线虫
                                病、牛皮蝇蛆、羊鼻蝇蛆、羊痒螨和猪、羊疥螨病。另
                     伊维菌素
                                外,还可以治疗节肢寄生虫(线虫类,如蛔虫和肺线虫)。
                                该药突出特点为副作用小,一次用药同时驱杀体内体外
                                多种寄生虫。
                     杀虫剂     施用于作物防治农业害虫的农药产品
 2       农药制剂
                     杀菌剂     用于防控各类病原微生物对农作物造成危害的产品
                                用于改善土壤理化性状,提高土壤肥力,降低化学肥料
 3            新型肥料
                                用量,提高农作物产量和品质。

     3、主要产品的工艺流程图

     (1)主要原药产品的工艺流程图

     ①阿维菌素




     ②伊维菌素




                                        7-104
    (2)制剂产品的工艺流程图

                                       检验合格
 原药、助剂、溶剂              配制               分装       成品入库



    (3)新型肥料的工艺流程图



冻存管菌种          斜面种子          种子罐      发酵罐   放罐              包装


                                                                  质量检测


    4、主要经营模式

    (1)采购模式

    爱诺公司设立采购部,负责公司原辅料、备品备件和设备的采购工作。

    对于原辅料采购,计划部门根据市场供应情况、订单情况通过 ERP 系统生
成请购单。采购部每年对合格供方进行评价,形成合格供方名录,并根据 ERP
系统的请购单在合格供方名录中筛选物料供方,进行商务谈判、合同订立以及物
资交付等工作。仓库部门根据到货单进行报检,经质管部门检验合格的物料方能
入库。财务部负责合同审核并参与部分物料的商务谈判工作,并根据合同及发票
支付相应的货款。

    由于 ERP 系统已经充分考虑物料的运行周期及需求量,采购部一般根据系
统的请购单进行下单。对于市场紧俏尤其是预计将涨价的原材料,会进行适当备
货。对部分重点物料,为了保证优质优价以及优先供应,与供方签订战略合作协
议,实施战备采购。部分重点物料的采购由采购部、财务部以及职能部门组成的
采购小组实施采购。

    对于设备的采购,先由设备与技术部门进行选型,运行保障中心根据选型结
果进行市场比价及采购工作,设备到货后由设备部门进行验收,合格后方能入库。




                                         7-105
         (2)生产模式

         爱诺公司以绿色发展为理念,具有规范的质量管控体系,开发、生产安全环
     保、高效低毒的农兽药原料药及农药制剂、肥料等产品。经过多年的发展,爱诺
     公司建立了完善的生产计划与库存管理体系,在保证销售需求的同时有效减少库
     存积压,生产流程中削减不必要的物料等待时间,提高生产效率,实现生产制造
     环节的精益化管理。

         (3)销售模式

         爱诺公司以绿色发展为理念,通过严格的质量管控体系,开发、生产和销售
     安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。经过多年的发展,爱诺公司实现了
     “原药+制剂”业务的全面发展。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销
     售;农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主,基地直供为辅,政府采购为补充
     的多途径销售模式。

         (4)盈利模式

         爱诺公司主要从事农兽药原药、农药制剂及新型肥料产品的开发、生产和销
     售,即通过向下游客户销售各类农兽药原药、农药制剂、新型肥料等产品实现业
     务收入和利润,获取盈利。

         (5)结算模式

         爱诺公司农药制剂业务主要以赊销为主,账期最长为 120 天左右。近年来根
     据爱诺公司对资金的要求,逐步提升销售回款率,年底预收下年度货款,采取部
     分现款销售政策,以加速资金的回笼。从过程控制上,采用信用额度和账期同时
     控制,有严格的考核制度,每年进行两次全范围对账,确保应收账款的完整。

         5、主要经营资质情况

         截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司持有的主要经营资质情况如下:

                                                                           发证
序号    证书名称          资质内容                证书编号      发证部门           有效期
                                                                           时间

       农药生产    阿维菌素原药、甲基营养型    农药生许(冀)   河北省农   2018.   2023.
 1
       许可证      芽孢杆菌 9912 母药、悬浮        0022         业农村厅   06.12   06.11



                                              7-106
                   剂、水剂、水乳剂、微乳剂、
                   乳油、悬浮种衣剂、种子处
                   理悬浮剂、水分散粒剂、可
                   湿性粉剂、颗粒剂
                                                                      石家庄市
     农药经营                                    农药经许(冀)                      2018.      2023.
2                  农药(限制农药除外)                               藁城区农
     许可证                                        13010920001                       08.20      08.19
                                                                      林畜牧局
                   非无菌原料药(阿维菌素、 (2016)兽药
     兽药 GMP                                                         河北省畜       2019.      2021.
3                  伊维菌素、乙酰氨基阿维菌 GMP 证字 03017
     证书                                                             牧兽医局       01.09      07.24
                   素)                           号
                   非无菌原料药(阿维菌素、
     兽药生产                               (2016)兽药生            河北省畜       2019.      2021.
4                  伊维菌素、乙酰氨基阿维菌
     许可证                                 产证字 03083 号           牧兽医局       01.09      07.24
                   素)
                                                                      石家庄经
                   兽药制剂、兽用原料药(不     (2020)兽药经
     兽药经营                                                         济技术开       2020.0    2025.01
5                  含生物制品及麻醉药品、精     营证字 03008003
     许可证                                                           发区行政        1.14       .13
                   神类药品)                         号
                                                                      审批局
     对外贸易
                                                                                     2017.
6    经营者备      对外贸易                         02631161              -                          -
                                                                                     08.10
     案登记表
     海关报关
                                                                      石家庄海       2014.
7    单位注册      进出口货物收发货人              1301966616                                        -
                                                                        关           08.11
     登记证书
                                                                      河北省科
                                                                      学技术厅、
                                                                      河北省财
     高新技术                                    GR20191300010                   2019.0        2022.09
8                  高新技术企业                                       政厅、国家
     企业证书                                          6                          9.10           .10
                                                                      税务总局
                                                                      河北省税
                                                                        务局

       6、主要产品的生产和销售情况

       (1)报告期内主要产品的产能、产量和销量

       最近两年及一期,爱诺公司主要产品的产能、产量和销量情况如下:

                                                                                单位:吨、吨/年

                                  2019 年度                               2018 年度
    主要产品类别
                        产能        产量          销量         产能           产量            销量
一、农兽药原药           365.00      273.52        190.04       365.00         245.26          191.00
其中:阿维菌素           280.00      211.00        148.17       280.00         180.27          136.38
       伊维菌素           45.00       29.00         27.33        45.00          36.97           39.45



                                                7-107
      其他原药           40.00          33.52           14.54          40.00              28.02             15.17
二、农药制剂           3,500.00       3,928.00        3,894.00      3,500.00         3,427.32           3,233.00
其中:杀虫剂                  /       2,609.00        2,588.00                /      2,285.32           2,097.00
      杀菌剂                  /       1,319.00        1,306.00                /      1,142.00           1,136.00
三、新型肥料及其他            /               /      14,678.00                /                 /      14,706.00

      合计                    /               /      18,762.04                /                 /      18,130.00




                                                                 2020 年 1-3 月
         主要产品类别
                                              产能                     产量                         销量
 一、农兽药原药                                     365.00                    71.79                        37.84
 其中:阿维菌素                                     280.00                    50.67                        32.63
       伊维菌素                                      45.00                    11.85                         5.21
       其他原药                                      40.00                        9.27                         -
 二、农药制剂                                      3,500.00              1,052.06                      1,181.00
 其中:杀虫剂                                               /               720.66                      769.00
       杀菌剂                                               /               331.40                      412.00
 三、新型肥料及其他                                         /                        /                 1,894.00

                合计                                        /                        /                 3,112.84

     注:2020 年 1-3 月产能数为年度数据。

     (2)报告期内主要产品的销售情况

     ①主要产品销售收入情况

     最近两年及一期,爱诺公司主要产品销售收入情况如下:

                                                                                                    单位:万元

                          2020 年 1-3 月                   2019 年度                      2018 年度
   主要产品类别
                         金额          比例           金额           比例                金额           比例
 一、农兽药原药           3,395.24 39.49%              16,755.73 40.02%                  17,103.35 45.39%
 其中:阿维菌素           2,558.20     29.75%          11,514.06     27.50%               9,899.22 26.27%

       伊维菌素             837.04      9.74%           4,433.89     10.59%               6,615.24 17.55%

       其他原药                   -            -           807.78      1.93%               588.89          1.56%
 二、农药制剂             4,104.31 47.74%              19,209.74 45.88%                  15,998.25 42.45%



                                                   7-108
                       2020 年 1-3 月                  2019 年度                2018 年度
   主要产品类别
                      金额        比例           金额          比例           金额       比例
 其中:杀虫剂          2,610.31   30.36%          12,130.51    28.97%         11,222.28 29.78%

       杀菌剂          1,494.00   17.38%           7,079.23    16.91%          4,775.97 12.67%

 三、新型肥料及其他    1,098.43 12.78%             5,900.09 14.09%             4,583.18 12.16%
 主营业务收入合计      8,597.98 100.00%           41,865.57 100.00%           37,684.79 100.00%

     ②主要产品期末库存情况

     最近两年及一期末,爱诺公司主要产品期末库存情况如下:

                                                                                       单位:吨

   主要产品类别       2020 年 3 月末                   2019 年末                2018 年末
 一、农兽药原药                     37.07                           30.39                    21.65
 其中:阿维菌素                     15.88                           18.03                     6.95

       伊维菌素                         8.89                         2.26                     0.79

       其他原药                     12.30                           10.10                    13.91

 二、农药制剂                       28.35                          173.69                   429.25

 其中:杀虫剂                       19.96                           81.75                   268.43

       杀菌剂                           8.39                        91.94                   160.82

 三、新型肥料及其他               1,285.11                     1,313.94                     551.64
       合计                       1,350.53                     1,518.02                 1,002.54

     ③产品销售价格的变动情况


     最近两年及一期,爱诺公司主要产品平均销售价格变动情况如下:
                                                                                  单位:元/公斤

                                                  2020 年 1-3 月        2019 年        2018 年
                  产品名称
                                                  平均销售价格 平均销售价格 平均销售价格

阿维精粉                                                     784.00          777.08          725.87
伊维菌素(EP)                                             1,421.28         1,426.06        1,393.37
伊维菌素(USP)                                            1,714.61         1,735.19        1,757.41
11%阿维噻唑膦颗粒剂(爱诺诺线)500g*20 新瓶                  599.83          736.71          831.14
17%甲维茚虫威悬浮剂(爱诺龙腾)100 克*50 瓶                1,377.87         1,551.80         1492.8
6%春雷霉素水剂(爱诺迅雷)1000 毫升*12                       732.87          747.47         1,168.12




                                               7-109
                                                       2020 年 1-3 月   2019 年        2018 年
                    产品名称
                                                       平均销售价格 平均销售价格 平均销售价格

5%阿维菌素乳油(爱诺本色)200ml*30 瓶                          284.16       330.99         327.22
10%阿维菌素悬浮剂(爱诺奇迹)500ml*20 瓶                     1,094.60     1,193.55        1,040.37
500 克/升氟啶胺悬浮剂(畦瑞)500g*20 瓶                      1,979.01     2,139.55        2,534.80
1.8%阿维菌素乳油(爱诺 3 号)500ml*20 瓶                       442.42       403.40         453.99
聚天酶生物肥颗粒型 40kg/袋                                   1,209.63     1,461.63                 -
99%磷酸二氢钾 20 公斤/袋                                       142.99       144.90         141.38

      ④报告期主要客户情况


      最近两年及一期,爱诺公司前五大客户销售情况如下:
                                                                                      单位:万元


      期间                              客户名称                         销售金额        占比

                   上海祥源化工(香港)有限公司                            1,709.17      19.88%
                   DALBO GMBH CHEMIEHANDEL                                   450.39       5.24%

                   sanofi chimie                                             370.55       4.31%
  2020 年 1-3 月
                   merial sude animal ltde                                   258.65       3.01%

                   hovione pharmascience limited                             211.03       2.45%

                                             合计                          2,999.79      34.89%
                   上海祥源化工(香港)有限公司                            9,831.47      23.19%
                   DALBO GMBH CHEMIEHANDEL                                 1,572.87       3.71%
                   merial sude animal ltde                                 1,402.93       3.31%
     2019 年
                   广东天禾农资股份有限公司                                  810.83       1.91%
                   库尔勒冠盖农资销售有限公司                                770.03       1.82%

                                             合计                         14,388.13      33.94%
                   上海祥源化工(香港)有限公司                            7,856.63      20.83%
                   merial sude animal ltde                                 3,277.13       8.69%
                   DALBO GMBH CHEMIEHANDEL                                 1,962.75       5.20%
     2018 年
                   hovione pharmascience limited                             771.37       2.05%
                   珠海今友进出口贸易有限公司                                743.94       1.97%

                                             合计                         14,611.82      38.74%




                                                    7-110
     爱诺公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖
少数客户的情况。爱诺公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方或 5%以上股东在上述主要客户中未占有权益。

     (3)出口产品销售及相关资质认证情况

     ①基本情况

     最近两年及一期,爱诺公司产生国外销售收入的出口产品为阿维菌素原料
药和伊维菌素原料药,其中出口的阿维菌素获得了美国 EPA 认证,伊维菌素获
得了美国 FDA 的 CGMP 认证和欧洲 COS 资质认证。

     报告期内阿维菌素和伊维菌素产量、出口销量、销售金额等具体情况如下:

         产品名称                 阿维菌素                         伊维菌素
                  2018 年                       180.27                            36.97
 报告期产量
                  2019 年                       211.00                            29.00
   (吨)
               2020 年 1-3 月                    50.67                            11.85
                  2018 年                       130.14                            32.01
报告期出口销
                  2019 年                       147.26                            17.27
  量(吨)
               2020 年 1-3 月                    32.20                             4.14
                  2018 年                     9,439.25                        5,739.58
出口销售金额
                  2019 年                    11,445.21                        3,078.91
  (万元)
               2020 年 1-3 月                 2,521.41                          690.92
                  2018 年                       735.71                        1,827.10
 出口毛利润
                  2019 年                     1,841.91                          775.43
   (万元)
               2020 年 1-3 月                   422.71                            49.42
                                                         美国 FDA 的 CGMP
    所需获得的认证资质          美国 EPA 认证                             欧洲 COS 认证
                                                               认证
                                                         无到期时间,无
       认证到期时间             2021 年 4 月             特殊情况每 2-3 无到期时间
                                                         年现场检查一次

     爱诺公司出口的阿维菌素原料药主要用于农药制剂的生产,其在美销售须
获得美国环境保护署 EPA 认证,同时在澳大利亚、加拿大、南非、爱尔兰等国
家进行了注册备案以获得在当地的销售许可。出口的伊维菌素原料药主要用于



                                      7-111
  兽药制剂的生产,其在美销售须获得美国 FDA 的 CGMP 认证,在欧盟国家销售须
  获得欧洲 COS 认证。

      EPA 认证每年续期一次,由爱诺公司提交相关材料进行更新;根据 FDA 出具
  的确认信,CGMP 认证长期有效,无到期时间,一般每 2-3 年 FDA 会现场检查一
  次,无特殊情况爱诺公司可持续获得认证;COS 认证无到期时间,由爱诺公司依
  据法规进行注册文件的年度更新,无特殊情况爱诺公司可持续获得认证。

      ②出口资质续期情况

      美国 FDA 的 CGMP 认证所需满足的条件有:公司生产经营符合 ICH 和 CGMP
  等相关法律法规,取得并维护国内兽药 GMP 资质,进行注册文件的年度更新并
  通过 FDA 的现场检查与审核。

      欧洲 COS 认证所需满足的条件有:公司生产经营符合 ICH 和 CGMP 等相关法
  律法规,取得并维护国内兽药 GMP 资质,进行注册文件的年度更新;EPA 认证每
  年续期一次,需要申请公司按照要求每年向 EPA 提交相应更新文件。

      爱诺公司严格按照 ICH 及 CGMP 法规进行组织生产活动,维护国内兽药 GMP
  资质,且依据法规进行注册文件的年度更新并通过 FDA 现场检查和审核,按时
  完成 EPA 认证的年度续期更新工作,以维护资质的有效性。基于目前情况,预
  计爱诺公司维持上述国际资质认证不存在障碍和难度。

      ③预测期爱诺公司国外销售和国内销售占比情况

      爱诺公司未来年度预测期内国外销售和国内销售占比情况:

                                                                         金额:万元

    年度        2020 年    2021 年     2022 年    2023 年     2024 年      稳定年期
国外销售占比      30.94%      28.99%     27.49%     26.26%      25.15%         25.15%
国内销售占比      69.06%      71.01%     72.51%     73.74%      74.85%         74.85%
    合计            100%        100%       100%       100%        100%           100%

      注:预测期国外销售占比下降,主要系爱诺公司未来年度将重点发展国内的制剂业务,
  而国外销售主要为阿维菌素、伊维菌素原药保持相对稳定,占比有所下降。

      ④爱诺公司预测期营业收入的可实现性




                                         7-112
    爱诺公司 2019 年度实现营业收入为 42,411.73 万元,2020 年度预测营业收
入 43,927.97 万元,2020 年度预测营业收入同比增长为 1,516.23 万元,增幅为
3.58%。

    新冠疫情对爱诺公司外贸的影响主要是国际运输渠道部分受阻,航班减少,
运输成本大幅上升。一季度公司国际贸易部积极与货代联系,趁国外疫情不是
很严重,完成了出口订单的交付。4-5 月,随着国外疫情迅速发展,航班和船期
延后,造成了部分订单延迟交货。但总体来看,爱诺公司的订单或合同均正常
履约。

    根据未经审计的财务数据,爱诺公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表:

                                                                           单位:万元

                     2020 年度    2020 年       完成    2019 年     提高       提高
         项目
                       预测        1-8 月       比例     1-8 月     金额       比例
营业收入             43,927.97   31,297.72   71.25%    29,888.14   1,409.58    4.72%
主营业务收入         43,927.97   30,795.08   70.10%    29,553.38   1,241.70    4.20%
其中:国外销售收入   13,591.11   9,229.37    67.91%    8,707.75     521.61     5.99%

    2020 年 1-8 月,爱诺公司实现营业收入 31,297.72 万元,占 2020 年度预测
营业收入的 71.25%;与 2019 年 1-8 月 29,888.14 万元同期相比,提高 1,409.58
万元,预测提高幅度为 4.72%。从实际经营情况看,略好于预期。

    2020 年 1-3 月,爱诺公司实现营业收入 8,825.68 万元,占全年预测收入的
20.09%(实现主营业务收入 8,597.98 万元,占全年预测主营业务收入的 19.57%);
2020 年 4-8 月,爱诺公司实现营业收入 22,472.04 万元,占全年预测营业收入
的 51.16%(实现主营业务收入 22,197.10 万元,占全年预测主营业务收入的
50.53%)。从以上数据可以看出,随着新冠疫情逐步得到有效控制,2020 年 4-8
月与 1-3 月相比,经营状况明显好转,预测营业收入的可实现性较高。爱诺公
司在保持阿维菌素、伊维菌素产品质量和市场优势的基础上,不断优化调整产
品结构,重点发展需求量大、附加值较高、符合国内市场需求和国家环保政策
的低毒、高效、无残留的农药制剂。随着国内外新冠疫情得到有效控制,爱诺
公司的发展速度将有所提高,2021-2024 年收入增长率预计为 7.28%、6.01%、




                                        7-113
4.97%和 4.42%,主要受益于农药制剂的比重不断提高。综上,爱诺公司 2021-2024
年收入预测具有可实现性。

    7、主要产品的原材料和能源及其供应情况

    ①产成品成本的构成情况

    报告期内,爱诺公司产成品成本的构成情况如下:

                                                                                            单位:万元

                      2020 年 1-3 月                      2019 年                    2018 年
     项目
                     金额           占比           金额             占比      金额             占比
  农兽药原药         5,573.11       100.00%       20,045.04     100.00%       18,479.23       100.00%
  原材料成本         3,288.43        59.01%       12,679.73          63.26%   12,622.51         68.31%
   耗能成本               520.27      9.34%        1,823.75           9.10%    1,328.39          7.19%
   人工成本               419.55      7.53%        1,450.30           7.24%    1,217.16          6.59%
   制造费用          1,344.86        24.13%        4,091.26          20.41%    3,311.16         17.92%
   农药制剂          3,476.84       100.00%       14,568.49     100.00%       13,064.05       100.00%
  原材料成本         3,144.32        90.44%       12,721.95          87.33%   11,678.63         89.40%
   耗能成本                14.50      0.42%           42.37           0.29%      21.67           0.17%
   人工成本                35.81      1.03%          205.07           1.41%     183.24           1.40%
   制造费用               282.21      8.12%        1,599.10          10.98%    1,180.51          9.04%
     合计            9,049.95                     34,613.53                   31,543.28

    ②主要原材料和能源采购情况


    最近两年及一期,爱诺公司采购的主要原材料情况如下:

                                                                                   单位:万元、吨

                          3-三苯基膦氯                        甲氨基阿维菌
原材料名称 工业淀粉                    茚虫威原药 6%春雷霉素                                氟啶胺
                              化铑                              素苯甲酸盐

                                            2020 年 1-3 月
采购数量        620.00                  -          0.30              60.50           0.45         1.00

采购金额        138.49                  -         29.72             134.66        42.98          28.44

                                              2019 年度
采购数量       3,359.00              0.08          4.65             191.80           4.00        10.00

采购金额        774.10             641.22        479.03             467.98       427.83         316.87


                                                  7-114
                              3-三苯基膦氯                        甲氨基阿维菌
     原材料名称 工业淀粉                   茚虫威原药 6%春雷霉素                                    氟啶胺
                                  化铑                              素苯甲酸盐

                                                   2018 年度
    采购数量       2,553.90                0.13         2.90             179.80             4.56            7.70

    采购金额         575.65           751.26         305.56              472.24           427.99       194.70


         最近两年及一期,爱诺公司采购的主要原材料平均价格变动情况如下表所

    示:

                                                                                             单位:万元/吨

              原材料名称              2020 年 1-3 月               2019 年度                 2018 年度

               工业淀粉                                0.22                        0.23                     0.23
        3-三苯基膦氯化铑                                    /                8,015.25                 5,778.92
              茚虫威原药                              99.07                   103.02                    105.37
            6%春雷霉素                                2.23                        2.44                     2.63
     甲氨基阿维菌素苯甲酸盐                           95.51                   106.96                     93.86
                氟啶胺                                28.44                       31.69                  25.29


         最近两年及一期,爱诺公司采购的主要能源包括水、电、蒸汽、天然气和氮

    气,最近两年及一期爱诺公司主要能源采购情况如下:

                          2020 年 1-3 月                    2019 年度                         2018 年度
     项目                      金额        单价                   金额      单价                     金额      单价
                   用量                              用量                             用量
                             (万元) (元)                    (万元) (元)                    (万元) (元)
   水(吨)         34,874       19.00      5.45 264,445.26       102.23      3.87    176,092        100.79        5.72
 电(KWH)       8,945,935      497.88      0.56 32,513,537 1,721.72          0.53 18,921,537 1,051.64             0.56
  蒸汽(吨)        13,610      221.43 162.70         48,057      780.19 161.56           26,868     402.81 149.92
天然气(立方米)    24,091        6.67      2.77      79,959       22.06      2.36
氮气(立方米)                    3.50                                                297,384         28.05        0.94
     合计                       748.49                           2,626.20                           1,583.29

        注:自 2020 年 3 月起,爱诺公司采购的氮气为固定费用,每月 35,000 元。




                                                       7-115
    ③报告期内主要供应商情况

    最近两年及一期,爱诺公司前五大供应商采购情况如下:

                                                                    单位:万元

     期间                         供应商名称         采购金额          占比
                  河北万博生物科技有限公司               1,548.17      23.45%

                  华北制药股份有限公司及其子公司          972.42       14.73%

                  藁城市供电局                            465.98        7.06%
 2020 年 1-3 月
                  山东中农联合生物科技股份有限公司        164.69        2.49%

                  河北双吉化工有限公司                    150.40        2.28%

                                     合计                3,177.52      48.13%

                  河北万博生物科技有限公司               8,745.22      23.13%

                  华北制药股份有限公司及其子公司         2,589.40       6.85%

                  金华新锐化工产品有限公司               1,001.25       2.65%
    2019 年
                  山东中农联合生物科技股份有限公司        762.54        2.02%

                  石家庄天威塑业有限公司                  685.92        1.81%

                                     合计             13,784.33        36.46%

                  河北万博生物科技有限公司               7,883.91      24.42%

                  华北制药股份有限公司及其子公司         2,219.91       6.88%

                  齐鲁制药(内蒙古)有限公司             2,103.43       6.51%
    2018 年
                  山东中农联合生物科技股份有限公司        897.25        2.78%

                  石家庄天威塑业有限公司                  575.36        1.78%

                                     合计             13,679.86        42.37%

    报告期内,爱诺公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%
的情况,未存在对少数供应商严重依赖的情形。上述供应商中,华北制药股份有
限公司及其子公司为爱诺公司关联方,除此之外,爱诺公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员、其他主要关联方或 5%以上股东在上述其他主要供应商
中未占有权益。

    8、安全生产和环境保护情况

    (1)安全生产相关情况

    ①安全生产管理制度及执行情况


                                            7-116
    安全生产制度制定方面,爱诺公司建立并实施了包括《安全生产管理制度管
理办法》《应急预案管理制度》等在内的安全生产管理制度以及现场处置方案,
对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、安全教育培
训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康和劳动防护、
应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行有效并实际执
行。

    安全生产制度执行方面,爱诺公司制定年度安全教育计划,严格执行三级教
育、复岗、转岗等安全培训;为保证安全制度有效落实、安全管理处于受控状态,
公司制定年度检查计划,根据计划及日常需要开展巡检、专项检查、专业检查、
节假日检查等隐患检查治理活动,并保证检查出的隐患在规定的时间内完成整
改。

    应急管理方面,爱诺公司制定了综合应急预案、专项应急预案、现场处置方
案,并保证每半年不少于 1 次演练,如发生突发安全事故,按相关应急预案执行。

    ②安全生产相关费用支出及未来支出情况

    最近三年,爱诺公司与安全生产相关成本费用的支出情况如下:

                                                                                  单位:万元

       项目              2019 年度               2018 年度                   2017 年度
 安全生产支出                        330.23                    343.39                    312.50


       其中安全生产支出的主要明细内容如下:

                                                                                  单位:万元

              安全生产支出明细                2019 年度         2018 年度        2017 年度
安全设施及消防设施维护更新费用                        161.52            185.69           173.40
安全部门人工费                                         73.28             73.17            74.58
劳动保护费                                             28.98             18.86            21.38
安全标准化咨询、考评;消防验收等费用                   17.17              3.84             1.05
防暑降温费                                             16.23             16.05            11.00
服务费                                                 11.53             15.19            15.07
安全部门领用原材料                                      8.44              9.03             5.11




                                              7-117
            安全生产支出明细          2019 年度        2018 年度     2017 年度
防护用品费用                                    5.09         14.25          8.95
其他                                            7.99          7.31          1.96
                 合计                         330.23        343.39        312.50

       爱诺公司最近 3 年未发生生产安全事故,在安全管理方面无重大违法违规
行为,未有因安全生产问题受到行政处罚的情形,不存在相关行政罚款。

       未来,爱诺公司将根据实际安全生产需求列支安全生产费,以不断完善和改
进企业安全生产条件。

       ③最近 3 年安全生产事故、行政处罚及整改情况

       根据石家庄市应急管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《关于华北制药集团动
物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》,
2017 年以来爱诺公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产
经营活动,认真贯彻执行国家安全生产方针,诚信守法,未发生生产安全事故,
在安全管理方面无重大违法违规行为。

       综上,爱诺公司最近 3 年未发生生产安全事故,在安全管理方面无重大违法
违规行为;公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系,该等制度有效实施,
公司定期对相关人员和物资进行培训和检查,能够有效减少和避免安全隐患。

       (2)环境保护相关情况

       ①爱诺公司相关排污信息

       根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》第三条第一款:“设区的市级
地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改
善要求和本规定的筛选条件,每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒
有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位,确定下一年度本行政区域重点
排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重
点排污单位名录。”




                                      7-118
    根据石家庄市生态环境局于 2020 年 4 月 23 日发布的《石家庄市 2020 年重
点排污单位名录》,爱诺公司属于石家庄市 2020 年重点排污单位,行业类别为
“2710|化学药品原料药制造”,名录类别为“水环境、大气环境、土壤环境”。

    爱诺公司生产过程中的污染物主要包括废气、废水及危险废物三类。其中,
废气为自行处置,采用沸石转轮浓缩+蓄热式氧化技术组合、氧化+碱洗+水洗组
合处理工艺,处理达标后通过排气筒排放;废水为委托河北华药环境保护研究所
有限公司进行处理达标后,经石家庄经济技术开发区污水管网排入石家庄经济技
术开发区污水处理厂;危险废物委托石家庄新奥环保科技有限公司、石家庄中油
优艺环保科技有限公司、河北银发华鼎环保科技有限公司等持有《河北省危险废
物经营许可证》的公司处置。

    ②防治污染设施的建设和运营情况

    爱诺公司已经建设的防治污染设施包括发酵尾气治理设施、RTO 深度治理
排口、制剂分装废气治理设施、农药粉碎工序治理设施、发酵除尘设施以及 5.5
万喷淋设施等。为保障上述防治污染设施有效运营,爱诺公司成立环境保护部负
责日常环境保护工作,目前共有管理人员 6 人,主要负责环保法律法规的收集和
培训、环保管理制度的编制、环保考核工作的执行、新改扩建设项目的“三同时”
手续办理、组织环保隐患排查、环保报表填写、环境管理体系运行和检测、清洁
生产审核、排污许可证办理等工作。此外,爱诺公司建立《华北制药集团爱诺有
限公司突发环境事件应急预案》、制定了自行环保监测方案并自行开展检测工作,
确保相关防治污染设施有效运营。2019 年 9 月 12 日,爱诺公司获得了“国家级
绿色工厂”称号。

    ③爱诺公司环评及行政许可情况

    A、环评情况

    爱诺公司现有“年产 18,750 万瓶(袋)农药制剂生产项目”“阿维菌素、
伊维菌素清洁生产技改项目”以及“新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目”
等三条生产线。




                                     7-119
    2011 年 4 月 7 日,石家庄市环境保护局出具《审批意见》,同意爱诺公司
年产 18,750 万瓶(袋)农药制剂生产项目建设。2011 年 12 月 5 日,石家庄市环
境保护局出具书面意见,同意爱诺公司年产 18,750 万瓶(袋)农药制剂生产项
目通过竣工环境保护验收。

    2016 年 2 月 5 日,石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱
诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目环境影响报告书的批复》(藁
环保[2016] 21 号),批复《华北制药集团爱诺有限公司阿维菌素、伊维菌素清
洁生产技改项目环境影响报告书》。2017 年 2 月 6 日,石家庄经济技术开发区
行政审批局出具书面意见,确认爱诺公司阿维菌素、伊维菌素清洁生产技改项目
竣工环境保护验收合格。

    2016 年 3 月 24 日,石家庄市藁城区环境保护局出具《关于华北制药集团爱
诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项目环境影响报告书的批复》(藁
环保[2016] 92 号),批复《华北制药集团爱诺有限公司新型兽药乙酰氨基阿维
菌素产业化项目环境影响报告书》。2018 年 12 月 19 日,石家庄经济技术开发
区行政审批局出具书面意见,确认爱诺公司新型兽药乙酰氨基阿维菌素产业化项
目竣工环境保护验收合格。

    B、行政许可情况

    爱诺公司现持有石家庄市行政审批局于 2017 年 10 月 31 日核发的《排污许
可证》(证书编号:91130182601702681W001P),有效期至 2020 年 10 月 30
日。

    ④环境保护相关费用支出及未来支出情况

    最近三年,爱诺公司与环境保护相关成本费用的支出情况如下:

                                                                    单位:万元

       项目         2019 年度             2018 年度            2017 年度
   环保支出                 1,529.75                  869.73               944.07




                                       7-120
       环保支出的主要明细内容有:

                                                                            单位:万元

   环保支出明细         2019 年度                   2018 年度           2017 年度
危废处置费                      926.16                      348.12              380.30
环保运行费                      162.20                      281.00              306.92
环保部门动力费                  130.31                          51.45               54.70
环保部门人工费                      103.8                       56.47               63.56
环保部门折旧                        62.56                       63.12               57.10
检测费                              55.61                       25.38               18.13
环保劳务费                          32.12                        2.94                3.06
环保服务费                          29.13                       25.85               35.23
环保部门领用原材料                  15.89                       12.88               16.45
其他                                11.97                        2.52                8.62
         合计                 1,529.75                      869.73              944.07

       ⑤爱诺公司环保处罚及整改情况

       2017 年 12 月 22 日,石家庄市环境保护局出具《行政处罚决定书》(石环
罚字[2017]A176 号),查明 2017 年 11 月 18 日,爱诺公司正常生产,合成车间
进行产生含挥发性有机废气的生产活动未进行密闭,挥发性有机废气经窗户排向
环境,且未采取减少废气排放的措施。根据《中华人民共和国大气污染防治法》
等相关法律法规及规范性文件规定,石家庄市环境保护局对爱诺公司上述环境违
法行为作出责令改正,处罚款 20 万元的决定。2017 年 12 月 27 日,爱诺公司缴
纳了上述罚款。

       根据石家庄市生态环境局藁城区分局于 2020 年 4 月 9 日出具的《说明》及
石家庄市环境执法大队于 2020 年 4 月 15 日出具的《环境违法情况整改的说明》,
环境主管部门确认爱诺公司已改正上述违法行为并按规定缴纳罚款,同时确认上
述环境违法行为不属于重大违法违规行为,除此之外爱诺公司最近 3 年不存在其
他环保重大违法违规行为。上述环保支出明细中不包含该 20 万元行政处罚罚款。

       综上,爱诺公司属于重点排污单位,对所排放污染物依法自行或委托具备资
质的第三方进行处置;爱诺公司建设了相关防治污染设施,爱诺公司制定了环境



                                            7-121
保护相关制度并配备了专门人员保证该等防治污染设施正常运营;爱诺公司已经
依法取得了现有生产线的环评批复及环保验收,并取得了主管部门核发的《排污
许可证》;爱诺公司最近 3 年无环保重大违法违规行为,亦不存在因环保违法违
规行为正在被立案调查的情形。

       9、质量控制情况

       爱诺公司主要产品执行的质量标准如下:

                 产品名称                                        执行标准
                 阿维菌素                             国家标准、中国兽药质量标准
                 伊维菌素                            美国药典、欧洲药典、中国兽药典
              农药制剂类产品                         国家标准、行业标准、企业标准

       爱诺公司拥有完善的质量管理体系,设立专门的质量部负责质量控制与检
测,严格按《农药登记试验质量管理规范》组织生产。爱诺公司建立了《企业标
准管理办法》《不合格品管理制度》《质量管理现场检查 SOP》《产品质量档案
管理制度》《客诉管理办法》等多项产品质量控制和检验制度,规范生产流程,
确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。最近两年及一期,爱诺公司未出
现重大质量事故及质量纠纷。

       10、核心技术情况

       截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司已取得专利 14 项,其中发明专利 7 项,
实用新型专利 5 项,外观设计专利 2 项,具体情况详见本节“一、爱诺公司”之
“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、
主要资产情况”之“(6)爱诺公司拥有的专利权”;另取得农药登记证 79 项,
肥料登记证 16 项,新兽药注册证书 2 项,兽药产品批准文号 3 项。具体情况如
下:

                             爱诺公司农药登记证情况表

序号      登记证号             登记名称               农药类别              有效期限
 1       PD20097761             异丙威                 杀虫剂       2009.11.12-2024.11.12
 2       PD20091262         草甘膦异丙胺盐             除草剂       2009.02.01-2024.02.01




                                             7-122
序号    登记证号          登记名称               农药类别          有效期限
                                                杀螨剂/杀虫
 3     PD20082832         阿维菌素                            2008.12.09-2023.12.09
                                                    剂
 4     PD20083208         阿维菌素                杀虫剂      2008.12.11-2023.12.11
 5     PD20094497        阿维三唑磷               杀虫剂      2009.04.09-2024.04.09
 6     PD20092802         阿维高氯                杀虫剂      2009.03.04-2024.03.04
 7     PD20172753        苯甲嘧菌酯               杀菌剂      2017.11.21-2022.11.20
 8     PD20094345        阿维三唑锡               杀螨剂      2009.04.01-2024.04.01
                                                杀虫剂/杀螨
 9     PD20085476        阿维哒螨灵                           2008.12.29-2023.12.29
                                                    剂
 10    PD20172493         啶酰菌胺                杀菌剂      2017.10.18-2022.10.17
 11    PD20101889        氟铃毒死蜱               杀虫剂      2015.08.09-2020.08.09
 12    PD20170102          噻虫嗪                 杀虫剂      2017.01.07-2022.01.07
 13    PD20172261        烯酰氰霜唑               杀菌剂      2017.10.18-2022.10.17
 14    PD20121684        哒灵炔螨特               杀螨剂      2017.11.05-2022.11.05
 15    PD20082372        阿维吡虫啉               杀虫剂      2008.12.01-2023.12.01
 16    PD20130635      高效氯氟氰菊酯             杀虫剂      2013.04.05-2023.04.05
 17    PD20110565   甲氨基阿维菌素苯甲酸盐        杀虫剂      2011.05.26-2021.05.26
 18    PD20097785          啶虫脒                 杀虫剂      2009.11.20-2024.11.20
 19    PD20098235          噻嗪酮                 杀虫剂      2009.12.16-2024.12.16
 20    PD20101293          吡虫啉                 杀虫剂      2010.03.10-2025.03.10
 21    PD20180058         阿维氰虫                杀虫剂      2018.01.15-2023.01.14
 22    PD20098223       高效氯氰菊酯              杀虫剂      2009.12.16-2024.12.16
 23    PD20097782   甲氨基阿维菌素苯甲酸盐        杀虫剂      2009.11.20-2024.11.20
 24    PD20110526         阿维菌素                杀虫剂      2016.05.21-2021.05.12
 25    PD20120127   甲氨基阿维菌素苯甲酸盐        杀虫剂      2017.01.29-2022.01.29
 26    PD20120473        高氯甲维盐               杀虫剂      2017.03.19-2022.03.19
 27    PD20141344         阿维菌素                杀虫剂      2014.06.04-2024.06.04
 28    PD20141456      高效氯氟氰菊酯             杀虫剂      2014.06.09-2024.06.09
 29    PD20142371          啶虫脒                 杀虫剂      2014.11.04-2024.11.04
 30    PD20142148          啶虫脒                 杀虫剂      2014.09.18-2024.09.18
 31    PD20160971          噻虫啉                 杀虫剂      2016.07.27-2021.07.27
 32    PD20152209        阿维螺螨酯               杀虫剂      2015.09.23-2020.09.23
 33    PD20150436        戊唑吡虫啉               杀菌剂      2015.03.20-2025.03.20



                                        7-123
序号    登记证号           登记名称            农药类别        有效期限
 34    PD20152240         四螨三唑锡           杀虫剂     2015.09.23-2020.09.23
 35    PD20152343         甲维茚虫威           杀虫剂     2015.10.22-2020.10.22
 36    PD20183153         吡蚜呋虫胺           杀虫剂     2018.07.24-2023.07.23
 37    PD20172312         乙螨三唑锡           杀虫剂     2017.10.18-2022.10.17
 38    PD20030007          阿维菌素            杀虫剂     2003.07.10-2023.07.10
 39    PD20170148          噻呋酰胺            杀菌剂     2017.01.07-2022.01.07
 40    PD20171900           啶虫脒             杀虫剂     2017.09.19-2022.09.18
 41    PD20181891         唑醚啶酰菌           杀菌剂     2018.05.17-2023.05.16
 42    PD20182319         丁脲氰氟腙           杀虫剂     2018.06.28-2023.06.27
 43    PD20183606          螺虫乙酯            杀虫剂     2018.08.21-2023.08.20
 44    PD20183600           噻虫胺             杀虫剂     2018.08.21-2023.08.20
 45    PD20150369         丙森醚菌酯           杀菌剂     2015.03.03-2025.03.03
 46    PD20183599         唑醚代森联           杀菌剂     2018.08.21-2023.08.20
 47    PD20172509           丙森锌             杀菌剂     2017.10.18-2022.10.17
 48    PD20172725           代森联             杀菌剂     2017.11.21-2022.11.20
 49    PD20172266         肟菌戊唑醇           杀菌剂     2017.10.18-2022.10.17
 50    PD20084084          春雷霉素            杀菌剂     2008.12.16-2023.12.16
 51    PD20081932           腈菌唑             杀菌剂     2008.11.24-2023.11.24
 52    PD20183091           多菌灵             杀菌剂     2018.07.24-2023.07.23
 53    PD20100727           戊唑醇             杀菌剂     2010.01.16-2025.01.16
 54    PD20085164         甲霜乙膦铝           杀菌剂     2008.12.23-2023.12.23
 55    PD20090557          烯酰锰锌            杀菌剂     2009.01.13-2024.01.13
 56    PD20181603   甲基营养型芽孢杆菌 9912    杀菌剂     2018.04.23-2023.04.22
 57    PD20130148         嘧霉百菌清           杀菌剂     2013.01.17-2023.01.17
 58    PD20096809          代森锰锌            杀菌剂     2009.09.15-2024.09.15
 59    PD20110334         苯醚甲环唑           杀菌剂     2016.03.24-2021.03.24
 60    PD20170992           氟啶胺             杀菌剂     2017.05.31-2022.05.31
 61    PD20120406           戊唑醇             杀菌剂     2017.03.07-2022.03.07
 62    PD20131724          阿维菌素            杀菌剂     2013.08.16-2023.08.16
 63    PD20172551           咪鲜胺             杀菌剂     2017.10.18-2022.10.17
 64    PD20140427           己唑醇             杀菌剂     2014.02.24-2024.02.24
 65    PD20140699           醚菌酯             杀菌剂     2014.03.24-2024.03.24



                                       7-124
       序号       登记证号           登记名称            农药类别            有效期限
        66      PD20142283            氟环唑             杀菌剂        2014.10.27-2024.10.27
        67      PD20142437            嘧霉胺             杀菌剂        2014.11.15-2024.11.15
        68      PD20151627          甲基硫菌灵           杀菌剂        2015.08.28-2020.08.28
        69      PD20152655            噁霉灵             杀菌剂        2015.12.19-2020.12.19
        70      PD20172726          噻呋己唑醇           杀菌剂        2017.11.21-2022.11.20
        71      PD20170702          戊唑多菌灵           杀菌剂        2017.04.10-2022.04.10
        72      PD20181602    甲基营养型芽孢杆菌 9912    杀菌剂        2018.04.23-2023.04.22
        73      PD20160742          苯醚甲环唑           杀菌剂        2016.06.19-2021.06.19
        74      PD20172255          吡唑醚菌酯           杀菌剂        2017.10.18-2022.10.17
        75      PD20170600           春雷霉素            杀菌剂        2017.04.10-2022.04.10
        76      PD20095244           精喹禾灵            除草剂        2009.04.27-2024.04.27
        77      PD20173267          阿维噻唑膦           杀菌剂        2017.12.20-2022.12.19
        78      PD20172655          噻虫咯菌腈           杀菌剂        2017.11.21-2022.11.20
        79      PD20200400            矿物油             杀虫剂        2020.06.09-2025.06.08

                                   爱诺公司肥料登记证情况表

序号          产品通用名                 登记证号                 产品形态         有效期限
 1             生物有机肥     微生物肥(2018)准字(6304)号        粉剂     2018.07.27-2023.07.27
 2             生物有机肥     微生物肥(2018)准字(6303)号        颗粒     2018.07.27-2023.07.27
 3             生物有机肥     微生物肥(2018)准字(6302)号        粉剂     2018.07.27-2023.07.27
 4             生物有机肥     微生物肥(2018)准字(6301)号        颗粒     2018.07.27-2023.07.27
 5             微生物菌剂     微生物肥(2018)准字(5053)号        液体     2018.01.05-2023.01.05
 6       微量元素水溶肥料        农肥(2018)准字 10098 号          水剂     2018.07.25-2023.07.25
 7       含腐植酸水溶肥料        农肥(2018)准字 10097 号          水剂     2018.07.25-2023.07.25
 8       大量元素水溶肥料        农肥(2018)准字 10096 号          粉剂     2018.07.25-2023.07.25
 9       大量元素水溶肥料        农肥(2018)准字 10095 号          水剂     2018.07.25-2023.07.25
 10      中量元素水溶肥料        农肥(2018)准字 13441 号          水剂     2019.01.30-2024.01.30
 11      中量元素水溶肥料        农肥(2020)准字 15512 号          颗粒     2020.03.13-2025.03.13
 12          复合微生物肥料   微生物肥(2020)准字(7892)号        粉剂     2020.03.13-2025.03.13
 13          复合微生物肥料   微生物肥(2020)准字(7891)号        颗粒     2020.03.13-2025.03.13
 14            微生物菌剂     微生物肥(2020)准字(7893)号        颗粒     2020.03.13-2025.03.13
 15            微生物菌剂     微生物肥(2020)准字(7894)号        粉剂     2020.03.13-2025.03.13



                                                 7-125
16             生物有机肥       微生物肥(2020)准字(8193)号         颗粒         2020.05.19-2025.05.19

                                   爱诺公司新兽药注册证书情况表

     序                                                     注册    研制单
             证书名称       新兽药名称      证书编号                          发证日期     发证机关
     号                                                     分类      位
                                                                                           中华人民
             新兽药注   乙酰氨基阿维菌    (2007)新兽              爱诺公    2007.12.0
     1                                                      二类                           共和国农
               册证书       素原料药      药证字 42 号                司         5
                                                                                             业部
                        乙酰氨基阿维菌                                                     中华人民
             新兽药注                     (2007)新兽              爱诺公    2007.12.0
     2                      素注射液                        二类                           共和国农
               册证书                     药证字 43 号                司         5
                        (30ml:300mg)                                                       业部

                                  爱诺公司兽药产品批准文号情况表

      序                       产品通用   产品批准文
                证书名称                                   批件号      有效期限         发证机关
      号                         名称         号
              兽药产品批准                 兽药原字    070400201     2016.10.24-2     中华人民共和
         1                     阿维菌素
                文号批件                  030832059    60603-110      021.10.23       国农业农村部
              兽药产品批准                 兽药原字    070400201     2016.10.24-2     中华人民共和
         2                     伊维菌素
                文号批件                  030831123    60603-100      021.10.23       国农业农村部
              兽药产品批准     乙酰氨基    兽药原字    070400201     2019.03.28-2     中华人民共和
         3
                文号批件       阿维菌素   030832268    90122-051      024.03.27       国农业农村部

              11、核心技术人员及变动情况

              (1)研发技术人员基本情况

              截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司拥有研发技术人员 56 名,其中本科及以
      上学历人员 44 人,拥有高级工程师等高级职称人员 31 人,拥有 20 年以上工作
      年限的人员 38 人。

              (2)研发技术人员变动情况

              报告期内,爱诺公司研发技术人员未发生重大变动。

              (六)主要财务数据和财务指标

              根据中天运会计师出具的爱诺公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3
      月《审计报告》,最近两年及一期,爱诺公司的主要财务数据和财务指标如下:




                                                   7-126
         1、资产负债表主要数据

                                                                                      单位:万元

           项目            2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
流动资产                             25,919.79                    25,787.63               21,341.39

非流动资产                           11,625.87                    11,804.29               10,413.26

资产合计                             37,545.66                    37,591.92               31,754.65

流动负债                             17,561.16                    18,093.47               14,726.00

非流动负债                              227.21                      229.45                   238.41

负债合计                             17,788.37                    18,322.92               14,964.41

所有者权益合计                       19,757.29                    19,269.01               16,790.25

         2、利润表主要数据

                                                                                      单位:万元

                  项目                2020 年 1-3 月             2019 年度            2018 年度
营业收入                                        8,825.68                42,411.73         37,715.42

营业利润                                          521.76                 2,707.04          2,281.74

利润总额                                          521.76                 2,719.09          2,304.17

净利润                                            455.50                 2,450.41          2,012.75

         3、现金流量表主要数据

                                                                                      单位:万元

                  项目                2020 年 1-3 月             2019 年度            2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -2,586.03                1,855.39          1,863.64

投资活动产生的现金流量净额                       -144.78                -1,775.35          -1,373.45

筹资活动产生的现金流量净额                       -130.85                 3,948.39          -5,877.96

现金及现金等价物净增加额                        -2,850.11                4,032.36          -5,395.86

         4、主要财务指标

           项目            2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
资产负债率                             47.38%                      48.74%                   47.13%

流动比率(倍)                            1.48                           1.43                   1.45

速动比率(倍)                            1.01                           0.97                   0.94

           项目              2020 年 1-3 月                 2019 年度               2018 年度



                                                7-127
应收账款周转率(次)                    1.13                   6.77                     9.61

存货周转率(次)                        0.88                   4.23                     3.88

毛利率                                18.19%               21.37%                   23.16%

     注:1、资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%;
            2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
            3、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;
            4、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2];
            5、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
            6、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%。

         5、非经常性损益

                                                                            单位:万元
                         项目                         2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度

非流动性资产处置损益                                                  -       -              -
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享             223.39     81.90       228.30
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                  -   12.05        22.43

其他符合非经常性损益定义的损益项目                                    -       -              -

                         小计                                  223.39     93.94       250.73

减:所得税影响额                                                33.17     15.28        37.61

少数股东权益影响额(税后)                                            -       -              -

                         合计                                  190.22     78.67       213.12

         最近两年及一期,爱诺公司非经常性损益分别为 213.12 万元、78.76 万元和
 190.22 万元,主要为计入当期损益的政府补助。

         最近两年及一期,爱诺公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下:

                                                                            单位:万元
                项目              2020 年 1-3 月      2019 年度           2018 年度
 净利润                                     455.50          2,450.41              2,012.75

 非经常性损益                               190.22              78.67              213.12

 扣除非经常性损益后的净利润                 265.28          2,371.74              1,799.63

         最近两年及一期,爱诺公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,799.63
 万元、2,371.74 万元和 265.28 万元。


                                            7-128
       (七)交易标的为股权的相关说明

       1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

    爱诺公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

       2、股权转让前置条件及股权权属情况

    华药集团合法拥有爱诺公司股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。

       (八)最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况

       1、最近三年股权转让、增资和改制情况

    最近三年,爱诺公司无股权转让、增资和改制情况。

       2、最近三年的资产评估情况

    最近三年,除本次交易外,未对爱诺公司股权进行过资产评估或估值。

       (九)下属子公司基本情况

    截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司不存在子公司、分公司。

       (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报
批事项

    截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司已取得了目前业务经营所需的经营资质,
不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情
况。

       (十一)涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资
产的情况

    截至 2020 年 6 月 30 日,爱诺公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产
的情况,不存在作为被许可方使用他人资产的情况。




                                        7-129
    (十二)债权债务、担保转移情况

    本次交易标的资产之一为爱诺公司股权,不涉及爱诺公司债权债务、担保转
移的情况。

    (十三)会计政策及相关会计处理

    1、收入确认原则和计量方法

    (1)销售商品

    1)一般原则

    公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时
确认收入:

    合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转
让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条
款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分
布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

    在合同开始日,公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之
一的,公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格
确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;
客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能
合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金
额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

    如果不满足上述条件之一,则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,
公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时

                                     7-130
付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法
定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

    2)具体原则

    公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。

    A、国外销售

    采取 FOB 报价方式的合同,办理完毕出口报关手续时确认收入,采取 CIF、
C&F、CFR 等报价方式的合同,已经办理完毕报关和提单手续,公司将商品发
给客户,已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,客户已经取得货物
的控制权,可以提取货物或者将提单转移给其他客户而使其他客户取得该批货物
的控制权并具有提取货物的权力,公司具有收取货款的法定权利时确认收入。

    B、国内销售

    货品销售在公司将货品控制权转移至客户时确认收入。

    (2)提供劳务

    劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。

    (3)让渡资产使用权

    商标使用费收入:在授权期内分摊确认收入;

    经营租赁收入:采用直线法在租赁期内分摊确认收入。

    2、坏账准备计提政策

    爱诺公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认
损失准备。

    爱诺公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期


                                   7-131
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。

    于每个资产负债表日,爱诺公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用
损失分别进行计量。

    金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,爱诺公司
按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用
风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,爱诺公司按照该工具
整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的,处于第三阶段,爱诺公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计
量损失准备。

    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,爱诺公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。

    爱诺公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,
按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶
段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。

    ①对于应收票据及应收账款,无论是否存在重大融资成分,爱诺公司均按
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

    当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,
爱诺公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合,在组合基
础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

    应收票据组合 应收票据

    应收账款组合 1 个别认定法组合

    应收账款组合 2 账龄分析法组合

    对于划分为组合的应收票据及应收账款,爱诺公司参考历史信用损失经验,
结合当前状况以及对未来经济状况的预测,按组合编制整个存续期预期信用损



                                    7-132
失率对照表,计算预期信用损失。

    ②当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时,爱诺公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,
在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

    其他应收款组合 1 个别认定法组合

    其他应收款组合 2 账龄分析法组合

    长期应收款组合 1 个别认定法组合

    长期应收款组合 2 账龄分析法组合

    对于划分为组合的其他应收款、长期应收款,爱诺公司参考历史信用损失
经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,按组合编制整个存续期预期
信用损失率对照表,计算预期信用损失。

    ③爱诺公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,爱诺公司在将减值损
失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

    ④金融资产信用损失的确定方法

    单项评估信用风险的金融资产,爱诺公司选择始终按照相当于存续期内预
期信用损失的金额计量损失准备。

    爱诺公司对单项评估未发生信用减值的金融资产,基于其信用风险特征,
将其划分为不同组合:

                组合名称                              方法说明
                                   根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
 应收票据组合
                                   险特征的实际损失率极低的应收票据
                                   根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
                                   险特征的实际损失率极低的应收款项,包括关联方应
 个别认定法组合                    收款项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部
                                   门应收款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工
                                   款项等。




                                    7-133
                 组合名称                                     方法说明
                                           除根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
   账龄分析法组合                          风险特征的实际损失率极低的应收款项以外的其他应
                                           收款项

      各组合预期信用损失率如下列示:

      应收票据组合:结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息,
 预期信用损失率为 0;

      个别认定法组合:结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信
 息,预期信用损失率为 0;

      账龄分析法组合:


        账龄                应收账款预期信用损失率         其他应收款预期信用损失率

1 年以内(含 1 年)                  5%                               5%

     1-2 年                         10%                             10%

     2-3 年                         30%                             30%

     3-4 年                         60%                             60%

     4-5 年                         80%                             80%

     5 年以上                       100%                             100%

      爱诺公司对预付账款参照应收账款确认损失准备的方法计算预期信用损
 失。

      3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
 润的影响

      报告期内,爱诺公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之
 间不存在重大差异。




                                            7-134
    4、财务报表的编制基础和合并财务报表范围

    (1)财务报表的编制基础

    1)编制基础

    爱诺公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则,以及企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定、中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年
修订)的披露规定编制财务报告。

    2)持续经营能力评价

    爱诺公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。

    (2)合并财务报表范围

    报告期内,爱诺公司无控股、参股公司,不需编制合并财务报表。

    5、报告期内资产转移剥离情况

    报告期内,爱诺公司不存在资产转移剥离情况。

    6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

    报告期内,爱诺公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

    7、重要会计政策或会计估计变更

    (1)重要会计政策变更

    1)会计政策变更的原因

    2017 年财政部陆续公布了新金融准则、新收入准则和新租赁准则等新的会
计准则,财政部会计司有关负责人就新准则的修订完善和发布实施答记者问,考
虑到我国 A 股上市公司、非上市公司等的情况和要求有所不同,在广泛听取有
关企业、会计师事务所和监管部门意见的基础上,爱诺公司兼顾了我国国情和会



                                    7-135
计准则国际趋同的需要,拟定了统一推进、分步实施新修订金融工具相关会计准
则的方案。

    2)爱诺公司新金融准则新收入准则和新租赁准则的实施情况

    爱诺公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则,自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则,2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。

    爱诺公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整:涉及前期比较财务报表
数据与金融工具准则要求不一致的,不进行调整。金融工具原账面价值和在新金
融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益
或其他综合收益。

    对于首次执新收入准则:当年年初之前发生的合同变更,爱诺公司予以简化
处理,未按照新收入准则第八条规定进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安
排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未
履行的履约义务之间分摊交易价格。

    ①对可比期间财务状况的影响

    自 2019 年 1 月 1 日起,爱诺公司按照财会〔2019〕6 号文及新金融工具准
则的要求对当期财务报表进行编制,并对 2018 年度的可比同期报表中进行了追
溯调整。

    自 2020 年 1 月 1 日起,爱诺公司按照新收入准则的要求对当期财务报表进
行编制,并按照新收入准则第四十四条,对于最早可比期间期初之前或首次执行
本准则当年年初之前发生的合同变更,予以简化处理。

    ②会计政策变更对 2019 年度可比期间财务报表科目的影响:无

    会计政策变更对 2020 年度可比期间财务报表科目的影响:

                                                                                   单位:元
                        变更前                 会计政策变更               变更后
   项目
             2019 年度/2019 年 12 月 31 日           的影响     2019 年度/2020 年 1 月 1 日
预收账款                     27,273,299.30     -27,273,299.30
合同负债                                        27,273,299.30                27,273,299.30



                                             7-136
    (2)重要会计估计变更

    报告期内,爱诺公司不存在重要的会计估计变更事项。

    8、行业特殊的会计处理政策

    爱诺公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

     二、动保公司

    (一)基本信息

      企业名称       华北制药集团动物保健品有限责任公司
      企业性质       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
      注册地址       石家庄长安区华清街 19 号
      办公地址       石家庄长安区华清街 19 号
     法定代表人      康彦
      注册资本       人民币 7,000.00 万元
      成立日期       2002 年 12 月 9 日
  统一社会信用代码   9113010023600848XG
      经营期限       2002 年 12 月 9 日至 2022 年 9 月 30 日
                     兽药的生产销售;兽药制剂、兽药原料的批发和进出口,混合型
                     饲料添加剂的生产;兽药的技术研发、技术转让、技术咨询、技
      经营范围
                     术服务;未经加工的初级农产品、预包装食品的批发零售。(依
                     法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    (二)历史沿革

    1、公司设立

    2002 年 6 月 13 日,华药集团与华北制药签订《出资人协议书》约定双方出
资成立华北制药集团动物保健品有限责任公司,注册资本金 280 万元人民币。其
中,华药集团出资 238 万元,持股 85%;华北制药出资 42 万元,持股 15%。以
上出资全部为货币资金。2002 年 9 月 30 日,河北冀祥会计师事务所有限责任公
司出具了验资报告(冀祥所设字(2002)第 442 号)确认,截至 2002 年 9 月 30
日,动保公司注册资本已全部到位。2002 年 12 月 10 日,动保公司取得石家庄
市工商行政管理局核发的注册号为 1301001000858(1-1)的《企业法人营业执照》。




                                          7-137
       动保公司设立时的股权结构如下:

序号         股东名称        出资额(万元)       出资方式    出资比例(%)
 1           华药集团            238.00             货币          85.00
 2           华北制药             42.00             货币          15.00
           合计                  280.00                           100.00

       2、股权转让

       2010 年 1 月 15 日,华北制药与华药集团签订《股权转让协议》,约定华北
制药将持有的动保公司 15%的股权转让给华药集团。双方同意按照河北省人民政
府国有资产监督管理委员会备案的《华北制药集团有限公司拟收购华北制药集团
动物保健品有限责任公司股权项目资产评估报告书》(中企华评报字(2009)第
456 号)评定的净资产价值确定股权转让的价格。上述评估报告书评估的净资产
值为人民币-2547.34 万元,评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。基于以上评估结果,
双方确认转让价格为人民币 1 元。协议生效后 20 日内,华药集团一次性支付全
部股权转让价款给华北制药。

       2010 年 1 月 27 日,石家庄市工商行政管理局出具《工商登记变更通知书》,
核准上述股权转让,本次变更后动保公司出资人及出资情况如下:

序号         股东名称        出资额(万元)       出资方式   出资比例(%)
 1           华药集团            280.00             货币         100.00
             合计                280.00                          100.00

       3、第一次增资

       2011 年 12 月,华药集团出具《股东决定》,同意对动保公司增资人民币 720
万元。2011 年 12 月 14 日,中喜会计师事务所有限责任公司出具了验资报告(中
喜验字(2011)第 02022 号)确认,截至 2011 年 12 月 12 日,动保公司已收到
全部新增注册资本。2011 年 12 月 23 日,动保公司取得石家庄市工商行政管理
局核发的注册号为 130100000219187 的《企业法人营业执照》。




                                          7-138
       本次变更后动保公司出资人及出资情况如下:

序号        股东名称        出资额(万元)         出资方式    出资比例(%)
 1          华药集团           1,000.00             货币           100.00
             合计              1,000.00                            100.00

       4、第二次增资

       2014 年 3 月 3 日,华药集团出具《股东决定》,同意以现金向动保公司增
资人民币 1,000 万元。2014 年 2 月 26 日,华药集团通过中国工商银行向动保公
司支付增资款人民币 1,000 万元。2014 年 3 月 13 日,动保公司取得石家庄市工
商行政管理局核发的注册号为 130100000219187 的《营业执照》,公司注册资本
变更为 2,000 万元。

       本次变更后动保公司出资人及出资情况如下:

序号         股东名称       出资额(万元)         出资方式    出资比例(%)
  1          华药集团           2,000.00            货币           100.00
             合计               2,000.00                           100.00

       5、第三次增资

       2019 年 11 月 8 日,冀中能源集团出具《关于华北制药集团有限责任公司对
华北制药集团动物保健品有限责任公司增资的批复》(冀中能源财字(2019)
81 号),同意华药集团对动保公司增资 5,000 万元。

       2019 年 11 月 28 日,华药集团出具《股东决定》,同意以货币形式向动保
公司增资人民币 5,000 万元。2019 年 12 月 19 日,华药集团通过中国工商银行向
动保公司支付增资款人民币 5,000 万元。2019 年 12 月 17 日,动保公司取得石家
庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9113010023600848XG 的《营业执
照》,公司注册资本变更为 7,000 万元。

       本次变更后动保公司出资人及出资情况如下:

序号          股东名称        出资额(万元)        出资方式   出资比例(%)
 1            华药集团            7,000.00            货币         100.00
              合计                7,000.00                         100.00


                                           7-139
    华药集团及动保公司已就本次增资事项履行必要的决策程序,华药集团已
实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记,华药集团已
履行出资义务。

    动保公司收到上述增资款后,以其中部分款项用于偿还华药集团债务,另
有部分款项用于动保公司迁建改造项目,相关增资款项并非全部用于偿还华药
集团债务,本次增资属于现金增资,不构成以债权增资,不适用《公司注册资
本登记管理规定》第七条的相关规定。

    综上,动保公司增资程序完备,符合国有资产监督管理相关规定。同时,
华药集团已实际以货币资金支付增资款并经工商行政管理部门核准变更登记,
相关增资款项并非全部用于偿还华药集团债务,本次增资属于现金增资,不构
成债权增资,不适用《公司注册资本登记管理规定》第七条的相关规定。

    (三)与控股股东、实际控制人的产权控制

    截至 2020 年 9 月 30 日,华药集团持有动保公司 100%的股权,为动保公司
的控股股东。河北省国资委为动保公司的实际控制人。




    (四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

    1、主要资产情况

    根据动保公司的审计报告,截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司总资产为
14,634.90 万元,主要资产账面情况如下:



                                     7-140
                                                                                  单位:万元
                                                             2020 年 3 月 31 日
                     项目
                                                      金额                        占比
流动资产:
货币资金                                                      2,292.16                    15.66%

应收账款                                                      6,919.01                    47.28%

预付款项                                                         85.54                        0.58%

其他应收款                                                     785.87                         5.37%

存货                                                          3,065.65                    20.95%

其他流动资产                                                   133.61                         0.91%

               流动资产合计                                  13,281.83                   90.75%
非流动资产:
固定资产                                                       515.16                         3.52%
在建工程                                                       258.05                         1.76%

无形资产                                                       333.93                         2.28%

开发支出                                                       245.93                         1.68%

             非流动资产合计                                   1,353.07                    9.25%
                   资产总计                                  14,634.90                   100.00%

         (1)动保公司取得的土地使用权

         截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司未取得任何土地使用权。

         (2)动保公司的自有房产

         ①截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司未拥有任何房屋所有权。

         ②根据动保公司提供的资料,动保公司账上有 1 项房屋建筑物,建筑面积为
 735.33 平方米,具体情况如下:

  序号     房产证号            座落        建筑名称      建筑面积(平方米)        他项权利
   1          无            华清街 19 号   饲料车间               735.33                 无

         该等房屋系由动保公司出资在华药集团土地上建设,由于该等土地为已收储
 土地且动保公司未办理报建手续,该等房屋无法办理权属证书。目前动保公司正




                                           7-141
在开展场地迁建工作,具体情况详见本节“二、动保公司”之“(十四)动保公
司迁建改造进展”。

     (3)动保公司现有场地使用情况

     动保公司现有生产经营场地位于华清街 19 号,为已收储土地,收储前土地
使用权证书号为“长安国用(2006)第 065 号”,使用权面积为 11,529.5 平方米,
收储前房屋所有权证书号为“石房字第 1200687 号”,建筑面积为 4,441.37 平方米,
收储前土地使用权人及房屋所有权人均为华药集团,由华药集团无偿提供给动保
公司使用。截至本报告书签署日,该土地尚未移交给石家庄市土地管理部门,现
生产经营场地预计 2020 年底前拆除完毕。为保证生产经营稳定和实现产业优化
升级,动保公司计划于 2020 年搬迁至华北制药旗下新制剂分厂 206 车间,相关
进展详见本节“二、动保公司”之“(十四)动保公司迁建改造进展”。

     (4)动保公司拥有的注册商标

     截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司拥有如下注册商标:

序
        商标名称        注册号      类别           注册时间        有效期限         注册人
号


1                       30300471     5            2019.02.07       2029.02.06      动保公司


2                       15186326     5            2015.11.28       2025.11.27      动保公司


     截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司的上述注册商标均合法、有效,未设定质
押或任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,动保公司拥有的上述注册商标不
存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

     (5)动保公司拥有的专利权

     截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司拥有如下专利权:

序                                       专利号                     专利        授权公告日
          专利名称           类别                       申请日
号                                    (申请号)                    状态        (发文日)
     一种复方土霉素注射               ZL2015100
 1                           发明                     2015.02.09   已授权       2017.01.25
     液含量的测定方法                    66250.X



                                            7-142
  序                                  专利号                       专利       授权公告日
             专利名称         类别                 申请日
  号                                 (申请号)                    状态       (发文日)
        一种复方土霉素注射           ZL2015100
  2                           发明                2015.02.09      已授权      2017.09.26
        液及制备方法                  66483.X

       截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司的上述专利均合法、有效,未设定质押或
 任何第三方权益,亦未被司法查封或冻结,动保公司拥有的上述专利权不存在其
 他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

       (6)动保公司拥有的软件著作权

       截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司不存在软件著作权。

        2、对外担保情况

       截至本报告书签署日,动保公司不存在已经签订且正在履行的对外担保合
 同。

        3、主要负债情况

       根据动保公司的审计报告,截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司总负债为
 9,499.75 万元,主要负债账面情况如下:

                                                                              单位:万元
                                                         2020 年 3 月 31 日
                  项目
                                                  金额                         占比
流动负债:
应付账款                                                  7,317.37                    77.03%

合同负债                                                  1,316.73                    13.86%
应付职工薪酬                                                194.24                     2.04%

应交税费                                                    107.15                     1.13%

其他应付款                                                  170.39                     1.79%

其他流动负债                                                318.86                     3.36%

               流动负债合计                               9,424.75                    99.21%
非流动负债:
递延收益                                                       75.00                   0.79%
             非流动负债合计                                    75.00                  0.79%



                                          7-143
            负债合计                             9,499.75          100.00%

    4、或有负债情况

    截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司不存在或有负债的情况。

    5、是否存在抵押、质押权利限制

    截至 2020 年 6 月 30 日,华药集团持有的动保公司股权和动保公司主要资产
不存在抵押、质押等权利限制情况。

    6、重大诉讼、仲裁和行政处罚

    截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司不存在尚未了结的或可预见的重大(涉案
金额在 100 万元以上的)诉讼、仲裁案件。报告期期初至本报告书签署日,动保
公司不存在重大行政处罚。

    (五)主营业务发展情况

    1、行业主管部门、行业监管制度及行业主要法律法规及政策

    (1)行业分类

    动保公司主要从事兽药产品的开发、生产和销售。根据中国证监会 2012 年
修订颁布的《上市公司行业分类指引》,动保公司所属行业为医药制造业(代码
C27);根据《国民经济行业分类(GB/T4754—2017)》,动保公司所属行业为
医药制造业中的兽用药品制造业(代码 C2750)。

    (2)行业主管部门和监管体制

    ①行业主管部门

    兽药行业的管理体系由行政主管部门、监察机构和行业协会构成。根据《兽
药管理条例(2020 年修订)》规定,国务院兽医行政管理部门负责全国的兽药
监督管理工作;县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本行政区域内的兽
药监督管理工作。

    农业农村部为兽药行业的主管部门,其下属兽医局及各级兽医行政管理部门
是兽药行业的主管部门。中国兽医药品监察所负责全国兽用生物制品的监督管理


                                    7-144
工作,各省、自治区、直辖市人民政府动物疫苗监督管理部门负责本行政区域内
的药品监督管理工作。兽药行业自律监管协会为中国兽药协会。

 部门或组织                               主要管理职能
               拟订动物防疫、检疫、医政、兽药及兽医器械发展战略、政策、规划和计划
               并指导实施;起草有关法律、法规、规章并监督实施;负责兽医医政和兽药
               药政药检工作;负责兽医及兽药相关实验室、检验机构管理;负责国家兽医
农业农村部及
               参考实验室、兽药检验和安全性评价机构资格认定;负责动物病原微生物和
下属兽医局
               实验室生物安全管理;负责兽药、兽医器械研制、生产、经营、使用及进出
               口监督管理;负责药物饲料添加剂、禁止使用的药品及其他化合物的监督管
               理,提出国家兽药残留监控计划并组织实施等多项工作等。
               承担兽药评审,兽药、兽医机械质量监督、检验和兽药残留监控,菌(毒、
               虫)种保藏以及兽药国家标准的制定,标准品和对照品制备标定等工作。省
               级兽药监察机构主要负责本辖区内的兽药质量监督、检验、技术仲裁,调查、
中国兽医药品
               监督本辖区的兽药生产、经营和使用情况,指导辖区内企业的生产、经营及
监察所
               技术交流和技术培训,参与国家标准的起草、修订等工作。地县级兽药监察
               机构主要负责辖区内流通的兽药质量监督、检验,协助省兽药监察机构对所
               在辖区兽药生产、经营企业进行质量监督。
中国动物疫病   业务归口兽医局管理,承担全国动物疫情分析、处理,重大动物疫病防控,
预防控制中心   畜禽产品质量安全检测和全国动物卫生监督等工作
               前身是农业部动物检疫所,直属农业部管理,承担重大动物疫病流行病学调
中国动物卫生
               查、诊断、检测,动物和动物产品兽医卫生评估,动物卫生法规标准和疫病
与流行病中心
               防控技术研究等工作
               原名中国动物保健品协会,是由从事兽药及相关行业的企事业单位、社会团
               体和个人自愿联合组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织,接受业务
               主管单位农业部、社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。协会主
               要工作内容:建立行业自律机制,制定行规行约;协助政府完善行业管理,
               参与行业法律、法规、标准的制订修订和宣传贯彻工作,为政府制订行业发
中国兽药协会
               展规划和战略提供建设性意见和建议;认真贯彻执行兽药生产管理规范制
               度,发挥行业监督职能,对不符合质量标准和其他标准的产品和企业,配合
               政府部门进行督促整改;开展调研活动,根据授权进行行业统计,掌握行业
               发展情况,研究国内外兽药行业及相关行业的发展动态和趋势,为政府制定
               产业政策提供依据,为企业制定经营决策提供参考等。

     ②行业监管体制

     农业农村部畜牧兽医局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度,
对兽药产品的研发、注册、生产、经营实行严格的监管。

     A、新兽药研制监管体制

     根据《兽药管理条例(2020 年修订)》、《新兽药研制管理办法》规定,
研制新兽药,应当具有与研制相适应的场所、仪器设备、专业技术人员、安全管
理规范和措施。研制新兽药,应当进行安全性评价。研制新兽药,应当在临床试

                                        7-145
验前向临床试验场所所在地省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门备案,
并附具该新兽药实验室阶段安全性评价报告及其他临床前研究资料。研制的新兽
药属于生物制品的,应当在临床试验前向国务院兽医行政管理部门提出申请。研
制新兽药需要使用一类病原微生物的,还应当具备国务院兽医行政管理部门规定
的条件,并在实验室阶段前报国务院兽医行政管理部门批准。

    B、兽药生产质量管理规范(兽药 GMP)

    根据《兽药生产质量管理规范》和《中华人民共和国农业部公告(第 202
号)》,自 2006 年 1 月 1 日起强制实施《兽药 GMP 规范》。新开办的兽药企
业必须取得兽药 GMP 合格证后方可办理《兽药生产许可证》及产品批准文号;
自 2006 年 7 月 1 日起,各地不得经营、使用未取得兽药 GMP 合格证的企业、
车间所生产的兽药产品。

    C、兽药生产许可证制度

    根据《兽药管理条例(2020 年修订)》相关规定,从事兽药生产的企业,
应当符合国家兽药行业发展规划和产业政策,并具备相应的技术人员、厂房、设
施、质量管理和质量检验机构、人员、仪器设备、符合安全与卫生要求的生产环
境及其他生产条件,方可向省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门提出
申请,并附具符合前款规定条件的证明材料;省、自治区、直辖市人民政府兽医
行政管理部门应当自收到申请之日起 40 个工作日内完成审查。经审查合格的,
发给兽药生产许可证。

    《兽药生产许可证》有效期为 5 年。有效期届满,需要继续生产兽药的,应
当在许可证有效期届满前 6 个月到发证机关申请换发兽药生产许可证。

    D、兽药产品批准文号制度

    根据《兽药管理条例(2020 年修订)》和《兽药产品批准文号管理办法(2015
版)》相关规定,兽药生产企业生产兽药,应当取得农业部核发的兽药产品批准
文号。兽药产品批准文号是农业部根据兽药国家标准、生产工艺和生产条件批准
特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。兽药产品批准




                                    7-146
文号的有效期为 5 年。兽药产品批准文号有效期届满,需继续生产的,兽药企业
应当在有效期届满前 6 个月向原审批机关提出产品批准文号的批发申请。

    E、兽药经营监管体制

    根据《兽药管理条例(2020 年修订)》相关规定,经营兽药的企业必须具
备与所经营的兽药相适应的技术人员,营业场所、设备、仓库设施,质量管理机
构或者人员及其他经营条件等,申请人方可向市、县人民政府兽医行政管理部门
提出申请,并附具符合前款规定条件的证明材料,并须获得市、县人民政府兽医
行政管理部门颁发的《兽药经营许可证》;经营兽用生物制品的,应当经省、自
治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门批准并获得颁发的《兽药经营许可证》。

    F、兽药国家标准制定

    根据《兽药管理条例(2020 年修订)》相关规定,兽药应当符合兽药国家
标准。国家兽药典委员会拟定、国务院兽医行政管理部门发布的《中华人民共和
国兽药典》和国务院兽医行政管理部门发布的其他兽药质量标准为兽药国家标
准。

    G、新兽药证书注册制度

    根据《兽药管理条例(2020 年修订)》和《兽药注册办法》相关规定,新
兽药注册申请人应当在完成临床试验后,向农业部提出申请。农业部审批合格的,
颁发新兽药注册证书,并发布该兽药的质量标准。

    国家对依法获得注册的、含有新化合物的兽药的申请人提交的其自己所取得
且未披露的试验数据和其他数据实施保护。自注册之日起 6 年内,对其他申请人
未经已获得注册兽药的申请人同意,使用前款规定的数据申请兽药注册的,兽药
注册机关不予注册;但是,其他申请人提交其自己所取得的数据的除外。

    H、饲料添加剂监管体制

    根据《饲料和饲料添加剂管理条例(2017 年修订)》相关规定,申请从事
饲料、饲料添加剂生产的企业,申请人应当向省、自治区、直辖市人民政府饲料
管理部门提出申请。省、自治区、直辖市人民政府饲料管理部门应当自受理申请



                                   7-147
之日起 10 个工作日内进行书面审查;审查合格的,组织进行现场审核,并根据
审核结果在 10 个工作日内作出是否核发生产许可证的决定。

    生产许可证有效期为 5 年。生产许可证有效期满需要继续生产饲料、饲料添
加剂的,应当在有效期届满 6 个月前申请续展。

    饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产企业取得生产许可证后,由省、自治区、
直辖市人民政府饲料管理部门按照国务院农业行政主管部门的规定,核发相应的
产品批准文号。2019 年 3 月 29 日,农业农村部办公厅发布《关于实施添加剂预
混合饲料和混合型饲料添加剂产品备案管理的通知》,添加剂预混合饲料和混合
型饲料添加剂生产企业(以下简称“生产企业”)生产相关产品不再申请产品批
准文号,省级饲料管理部门不再审批核发相关产品批准文号。生产企业在产品投
入生产前,将产品信息通过添加剂预混合饲料和混合型饲料添加剂备案系统进行
网络在线备案。

    I、兽药经营质量管理规范(GSP)

    《兽药经营质量管理规范》于 2010 年 3 月 1 日起开始实施,该规范为兽药
经营企业提供了科学的质量管理思想体系,促使兽药经营企业的经营思想和组织
结构发生根本变化。

    J、兽药进出口监管体制

    根据《兽药管理条例(2020 年修订)》相关规定,首次向中国出口的兽药,
由出口方驻中国境内的办事机构或者其委托的中国境内代理机构向国务院兽医
行政管理部门申请注册,国务院兽医行政管理部门审查合格的,发给进口兽药注
册证书,并发布该兽药的质量标准;

    向中国境外出口兽药,进口方要求提供兽药出口证明文件的,国务院兽医行
政管理部门或者企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门可
以出具出口兽药证明文件。




                                   7-148
           (3)行业主要法律法规和政策

           ①行业主要法律法规

     序号                            名称                          颁布部门     实施时间
       1      《兽药管理条例(2020 年修订)》                       国务院        2004
       2      《新兽药研制管理办法》                                农业部        2005
       3      《重大动物疫情应急条例》                              国务院        2005
       4      《兽药注册办法》                                      农业部        2005
       5      《兽用生物制品经营管理办法》                          农业部        2007
       6      《兽药生产质量管理规范检查验收办法》                  农业部        2003
       7      《兽药生产质量管理规范(2020 年修订》                 农业部        2002
       8      《兽药质量监督抽样规定》                              农业部        2001
                                                                 农业部、海关
       9      《兽药进口管理办法》                                                2008
                                                                     总署
      10      《兽药经营质量管理规范》                              农业部        2010
      11      《兽用处方药和非处方药管理办法》                      农业部        2014
      12      《饲料和饲料添加剂管理条例(2017 年修订)》           国务院        1999
              《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法(农业部令
      13                                                            农业部        2012
              2013 年第 5 号修订)》
      14      《饲料质量安全管理规范(2017 年修订)》               农业部        2015
      15      《中华人民共和国食品安全法(2018 年修订)》          全国人大       2009
      16      《中华人民共和国动物防疫法(2015 修正版)》          全国人大       1998
      17      《兽药产品批准文号管理办法》                          农业部        2016
      18      《兽药比对试验产品药学研究等资料要求》                农业部        2016
      19      《兽药标签和说明书管理办法》(2017 年修订)           农业部        2003

           ②行业主要产业政策

序号            政策名称         发布日期                      主要内容
                                             重点研究开发安全优质高效饲料和规模化健康养殖
           《国家中长期科学和                技术及设施,创制高效特异性疫苗、高效安全型兽药
 1         技术发展规划纲要          2006    及器械,开发动物疫病及动物源性人畜共患病的流行
           (2006-2020 年)》                病学预警监测、检疫诊断、免疫防治、区域净化与根
                                             除技术。
                                             提出“研究开发新型疫苗、新型化学合成药、中兽药
           《农业科技发展规划                和诊断试剂,建立兽药安全评价体系”国家鼓励在兽
 2                                   2007
           (2006-2020)》                   药行业的瓶颈性与紧迫性的科技领域超前部署,开展
                                             自主创新,形成自主知识产权成果。




                                                7-149
序号             政策名称           发布日期                       主要内容
           《中共中央关于推进
                                                 推进农业结构战略性调整,加快发展畜牧业,支持规
 3         农村改革发展若干重         2008
                                                 模化饲养,加强品种改良和疫病防控。
           大问题的决定》
                                                 强化兽药全程监督,提升兽药质量,规范兽药市场秩
           《2009 年兽药市场专                   序,促进养殖业稳定健康发展,以加大假劣兽药查处
 4                                    2009
           项整治方案》                          力度,保证用药和畜产品安全:加大违反兽药 GMP
                                                 查处力度,规范兽药生产。
                                                 明确提出“要大力发展动物疫苗、诊断试剂、现代兽
           《促进生物产业加快                    用中药、生物兽药等绿色农用生物制品;要积极拓宽
 5                                    2009
           发展若干政策》                        生物企业融资渠道,积极支持符合条件的中小生物企
                                                 业在中小企业板和创业板上市。”
                                                 为进一步强化兽药产品质量安全监管,确保兽药产品
                                                 安全有效,农业部决定在前期试点基础上,加快推进
           《中华人民共和国农                    兽药产品质量安全追溯工作,利用国家兽药产品追溯
 6                                    2015
           业部公告第 2210 号》                  系统实施兽药产品电子追溯码(二维码)识别制度,
                                                 形成功能完善、信息准确、实时在线的兽药产品查询
                                                 和追溯管理系统。
                                                 整治规范兽用抗生素生产经营行为,提高兽药质量安
           《畜禽水产品抗生素、
                                                 全管理水平;整治规范兽药使用行为,提高安全用药
           禁用化合物及兽药残
 7                                    2016       水平;整治利用互联网发布兽药信息及销售兽药的违
           留超标专项整治行动
                                                 法行为,提高兽药市场规范水平;整治抗生素等兽药
           方案》
                                                 残留超标问题,提高畜禽水产品全程监管能力和水平
                                                 对高致病性禽流感、口蹄疫、高致病性猪蓝耳病、猪
           《国家动物疫病强制                    瘟和规定免疫区域的小反刍兽疫,群体免疫密度应常
 8                                  2016-2018
           免疫计划》                            年保持在 90%以上,其中应免畜禽免疫密度应达到
                                                 100%,免疫抗体合格率全年保持在 70%以上。
                                                 为加强兽药管理,严厉打击兽药违法行为,保障动物
           《中华人民共和国农
 9                                    2018       产品质量安全,根据《兽药管理条例》有关规定,明
           业农村部公告第 97 号》
                                                 确兽药严重违法行为从重处罚情形。

           2、动保公司主营业务和主要产品

           动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司兽
  药制剂主要剂型为粉针剂、散剂、水针剂等,主要用于猪、牛、禽、宠物等动物
  的疾病的预防及治疗。饲料添加剂用于提高动物机体免疫能力、预防疾病发生、
  促进机体康复。

           动保公司主要产品及用途情况如下:

     序号        产品类别                    主要产品名称                     用途
                                抗微生物类药品:注射用青霉素钠、
                                注射用氨苄西林钠、注射用青霉素 主要用于猪、牛、禽等动物
       1         兽药制剂       钾、注射用阿莫西林钠、注射用头孢 的疾病的预防及治疗
                                噻呋钠、2.5%硫酸头孢喹肟注射液、
                                10%盐酸头孢噻呋注射液、硫酸庆大


                                                    7-150
序号      产品类别              主要产品名称                       用途
                      霉素注射液、盐酸林可霉素注射液、
                      华北赛莫林等
                      抗寄生虫药:伊维康、蝇蛆杀、芬必
                      清等
                      解热镇痛抗炎药:亮愈、安乃近注射
                      液等
                      维生素类药:维生素 C 可溶性粉、复
                      合维生素 B 可溶性粉等
                      消毒防腐药:聚维酮碘溶液 5%、稀
                      戊二醛溶液 5%等
                      中兽药:补中益气散、黄连解毒散、
                      华北呼畅、产后康宁、华北孕保等
                      混合型饲料添加剂:枯草芽孢杆菌      主要用于提高动物机体免
 2       饲料添加剂   (W1)、枯草芽孢杆菌+嗜酸乳杆菌     疫能力、预防疾病发生、促
                      (Z2)、华北脱霉宝等                进机体康复。

     3、主要产品的工艺流程图

     (1)粉针剂




                                       7-151
(2)散剂

①粉剂




②预混剂




            7-152
(3)水针剂

①最终灭菌小容量注射剂




②最终灭菌大容量非静脉注射剂




                               7-153
    4、主要经营模式

    (1)采购模式

    动保公司建立了《物料采购管理制度》,采购部负责除生产设备外所有物料
的采购;生产部负责对采购价格的抽检核查工作;党群工作部负责对采购部的采
购流程实施过程进行监督,对生产部的抽检核查工作进行监督。

    凡纳入《集中采购物料清单》的原材料、物料原则上均应纳入集中采购,如
生产部急需物料在审核批准后可自行采购。已确立集采品种供应商的,采购此类
物料时要按照备案的供应商进行采购。《集中采购物料清单》外物资按照比价、
议价模式进行采购。

    采购流程:

    ①制定需求计划:每月 30 日前依据生产调度指定、生产部经理审核、公司
主管领导批准后的生产需求计划核减库存后,制定采购需求计划;

    ②报送采购计划:每月 17 日前,采购员通过 ERP 系统将需求计划(集采计
划和自采计划)报送审核批准;

    ③物料采购:采购员依据需求计划及物料的需求时间及时采购;

    ④物料跟踪:采购员依据合同对物料进行跟踪,保证物料在采购周期内到库;

    ⑤物料到货:物料到货后,采购员与供应商、物流进行交接,货物由仓库保
管员根据采购计划进行验货,办理请验手续。质量部检验合格后正式入库,不合
格物流通知采购员退货或换货。

    (2)生产模式

    动保公司目前主要生产粉针剂、散剂(粉剂/预混剂)、水针剂等产品,生
产部根据销售计划、库存情况、促销政策、产品结构调整方案等信息,科学合理
制定生产计划并落实实施。期间做好产供销协调,确保产品质量及销售需求。

    动保公司各生产车间按照 GMP 及工艺要求合理布局;设备的设计、选型、
安装符合生产要求,易于清洗和消毒,便于生产操作和维修、保养;车间操作工
经过质量及 GMP 培训,合格后方可上岗;生产所用原辅材料、包装材料均经质

                                   7-154
量部检验,检验报告合格后方可领用,保证产品质量符合质量标准;各剂型均严
格按照 GMP 要求组织生产,生产的所有产品均严格执行工艺规程、岗位标准操
作规程,质量员及工艺员对生产过程进行全程监控及检查,确保产品质量符合质
量标准;建立批生产记录,每批产品均进行物料平衡检查,生产结束后经质量部
检验、审核合格后方可入库。

    (3)销售模式

    动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务
为理念,凭借品牌、渠道、研发优势,经过多年的深耕细作,形成了“直销+渠
道+网络”的全方位销售模式。直销模式是直接与国内大中型养殖集团建立战略
合作关系;渠道销售是通过遍布全国的经销商网络进行市场开发;网络销售则是
通过互联网进一步下沉终端市场。

    (4)盈利模式

    动保公司主要从事兽药产品的开发、生产和销售,即通过向下游客户销售兽
药产品以实现业务收入和利润,获取盈利。

    (5)结算模式

    动保公司根据不同的销售渠道采取不同的价格政策,对于经销商,动保公司
按照基本一致的价格对外销售;对于养殖集团,动保公司会根据招标中标价格进
行销售。

    动保公司根据不同季节不同用药阶段会采取阶段性的促销政策,包括药物组
合促销和折价赠货促销。

    经销商渠道销售,分为现款和赊销两种模式,赊销根据年销售量及客户信用
给予 0-60 天的信用款期;养殖集团渠道销售,根据合同约定给予 90-120 天的信
用账期。




                                   7-155
           5、主要经营资质情况

           截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司持有的主要经营资质情况如下:

序号    证书名称               资质内容                   证书编号          发证部门     发证时间      有效期

                     地址一:粉针剂、粉剂/散剂/预混
                     剂/片剂/颗粒剂(含中药提取)、
                     最终灭菌小容量注射剂/最终灭
                     菌大容量非静脉注射剂(含中药
                     提取)/口服溶液剂(含中药提取)
                     /滴耳剂、消毒剂(液体)/杀虫剂
                     (液体)/透皮溶液剂
       兽药 GMP 证                                     (2019)兽药 GMP   河北省农业农
 1                   地址二:粉针剂、最终灭菌小容                                        2020.04.30   2024.05.09
            书                                           证字 03011 号        村厅
                     量注射剂/最终灭菌大容量非静
                     脉注射剂(含中药提取)/口服溶
                     液剂(含中药提取)、粉剂/散剂
                     (含中药提取)/预混剂、片剂/
                     颗粒剂(含中药提取)、非最终
                     灭菌小容量注射剂/非最终灭菌
                     大容量注射剂

                     地址一:粉针剂、粉剂/散剂/预混
                     剂/片剂/颗粒剂(含中药提取)、
                     最终灭菌小容量注射剂/最终灭
                     菌大容量非静脉注射剂(含中药
                     提取)/口服溶液剂(含中药提取)
                     /滴耳剂、消毒剂(液体)/杀虫剂
                     (液体)/透皮溶液剂
       兽药生产许                                      (2019)兽药生产   河北省农业农
 2                   地址二:粉针剂、最终灭菌小容                                        2020.04.30   2024.05.09
         可证                                            证字 03020 号        村厅
                     量注射剂/最终灭菌大容量非静
                     脉注射剂(含中药提取)/口服溶
                     液剂(含中药提取)、粉剂/散剂
                     (含中药提取)/预混剂、片剂/
                     颗粒剂(含中药提取)、非最终
                     灭菌小容量注射剂/非最终灭菌
                     大容量注射剂

       兽药经营许                                      (2016)兽药经营   石家庄市长安
 3                       兽用原料药、兽药制剂                                            2020.01.08   2021.08.23
         可证                                          证字 03001001 号   区行政审批局

       饲料添加剂                                      冀饲添(2017)     河北省农业农
 4                         混合型饲料添加剂                                              2020.01.16   2022.06.08
       生产许可证                                          H01021             村厅

       对外贸易经
 5     营者备案登              对外贸易                   03205401             -         2020.01.07       -
         记表

       海关进出口
 6     货物收发货         进出口货物收发货人             1301910304         鹿泉海关     2020.01.07       -
       人备案回执

                                                                          河北省科学技
                                                                          术厅、河北省
       高新技术企
 7                           高新技术企业              GR201813001082     财政厅、国家   2018.11.12   2021.11.12
         业证书
                                                                          税务总局河北
                                                                            省税务局




                                                       7-156
        6、主要产品的生产和销售情况

        (1)报告期内主要产品的产能、产量和销量

        最近两年及一期,动保公司主要产品的产能、产量和销量情况如下:

                                      2019 年度                                        2018 年度
  主要产品类别
                          产能            产量            销量            产能           产量             销量
兽药制剂
1、粉针剂(千支)     72,000.00       64,717.40          99,187.46      72,000.00      123,735.60       108,307.17
2、散剂(粉剂/预混
                      95,000.00      106,330.33        129,470.03       95,000.00      136,574.93       131,034.54
剂)(件)
3、水针剂(万支)         750.00           392.77            600.51        750.00         729.89           723.23




                                                                 2020 年 1-3 月
           主要产品类别
                                           产能                         产量                     销量
   兽药制剂
   1、粉针剂(千支)                             72,000.00                16,920.80                 10,853.26
   2、散剂(粉剂/预混剂)(件)                  95,000.00                33,720.00                 28,946.35
   3、水针剂(万支)                               750.00                      72.94                     37.72

       注:以上表格中产能为二五制(8 小时)情况下的产能,实际生产中可根据市场需求情
   况安排一六制(8 小时或 12 小时)生产。2020 年 1-3 月产能数为年度数据。

        (2)报告期内主要产品的销售情况

        ①主要产品销售收入情况

        最近两年及一期,动保公司主要产品销售收入情况如下:

                                                                                                 单位:万元

                                   2020 年 1-3 月                 2019 年度                  2018 年度
       主要产品类别
                                   金额           比例           金额          比例       金额          比例
 一、兽药制剂                      3,000.23       99.72%         17,712.89 98.19%        18,840.43       99.09%
     抗微生物类药品                2,967.98        98.64%        16,920.57 93.80%        18,415.02       96.86%

       其中:粉针剂                  918.10        30.51%         7,924.47 43.93%         8,438.17       44.38%
               散剂                1,731.38        57.54%         7,025.75 38.95%         8,316.14       43.74%



                                                       7-157
                               2020 年 1-3 月                  2019 年度                   2018 年度
     主要产品类别
                               金额               比例       金额         比例       金额            比例
             水针剂              255.83            8.50%      1,122.98     6.23%          871.21       4.58%

             其他剂型              62.66           2.08%       847.38      4.70%          789.50       4.15%

   其他类药品                      32.25           1.07%       792.32      4.39%          425.41       2.24%

二、饲料添加剂                        8.56        0.28%        325.92      1.81%          172.10       0.91%
   主营业务收入合计             3,008.79 100.00%             18,038.81 100.00%      19,012.53        100.00%

       ②主要产品期末库存情况

       最近两年及一期末,动保公司主要产品期末库存情况如下:

         主要产品类别            2020 年 3 月末                2019 年末                  2018 年末
  粉针剂(千支)                              11,585.52                  5,517.98              39,988.04

  散剂(粉剂/预混剂)(件)                   19,566.50                14,792.85               37,932.54

  水针剂(万支)                                   227.84                 192.61                     400.34

       ③产品销售价格的变动情况

       最近两年及一期,动保公司主要产品平均销售价格变动情况如下:

                                                                                               单位:元

                                                     2020 年 1-3 月       2019 年            2018 年
              产品名称                   单位
                                                     平均销售价格 平均销售价格 平均销售价格
  10%阿莫西林可溶性粉 1000g/袋
                                             件               451.50             467.63             510.24
  *15 袋/件
  10 % 盐 酸 林 可 霉 素 可 溶 性 粉
                                             件               895.63             920.81             985.15
  1000g/袋*15 袋/件
  注射用青霉素钠 400 万*40 支/盒
                                         千支                 803.28             846.10             834.90
  *20 盒/件
  注射用阿莫西林钠 1g*800 支/件          千支                 935.26             994.33            1,182.76

  注射用氨苄西林钠 1.0g 重瓶 50 支/
                                         千支                 593.70             654.05             592.93
  盒*20 盒/件
  注射用阿莫西林钠 1.0g*600 支/件        千支                 973.45             996.84             970.53




                                                     7-158
    ④报告期主要客户情况

    最近两年及一期,动保公司前五大客户销售情况如下:

                                                                   单位:万元

     期间                          客户名称            销售金额       占比
                  牧原食品股份有限公司及其子公司        2,257.71      75.04%

                  济南远大动物保健品有限公司               43.22       1.44%

                  烟台龙大养殖有限公司                     36.07       1.20%
 2020 年 1-3 月
                  潍坊泰诺生物科技有限公司                 35.25       1.17%

                  广东三水正大康畜牧发展有限公司           34.89       1.16%

                                     合计               2,407.13      80.00%
                  牧原食品股份有限公司及其子公司        6,048.91      33.53%

                  广州广佳兽药有限公司                    382.21       2.12%

                  河南雏鹰农牧股份有限公司                359.15       1.99%
    2019 年
                  福州正和饲料科技有限公司                298.64       1.66%

                  广东三水正大康畜牧发展有限公司          269.23       1.49%

                                     合计               7,358.14      40.79%
                  牧原食品股份有限公司及其子公司       11,007.66      57.90%
                  海南神牧生物技术服务有限公司            351.43       1.85%

                  郑州豫昌鸿畜牧科技有限公司              302.80       1.59%
    2018 年
                  郑州百汇仓储贸易有限公司                278.16       1.46%

                  广东农牧企业有限公司                    211.94       1.11%
                                     合计              12,151.98      63.92%

    报告期内,动保公司向牧原食品股份有限公司(股票简称:牧原股份、股票
代码:002714.SZ)及其子公司的销售占比分别为 57.90%、33.53%及 75.04%,
处于较高水平,主要销售盐酸林可霉素可溶性粉、阿莫西林可溶性粉等兽用抗微
生物类药品。牧原食品股份有限公司是集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品
猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业,是我国最大的自育自
繁自养大规模一体化的生猪养殖企业之一,也是我国最大的生猪育种企业之一。
除牧原食品股份有限公司以外,动保公司在报告期内不存在向单个客户销售比例
超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。2020 年一季度因新冠疫情影响,生
产开工延迟,物流运输受限,动保公司优先安排重点客户的订单,进行专车配送,


                                            7-159
因此 2020 年 1-3 月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比较高。随着国
内新冠疫情的有效控制,疫情对生产经营的影响逐渐减弱,企业逐步复工复产,
2020 年 4-6 月动保公司对牧原食品股份有限公司的销售占比已下降至 39.08%。
动保公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或 5%以上股
东在上述主要客户中未占有权益。

    为应对客户集中问题,动保公司采取了如下措施:

    1、强化市场建设和拓展,进一步开发新产品和新客户,积极开发养殖集团
客户,通过扩大销量的方式降低单一养殖集团客户销售占比。

    2、加强与除牧原食品股份有限公司以外的现有客户的合作力度,寻找新的
销售合作模式,提高除牧原食品股份有限公司以外其他存续客户销售金额占比,
降低客户集中度。

    7、主要产品的原材料和能源及其供应情况

    ①产成品成本的构成情况

    报告期内,动保公司产成品成本的构成情况如下:

                                                                                 单位:万元

                    2020 年 1-3 月               2019 年                    2018 年
    项目
                   金额       占比       金额              占比      金额             占比
  原材料成本       2,509.54     85.12%    9,156.15          83.03%   14,453.24         83.83%

   耗能成本           4.86       0.16%      68.45            0.62%      67.71           0.39%

   人工成本         120.60       4.09%     649.47            5.89%     650.50           3.77%

   制造费用         313.41      10.63%    1,066.11           9.67%    2,048.67         11.88%

     其他                 -          -      87.66            0.79%      21.62           0.13%

    合计           2,948.41   100.00%    11,027.85     100.00%       17,241.73     100.00%




                                         7-160
           ②主要原材料和能源采购情况

           最近两年及一期,动保公司采购的主要原材料情况如下:

                                                                                           单位:万元

                                                                       盐酸林可          盐酸多
           青霉素钠 阿莫西林 阿莫西林 青霉素钾 替米考星                         氨苄西林        硫酸链霉
原材料名称                                                               霉素            西环素
           (BOU) (Kg) 钠(Kg)(BOU) (Kg)                                钠(Kg)        素(BOU)
                                                                       (BOU)           (Kg)
                                           2020 年 1-3 月
采购数量     35,177.87 17,174.00 6,180.00 51,100.00 6,000.00 4,780.00                  -        -         -

采购金额        369.37     301.13    296.64    245.28         193.80     159.17        -        -         -

                                              2019 年度
采购数量    110,313.92 134,425.00 10,786.43           -            - 36,140.00 13,810.92 9,510.00         -

采购金额      1,255.22    2,374.19   538.10           -            - 1,201.20     536.93 506.71           -

                                              2018 年度
采购数量    261,296.80 130,900.00 13,867.00           -            - 43,585.21 28,346.20        - 25,487.48

采购金额      3,260.09    2,219.36   662.13           -            - 1,809.92 1,089.18          -   496.90

 金额合计     4,884.68    4,894.68 1,496.87    245.28         193.80 3,170.29 1,626.11 506.71       496.90


           最近两年及一期,动保公司采购的主要原材料平均价格变动情况如下表所

    示:

             原材料名称              2020 年 1-3 月              2019 年度            2018 年度

      青霉素钠(元/ BOU)                       105.00                      113.79             124.77
       阿莫西林(元/Kg)                        175.34                      176.62             169.55
      阿莫西林钠(元/ Kg)                      480.00                      498.86             477.49
      青霉素钾(元/BOU)                         48.00                            /                  /
       替米考星(元/Kg)                        323.00                            /                  /
    盐酸林可霉素(元/ BOU)                     333.00                      332.38             415.26
      氨苄西林钠(元/Kg)                                 /                 388.77             384.24
     盐酸多西环素(元/Kg)                                /                 532.81                   /
     硫酸链霉素(元/ BOU)                                /                       /            194.96




                                                  7-161
    最近两年及一期,动保公司采购的主要能源包括水、电和蒸汽,最近两年及
一期动保公司主要能源采购情况如下:

                   2020 年 1-3 月                          2019 年                         2018 年
                                      单价(元                          单价(元                     单价(元
   项目                    金额                             金额                            金额
               用量               /吨、元/ 用量         /吨、元/ 用量         /吨、元/
                          (万元)              (万元)              (万元)
                                     度)                  度)                  度)
水(万吨)        0.17       1.21         7.12      1.84        12.61       6.85    1.74     10.86       6.25
电(万度)        8.77       8.88         1.01     78.64        81.78       1.04   79.73     82.52       1.04
蒸汽(万吨)          -           -          -      0.21        36.28     172.76    0.23     37.53 165.33
   合计                     10.09                           130.68                          130.92

    ③报告期内主要供应商情况

    最近两年及一期,动保公司前五大供应商采购情况如下:

                                                                                                单位:万元

     期间                                  供应商名称                              采购金额          占比
                  石家庄轻渺医药化工有限公司                                         1,624.56         52.46%
                  河北乾创医药科技有限公司                                             415.20         13.41%

                  山东省药用玻璃股份有限公司                                           111.23          3.59%
 2020 年 1-3 月
                  艾美科健(中国)生物医药有限公司                                     109.55          3.54%

                  河北呈盛堂动物药业有限公司                                           105.26          3.40%

                                                 合计                                2,365.81        76.40%
                  石家庄轻渺医药化工有限公司                                         5,820.31         49.57%

                  华北制药集团先泰药业有限公司                                       1,018.52          8.67%

                  河北龙鹤智创生物科技有限公司                                         618.39          5.27%
    2019 年
                  河北乾创医药科技有限公司                                             387.48          3.30%

                  艾美科健(中国)生物医药有限公司                                     327.64          2.79%
                                                 合计                                8,172.34        69.60%
                  石家庄轻渺医药化工有限公司                                         6,333.65         42.56%

                  河北龙鹤智创生物科技有限公司                                       1,507.52         10.13%

                  河北乾创医药科技有限公司                                             851.25          5.72%
    2018 年
                  石家庄成业医药科技有限公司                                           620.40          4.17%

                  华北制药集团先泰药业有限公司                                         588.91          3.96%
                                                 合计                                9,901.74        66.54%


                                                        7-162
    报告期内,动保公司向石家庄轻渺医药化工有限公司的采购占比分别为
42.56%、49.57%及 52.46%,主要采购青霉素钠、盐酸林可霉素、磷酸替米考星、
阿莫西林等兽药原料药。报告期内,除石家庄轻渺医药化工有限公司外,动保公
司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购额 50%的情况,未存在对少数供
应商严重依赖的情形。上述供应商中,华北制药集团先泰药业有限公司为华北制
药下属全资子公司,除此之外,动保公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员、其他主要关联方或 5%以上股东在上述主要供应商中未占有权益。

    8、安全生产和环境保护情况

    (1)安全生产相关情况

    ①安全生产管理制度及执行情况

    安全生产制度制定方面,动保公司建立并实施了包括《安全生产责任制》《生
产安全综合应急预案》和《专项应急预案》等在内的安全生产管理制度以及现场
处置方案,对安全生产的组织与职责、安全生产责任制、安全监督、安全技术、
安全教育培训、安全检查、安全投入、消防安全管理、交通安全管理、职业健康
和劳动防护、应急管理、事故管理及考核与奖惩等方面作出规定。该等制度现行
有效并实际执行。

    安全生产制度执行方面,动保公司设置有安全管理部,配备经理一名,专职
安全管理人员 3 名,负责公司安全管理制度的制定及有效实施,并依法依规开展
安全管理工作;动保公司负责人、安全管理人员每年定期参加安全培训,并取得
安全培训合格证书。对从业人员严格执行每年培训不少于 20 学时的规定,进行
公司内部培训和聘请讲师的外部培训;动保公司每月至少组织一次公司领导带队
联合安全大检查,每周组织一次安全管理部门专项检查,专职安全管理人员每天
例行巡检。公司设备、工艺、生产、电仪等专业部门每月开展专业安全检查。

    应急管理方面,动保公司建立了公司应急管理体系,包括应急救援指挥中心、
救援救护组、通讯联络组、物资保障组等,并配备有专门应对安全生产事故的应
急救援物资器材。




                                   7-163
    ②安全生产相关费用支出及未来支出情况

    最近三年,动保公司与安全生产相关成本费用的支出情况如下:

                                                                     单位:万元

     项目            2019 年度              2018 年度           2017 年度
 安全生产支出                    46.36                  27.92               34.30

    未来,动保公司将根据实际安全生产需求列支安全生产费,以不断完善和改
进企业安全生产条件。

    ③最近 3 年安全生产事故、行政处罚及整改情况

    根据石家庄市应急管理局于 2020 年 4 月 8 日出具的《关于华北制药集团动
物保健品有限责任公司、华北制药集团爱诺有限公司安全生产有关情况的说明》,
2017 年以来动保公司能够按照国家安全生产法律、法规和规章的要求进行生产
经营活动,认真贯彻执行国家安全生产方针,诚信守法,未发生生产安全事故,
在安全管理方面无重大违法违规行为。

    综上,动保公司最近 3 年未发生生产安全事故,在安全管理方面无重大违法
违规行为;公司就安全生产建立了各项制度及应急管理体系,该等制度有效实施,
公司定期对相关人员和物资进行培训和检查,能够有效减少和避免安全隐患。

    (2)环境保护相关情况

    ①动保公司相关排污信息

    根据《重点排污单位名录管理规定(试行)》第三条第一款:“设区的市级
地方人民政府环境保护主管部门应当依据本行政区域的环境承载力、环境质量改
善要求和本规定的筛选条件,每年商有关部门筛选污染物排放量较大、排放有毒
有害污染物等具有较大环境风险的企业事业单位,确定下一年度本行政区域重点
排污单位名录。省级地方人民政府环境保护主管部门负责统一汇总本行政区域重
点排污单位名录。”

    根据石家庄市生态环境局于 2020 年 4 月 23 日发布的《石家庄市 2020 年重
点排污单位名录》,动保公司不属于石家庄市 2020 年重点排污单位。



                                         7-164
    动保公司生产过程中的污染物包括废气、废水及固体废弃物三类。其中,废
气主要为车间含粉尘废气,经捕尘器收集处理达标后排放;废水在经过厂区中和
池中和、沉淀池沉淀处理后直接排入石家庄桥东污水处理厂;固体废弃物主要包
括报废、过期药品(2.5t/a),设备擦洗产生的废酒精(1t/a)以及化验室废试剂
(0.1t/a)等,该等固体废弃物全部委托持有《河北省危险废物经营许可证》的
石家庄先立群环保科技有限公司焚烧处理。

    ①防治污染设施的建设和运营情况

    动保公司属于兽药混合分装的制剂单位,不涉及原料药生产,故废气、废水、
固体废弃物的排放量较小。根据动保公司的书面说明,动保公司防治污染设施包
括处理含青霉素废气的碱水池、处理含粉尘废气的捕尘器以及废水中和池、沉淀
池。

    动保公司已经建立并实施了包括《环境保护管理办法》《环保责任制》等在
内的各项内部环保制度。动保公司环保工作由环保部门负责,该部门设置经理一
名,能源、环保管理人员 3 人,主要负责公司能源环保工作的管理、制度的制定
及实施、环保设施的正常运行等工作。

    为保障相关环境污染设施和制度的正常运营,动保公司定期、不定期开展内
外部环境保护知识培训,每月至少组织一次公司领导带队联合大检查,每周组织
一起环境保护管理部门专项检查,环保管理人员每天例行巡检。动保公司编制了
《突发环境事件应急预案》并按要求成立了公司突发环境事件应急管理机构。

    ③动保公司环评及行政许可情况

    A、环评情况

    2014 年 5 月 30 日,石家庄市长安区环境保护局出具《审批意见》,同意动
保公司粉散剂生产线 GMP 改造项目建设,该项目位于长安区华清街 19 号,建
设内容为在动保公司院内对厂房进行整修及购置质检设施。2014 年 7 月 4 日,
石家庄市长安区环境保护局出具《关于动保公司粉针剂生产线 GMP 改造项目试
运行的批复》,同意该项目投入试运行。2014 年 9 月 26 日,石家庄市长安区环




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境保护局出具书面意见,同意动保公司粉针剂生产线 GMP 改造项目通过环保验
收。

    B、行政许可情况

    动保公司现持有石家庄市长安区行政审批局于 2018 年 9 月 1 日核发的《河
北省排放污染物许可证》(证书编号:PWX-130102-0308-18),许可内容为
COD:3.303 吨/年;NH3-N:0.550 吨/年;SO2:0 吨/年;Nox:0 吨/年,有效期至 2021 年
8 月 31 日。

    动保公司已于 2020 年 4 月 30 日完成固定污染源排污登记并取得登记回执,
登记编号为:9113010023600848XG001P,有效期至 2025 年 4 月 29 日。

    ④环境保护相关费用支出及未来支出情况

    最近三年,动保公司与环境保护相关成本费用的支出情况如下:

                                                                  单位:万元

       项目         2019 年度             2018 年度          2017 年度
   环保支出                     3.99                  5.02               14.97

    ⑤动保公司环保处罚及整改情况

    根据动保公司提供的资料及石家庄市生态环境局长安区分局于 2020 年 4 月
9 日出具的《说明》,2017 年 1 月 1 日至说明出具日,动保公司无环保重大违法
违规行为,亦不存在因环保违法违规行为正在被立案调查的情形。

    综上,动保公司不属于重点排污单位,对所排放的污染物依法自行或委托具
备资质的第三方进行处置,动保公司建设了相关防治污染设施且运行良好,动保
公司制定了相关环境保护管理制度及突发事件应急预案,配备了专门人员保证该
等防治污染设施正常运营,并定期开展人员培训和专项检查;动保公司已经依法
取得了现有生产线的环境影响评价批复及验收,并取得了主管部门核发的《排污
许可证》;动保公司最近 3 年无环保重大违法违规行为,亦不存在因环保违法违
规行为正在被立案调查的情形。




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        9、质量控制情况

        动保公司主要产品执行的质量标准如下:

剂型                   产品名称                                     质量标准
        注射用青霉素钠 400 万*40 支/盒*20 盒/件/
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        千支
        注射用氨苄西林钠 1.0g 重瓶 50 支/盒*20
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        盒/件/千支
粉针    注射用青霉素钾 400 万 40 支/盒*20 盒/件/
  剂                                                  《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        千支
        注射用阿莫西林钠 1g*800 支/件                 《兽药质量标准》2017 年版化学药品卷
        注射用头孢噻呋钠(1.0g)红盒/200 支/件/
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        千支
        2.5%硫酸头孢喹肟注射液 100ml/瓶*1 瓶/
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        盒*60 盒/箱/万支
        10%盐酸头孢噻呋注射液 100ml/瓶*1 瓶/
                                                      《农业部公告第 1785 号》
水针    盒*60 盒/箱/万支
  剂    硫酸庆大霉素注射液 10ml/支*10 支/盒*60
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        盒/件/万支
        盐酸林可霉素注射液林可水针 10ml/支*10
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        支/盒*60 盒/件/万支
        10%阿莫西林可溶性粉 1000g/袋*15 袋/件/
                                                      《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
        件
        10%盐酸林可霉素可溶性粉 1000g/袋*15
                                                      《兽药质量标准》2017 年版化学药品卷
        袋/件/件
        20%替米考星预混剂 1000g/袋*15 袋/件/件        《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
散剂
(粉    20%氟苯尼考粉 1000g/袋*15 袋/件/件           《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部
剂/预   50%盐酸多西环素可溶性粉 100g/袋×20 袋/
  混                                                  《兽药质量标准》2017 年版化学药品卷
        盒×4 盒/箱/件/件
剂)                                                  《中华人民共和国兽药典》2015 年版一部+
        华北赛莫林 1Kg*15 袋/件/件
                                                      《农业部 2366 号公告》
        阿苯达唑伊维菌素粉 500g*30 袋/件/件           《兽药质量标准》2017 年版化学药品卷
        10%盐酸多西环素可溶性粉 1000g/袋*15
                                                      《兽药质量标准》2017 年版化学药品卷
        袋/件

        动保公司拥有严格、健全的质量管理体系,建立了由质量保证部和质量控制
 部组成的严格的 GMP 质量监控系统,产品出厂合格率达到 100%。

        动保公司加强对原辅料质量的控制和供应商的管理,建立了严格的供应商质
 量管理审核、评价制度,对供应商的资质、生产过程及检测能力进行严格审计,
 并定期对其供货质量进行考核评价,确保用于产品生产的原辅料和包材均来源于
 优质供应商的高品质产品,从源头上保证产品质量。



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              此外,动保公司配置了功能较为齐全的化验室,设无菌检测室、微生物限度
       检测室、效价检测室、四个大型仪器室、两个理化室、试剂室和留样室等,制定
       了较高标准的企业内控标准及标准操作规程(SOP),并制定了一系列质量控制
       制度,如《产品企业内控标准管理办法》《供应商质量评估管理制度》《质量检
       验管理办法》《质量投诉处理制度》《产品质量档案管理制度》等。上述管理制
       度涵盖原料采购、入厂质量把关、生产过程控制、成品检验及产品发运出厂销售
       等全过程,确保产品和服务质量符合规范标准及客户要求。最近两年及一期,动
       保公司未出现重大质量事故及质量纠纷。

              10、核心技术情况

              截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司拥有发明专利 2 项,具体情况详见本节“二、
       动保公司”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
       债情况”之“1、主要资产情况”之“(5)动保公司拥有的专利权”;另取得新
       兽药注册证书 5 项,有效兽药产品批准文号 113 项(粉针剂 21 项、水针剂 30
       项、粉剂 33 项、预混剂 4 项、中药散剂 12 项、口服溶液剂 6 项、颗粒剂 2 项、
       消毒剂 2 项、片剂 3 项)。具体情况如下:

                                    动保公司新兽药注册证书情况表

序   证书     新兽药     证书       注册                                                              发证
                                                              研制单位                  发证日期
号   名称      名称      编号       分类                                                              机关

                                           动保公司、河北精中生物科技有限公司、湖北龙
     新兽药            (2018)新          翔药业科技股份有限公司、河北远征药业有限公                中华人民
              加米霉
1    注册证            兽药证字     二类   司、河北科星药业有限公司、四川恒通动保生物   2018.04.20   共和国农
                素
       书                22 号             科技有限公司、内蒙古联邦动保药品有限公司、                业农村部
                                           江西新世纪民星动物保健品有限公司

                                           动保公司、河北远征药业有限公司、佛山市南海
     新兽药   加米霉   (2018)新          东方澳龙制药有限公司、湖北龙翔药业科技股份                中华人民
2    注册证   素注射   兽药证字     二类   有限公司、内蒙古联邦动保药品有限公司、河北   2018.04.20   共和国农
       书       液       23 号             科星药业有限公司、四川恒通动保生物科技有限                业农村部
                                           公司、江西新世纪民星动物保健品有限公司




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              狂犬病
                                              中国人民解放军军事医学科学院军事兽医研究
               竞争
    新兽药               (2016)新           所、动保公司、北京世纪元亨动物防疫技术有限                中华人民
              ELISA
3   注册证               兽药证字      三类   公司、武汉中博生物股份有限公司、吉林和元生   2016.05.05   共和国农
              抗体检
      书                   35 号              物工程股份有限公司、武汉军科博源生物股份有                业农村部
              测试剂
                                              限公司
                盒
    新兽药               (2018)新           成都乾坤动物药业股份有限公司、北京万牧源农                中华人民
              马针颗
4   注册证               兽药证字      三类   业科技有限公司、广东容大生物股份有限公司、   2018.06.11   共和国农
                粒
      书                   31 号              动保公司、中山市天天动物保健科技有限公司                  业农村部
              注射用
    新兽药    阿莫西     (2019)新                                                                     中华人民
                                              内蒙古联邦动保药品有限公司、动保公司、瑞普
5   注册证    林钠克     兽药证字      四类                                                2019.06.26   共和国农
                                              (天津)生物药业有限公司
      书      拉维酸       44 号                                                                        业农村部
                钾

                                      动保公司兽药产品批准文号情况表

    序号                  通用名                       剂型              批准文号            文号取得时间
     1               注射用头孢噻呋钠                  粉针         兽药字 030202021           2020.06.29
     2                注射用青霉素钠                   粉针         兽药字 030201248           2020.06.29
     3                注射用青霉素钠                   粉针         兽药字 030202659           2020.06.29
     4                注射用青霉素钾                   粉针         兽药字 030201254           2020.06.29
     5                注射用青霉素钾                   粉针      兽药字(2015)030201253       2015.12.14
     6               注射用氨苄西林钠                  粉针         兽药字 030201305           2020.06.29
     7               注射用硫酸链霉素                  粉针         兽药字 030201515           2020.06.29
     8               注射用硫酸链霉素                  粉针         兽药字 030201517           2020.06.29
     9               注射用苄星青霉素                  粉针         兽药字 030201215           2017.10.25
     10              注射用头孢噻呋钠                  粉针         兽药字 030202020           2020.06.29
     11              注射用阿莫西林钠                  粉针         兽药字 030206176           2020.06.29
     12              注射用氨苄西林钠                  粉针         兽药字 030201306           2020.06.29
     13              注射用阿莫西林钠                  粉针         兽药字 030202822           2020.06.29
     14              注射用头孢噻呋钠                  粉针         兽药字 030202019           2018.10.19
     15              注射用阿莫西林钠                  粉针         兽药字 030206175           2018.10.19
     16              注射用阿莫西林钠                  粉针         兽药字 030202823           2020.06.29
     17          注射用硫酸头孢喹肟                    粉针         兽药字 030202452           2019.07.09
     18      注射用阿莫西林钠克拉维酸钾                粉针         兽药字 030207067           2019.12.06
     19              注射用头孢噻呋钠                  粉针         兽药字 030202022           2016.12.12



                                                         7-169
20        注射用青霉素钠          粉针         兽药字 030202923       2017.06.20
21     注射用普鲁卡因青霉素       粉针      兽药字(2016)030202628   2016.06.07
22        恩诺沙星注射液          水针         兽药字 030201295       2020.06.29
23      盐酸林可霉素注射液        水针         兽药字 030202615       2016.09.19
24         土霉素注射液           水针         兽药字 030202783       2016.12.12
25        氟苯尼考注射液          水针         兽药字 030202546       2017.10.25
26      硫酸安普霉素注射液        水针         兽药字 030206008       2018.04.27
27      硫酸卡那霉素注射液        水针         兽药字 030201211       2018.12.14
28      硫酸庆大霉素注射液        水针         兽药字 030201507       2018.12.14
29        恩诺沙星注射液          水针         兽药字 030202521       2020.06.29
30       右旋糖酐铁注射液         水针         兽药字 030201067       2019.12.31
31        伊维菌素注射液          水针         兽药字 030201128       2020.01.08
32        氟苯尼考注射液          水针         兽药字 030202540       2020.02.11
33         土霉素注射液           水针         兽药字 030202787       2019.12.31
34       右旋糖酐铁注射液         水针         兽药字 030201065       2018.12.25
35         安乃近注射液           水针         兽药字 030201152       2016.09.19
36   盐酸多西环素注射液(Ⅳ)     水针         兽药字 030206654       2016.09.19
37   盐酸大观霉素注射液(犬用)   水针         兽药字 030209703       2016.09.19
38     复方磺胺嘧啶钠注射液       水针         兽药字 030201638       2016.09.19
39      复合维生素 B 注射液       水针         兽药字 030204572       2016.12.12
40        氟苯尼考注射液          水针         兽药字 030202548       2016.12.12
41      硫酸头孢喹肟注射液        水针         兽药字 030202296       2016.11.16
42      盐酸头孢噻呋注射液        水针      兽药字(2016)030202414   2016.06.07
43        加米霉素注射液          水针         兽药字 030202987       2020.06.29
44        加米霉素注射液          水针         兽药字 030202986       2020.06.29
45      硫酸头孢喹肟注射液        水针         兽药字 030202297       2016.11.16
46      盐酸头孢噻呋注射液        水针      兽药字(2016)030202292   2016.06.07
47        恩诺沙星注射液          水针      兽药字(2015)030202522   2015.07.13
48        恩诺沙星注射液          水针      兽药字(2015)030202523   2015.07.13
49      氟尼辛葡甲胺注射液        水针      兽药字(2015)030202101   2015.07.13
50      氟尼辛葡甲胺注射液        水针      兽药字(2015)030202100   2015.07.13
51        氟苯尼考注射液          水针      兽药字(2015)030202551   2015.07.13
52        复方阿莫西林粉          粉剂         兽药字 030202092       2020.06.29



                                    7-170
53   磺胺间甲氧嘧啶钠可溶性粉     粉剂         兽药字 030206026       2020.06.29
54       阿莫西林可溶性粉         粉剂         兽药字 030202859       2020.06.29
55     盐酸多西环素可溶性粉       粉剂         兽药字 030202845       2020.06.29
56     盐酸多西环素可溶性粉       粉剂         兽药字 030206011       2020.06.29
57      硫酸新霉素可溶性粉        粉剂         兽药字 030201524       2020.06.29
58     硫酸庆大霉素可溶性粉       粉剂         兽药字 030206185       2020.06.29
59      硫酸新霉素可溶性粉        粉剂         兽药字 030202756       2020.06.29
60     盐酸林可霉素可溶性粉       粉剂         兽药字 030206081       2020.06.29
61      阿苯达唑伊维菌素粉        粉剂         兽药字 030206042       2016.12.12
62       氟苯尼考可溶性粉         粉剂         兽药字 030202861       2017.10.23
63       氨苄西林可溶性粉         粉剂         兽药字 030206286       2019.04.15
64        氟甲喹可溶性粉          粉剂      兽药字(2016)030202106   2016.05.11
65     磺胺喹噁啉钠可溶性粉       粉剂      兽药字(2016)030201624   2016.06.15
66          芬苯达唑粉            粉剂      兽药字(2016)030201189   2016.06.15
67     盐酸多西环素可溶性粉       粉剂      兽药字(2016)030202844   2016.06.15
68    酒石酸泰乐菌素可溶性粉      粉剂         兽药字 030202733       2016.09.19
69      盐酸土霉素可溶性粉        粉剂         兽药字 030206691       2016.09.19
70    酒石酸泰乐菌素可溶性粉      粉剂         兽药字 030202732       2016.10.08
71      卡巴匹林钙可溶性粉        粉剂         兽药字 030202313       2016.11.10
72   延胡索酸泰妙菌素可溶性粉     粉剂         兽药字 030202601       2016.11.10
73   延胡索酸泰妙菌素可溶性粉     粉剂         兽药字 030203008       2016.11.16
74    复方磺胺间甲氧嘧啶钠粉      粉剂         兽药字 030206421       2016.12.12
     盐酸大观霉素盐酸林可霉素可
75                                粉剂         兽药字 030202602       2016.12.12
               溶性粉
     盐酸大观霉素盐酸林可霉素可
76                                粉剂         兽药字 030201339       2016.12.12
               溶性粉
77       维生素 C 可溶性粉        粉剂         兽药字 030206074       2016.12.12
78       氟苯尼考可溶性粉         粉剂         兽药字 030206272       2016.12.12
79     硫氰酸红霉素可溶性粉       粉剂         兽药字 030201492       2016.12.12
80       替米考星可溶性粉         粉剂         兽药字 030202804       2017.10.25
81       维生素 C 可溶性粉        粉剂         兽药字 030206075       2020.06.29
82       阿莫西林可溶性粉         粉剂         兽药字 030201199       2020.06.29
83          氟苯尼考粉            粉剂         兽药字 030202539       2020.06.29
84      复方磺胺氯达嗪钠粉        粉剂         兽药字 030202252       2020.06.29



                                    7-171
85      酒石酸泰万菌素预混剂        预混剂         兽药字 030202496       2020.06.29
86         替米考星预混剂           预混剂         兽药字 030202193       2020.06.29
87     延胡索酸泰妙菌素预混剂       预混剂         兽药字 030203010       2016.11.16
88       磷酸泰乐菌素预混剂         预混剂      兽药字(2016)030203035   2016.03.15
89           益母生化散             中药散剂       兽药字 030205148       2020.06.29
90             银翘散               中药散剂       兽药字 030205172       2020.06.29
91            白头翁散              中药散剂       兽药字 030205053       2020.06.29
92             定喘散               中药散剂       兽药字 030205094       2020.06.29
93           普济消毒散             中药散剂       兽药字 030205181       2018.05.22
94             平胃散               中药散剂       兽药字 030205046       2016.09.19
95           清瘟败毒散             中药散剂       兽药字 030205165       2016.09.19
96             清肺散               中药散剂       兽药字 030205158       2016.09.19
97           荆防败毒散             中药散剂       兽药字 030205127       2016.09.19
98           黄连解毒散             中药散剂       兽药字 030205178       2017.10.25
99             公英散               中药散剂       兽药字 030205028       2017.12.19
100          保胎无忧散             中药散剂       兽药字 030205111       2018.06.11
101         双黄连口服液           口服溶液剂      兽药字 030205030       2019.11.18
102        麻杏石甘口服液          口服溶液剂      兽药字 030206112       2019.11.18
103        黄芪多糖口服液          口服溶液剂      兽药字 030205231       2020.01.08
104         氟苯尼考溶液           口服溶液剂      兽药字 030202111       2019.11.28
105         恩诺沙星溶液           口服溶液剂      兽药字 030201298       2019.11.28
106         替米考星溶液           口服溶液剂      兽药字 030202264       2019.11.28
107           板青颗粒              颗粒剂         兽药字 030205096       2020.06.29
108           马针颗粒              颗粒剂         兽药字 030205360       2020.04.01
109         聚维酮碘溶液            消毒剂         兽药字 030201575       2019.11.18
110         稀戊二醛溶液            消毒剂         兽药字 030202582       2019.11.18
111           吡喹酮片               片剂          兽药字 030202514       2019.11.28
112   马来酸依那普利片(宠物用)     片剂          兽药字 030207018       2019.11.28
113    头孢羟氨苄片(宠物用)        片剂          兽药字 030207012       2020.06.29




                                        7-172
         11、核心技术人员及变动情况

         (1)研发技术人员基本情况

         截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司拥有研发技术人员 62 名。其中本科及以
 上学历人员 31 人,拥有高级工程师等高级职称人员 12 人,拥有 20 年以上行业
 经验的人员 40 人。

         (2)研发技术人员变动情况

         报告期内,动保公司研发技术人员未发生重大变动。

         (六)主要财务数据和财务指标

         根据中天运会计师出具的动保公司 2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-3
 月《审计报告》,动保公司最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下:

         1、资产负债表主要数据

                                                                               单位:万元

           项目           2020 年 3 月 31 日       2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
流动资产                            13,281.83                11,747.93             15,559.88

非流动资产                           1,353.07                 1,363.31                959.81

资产合计                            14,634.90                13,111.24             16,519.69

流动负债                             9,424.75                 8,073.61             17,162.55

非流动负债                              75.00                    75.00                 15.00

负债合计                             9,499.75                 8,148.61             17,177.55

所有者权益合计                       5,135.15                 4,962.64               -657.86

         2、利润表主要数据

                                                                               单位:万元

                  项目               2020 年 1-3 月          2019 年度         2018 年度
营业收入                                       3,016.75          19,064.42         20,024.44

营业利润                                         203.11             871.80          1,019.43

利润总额                                         202.72             856.53          1,017.04

净利润                                           172.51             620.50            863.79




                                               7-173
         3、现金流量表主要数据

                                                                                     单位:万元

                  项目                2020 年 1-3 月             2019 年度           2018 年度
经营活动产生的现金流量净额                        392.51                1,206.48            611.17

投资活动产生的现金流量净额                        -35.70                -581.62            -266.56

筹资活动产生的现金流量净额                              -                 89.87             556.78

现金及现金等价物净增加额                          356.81                 714.73             901.38

         4、主要财务指标

           项目            2020 年 3 月 31 日      2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
资产负债率                             64.91%                      62.15%                 103.98%

流动比率(倍)                            1.41                          1.46                   0.91

速动比率(倍)                            1.08                          1.10                   0.55

           项目              2020 年 1-3 月                 2019 年度              2018 年度
应收账款周转率(次)                      0.46                          3.08                   4.33

存货周转率(次)                          0.76                          3.44                   2.77

毛利率                                 25.56%                      19.56%                  23.78%

     注:1、资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%;
           2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债;
           3、速动比率=(期末流动资产-期末存货)/期末流动负债;
           4、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2];
           5、存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2];
           6、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入×100%。

         2018 年动保公司资产负债率为 103.98%,主要由于历史业务发展原因导致
 净资产为负所致。从 2002 年设立至今,动保公司主要历经三个发展阶段:

         2011 年以前,兽药行业下游产业养殖业集中度较低,与养殖业密切相关的
 疾病治疗领域也不尽规范,药品价格与质量不能得到有效统一。兽药行业进入
 门槛较低,兽药企业数量多、规模小、创新能力不强,产业集中度低、产能利
 用不足、产品同质化严重以及假冒伪劣与生产经营使用不规范问题交织。动保
 公司虽然产品质量较好,在市场上拥有一定美誉度,但产品结构相对单一,主
 要集中在低毛利水平的常规粉针产品上,公司在产品灵活度、定价等方面不具




                                                7-174
有市场竞争优势,加之设立初期公司规模较小、富余人员较多,运营成本相对
较高,公司盈利能力较弱,从设立初期便逐年亏损,净资产负数逐年扩大。

    2012 至 2015 年,国家对兽药行业监管力度逐渐加强,一系列政策法规的公
布实施规范了兽药产品的生产及使用,行业整体向质量型发展。同时随着国内
养殖水平逐渐提高,养殖行业集中度逐步提升,规模化、正规化养殖企业陆续
出现,与之相适应的兽药产品特别是粉剂、预混剂、中药散剂及饲料预混料产
品的用量逐步增长。动保公司把握政策及市场机遇,着重抓好产品结构调整与
转型升级工作,以技术创新和管理创新为支撑,产品结构从粉针产品开发销售
的一元主体,向以粉针产品为基础,粉散剂、预混剂、饲料添加剂等产品共同
发展的多元方向转型,公司规模不断提升,经营情况逐渐向好,逐步扭亏为盈,
公司净资产负数逐渐缩小。

    2016 年至今,农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》,鼓
励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业,实
现兽药产业质量和效益同步提升。兽药作为华药集团未来战略培育发展的重点
板块得到高度重视,华药集团从资金、技术及人员储备方面均给予动保公司大
力支持。动保公司的科研创新能力不断增强,实现了新兽药从无到有再到多的
跨越发展,截至目前动保公司拥有 5 个国家新兽药证书,先后获得“高新技术
企业”、河北省“科技小巨人”,并被授予“2017 年度河北省医药行业科技型
中小企业创新奖”;产品组合不断丰富,技术含量不断提升,截至目前拥有 13
个剂型、100 余个产品文号。动保公司积极开拓市场的同时加快实施内部机制改
革,减少富余人员,提高生产效率,走上转型发展的快车道。动保公司生产经
营状态稳定,净资产为负的情况逐年好转,2018 年末净资产负数收窄至-657.86
万元。

    综上所述,2018 年末动保公司资产负债率为 103.98%,主要由于历史业务
发展原因导致的净资产为负所致。




                                   7-175
         5、非经常性损益

                                                                          单位:万元

                        项目                         2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度
非流动性资产处置损益                                             -         -           -
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相
关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享           10.00     20.40       0.60
受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                         -0.39    -15.27      -2.38

其他符合非经常性损益定义的损益项目                               -         -           -

                        小计                                  9.61      5.13      -1.78

减:所得税影响额                                              1.44      0.77      -0.27

少数股东权益影响额(税后)                                       -         -           -

                        合计                                  8.17      4.36      -1.52

         最近两年及一期,动保公司非经常性损益分别为-1.52 万元、4.36 万元和 8.17
 万元,主要为计入当期损益的政府补助。

         最近两年及一期,动保公司扣除非经常性损益后的净利润情况如下:

                                                                          单位:万元

                        项目                         2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度

净利润                                                      172.51    620.50     863.79

非经常性损益                                                  8.17      4.36      -1.52

扣除非经常性损益后的净利润                                  164.34    616.14     865.31

         最近两年及一期,动保公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 865.31 万
 元、616.14 万元和 164.34 万元,受非经常性损益影响较小。

         (七)交易标的为股权的相关说明

         1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

         动保公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。




                                          7-176
       2、股权转让前置条件及股权权属情况

       华药集团合法拥有动保公司股权,该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何
限制、阻滞或禁止被转让的情形。

       (八)最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况

       1、最近三年股权转让、增资和改制情况

       (1)2019 年 11 月 28 日华药集团向动保公司增资

       2019 年 11 月 28 日,华药集团出具《股东决定》,同意以货币形式向动保
公司增资人民币 5,000 万元。2019 年 12 月 19 日,华药集团通过中国工商银行向
动保公司支付增资款人民币 5,000 万元。2019 年 12 月 17 日,动保公司取得石家
庄市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9113010023600848XG 的《营业执
照》,公司注册资本变更为 7,000 万元。

       本次变更后动保公司出资人及出资情况如下:

序号          股东名称        出资额(万元)    出资方式      出资比例(%)
 1            华药集团            7,000.00        货币            100.00
             合   计              7,000.00                        100.00

       (2)2019 年 11 月 28 日华药集团向动保公司增资的原因

       华药集团向动保公司现金增资 5,000 万元,主要用于优化动保公司财务结构、
提升融资能力、助力业务发展、以及支持迁建改造。

       1)优化财务结构

       通过增资,动保公司资产负债率显著降低。根据经本次专项审计的财务数据,
截至 2018 年末,动保公司总资产 16,519.69 万元,净资产-657.86 万元,资产负
债率 103.98%;截至 2019 年末,动保公司总资产 13,111.24 万元,净资产 4,962.64
万元,资产负债率 62.15%。




                                        7-177
    2)提升融资能力

    通过增资,动保公司改善了资产负债结构,结合动保公司 2016 年以来盈利
能力整体改善,资信水平提升,为下一步业务和项目融资奠定了基础。

    3)助力业务拓展

    养殖行业呈集约化和规模化趋势发展。大型养殖集团采购招投标项目一般对
投标人的注册资本金规模有相关要求。通过增资,动保公司注册资本从 2,000 万
元增加至 7,000 万元,有助于动保公司满足大型养殖集团采购招投标项目的基本
门槛,有力支持动保公司的业务拓展。

    4)支持迁建改造

    本次现金增资 5,000 万元,扣除动保公司偿还对华药集团 4,157.12 万元债务
后,将主要用于支持动保公司迁建改造过程中的各类投入和支出。

    (3)华药集团向动保公司增资的作价依据及合理性

    本次增资前后,动保公司均为华药集团独资子公司。根据《企业国有资产交
易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号)第三十八条规定,企业增
资在完成决策批准程序后,应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审
计和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程
序后,可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例:……;
(三)国有控股或国有实际控制企业对其独资子企业增资的。本次增资以动保公
司 2018 年审计报告为依据,未对动保公司进行资产评估,符合相关法律法规的
规定。

    2、最近三年的资产评估情况

    最近三年,除本次交易外,未对动保公司股权进行过资产评估或估值。

    (九)下属子公司基本情况

    截至本报告书签署日,动保公司不存在子公司、分公司。




                                     7-178
    (十)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报
批事项

    截至本报告书签署日,动保公司已取得了目前业务经营所需的经营资质。

    鉴于动保公司正在进行迁建改造,其实际生产地址将发生变更,故动保公司
尚需办理相关证书和批件,具体进展详见本节“二、动保公司”之“(十四)动
保公司迁建改造进展”。依据相关法律法规的规定,相关证书和批件的办理不存
在实质性障碍,不影响动保公司新旧厂房搬迁过程中的生产衔接。

    (十一)涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资
产的情况

    截至 2020 年 6 月 30 日,动保公司不存在涉及许可他人使用自己所有的资产
的情况。

    动保公司作为被许可方,被许可使用华药集团持有的第 984747 号商标、第
5692278 号商标、第 12005658 号商标、第 1312728 号商标。本次交易完成后,
华北制药将同时持有第 984747 号商标、第 5692278 号商标、第 12005658 号商标、
第 1312728 号商标的所有权和动保公司 100%股权,本次交易有利于动保公司持
续稳定使用上述商标。

    动保公司现有生产经营场地位于华清街 19 号,为已收储土地,收储前土地
使用权人及房屋所有权人均为华药集团,由华药集团无偿提供给动保公司使用。
具体见本节“二、动保公司”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产情况”之“(3)动保公司现有场地
使用情况”。

    (十二)债权债务、担保转移情况

    本次交易标的资产之一为动保公司股权,不涉及动保公司债权债务、担保转
移的情况。




                                     7-179
    (十三)会计政策及相关会计处理

    1、收入确认原则和计量方法

    (1)销售商品

    1)一般原则

    公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时
确认收入:

    合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各方与所转
让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条
款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分
布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

    在合同开始日,公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之
一的,公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格
确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;
客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不
可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能
合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金
额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

    如果不满足上述条件之一,则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊
至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,
公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时
付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法
定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已




                                     7-180
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上
的主要风险和报酬;客户已接受该商品;其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

    2)具体原则

    公司商品销售收入分为国外销售和国内销售。

    A、国外销售

    采取 FOB 报价方式的合同,办理完毕出口报关手续时确认收入,采取 CIF、
C&F、CFR 等报价方式的合同,已经办理完毕报关和提单手续,公司将商品发
给客户,已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,客户已经取得货物
的控制权,可以提取货物或者将提单转移给其他客户而使其他客户取得该批货物
的控制权并具有提取货物的权力,公司具有收取货款的法定权利时确认收入。

    B、国内销售

    货品销售在公司将货品控制权转移至客户时确认收入。

    (2)提供劳务

    劳务收入根据劳务服务提供期间确认收入。

    (3)让渡资产使用权

    商标使用费收入:在授权期内分摊确认收入;

    经营租赁收入:采用直线法在租赁期内分摊确认收入。

    2、坏账准备计提政策

    动保公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等,以预期信用损失为基础确认
损失准备。

    动保公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息,以发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期
能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额,确认预期信用损失。




                                   7-181
    于每个资产负债表日,动保公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用
损失分别进行计量。

    金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,动保公司
按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用
风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,动保公司按照该工具
整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后已经发生信
用减值的,处于第三阶段,动保公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计
量损失准备。

    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,动保公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
准备。

    动保公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,
按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶
段的金融工具,按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
算利息收入。

    ①对于应收票据及应收账款,无论是否存在重大融资成分,动保公司均按
照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

    当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,
动保公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合,在组合基
础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

    应收票据组合 应收票据

    应收账款组合 1 个别认定法组合

    应收账款组合 2 账龄分析法组合

    对于划分为组合的应收票据及应收账款,动保公司参考历史信用损失经验,
结合当前状况以及对未来经济状况的预测,按组合编制整个存续期预期信用损
失率对照表,计算预期信用损失。



                                    7-182
    ②当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信
息时,动保公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合,
在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

    其他应收款组合 1 个别认定法组合

    其他应收款组合 2 账龄分析法组合

    长期应收款组合 1 个别认定法组合

    长期应收款组合 2 账龄分析法组合

    对于划分为组合的其他应收款、长期应收款,动保公司参考历史信用损失
经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,按组合编制整个存续期预期
信用损失率对照表,计算预期信用损失。

    ③动保公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具,动保公司在将减值损
失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

    ④金融资产信用损失的确定方法

    单项评估信用风险的金融资产,动保公司选择始终按照相当于存续期内预
期信用损失的金额计量损失准备。

    动保公司对单项评估未发生信用减值的金融资产,基于其信用风险特征,
将其划分为不同组合:

                组合名称                              方法说明
                                   根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
 应收票据组合
                                   险特征的实际损失率极低的应收票据
                                   根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风
                                   险特征的实际损失率极低的应收款项,包括关联方应
 个别认定法组合                    收款项、中信保已投保应收账款、疾控中心等政府部
                                   门应收款项、备用金、押金、保证金、代收代扣职工
                                   款项等。
                                   除根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用
 账龄分析法组合                    风险特征的实际损失率极低的应收款项以外的其他应
                                   收款项




                                    7-183
      各组合预期信用损失率如下列示:

      应收票据组合:结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息,
 预期信用损失率为 0;

      个别认定法组合:结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信
 息,预期信用损失率为 0;

      账龄分析法组合:


        账龄          应收账款预期信用损失率     其他应收款预期信用损失率

1 年以内(含 1 年)              5%                        5%

     1-2 年                    10%                        10%

     2-3 年                    30%                        30%

     3-4 年                    60%                        60%

     4-5 年                    80%                        80%

     5 年以上                   100%                      100%

      动保公司对预付账款参照应收账款确认损失准备的方法计算预期信用损
 失。

      3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利
 润的影响

      报告期内,动保公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之
 间不存在重大差异。

      4、财务报表的编制基础和合并财务报表范围

      (1)财务报表的编制基础

      1)编制基础

      动保公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按
 照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则,以及企业会
 计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定、中国证券监督管理委员会《公




                                       7-184
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年
修订)的披露规定编制财务报告。

    2)持续经营能力评价

    动保公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。

    (2)合并财务报表范围

    报告期内,动保公司无控股、参股公司,不需编制合并财务报表。

    5、报告期内资产转移剥离情况

    报告期内,动保公司不存在资产转移剥离情况。

    6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

    报告期内,动保公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

    7、重要会计政策或会计估计变更

    (1)重要会计政策变更

    1)会计政策变更的原因

    2017 年财政部陆续公布了新金融准则、新收入准则和新租赁准则等新的会
计准则,财政部会计司有关负责人就新准则的修订完善和发布实施答记者问,考
虑到我国 A 股上市公司、非上市公司等的情况和要求有所不同,在广泛听取有
关企业、会计师事务所和监管部门意见的基础上,动保公司兼顾了我国国情和会
计准则国际趋同的需要,拟定了统一推进、分步实施新修订金融工具相关会计准
则的方案。

    2)动保公司新金融准则新收入准则和新租赁准则的实施情况

    动保公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则,自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则,2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。




                                    7-185
    动保公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整:涉及前期比较财务报表
数据与金融工具准则要求不一致的,不进行调整。金融工具原账面价值和在新金
融工具准则施行日的新账面价值之间的差额,计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益
或其他综合收益。

    对于首次执新收入准则:当年年初之前发生的合同变更,动保公司予以简化
处理,未按照新收入准则第八条规定进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安
排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未
履行的履约义务之间分摊交易价格。

    ①对可比期间财务状况的影响

    自 2019 年 1 月 1 日起,动保公司按照财会〔2019〕6 号文及新金融工具准
则的要求对当期财务报表进行编制,并对 2018 年度的可比同期报表中进行了追
溯调整。

    自 2020 年 1 月 1 日起,动保公司按照新收入准则的要求对当期财务报表进
行编制,并按照新收入准则第四十四条,对于最早可比期间期初之前或首次执行
本准则当年年初之前发生的合同变更,予以简化处理。

    ②会计政策变更对 2019 年度可比期间财务报表科目的影响:无

    会计政策变更对 2020 年度可比期间财务报表科目的影响:

                                                                                 单位:元
                     变更前                会计政策变更的               变更后
  项目
           2019 年度/2019 年 12 月 31 日           影响       2019 年度/2020 年 1 月 1 日
预收账款                   5,092,225.83       -5,092,225.83                             -
合同负债                               -      5,092,225.83                  5,092,225.83

    (2)重要会计估计变更

    报告期内,动保公司不存在重要的会计估计变更事项。

    8、行业特殊的会计处理政策

    动保公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。




                                           7-186
    (十四)动保公司迁建改造进展

    1、目前迁建改造进展情况

    为保证生产经营稳定和实现产业优化升级,动保公司与华北制药协商确定租
赁华北制药旗下新制剂分厂 206 车间(以下简称“新厂房”),由华北制药改造
后租赁给动保公司使用。华北制药新厂房改造投入预计为 2,900 万元左右。动保
公司已与华北制药签订有关新厂房的租赁合同,年租金为人民币 500 万元,租金
水平已综合考虑了华北制药新厂房改造投入。目前约定租赁期限为五年,动保公
司续租的,应在合同终止前 30 日内书面通知华北制药,租赁合同自动延期,其
他条款继续有效。资产评估机构对动保公司进行资产评估时,已考虑新厂房租赁
费对动保公司当期损益的影响。

    动保公司现生产经营场地预计 2020 年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除
前将维持迁建改造前的生产能力水平,并保持正常生产至新厂房全面承接现生产
经营场地的生产活动。

    截至 2020 年 9 月 30 日,新厂房生产线已完成改造并已交付动保公司,房
产证已经办理完毕。动保公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产
许可证》、环境影响评价批复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为
新厂房申报了 67 个兽药产品批准文号批件,其中 61 个文号已经取得,剩余 6
个文号预计 2020 年 10 月份取得。动保公司新厂房已经具备试生产条件。

    截至 2020 年 9 月 30 日,动保公司行政、人力、财务、研发等管理部门已
经搬迁至新厂房。动保公司主要生产活动仍然在旧厂房进行,新厂房全面投产
前的准备工作正在进行,动保公司生产、质检等部门同时在两地工作。

    动保公司旧厂房拆除工作尚未启动。

    2、相关权证办理情况

    (1)新厂房房产证、兽药产品批准文号批件、《排污许可证》等证照的办
理进展

    截至 2020 年 9 月 30 日,华北制药已取得动保公司新厂房《不动产权证书》,
证书号分别为“冀(2020)藁城区不动产权第 0002434 号”“冀(2020)藁城

                                    7-187
 区不动产权第 0002425 号”,房屋坐落为石家庄经济技术开发区扬子路 11 号,
 建筑面积分别为 7,085.3 平方米和 8,554.86 平方米。

      截至 2020 年 9 月 30 日,动保公司已取得新厂房生产所对应的 61 个兽药产
 品批准文号批件。

      根据《排污许可管理办法(试行)》(环境保护部令第 48 号)(2018 年 1
 月 10 日公布)第三条的规定:“纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业
 事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证;未纳
 入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位,暂不需申请排污许可证。”
 以及《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》(2019 年 12 月公布)
 第二条的规定:“对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单
 位,实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位,不需要申请取得排污许可
 证。”

      动保公司经营的业务属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》
 中实行排污登记管理的行业,无需办理新的排污许可证,实行排污登记管理。

      2020 年 7 月 28 日,动保公司取得《固定污染源排污登记回执》,登记编号
 为:9113010023600848XG001P,生产经营场所地址为石家庄经济技术开发区扬
 子路 11 号,有效期自 2020 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日。

      (2)新厂房完全投产所需的工作

      截至 2020 年 9 月 30 日,动保公司新厂房已经具备试生产条件,实现完全
 投产尚需环保、安全、职业卫生、消防等方面验收,其中已经完成环境影响评
 价批复、《固定污染源排污登记回执》、消防设计审查等工作。动保公司预计
 2020 年 11 月中旬可以在新厂房实现届时所拥有兽药产品批准文号对应兽药产品
 的完全投产。

      动保公司新厂房在完全投产前尚需取得验收的具体情况如下:

      项目类别                 内容                      审批主管机关
环保“三同时”        环保竣工验收             石家庄经济技术开发区审批局
安全“三同时”        安全综合分析             石家庄经济技术开发区审批局



                                       7-188
        项目类别                     内容                                审批主管机关
                                                         石家庄经济技术开发区审批局
                            安全竣工验收
                                                         石家庄市藁城区应急管理局
                            职业病危害预评价
职业卫生“三同时”                                       石家庄市卫生健康委员会
                            职业病防护设施竣工验收
消防“三同时”              消防设施竣工验收             石家庄经济技术开发区规划建设局

       (3)兽药产品批准文号批件申请

       迁建改造前,动保公司对业务中主要所需兽药产品批准文号批件进行了梳
  理。考虑到兽药产品批准文号批件申请所需的时间、经费,综合考虑文号申请
  的成本收益,动保公司在本次迁建改造中为新厂房申报了 67 个兽药产品批准文
  号批件,其中已取得 61 个,剩余 6 个预计 2020 年 10 月份取得,且不存在实质
  性障碍。

       报告期内,上述 67 个兽药产品批准文号批件可以覆盖动保公司 96-98%的主
  营业务收入,保障动保公司迁建改造完成后的稳定经营。对于动保公司迁建改
  造前拥有的其他约 50 个兽药产品批准文号批件(不同时间节点,动保公司所拥
  有的兽药产品批准文号批件数量存在波动),动保公司将在迁建改造后视市场
  需求进行申报。此外,迁建改造完成后,动保公司也将根据市场需求研发新的
  产品,申请全新的兽药产品文号批件。

                                                                                      单位:万元

   动保公司           2020 年 1-8 月                    2019 年                      2018 年

 主营业务收入        金额          占比          金额             占比        金额             占比

兽药制剂:         11,635.85       98.88%      17,712.89          98.19%    18,840.43          99.09%

已申报的 67 个文
                   11,485.43       97.60%      17,436.65          96.66%    18,644.91          98.07%
号相关收入

未申报的约 50 个
                      150.41        1.28%         276.24           1.53%       195.52           1.03%
文号相关收入

饲料添加剂            132.06        1.12%         325.92           1.81%       172.10           0.91%

合计               11,767.91      100.00%      18,038.82      100.00%       19,012.53      100.00%

       注:2020 年 1-8 月数据未经审计。




                                                7-189
   3、本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响,对本次交易是否产
生障碍

    (1)本次迁建改造对动保公司日常生产经营的具体影响

    1)对动保公司生产活动的影响

    本次迁建改造过程中,动保公司对现生产经营场地中与饲料添加剂生产线相
关的部分生产设备进行了拆除并转运安装至新厂房。拆除期间,动保公司旧厂房
饲料添加剂的生产中断。由于饲料添加剂生产工艺较为简单,拆除完成后,动
保公司结合饲料添加剂的市场需求,通过生产设备的调配,在旧厂房恢复了饲
料添加剂的生产能力。目前,饲料添加剂业务板块生产正常进行。

    根据未经审计的财务数据,2020 年 1-8 月,饲料添加剂产品销售收入 132.06
万元,占主营业务收入的 1.12%,与 2018 年和 2019 年占主营业务收入的比重相
近。搬迁事项对饲料添加剂业务造成的生产中断不会对动保公司的经营业绩产
生重大影响。

    2)动保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除

    动保公司通过本次迁建改造实现了生产设备的改造升级。动保公司现生产经
营场地遗留设备和房屋,在动保公司新厂房全面承接现生产经营场地的生产活动
后,需进行报废拆除工作。现生产经营场地预计 2020 年底前拆除完毕。动保公
司现生产经营场地遗留设备和房屋的账面余额、报废拆除工作相关支出和残值收
入等项目将对动保公司 2020 年度当期损益造成影响。根据截至目前的估计,动
保公司现生产经营场地遗留设备和房屋的报废拆除对 2020 年度当期损益的影响
预计约 170 万元。

    除了以上对生产活动的影响、遗留设备和房屋的报废拆除,本次迁建改造对
动保公司其他日常生产经营活动的影响较小。

    (2)本次迁建改造对本次交易是否产生障碍

    虽然迁建改造会对短期生产经营造成影响,但动保公司迁建改造完成后生产
经营场地将得到显著改善、生产效率将得到显著提高,长期业务稳定性和竞争力
将得到提升,有利于动保公司的长期发展。资产评估机构对动保公司进行资产评

                                    7-190
估时,已考虑迁建改造对其短期业绩的影响。动保公司迁建改造不会对本次交易
产生障碍。

    4、动保公司与公司发生相关厂房租赁的费用标准,是否与前期租赁费用存
在差异

    动保公司已与华北制药签订有关新厂房的租赁合同约定租赁期限为五年,从
2020 年 4 月 1 日起至 2025 年 3 月 31 日止;租金从 2020 年 4 月 1 日起开始计算,
年租金为人民币 500 万元,动保公司应当于每年 5 月 31 日前向华北制药支付本
年度租金。

    动保公司迁建改造前使用的生产经营场地为已收储土地,收储前土地使用权
人为华药集团,由动保公司无偿使用。

    资产评估机构对动保公司进行资产评估时,已考虑新厂房租赁费对动保公司
当期损益的影响。

    5、预测期动保公司营业收入的可实现性

    动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂,2018、2019
年度分别实现营业收入 20,024.44 万元、19,064.42 万元。动保公司主营业务收
入构成较为稳定,抗微生物类药品是动保公司最主要的收入来源,2018、2019
年度分别实现营业收入 18,415.02 万元、16,920.57 万元,占主营业务收入的比
例分别为 96.86%、93.80%,为动保公司报告期内的核心业务。2019 年度动保公
司抗微生物类药品业务收入相较 2018 年度减少 1,494.45 万元,降幅 8.12%,主
要原因是 2019 年国内生猪养殖行业因非洲猪瘟疫情影响受到较大冲击,生猪存
栏量同比下降较多,养殖集团及规模养殖场因养殖集中受疫情影响较大需求下
降所致。

    本次评估预测时,已经考虑了动保公司 2019 年度营业收入下降的实际情况,
以及本次迁建改造的影响。动保公司 2020 年度预测营业收入 18,014.61 万元,
与 2019 年度 19,064.42 万元相比,减少 1,049.81 万元,减少幅度为 5.51%。

    根据未经审计的财务数据,2020 年 1-8 月,动保公司实现主营业务收入和
营业收入占全年预测数的比重分别为 65.32%、66.71%,与 2019 年同期 67.81%、


                                       7-191
    64.69%相比,主营业务收入比重略有下滑,营业收入比重略有上涨,主要由于
    2020 年 1-3 月新冠疫情影响所致。2020 年 4-8 月,动保公司主营业务收入和营
    业收入占全年预测数的比重分别为 48.62%、49.97%,高于 2019 年同期的 30.61%
    和 29.50%。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制,2020 年 4-8 月与 1-3 月相比,
    动保公司收入情况明显好转。

                                                                             单位:万元

                             2020 年    2020 年      2020 年    2020 年   2020 年    2020 年
                2020 年度
    项目                      1-8 月     1-8 月       4-8 月     4-8 月    1-3 月    1-3 月
                 预测数
                             实际数     完成比       实际数     完成比    实际数     完成比
主营业务收入    18,014.61   11,767.91    65.32%      8,759.12    48.62%   3,008.79    16.70%
营业收入        18,014.61   12,018.19    66.71%      9,001.44    49.97%   3,016.75    16.75%
                             2019 年    2019 年      2019 年    2019 年   2019 年    2019 年
                2019 年度
    项目                      1-8 月     1-8 月       4-8 月     4-8 月    1-3 月    1-3 月
                 实际数
                             实际数     完成比       实际数     完成比    实际数     完成比
主营业务收入    18,038.82   12,231.48    67.81%      5,522.56    30.61%   6,708.92    37.19%
营业收入        19,064.42   12,333.35    64.69%      5,623.50    29.50%   6,709.85    35.20%

           动保公司迁建改造项目正在有序进行当中,预计 2020 年 11 月中旬可以实
    现新厂区的全面投产。如前文所述,动保公司现生产经营场地所能生产的产品
    范围与动保公司迁建改造前一致,且维持了迁建改造前的生产能力水平,迁建
    改造对动保公司 2020 年生产经营的影响较小。尽管 2020 年 1-3 月受新冠疫情
    影响,动保公司收入实现比率低于 2019 年同期,但随着新冠疫情逐步得到有效
    控制,2020 年 1-8 月累计实现收入占全年预测数据的比重与 2019 年相近。综上,
    动保公司 2020 年收入预测具有可实现性。

           动保公司在 2020 年 11 月中旬实现新厂房的全面投产后,生产经营场地将
    得到显著改善、生产效率将得到显著提高,长期业务稳定性和竞争力将得到提
    升,有利于动保公司的长期发展。同时,动保公司 2019 年年末获得华药集团增
    资 5,000 万元,财务结构、融资能力、业务拓展能力均得到提升。随着我国新
    冠疫情和非洲猪瘟疫情得到控制,动保公司 2021 年收入水平预计能够恢复至
    2018 年的水平,2021 年预测收入 20,078.61 万元与 2018 年实际收入 20,024.44
    万元相近。2022 年、2023 年和 2024 年,动保公司收入增长率预计为 9.80%、9.19%
    和 3.11%,主要驱动于动保公司本次迁建改造和资本金增加带来的综合竞争实力



                                             7-192
     增加;2025、2026 年收入则维持 2024 年的水平。综上,动保公司 2021-2026 年
     收入预测具有可实现性。

         三、商标资产

         (一)基本信息

         华药集团所持有的商标资产,为华药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注
     册的各项商标,统称为华北牌系列商标。

         截至 2020 年 6 月 30 日,华药集团共拥有经国家知识产权局商标局核准注册
     商标 371 项,尚在国家知识产权局商标局申请注册商标 20 项(含评估基准日至
     本报告书签署日新申请注册商标 5 项),国际注册商标 57 项,合计 448 项。根
     据实际用途及许可情况,商标资产主要分为两大类:

         1、许可使用商标

         截至 2020 年 6 月 30 日,华药集团许可华北制药及其关联方使用的经国家知
     识产权局商标局核准注册的 63 项商标。许可使用商标具体如下:

序号        商标名称          注册号   类别         注册时间     有效期限     注册人

 1                            118698    5           1979.10.31   2023.02.28   华药集团


 2                            224234    1           1985.04.15   2025.04.14   华药集团


 3                            916641    5           1996.12.21   2026.12.20   华药集团


 4                            984747    5           1997.04.21   2027.04.20   华药集团


 5                         1014704      5           1997.05.28   2027.05.27   华药集团


 6                         1093060      5           1997.09.07   2027.09.06   华药集团


 7                         1104464      5           1997.09.21   2027.09.20   华药集团




                                            7-193
序号   商标名称   注册号    类别          注册时间     有效期限     注册人

 8                1178313    5            1998.05.28   2028.05.27   华药集团


 9                1216285    5            1998.10.21   2028.10.20   华药集团


 10               1246238    5            1999.02.14   2029.02.13   华药集团


 11               1270232    5            1999.05.07   2029.05.06   华药集团


 12               1299281    32           1999.07.28   2029.07.27   华药集团


 13               1312727    5            1999.09.14   2029.09.13   华药集团


 14               1312728    5            1999.09.14   2029.09.13   华药集团


 15               1360822    5            2000.02.07   2030.02.06   华药集团


 16               1360823    5            2000.02.07   2030.02.06   华药集团


 17               1360824    5            2000.02.07   2030.02.06   华药集团


 18               1362651    5            2000.02.14   2030.02.13   华药集团


 19               1413422    5            2000.06.28   2030.06.27   华药集团


 20               1561647    5            2001.04.28   2021.04.27   华药集团


 21               1598910    30           2001.07.07   2021.07.06   华药集团


 22               1604498    5            2001.07.21   2021.07.20   华药集团


 23               1664431    5            2001.11.14   2021.11.13   华药集团




                                  7-194
序号   商标名称   注册号    类别          注册时间     有效期限     注册人

 24               1732570    5            2002.03.21   2022.03.20   华药集团


 25               1943807    29           2005.01.14   2025.01.13   华药集团


 26               2023896    5            2004.09.07   2024.09.06   华药集团


 27               3180017    5            2003.09.07   2023.09.06   华药集团


 28               3276978    5            2004.01.07   2024.01.06   华药集团


 29               3523574    5            2005.02.14   2025.02.13   华药集团


 30               3523575    5            2005.02.14   2025.02.13   华药集团


 31               3523576    5            2005.02.14   2025.02.13   华药集团


 32               3523577    5            2005.02.14   2025.02.13   华药集团


 33               3523578    5            2005.02.14   2025.02.13   华药集团


 34               3740020    5            2006.02.14   2026.02.13   华药集团


 35               3740038    5            2006.02.07   2026.02.06   华药集团


 36               4179905    10           2006.11.07   2026.11.06   华药集团


 37               4179984    5            2007.05.14   2027.05.13   华药集团


 38               4180016    5            2007.05.14   2027.05.13   华药集团


 39               4390606    5            2008.02.07   2028.02.06   华药集团




                                  7-195
序号   商标名称   注册号     类别         注册时间     有效期限     注册人

 40               4520837     5           2008.05.21   2028.05.20   华药集团


 41               4520838     5           2008.05.14   2028.05.13   华药集团


 42               4635917     5           2008.08.21   2028.08.20   华药集团


 43               4635918     5           2008.08.21   2028.08.20   华药集团


 44               5135241     5           2009.06.07   2029.06.06   华药集团


 45               5135244     5           2009.09.28   2029.09.27   华药集团


 46               5135245     5           2009.09.28   2029.09.27   华药集团


 47               5181257     5           2009.06.21   2029.06.20   华药集团


 48               5181260     5           2010.01.07   2030.01.06   华药集团


 49               5692278     5           2010.07.07   2030.07.06   华药集团


 50               6741589     5           2010.05.21   2030.05.20   华药集团


 51               8680685     3           2011.11.28   2021.11.27   华药集团


 52               8680705     3           2011.10.07   2021.10.06   华药集团


 53               10236554    5           2013.01.28   2023.01.27   华药集团


 54               10241093    5           2013.01.28   2023.01.27   华药集团


 55               10247100    5           2013.01.28   2023.01.27   华药集团




                                  7-196
序号      商标名称        注册号     类别          注册时间     有效期限     注册人

 56                       11429925    5            2014.08.14   2024.08.13   华药集团


 57                       11443450    5            2014.02.07   2024.02.06   华药集团



 58                       11443464    5            2014.02.07   2024.02.06   华药集团



 59                       11461484    3            2014.02.14   2024.02.13   华药集团


 60                       12005658    35           2014.07.21   2024.07.20   华药集团


 61                       19184827    30           2017.05.28   2027.05.27   华药集团



 62                       30645674    5            2019.05.28   2029.05.27   华药集团



 63                       36674485    29           2019.10.21   2029.10.20   华药集团


       2、防御备用商标

       截至 2020 年 6 月 30 日,华药集团防御备用商标包括 308 项经国家知识产权
  局商标局核准注册商标、57 项国际注册商标以及 20 项尚在国家知识产权局商标
  局申请注册商标(含评估基准日后申请注册的 5 项商标),共计 385 项。防御备
  用商标具体请见“附件 2:华药集团 308 项境内防御备用注册商标明细”、“附
  件 3:华药集团 57 项境外注册商标明细”和“附件 4:华药集团正在申请中的
  20 项境内商标明细”。

       华药集团与华北制药前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项
  目,1953 年筹建,1958 年建成投产,结束了我国青、链霉素依赖进口的历史,
  为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛
  的认知和良好的美誉度。1999 年,国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。

       华北制药药品生产经营使用了华药集团持有的华北牌系列商标。华北制药设
  立时,由于历史原因,华药集团未将华北牌系列商标所有权作价投入到华北制药,


                                           7-197
华北制药目前只拥有华北牌系列商标的使用权,不拥有华北牌系列商标的所有
权,华北制药资产完整性受到一定影响。

    (二)华药集团有关商标资产的承诺

    华北制药 2011 年非公开发行时,华药集团于 2012 年 4 月 17 日出具了持续
有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用
“华北”牌等商标的承诺》,具体承诺如下:

    1、许可商标

    华药集团将已注册并持有的许可商标(详见下表列明的 13 项商标,已包含
在上述标的资产之商标资产范围中)许可给华北制药及其下属公司使用。被许可
人具体使用许可商标的范围以签署的商标许可使用协议为准。

  序号        商标名称            商标证号          核定使用商品/服务类号
   1              华北             118698                    5
   2              华北             916641                    5
   3              华北             1943807                   29
   4              华北             5181257                   5
   5              华北             1561647                   5
   6           华克盾              1360823                   5
   7           克林美              1246238                   5
   8              必迅             3523576                   5
   9           万舒美              3523574                   5
   10          必瑞特              3523575                   5
   11             万舒             1360822                   5
   12          千安倍              1413422                   5
   13             群达             681023                    5

    2、许可方式和许可范围

    许可方式:华药集团普通许可华北制药及其下属公司使用许可商标。许可范
围:华北制药及其下属公司。




                                    7-198
       3、许可期限

    华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或产品开展之需
要持续使用上述许可商标。

    在现有许可商标的许可使用协议到期后,华药集团将与华北制药及其下属公
司签署长期商标许可使用协议,许可使用期限不低于 5 年。

       4、许可商标使用费

    经华药集团和华北制药协商,双方按照公开、公平、公允的原则,除了商标
证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给华北制药(仅限华北制药母
公司,不含其分公司及其下属公司)使用之外,华药集团每年对华北制药及其下
属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准:对华药集团内部的销售按照被许
可使用商品年销售收入的 0.5%收取,对华药集团外部的销售按照被许可使用商
品年销售收入的 2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费
用。

       (三)商标资产的权属状况

    本次交易涉及的华药集团持有的华北牌系列商标资产均由华药集团合法持
有,资产权属清晰。

    根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》,华药集团持有经国家知识
产权局商标局核准注册的 371 项商标均在有效期内。根据河北省商标事务所有限
公司于 2020 年 5 月 8 日出具的《关于华北制药集团有限责任公司国际注册商标
情况说明》,华药集团合法持有 57 项国际注册商标,该等注册商标均在其各自
适用法律之下合法有效,截至该说明出具日,其中 8 项有效期届满的商标均已在
适用法律规定的期限内递交了续展申请,续展工作不存在实质性障碍。对于尚在
国家知识产权局商标局申请注册的 20 项商标,华药集团已取得国家知识产权局
商标局出具的《商标评审申请受理通知书》。

    根据已签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及《附生
效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》,双方约定在交割前共
同就本次交易向商标核准机关提出申请。同时,本次转让的商标为华药集团名下


                                   7-199
       的全部商标,华药集团名下不存在未纳入转让范围的同一种商品上注册的近似的
       商标,或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标。本次商标转让程序不存在
       实质性法律障碍。

           华药集团已出具承诺,本次交易中拟转让的商标权是华药集团单独合法所
       有,该等商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的,且没有以任何形式设定
       质押,除其中部分商标许可华北制药及其关联方使用外不存在其他任何权利限
       制,亦不存在被查封、冻结的情况,该等商标权的过户、转移或变更登记不存在
       法律障碍,若因所出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任,均由华药
       集团承担。

           1、2021 年陆续到期的部分商标的后续安排

           根据中华人民共和国国家知识产权局出具的华北牌系列商标《商标档案》,
       华北牌系列商标中 63 项许可使用商标及其他 308 项境内注册商标中,将在 2021
       年陆续到期的部分商标情况如下:


                                                                                是否为许可
序号        商标名称      注册号    类别    注册时间     有效期限    注册人
                                                                                 使用商标


 1                        1561647    5     2001.04.28   2021.04.27   华药集团      是



 2                        1598910   30     2001.07.07   2021.07.06   华药集团      是



 3                        1604498    5     2001.07.21   2021.07.20   华药集团      是


 4                        1608540    5     2001.07.28   2021.07.27   华药集团      否


 5                        8680705    3     2011.10.07   2021.10.06   华药集团      是


 6                        8223916    3     2011.10.21   2021.10.20   华药集团      否


 7                        1664431    5     2001.11.14   2021.11.13   华药集团      是




                                            7-200
8                      1664432    5   2001.11.14   2021.11.13   华药集团   否


9                      8680685    3   2011.11.28   2021.11.27   华药集团   是


        根据《中华人民共和国商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满,需
    要继续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;
    在此期间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十
    年,自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的,注销其注
    册商标。商标局应当对续展注册的商标予以公告”。

        截至本报告书签署日,上述 9 项商标距有效期届满时间均超过 6 个月。

        根据《国家工商行政管理局商标局对<关于续展商标有关法律问题的请示>
    的答复》(商标字〔1995〕3 号):“一、商标续展只是原商标权的延续。如果
    没有违反法律规定的特殊情况,商标续展申请不会被驳回。”

        根据河北省商标事务所有限公司于 2020 年 5 月 8 日出具的《关于华北制药
    集团有限责任公司国际注册商标情况说明》,华药集团合法持有 57 项境外注册
    商标,该等注册商标均在其各自适用法律之下合法有效,截至该说明出具日,
    其中 8 项有效期届满的商标均已在适用法律规定的期限内递交了续展申请,续
    展工作不存在实质性障碍。

        根据华药集团出具的《华北制药集团有限责任公司关于华北牌系列商标续
    展工作的承诺函》,华药集团承诺将在华北牌系列商标注入到上市公司之前依
    法及时办理商标续展手续,确保该等注册商标合法有效。

        综上,注册商标申请续展程序较为简单,整体风险较低;同时华药集团已
    经承诺将依法及时办理商标续展手续,确保该等注册商标合法有效,截至本报
    告书签署日,华北牌系列商标中已经取得商标注册证的注册商标不存在不能续
    期的风险。

        2、尚在国家知识产权局商标局申请注册的 20 项商标的办理进展

        截至 2020 年 9 月 30 日,华药集团尚在国家知识产权局商标局申请注册的 20
    项商标的办理进展具体见附件 4:华药集团正在申请中的 20 项境内商标明细。


                                        7-201
    截至 2020 年 9 月 30 日,注册号 36674494、36674493、36674490 的 3 项正
在申请中的商标在审核过程中被驳回,华药集团决定不再继续申请上述 3 项商
标。除上述 3 项商标外,华药集团的其他 17 项正在申请的境内商标均处于商标
核准机关审核过程中。华药集团不再申请的商标不影响本次交易中华北牌系列
商标的评估作价,不会对本次交易产生实质障碍。

    (四)商标资产许可使用

    截至本报告书签署日,根据华药集团分别与其下属子公司华北制药华盈有限
公司、动保公司、华北制药集团维灵保健品有限公司,华北制药及其下属子公司
河北华北制药华恒药业有限公司、华北制药河北华维健康产业有限公司(曾用名:
河北华维兰达食品科技有限公司,以下简称“华维公司”)、华北制药河北华民
药业有限责任公司、华北制药河北华诺有限公司、华北制药河北莱欣药业有限公
司、华北制药华胜有限公司、华北制药集团先泰药业有限公司、华北制药集团新
药研究开发有限责任公司、华北制药金坦生物技术股份有限公司、华北制药秦皇
岛有限公司、华药国际医药有限公司(以下简称“华药国际”)、深圳华药南方
制药有限公司、河北维尔康制药有限公司、华北制药威可达有限公司(以下统称
“被许可方”)签署的《商标使用许可合同》约定,华药集团将第 1 类 63 项商
标许可给被许可方在约定范围、约定期限内使用,由被许可方依约定向华药集团
支付许可使用费。华药集团未与华药集团及华北制药合并报表范围以外的其他主
体签署《商标使用许可合同》。

    根据与被许可方签署的上述《商标使用许可合同》,关于许可使用费的收费
方式可以划分为六种不同方式,不同收费方式及收费条款如下:


    简称                          商标许可使用费条款主要内容

              被许可方有偿使用。华北制药集团公司内部流通产品(用于集团内部产品链深
              加工的内部销售产品),商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的
 收费方式一   0.5%收取;销往华北制药集团公司以外的产品(含通过内部销售平台销售而非
              用于内部深加工的产品),商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入
              的 2%收取。一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。

              被许可方有偿使用。华北制药集团公司内部流通产品(用于集团内部产品链深
              加工的内部销售产品),商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的
 收费方式二   0.5%收取;销往华北制药集团公司以外的产品(含通过股份销售分公司等内部
              销售平台销售而非用于内部深加工的产品),商标使用费按被许可方被许可使
              用商品年销售收入的 2%收取。一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算



                                        7-202
        简称                           商标许可使用费条款主要内容
                  费用。

                  商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的 2%收取。一个产品同时
     收费方式三
                  使用两个以上商标的不重复计算费用。

     收费方式四   华北制药母公司范围内的产品无偿使用华北牌商标

     收费方式五   被许可方有偿使用。被许可方每年向华药集团交纳商标使用费 10 万元。

                  被许可方有偿使用。华北制药集团公司内部流通产品(用于集团内部产品链深
                  加工的内部销售产品),商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入的
                  0.5%收取;销往华北制药集团公司以外的产品(含通过内部销售平台销售而非
     收费方式六
                  用于内部深加工的产品),商标使用费按被许可方被许可使用商品年销售收入
                  的 2%收取。2019 年、2020 年商标费减半收取。一个产品同时使用两个以上商
                  标的不重复计算费用。

        根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之约定,
  自交割日起 10 日内,华药集团应与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生
  效条件的解除协议》,约定自华北牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除
  其与被许可使用人就华药集团持有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在
  履行的全部《商标许可使用合同》。

        根据华药集团、华北制药及被许可方书面确认,自许可商标变更至华北制
  药名下之日起华药集团与被许可方解除届时正在履行的全部《商标许可使用合
  同》;自许可商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内,华北制药及除华
  北制药之外的被许可方将签订《商标许可使用合同》,约定由华北制药将许可
  商标许可给除华北制药外的被许可方使用,除华北制药外的被许可方按照合同
  约定向华北制药支付许可使用费,许可使用费的具体标准参照本次交易前华药
  集团与被许可使用方签署的《商标许可使用合同》约定的标准执行。

        (五)被许可使用商标实际使用情况

        截至本报告书签署日,上述被许可使用的 63 项商标中未被上市公司(及其
  合并报表范围内的子公司)实际使用的商标情况如下:


                                商标使用被
序号    商标号     商标名称                    许可开始日期      许可到期日   许可使用费
                                  许可人

                                华北制药华
 1      224234                                  2020.09.01       2025.04.01   收费方式二
                                盈有限公司



                                             7-203
                             商标使用被
序号   商标号     商标名称                  许可开始日期   许可到期日   许可使用费
                               许可人

 2     984747                 动保公司       2017.04.01    2021.04.01   收费方式三

 3     5692278                动保公司       2020.01.02    2025.12.20   收费方式一

 4     12005658               动保公司       2020.01.02    2025.12.20   收费方式一

       上述 4 项商标中的“224234”号及“984747”号商标属于与华北牌系列商
  标在类似商品上注册的相同或近似的商标。根据《中华人民共和国商标法》第
  四十二条之规定“转让注册商标的,商标注册人对其在同一种商品上注册的近
  似的商标,或者在类似商品上注册的相同或者近似的商标,应当一并转让”。
  据此,本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公司符
  合《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定。

       上述 4 项商标中的“5692278”及“12005658”号商标目前由华药集团许可
  动保公司实际使用,本次交易完成后,动保公司将变更为上市公司的全资子公
  司。据此,本次交易中将该等商标作为标的资产一并由华药集团转让给上市公
  司有利于保障动保公司对该等商标的持续使用。

       综上,截至本报告书签署日,华药集团许可上市公司及其关联方使用的 63
  项商标中有 4 项商标未被上市公司(及其合并报表范围内的子公司)实际使用,
  根据《中华人民共和国商标法》第四十二条之规定,同时考虑到本次交易后动
  保公司将变更为上市公司全资子公司,本次交易将上述 4 项商标作为标的资产
  一并由华药集团转让给上市公司的安排,有利于在本次交易后进一步保障上市
  公司商标资产的完整性,具有必要性。

       (六)商标许可使用费收取情况

       根据《华北制药股份有限公司拟向华北制药集团有限责任公司购买商标权专
  项审计报告》(中天运[2020]审字第 90581 号),最近两年及一期,拟纳入本次
  交易范围的华北牌系列商标资产的账面价值、商标使用费的收取及相关费用情况
  如下:




                                          7-204
                                                                     单位:万元

           项目            2020 年 3 月末       2019 年末          2018 年末
账面价值                          34,279.09         34,279.09          34,279.09

           项目            2020 年 1-3 月        2019 年            2018 年
商标许可使用费收入                 1,505.45          5,814.54           5,402.95

其中,华北制药及附属单位           1,466.50          5,614.54           5,233.94

      动保公司                        38.95            200.00             169.01

商标资产管理费用                       3.58                17.82              12.80

    (七)最近三年转让和资产评估情况

    最近三年,除本次交易外,未对商标资产进行过转让、资产评估或估值。

    (八)会计政策及相关会计处理

    1、2009 年将其确认为使用寿命不确定的无形资产的原因及合理性

    根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》第十六条,企业应当于取得无形资
产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的,应当估计该使用寿
命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量;无法预见无形资产为
企业带来经济利益期限的,应当视为使用寿命不确定的无形资产。

    根据《<企业会计准则第 6 号-无形资产>应用指南》“四、估计无形资产使
用寿命应当考虑的相关因素”:

    “根据本准则第十七条和第十九条规定,使用寿命有限的无形资产应当摊
销,使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

    (一)企业持有的无形资产,通常来源于合同性权利或其他法定权利,且
合同规定或法律规定有明确的使用年限。

    来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不应超过合同
性权利或其他法定权利的期限;合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等
延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的,续约期应当计入使用寿
命。合同或法律没有规定使用寿命的,企业应当综合各方面因素判断,以确定
无形资产能为企业带来经济利益的期限。比如,与同行业的情况进行比较、参
考历史经验,或聘请相关专家进行论证等。按照上述方法仍无法合理确定无形

                                        7-205
资产为企业带来经济利益期限的,该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形
资产。

    (二)企业确定无形资产使用寿命通常应当考虑的因素。

    1、运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的
信息;

    2、技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;

    3、以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况;

    4、现在或潜在的竞争者预期采取的行动;

    5、为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及企业预计支付有
关支出的能力;

    6、对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期
等;

    7、与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。”

    华药集团系非上市国有企业,2009 年以前实施财政部颁布的《企业会计制
度》及其补充规定(以下简称“旧准则”),旧准则规定无形资产应在预计使
用年限、合同规定的受益年限或法律规定的有效年限内进行摊销,并且,如果
未规定年限的,摊销期不应超过 10 年,华药集团依据旧准则规定对所持有的商
标类无形资产采用了 10 年摊销期。

    2009 年 1 月 1 日华药集团开始实施财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》
(以下简称“新准则”),依据新准则对华北牌系列商标类无形资产的使用寿
命进行了估计和判断,华北牌系列商标主要由上市公司及华药集团旗下企业使
用,华药集团拟长期使用、维护和无限续展华北牌系列商标,且续展无须付出
大额成本,合理预期在可预见的未来,华北牌系列商标均会使用并带给华药集
团预期的经济利益流入,因而将其认定为使用寿命不确定的无形资产。

    综上所述,华药集团 2009 年依据新准则将华北牌系列商标类无形类资产确
认为使用寿命不确定的无形资产,具有合理性。


                                    7-206
    2、上市公司商标类无形资产目前计入的会计科目;本次交易完成后,华北
系列商标拟计入的会计科目与上市公司的一致性

    (1)上市公司自身是否具有商标类无形资产以及目前计入的会计科目

    截至 2020 年 6 月 30 日,上市公司持有的商标类无形资产金额较小,原值
9.18 万元,累计摊销 6.60 万元,净值 2.58 万元,计入无形资产-商标权资产,
认定为使用寿命确定的无形资产。

    上市公司持有的该系列商标包括 9 个商标,其中 4 个商标用于异福酰胺片、
异福片、复方亚油酸钙片、腺苷钴胺片产品,其余 5 个商标为备用商标。2018
年至 2020 年 6 月,该系列商标涉及的所有产品均未生产,异福酰胺片、异福片
两个产品销售以前年度生产的库存商品合计形成收入 30.57 万元,生产和销售
的不确定性较大,无法确定在可预见的将来该产品及其商标均会长期使用并带
给公司预期的经济利益流入,无法确定该系列商标有效期结束后是否会无限续
展,因而估计了其使用寿命,在估计使用寿命期间摊销。

    (2)本次交易完成后,华北系列商标拟计入的会计科目,是否与上市公司
保持一致性

    上市公司有大量产品使用华北牌系列商标。本次交易完成后,合理预期在
可预见的未来,华北牌系列商标将会长期使用,商标有效期结束后会无限续展,
拟将其认定为使用寿命不确定的无形资产,计入无形资产-商标权科目。

    上市公司自身具有的该系列 9 个商标权资产与华北牌系列商标资产,在可
预见的未来是否长期使用并带给上市公司预期的经济利益流入方面存在重大差
异,有效期结束后是否会无限续展方面也存在重大差异,因而它们的估计使用
寿命不同,计入科目相同,摊销方法不同,不影响会计处理的一致性。

    3、同行业可比公司商标资产计入的会计科目

    同行业可比公司将商标资产计入的会计科目情况:

    (1)广州白云山医药集团股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用寿
命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。



                                   7-207
    相关会计政策描述:

    “年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如
发生变更则作为会计估计变更处理。此外,根据可获得的情况判断,有确凿证
据表明的无法合理估计其使用寿命的无形资产为使用寿命不确定的无形资产。

    本集团拥有白云山商标、大神产品商标以及星群系列、中一系列、潘高寿
系列、陈李济系列、敬修堂系列、奇星系列、健之桥系列、国盈、健民、王老
吉系列等产品商标,本集团认为在可预见的将来该产品商标均会使用并带给本
集团预期的经济利益流入,故认定其使用寿命为不确定。”

    (2)上海复星医药(集团)股份有限公司将使用寿命有限的商标权和使用
寿命不确定的商标权均计入无形资产-商标权科目。

    相关会计政策描述:

    “无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命,无法预
见其为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

    各项无形资产的使用寿命如下:

                                                使用寿命
    土地使用权                                  20-50 年
    商标权                                      10 年
    专利权                                      5-20 年
    专有技术                                    权属企业的受益年限
    软件使用权                                  2-10 年
    药证                                        10 年
    销售网络                                    权属企业的受益年限
    特许经营权                                  权属企业的受益年限
    本集团除上述使用寿命确定的无形资产外,还有使用寿命不确定的药证、
商标权以及特许经营权等无形资产。”




                                     7-208
    (九)本次评估无形资产增值率达 92.42%的合理性

    1、商标品牌效应系历史积淀形成,后期广告宣传费用投入较少

    华北牌系列商标前期的主要使用方为华北制药、动保公司。华药集团负责
华北牌系列商标的日常维护。

    华药集团前身华北制药厂是我国“一五”计划期间的重点建设项目,1953
年 6 月开始筹建,1958 年 6 月建成投产,开创了我国大规模生产抗生素的历史,
为人类健康事业、民族制药工业发展和改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。

    华药集团作为中国最大的化学制药企业之一,秉承“人类健康至上,质量
永远第一”的企业宗旨,持续创新,稳健经营,逐步壮大,在国内和国际抗生
素及维生素市场上占有重要地位。华药集团于 1979-1986 年间多次获得国家质
量管理奖,是国内医药行业第一个获得“国家质量管理奖”的单位,在经营发
展的过程中,创立了华北牌系列商标,以“玉米塔”为直观形象的“华北”牌
商标产品以过硬的质量在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。
1999 年,国家商标局认定“华北”牌商标为中国驰名商标,入选《福布斯》中
国最有价值五大工业品牌之一。

    华北牌系列商标的品牌效应历经 60 多年历史积淀形成,后期广告宣传费用
投入较少。华北牌系列商标的主要使用方为华北制药、动保公司,动保公司近
两年多以来没有发生广告宣传费用;华北制药与华北牌商标直接相关的广告宣
传费用的发生额也很小。

    2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月,华北制药广告费、宣传费两类费用各
年合计发生额分别为 11,758.81 万元、16,952.38 万元和 9,041.87 万元,主要
由产品及市场推广费、企业文化建设费和广告费构成。其中,产品及市场推广
费各期发生额分别为 11,162.91 万元、16,651.08 万元、8,911.11 万元;企业
文化建设费(主要是厂区宣传展板,标语制作费、文化展厅宣传费)各期发生
额分别为 187.09 万元、135.01 万元、40.01 万元。产品及市场推广费主要与产
品直接相关,企业文化建设费与企业直接相关,与企业产品使用的商标相关度
不高。2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月,华北制药与商标相关的广告费各期
发生额分别只有 407.60 万元、155.41 万元、86.17 万元。


                                   7-209
    2、使用商标的产品销售收入不断增长,评估预测基础合理

    华北牌系列商标账面原值为 2006 年成立债转股公司时评估价值形成。2008
年底以前按 10 年进行摊销,摊销余额形成现账面价值,金额较小。

    华药集团(合并报表口径,含华北制药)2006 年度主营业务收入只有
412,623.38 万元,2019 年度华药集团及华北制药合并主营业务收入已达到
1,189,879.95 万元,增长幅度达到 188.37%。

    1999 年国家商标局认定华药集团拥有的“华北”牌商标为中国驰名商标,
还有吉赛欣、田可等 12 件商标被河北省工商行政管理局认定为著名商标,华北
牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良好的美誉度。华北牌系
列商标的使用方是华北制药、动保公司,本次评估采用收益法中的许可费用法,
以华北制药、动保公司未来年度的使用许可商标的产品销售收入为基础进行预
测,预测基础合理,收入预测谨慎合理。

    3、评估关键参数选取客观谨慎,与可比案例相比取值合理

    商标许可使用费按照商标使用许可合同约定比例(上限)乘以收取比例得
出的商标许可使用费综合费率确定,收取比例剔除了搬迁因素的影响,选取具
有代表性年份的平均比例,具有合理性;折现率采用风险加和法,其中无风险
收益率通过 Wind 资讯数据分析得出,风险报酬率通过市场风险、资金风险、管
理风险和技术风险等多因素分析得出,折现率相对较低是因为商标使用费的收
取比例较低,且在建公司、在建项目的产品销售收入未进行预测,参考市场可
比交易折现率情况,取值具有合理性。

    华北牌系列商标品牌效应系历史积淀形成,后期广告宣传费用投入较少,
评估根据企业的客观情况进行处理;华北制药、动保公司使用商标的产品销售
收入不断增长,收取商标使用费的基数不断扩大,评估预测基础合理;评估关
键参数选取客观谨慎,与可比案例相比取值合理。综上所述,评估作价具有合
理性。




                                     7-210
    四、其他事项

    (一)爱诺公司与动保公司在安全生产及环保方面支出差异较大的原因

   爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料,所属行业为化学
原料和化学制品制造业中的“化学农药制造(C2631)”,其主营业务涉及农兽
药原料药的生产,安全生产和环保风险相对较高,所需要的安全环保设施、人
员和资金投入较多;动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂,所属行
业为医药制造业中的“兽用药品制造业(C2750)”,其主营业务为制剂生产,
不生产原料药,公司产品所需原辅材料无危险性,且不使用危险化学品,不构
成重大危险源,所需的安全、环保人员及投入较少。此外,在生产工艺上,动
保公司生产工艺为直接分装或配料混合分装,不涉及任何化工工艺,生产设备
中无反应釜、反应罐等,且涉及压力容器等特种设备也非常少。因此,动保公
司在安全生产及环保方面支出与爱诺公司差异较大。




                                  7-211
                      第五章 标的资产评估及定价情况

         一、爱诺公司股权的评估情况

        (一)评估基本情况

        1、基本情况

        评估对象是爱诺公司的股东全部权益价值。评估范围是被评估单位的全部资
   产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、
   在建工程、递延所得税资产;负债包括流动负债和非流动负债。

        2、评估增减值的主要原因

        中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
   北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目涉及的华北制药
   集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2020)第
   3679-02 号),以 2019 年 12 月 31 日为基准日,采用资产基础法和收益法对爱诺
   公司的股东全部权益价值进行评估,并最终采用收益法评估结果。

        根据上述评估报告,爱诺公司股东全部权益截至 2019 年 12 月 31 日的账面
   价值、评估价值和增值率情况如下:

                                                                         单位:万元

      项目          账面值(全部权益) 评估值(全部权益) 增值额(全部权益) 评估增值率
爱诺公司 100%股权           19,269.01           29,727.51         10,458.50      54.28%

        评估增值的主要原因为,收益法预测体现了资产的综合获利能力,被评估单
   位的客户关系、销售网络、专利技术、商标等无形资产的价值没有在账面完全体
   现从而造成评估增值。

        3、评估方法的选择

        (1)评估基本方法

        收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方法。




                                           7-212
    市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
其价值的评估方法。

    资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。

    《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

    (2)评估方法选择

    本次评估选用的评估方法为:资产基础法和收益法。评估方法选择采用理由
如下:

    未选用市场法评估的理由:被评估单位规模较小,业务较为单一,难以在资
本市场中找到足够数量的与评估对象相同或相似的可比企业,故难以采用市场法
进行评估。

    选取收益法评估的理由:被评估单位经营相对稳定,未来收益可以合理预测,
并可以用货币衡量;获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测,并可以用货
币衡量;未来收益年限可以合理预测,故本次评估选用了收益法。

    选取资产基础法评估的理由:被评估单位评估基准日各项可被识别的资产、
负债可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产基础法。

    (二)评估假设

    1、一般假设

    (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

    (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

    (3)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化;

                                     7-213
    (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务;

    (5)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

    (6)假设评估基准日后产业政策和区域发展政策无重大变化;

    (7)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。

    2、特殊假设

    (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致;

    (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致;

    (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出;

    (4)假设评估基准日后被评估单位的业务或服务保持目前的市场竞争态势;

    (5)假设被评估单位在永续年度不再取得高新技术企业认证。

    (三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    (1)流动资产

    1)货币资金为现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函
证等,以核实后的价值确定评估值。

    货币资金评估值为 88,574,111.22 元,无评估增减值。

    2)应收票据,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表
是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记




                                   7-214
录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。
经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面值为评估值。

    应收票据评估值为 1,319,017.23 元,无评估增减值。

    3)应收账款、其他应收款,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按
全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账
款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,
估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿
依据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    应收账款评估值为 68,043,613.37 元,无评估增减值。

    4)预付账款,评估人员查阅相关凭证,了解评估基准日至评估现场核实期
间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按
合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面值作为评估值。对可能
有部分能够收到相应货物或形成权益的预付账款,采用账龄分析法确定评估风险
损失比例,从而预计能够收到相应货物或形成权益的金额。

    预付账款的评估值为 7,857,333.64 元,无评估增减值。

    5)存货,对于产成品,根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税
金和适当数额的税后净利润确定评估值;对在产品,根据评估基准日的销售价格
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润再乘以完工程度确定评估值;
对于原材料,由于周转较快,市场价格变化不大,故以核实后的账面值作为评估
值;对于在产品中已领用出库准备投入生产的原材料,评估方法同原材料。

    存货评估值为 83,313,966.99 元,增值额为 1,200,495.54 元,评估增值率为
1.46%。评估增值原因为产成品和在产品评估考虑了部分未实现利润。

    6)其他流动资产,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部
分原始凭证及合同等相关资料,核实业务内容和金额等。按核实后账面值确定评
估值。


                                    7-215
    其他流动资产评估值为 986,492.30 元,无评估增减值。

    7)其他应收款,评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、
内容,应收单位或个人的资信情况,历史年度其他应收款的回收情况等。按照重
要性原则,对大额其他应收款与审计师共同进行了函证,并对相应的合同与记账
凭证进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。

    其他应收款评估值为 8,982,284.74 元,无评估增减值。

    (2)设备类固定资产

    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本
法评估。部分采用市场法评估。

    1)成本法

    评估值=重置成本×综合成新率

    ①重置成本的确定

    对于机器设备重置成本一般包括:设备购置价、运杂费、基础费、安装调试
费、前期及其他费用和资金成本等。同时根据“财税[2008]170 号、财税[2016]36
号、财税[2018]32 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件
规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置成本应该
扣除相应的增值税。机器设备重置成本计算公式如下:

    重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税

    对于电子设备及其他小型设备,重置成本一般包括:设备购置价和运杂费等,
同时根据财税[2008]170 号、财税[2016]36 号、财税[2018]32 号、财政部 税务总
局 海关总署公告 2019 年第 39 号等文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增
值税抵扣条件的设备,设备重置成本应该扣除相应的增值税。电子设备及其他小
型设备重置成本计算公式如下:

    重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税




                                    7-216
    A、设备购置价

    对于大型关键设备,主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,或参
考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价;对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价;对于没有市场报价信息的设备,主要是
通过参考同类设备的购置价确定。

    B、运杂费

    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下:

    运杂费=设备购置价×运杂费率

    对于设备报价中已包含了运杂费的,评估时不再重复计取。

    C、基础费的确定

    基础费主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的基础费参考费率,
同时考虑被评估单位以往有关设备基础费用支出情况综合确定基础费率后计算
得出,如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设,账面值已体现在
房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。基础费计算公式如下:

    基础费=设备购置价×基础费率

    D、安装调试费

    安装调试费主要依据《资产评估常用数据与参数手册》提供的安装调试费参
考费率,同时考虑设备安装的难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出
情况综合确定安装调试费率后计算得出,若卖方报价中含安装调试费用,则不再
计取。安装调试费计算公式如下:

    安装调试费=设备购置价×安装调试费率

    E、前期及其他费用的确定

    前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方
政府规定的收费标准计取。



                                  7-217
    F、资金成本

    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、基础费、安装
调试费、前期及其他费用等之和为基数,假设资金均匀投入计取,资金成本计算
公式如下:

    资金成本=(设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用)×合理建设工期
×贷款基准利率×1/2

    G、可抵扣的增值税的确定

    根据“财税[2008]170 号、财税[2016]36 号、财税[2018]32 号、财政部 税务
总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定,对于符合增值税抵扣条件的
设备,计算出可抵扣的增值税。

    ②综合成新率的确定

    对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按
以下公式确定其综合成新率。

    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

    对于电子设备及其他小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率;计算公式如下:

    综合成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

    ③评估值的确定

    评估值=重置成本×综合成新率

    2)市场法

    对于运输车辆及部分电子设备、办公家具和废弃设备,按照评估基准日的二
手市场价格或废品价格,采用市场法进行评估。




                                    7-218
           市场法是指将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似资产进行比较,
       对这些类似资产的已知交易价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价
       格或价值的方法。

           3)机器设备评估结果及增减值原因

           机器设备评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                         单位:元

                       账面价值               计提减值准             评估价值               增值率%
科目名称
                原值              净值          备金额        原值              净值       原值 净值
机器设备    152,519,745.62 34,571,064.55 1,000,067.43 127,924,392.00        45,151,478.00 -16.13 34.50
车辆            729,510.00        45,097.55          0.00     120,900.00        120,900.00 -83.43 168.09
电子设备     30,089,867.27   6,802,823.48      340,442.17   20,246,393.00    9,389,174.00 -32.71 45.29
  合计      183,339,122.89 41,418,985.58 1,340,509.60 148,291,685.00        54,661,552.00 -19.12 36.39

           设备类资产原值评估减值 35,047,437.89 元,减值率 19.12%;净值评估增值
       14,583,076.02 元,增值率 36.39%。评估增减值原因主要如下:

           ①机器设备

           机器设备评估原值减值主要原因:一是根据财税[2008]170 号、财税[2016]36
       号和财税[2018]32 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号等文件规
       定,符合增值税抵扣条件的设备评估值不含增值税;二是部分设备待报废;三是
       部分设备因技术更新等导致购置价降低。评估净值增值的主要原因是被评估单位
       计提折旧年限短于设备经济寿命年限,从而评估净值增值。

           ②车辆

           车辆评估原值减值的主要原因是采用二手车市场价格进行了评估;车辆净值
       评估增值的主要原因是被评估车辆计提折旧的速度快于车辆贬值速度。

           ③电子设备

           电子设备评估原值减值的主要原因:一是电子设备等因技术进步、更新快,
       导致购置价逐年下降;二是部分电子设备直接以市场法评估;三是部分电子设备




                                                    7-219
处于待报废状态。电子设备评估净值增值的主要原因是:部分设备的经济耐用年
限大于企业计提折旧的年限。

    (3)房屋建筑物类资产

    根据房屋建筑物类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,
采用成本法评估。成本法计算公式如下:

    评估值=重置成本×综合成新率

    1)重置成本的确定

    房屋建筑物的重置成本一般包括:建安工程造价、建设工程前期及其他费用、
资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下:

    重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

    ①建安工程造价的确定

    对于大型、价值高、重要的房屋建(构)筑物,采用类比法确定其建安工程
造价,即参考同类建筑物的工程量,根据当地执行的定额标准,按照有关取费文
件,分别计算土建、装饰和安装工程费用等,得到建安工程造价。

    对于价值量小、结构简单的房屋建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工
程造价。

    ②前期及其他费用

    建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。

    ③资金成本

    资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发
布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以建安工程造价、建设工程前期及其他
费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:

    资金成本=(建安工程造价+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利
率×1/2


                                   7-220
         ④可抵扣增值税

         根据“财税[2016]36 号、财税[2018]32 号、财政部 税务总局 海关总署公告
     2019 年第 39 号文件”及当地营改增相关文件,对于一般纳税人符合增值税抵扣
     条件的,重置成本扣除相应的增值税。

         A、建安工程造价中的可抵扣增值税

         根据当地执行的定额标准及当地执行的营改增后工程计价调整方案,计算含
     税建安工程造价包含的可抵扣增值税。

         可抵扣增值税=含税建安工程造价/1.09×9%

         B、含税前期费及其他费用中的可抵扣增值税

         可抵扣增值税=建安工程造价×(工程监理费+工程招标代理服务费+可行性
     研究编制费+勘查设计费+环境影响评价费)/1.06×6%

         2)成新率的确定

         对于房屋建筑物类资产,依据其经济寿命年限、已使用年限,通过对其进行
     现场勘查,对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断,综合确
     定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。

         综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

         3)评估值的确定

         评估值=重置成本×综合成新率

         4)房屋建筑物类资产评估结果及增减值原因

         房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                        单位:元

                         账面价值                              评估价值                   增值率%
   科目名称
                  原值              净值                原值                净值        原值    净值
房屋建筑物      39,413,292.71   15,321,208.16       54,470,695.80         31,967,843.81 38.20   108.65
构筑物           8,348,482.53    4,345,217.82       12,458,600.00          4,790,044.00 49.23   10.24




                                                7-221
                            账面价值                              评估价值                   增值率%
   科目名称
                     原值              净值                原值                净值        原值    净值
管道与沟漕          8,208,965.71    1,403,021.26           9,953,800.00       3,022,596.00 21.26   115.43
     合计          55,970,740.95   21,069,447.24       76,883,095.80         39,780,483.81 37.36   88.81

            房屋建筑物类原值评估增值 20,912,354.85 元,净值评估增值 18,711,036.57
     元。评估增减值原因主要如下:

            ①评估原值增值的原因:房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因是大多
     资产建成年代较远,人材机价格变动涨幅大,其次是本次评估中含有部分无账面
     值的费用化资产。

            ②评估净值增值的原因:房屋建筑物类资产评估净值增值的主要原因是企业
     计提折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。

            (4)在建工程

            在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合在建
     工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:

            1)未完工项目

            开工时间距基准日半年内的在建项目,根据其在建工程账面金额经分析核对
     后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

            开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目,若在此期间投资
     涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用
     后确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,则按照正常
     情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费
     用确定重置价值。

            对于合理建设工期超过半年的在建工程项目,根据在建项目至形成评估基准
     日在建工程的资金投入,并按评估基准日执行的银行同期贷款利率及正常情况下
     工程开工日至形成评估基准日资产的合理工期,经计算后确定建设期资金成本。




                                                   7-222
           2)纯待摊费用

          对于纯待摊费用,经核实是未来在建项目所必需的,以核实后账面价值作为
       评估值,否则评估为零。

           3)在建工程评估结果及增减值原因

           在建工程评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                          单位:元

         科目名称            账面价值(元)         评估价值(元)        增值额(元) 增值率(%)
在建工程-土建工程                  9,570,861.78           10,378,137.27     807,275.49                8.43
在建工程-设备安装工程             36,569,584.95           36,061,734.00     -507,850.95              -1.39
在建工程-待摊投资                  5,840,842.28            7,203,627.63 1,362,785.35                 23.33
合计                              51,981,289.01           53,643,498.90 1,662,209.89                  3.20

          经评估,在建工程评估值为 53,643,498.90 元,增值额 1,662,209.89 元,评估
       增值率 3.20%。

          在建工程评估增值的主要原因:一是由于材料和人工等价格上涨;二是对乙
       酰氨基产业化项目加计了资金成本。

           (5)土地使用权

           根据《资产评估执业准则——不动产》的要求,参照《城镇土地估价规程》
       (以下简称《规程》),土地使用权的主要评估方法有市场法、收益法、假设开
       发法、成本法和基准地价修正法。根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的
       具体特点及评估目的等,选择适当的评估方法。

           不适宜采用的评估方法:

           收益法:由于待估宗地土地收益难以从经营收益中剥离测算,区域内亦无类
       似出租房地产,租金标准难以确定,故不适宜采用收益法进行评估。

           假设开发法:待估宗地已开发建设完成,不适宜采用假设开发法进行评估。

           市场法:由于待估宗地所在区域近年来未发生与待估宗地相同用途且相类似
       的足够的市场交易案例,无可比案例,故不适宜采用市场法评估。



                                                  7-223
    适宜采用的评估方法:

    成本法:成本法是以征用集体农用地的征地区片价和开发土地所耗费的各项
客观费用之和为主要依据,待估宗地所在区域的征地区片价和类似开发费等费用
均可取得,故适宜采用成本法评估。

    基准地价修正法:待估宗地位于基准地价土地级别覆盖范围内,基准地价更
新日期为 2018 年 1 月,并于 2018 年 9 月公布实施,基准地价为政府公布指导价
格,有一定的市场价值代表性,故本次评估适宜采用基准地价修正法进行评估。

    综上所述,本次待估宗地采用成本法和基准地价法进行评估。

    1)成本法

    成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利
润、利息、应缴纳的税费和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本原
则是把对土地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为
“基本成本”,运用等量资本获取等量利润的投资原理,加上“基本成本”所应
产生的合理利润、利息,作为地价的基础部分,从而求出土地价格。其基本公式
为:

    土地使用权价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润)×年期修正
系数×(1+区位修正)

    2)基准地价修正法

    基准地价修正法是通过对待估宗地地价影响因素分析,利用城镇基准地价成
果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相比较,对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取
待估宗地在评估基准日价格的方法。其基本公式如下:

    宗地地价=基准地价×(1+∑K)×Kt×Kr×Kn+Kd

    式中:∑K—待估宗地区域影响因素总修正值;

    Kt—年期修正系数;

    Kr—交易期日修正系数;

                                    7-224
    Kn—容积率修正系数;

    Kd—开发程度修正值。

    3)土地使用权评估结果和增减值原因

                                                                   单位:元

 科目名称       账面价值        评估价值          增减值         增值率%
土地使用权       2,303,883.61    30,745,500.00   28,441,616.39         1,234.51

    土地使用权评估增值,主要原因为近年来土地价格上涨。

    (6)其他无形资产

    本次评估范围内的其他无形资产包括专利权、非专利技术、商标权等。

    根据本次评估目的、其他无形资产的现状规模、自身的技术成熟程度、适用
性、预期前景等因素,分别选用收益途径下的销售收入分成法和成本法进行评估。

    1)销售收入分成法

    对于获利方式为扩大市场份额、增加销售收入等的其他无形资产,采用销售
收入分成法进行评估。

    销售收入分成法的技术思路是预测使用某类无形资产所带来的收入,分析该
类无形资产对相关收入的贡献程度,确定适当的收入分成率,计算该技术的未来
收益状况,同时分析该类无形资产的预计受益年限,据以确定无形资产的未来收
益年限,再用适当的折现率折现计算评估值。




                                     7-225
       2)成本法

       对于评估基准日未使用、未来年度做为储备、提高安全性、稳定性、可靠性
   等未来收益无法量化的无形资产,采用成本法进行评估。对于闲置且不再使用的
   商标按零确认评估值。

       3)其他无形资产评估结果和增减值原因

       其他无形资产评估结果汇总表如下:

                                                                            单位:元

      科目名称              账面价值      评估价值         增减值           增值率%
无形资产-其他无形资产        412,499.96    37,056,900.00   36,644,400.04         8,883.49

       其他无形资产评估增值,评估增值原因为大部分无形资产为账外资产,导致
   评估增值。

       (7)递延所得税资产

       评估人员结合相关往来科目坏账准备和固定资产减值准备金额以及评估基
   准日被评估单位适用的所得税率,核实了递延所得税资产的计算过程。递延所得
   税资产以核实后账面值作为评估值。评估以核实后的账面值作为评估值。

       递延所得税资产评估值为 2,197,295.91 元,无评估增减值。

       (8)负债

       被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应
   交税费、其他应付款和其他非流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一
   致性,并对明细项进行了核查,同时,抽查了款项的相关记账凭证等资料,根据
   凭证抽查的情况,确认其债务账面金额是否属实,以核实后的账面值确定评估值。
   对于并非企业真正负担的负债,本次按零确认评估值。

       负债评估结果及增减值情况如下表:

                                                                            单位:元

    科目名称            账面价值          评估价值         增减值          增值率%
短期借款                100,000,000.00    100,000,000.00            0.00             0.00



                                            7-226
   科目名称          账面价值         评估价值          增减值          增值率%
应付账款              50,114,078.71    50,114,078.71             0.00             0.00
预收账款              27,273,299.30    27,273,299.30             0.00             0.00
应付职工薪酬             769,585.73      769,585.73              0.00             0.00
应交税费                 498,908.64      498,908.64              0.00             0.00
其他应付款             2,278,786.12     2,278,786.12             0.00             0.00
其它非流动负债         2,294,499.89              0.00   -2,294,499.89       -100.00
   负债合计          183,229,158.39   180,934,658.50    -2,294,499.89         -1.25

      负债评估值为 180,934,658.50 元,评估减值 2,294,499.89 元,评估减值率为
  1.25%,评估减值原因为其他非流动负债并非企业真正的负债,其他非流动负债
  按零确认评估值。

      2、收益法

      (1)评估思路及公式

      本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
  全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
  经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自
  由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适
  当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下:

      本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
  全部权益价值。

      股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债

      1)企业整体价值

      企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
  的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

      企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经
  营性负债价值

      ①经营性资产价值



                                        7-227
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:




    其中,企业自由现金流量计算公式如下:

    企业自由现金流量=息税后净利润+折税后财务费用+折旧与摊销-资本性支
出-营运资金增加额

    其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:




    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:




                                  7-228
           ②溢余资产价值

           溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
     金流量预测不涉及的资产。评估基准日,被评估单位存在货币溢余。

           ③非经营性资产、非经营性负债价值

           非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准
     日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债
     单独分析和评估。

           2)付息债务价值

           付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务单独分
     析和评估。

           (2)收益法评估计算与分析过程

           1)营业收入的预测

           被评估单位主要生产销售阿维菌素、伊维菌素以及农药制剂。主营业务收入
     包括销售自产阿维菌素、油膏 Bla、伊维菌素、农药制剂以及代理或贸易的农药;
     其他业务收入主要为包括销售材料、转供动力收入。

           ①阿维菌素、油膏 Bla、伊维菌素-EP 和伊维菌素-USP 的预测

           主营业务收入=各类产品销售数量×平均销售单价。未来阿维菌素、油膏 Bla、
     伊维菌素-EP 和伊维菌素-USP 收入预测如下:

  产品品种       单位       2020 年      2021 年       2022 年      2023 年     2024 年     稳定年度
阿维菌素         万元        10,037.26   10,037.26     10,037.26    10,037.26   10,037.26    10,037.26
油膏 B1a         万元           272.48      272.48         272.48      272.48      272.48      272.48


                                                   7-229
  产品品种        单位    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
伊维菌素-EP       万元      1,622.31    1,654.89         1,688.27    1,705.30    1,705.30     1,705.30
伊维菌素-USP      万元      3,297.66    3,357.59         3,425.10    3,459.53    3,459.53     3,459.53

           ②乙酰氨基阿维菌素、农药制剂、农药代理、农药贸易的预测

           历史年度乙酰氨基阿维菌素为被评估单位外购并加工后对外销售,2019 年及
     未来年度不再采用此方式。评估基准日“乙酰氨基产业化”在建项目项目主体基
     本已完工,本产品主要是出口销售,由于尚不明确取得美国 FDA 和欧洲 COS 认
     证,本次作为非经营性资产进行处理,未来年度不再对自产乙酰氨基阿维菌素进
     行预测。

           农药制剂,参照历史年度的生产规模、产品结构、销售情况,结合企业未来
     年度的生产计划、产品结构调整、市场供求状况及企业相关人员的访谈结果进行
     分析和判断,综合分析预测销售收入。

           农药代理分为免税有机肥和不免税两部分。参照历史年度的代理规模,结合
     企业预算、市场需求状况及企业相关人员的访谈结果,综合分析预测销售收入。

           农药贸易为被评估单位 2019 年新开展的农药销售方式,参照目前已开拓的
     市场、以及未来年度市场需求情况及企业相关人员的访谈结果,综合分析预测销
     售收入。

           未来年度乙酰氨基阿维菌素、农药制剂、农药代理、农药贸易的收入预测如
     下:

   产品品种       单位    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
农药制剂          万元     22,421.10   25,335.84     27,869.43      30,098.98   32,205.91    32,205.91
农药代理-免税     万元      1,605.86    1,686.16         1,770.46    1,858.99    1,951.94     1,951.94
农药代理-不免税   万元      3,171.30    3,234.73         3,299.42    3,365.41    3,432.72     3,432.72
农药贸易          万元      1,500.00    1,545.00         1,591.35    1,639.09    1,688.26     1,688.26

           ③主营业务收入合计

      项目         单位   2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
主营业务收入合计 万元      43,927.97   47,123.95     49,953.77      52,437.03   54,753.39    54,753.39




                                                 7-230
           ④其他业务收入的预测

           相对于主营业务收入,其他业务收入占比较低,2019 年其他业务收入为转
     供动力收入,由于其具有偶然性且未来年度发生具有不确定性,故本次不做预测。

           2)营业成本的预测

           被评估单位的主营业务成本包括自产阿维菌素、油膏 Bla、伊维菌素、农药
     制剂的生产成本以及农药代理、农药贸易的采购成本;其他业务成本包括销售材
     料、转供动力以及其他业务成本。

           ①阿维菌素、油膏 Bla、伊维菌素-EP 和伊维菌素-USP 的预测

           主营业务成本=产品销售数量×平均成本单价

           假设未来年度产销平衡,则主营业务成本等于生产成本。各类产品的生产成
     本主要由材料成本、动力成本、人工成本、制造费用以及辅助生产成本构成。

           未来年度阿维菌素、油膏 Bla、伊维菌素-EP 和伊维菌素-USP 主营业务成本
     预测如下:

  产品品种       单位    2020 年        2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
阿维菌素         万元      8,627.99      8,659.86         8,702.61    8,716.66    8,720.88     8,741.40
油膏 B1a         万元          318.62      317.76          318.61       319.45      317.38      321.10
伊维菌素-EP      万元      1,366.46      1,391.60         1,426.01    1,445.30    1,451.38     1,472.82
伊维菌素-USP     万元      2,457.84      2,498.54         2,560.81    2,595.72    2,609.50     2,649.50

           ②乙酰氨基阿维菌素、农药制剂、农药代理、农药贸易

           乙酰氨基阿维菌素不做预测,原因详见收入预测相关部分。

           假设未来年度产销平衡,则主营业务成本等于生产成本。农药制剂的生产成
     本由材料成本、动力成本、人工成本、制造费用以及辅助生产成本构成。

           农药代理及农药贸易参照历史年度收入规模、毛利率,结合未来年度企业经
     营计划及市场供求综合分析判断进行预测。




                                                  7-231
           未来年度农药制剂、农药代理、农药贸易的主营业务成本预测如下:

   产品品种       单位   2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
农药制剂          万元    15,918.98   17,988.45     19,787.29      21,280.28   22,589.20    22,866.20
农药代理-免税     万元     1,379.60    1,448.58         1,521.01    1,597.06    1,676.91     1,676.91
农药代理-不免税   万元     2,573.83    2,625.31         2,677.81    2,731.37    2,785.99     2,785.99
农药贸易          万元     1,477.50    1,521.83         1,567.48    1,614.50    1,662.94     1,662.94

           ③主营业务成本合计

      项目        单位   2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
主营业务成本合计 万元     34,120.81   36,451.91     38,561.64      40,300.34   41,814.18    42,176.85

           ④其他业务成本的预测

           相对于主营业务成本,其他业务成本占比较低,其他业务成本由于具有偶然
     性未来年度发生具有不确定性,本次不做预测。
           3)税金及附加的预测

           被评估单位税金及附加主要涉及城建税、教育费附加、地方教育附加、印花
     税、房产税、土地使用税、车船使用税以及环保税。

           被评估单位业务,涉及增值税销项税率主要有 9%、13%;被评估单位还涉
     及出口业务,2019 年出口关税进行调整,阿维菌素产品征退税率从 10%调整到
     9%,伊维菌素产品和乙酰氨基阿维菌素产品征税率由 16%调整到 13%,退税率
     仍为 13%。本次评估对于出口退税预测,根据企业的未来年度出口业务规模,按
     照国家规定的出口退税计算方法计算;对于应交增值税,按照销项税应税业务规
     模并执行规定销项税率,考虑生产经营过程中各个环节产生进项税、增值税上期
     留抵、未来新增资本性支出产生的进项以及出口退税,综合计算应交增值税。

           城建税按照应交增值税的 7%进行预测。

           教育费附加按照应交增值税的 3%进行预测。

           地方教育附加按照应交增值税的 2%进行预测。

           印花税根据相关采购、销售合同按照规定税率进行预测。



                                                7-232
           房产税、土地使用税、车辆使用税按照企业资产状况、现行税收政策及标准
    进行预测。

           环保税按照历史年度污染当量以及现行计税标准进行预测。

           未来年度税金及附加预测如下:


     项目        单位    2020 年        2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度

税金及附加小计   万元          216.10      227.73          234.63       243.49      251.68      240.29

           4)销售费用的预测

           被评估单位销售费用主要包括职工薪酬、外销部分的运输费、折旧费、摊销
    费、差旅费、业务宣传费以及其他费用。

           未来年度职工薪酬参照目前工资水平、五险一金的计提比例以及职工福利费
    的发放水平进行预测,同生产成本中的人工成本。

           外销部分的运输费,参照历史年度销售运输费比结合未来年度外销部分的收
    入进行预测。

           销售费用中的折旧费指销售用固定资产计提的折旧,采用平均年限法计提。
    摊销费折旧费预测思路及方法详见“折旧摊销的预测”。

           其他销售费用包括差旅费、业务宣传费、材料低值易耗品、电费、修理费、
    办公费、保险费、展览费、业务招待费、会议费、检验费、招标费、港杂费等。
    参考历史年度各项费用水平,区分固定和可变费用,结合未来收入的变化进行预
    测。

           未来年度销售费用预测如下:


    项目         单位    2020 年        2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度

销售费用小计     万元      2,610.34      3,081.81         3,301.58    3,361.26    3,418.69     3,419.37

           5)管理费用的预测

           被评估单位管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、劳务费、修理费、办公费
    以及其他费用。


                                                  7-233
           未来年度职工薪酬参照目前工资水平、五险一金的计提比例以及职工福利费
    的发放水平进行预测,同生产成本中的人工成本。

           管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧,采用平均年限法计提,
    折旧费预测思路及方法详见“折旧摊销的预测”。

           其他管理费用包括低值易耗品摊销费、修理费、咨询费、顾问费、办公费、
    差旅费、会议费、保险费、中介机构费、残疾人保障金、离退休人员费用、劳务
    费、宣传费、绿化费、党建活动经费、检测费、环保费等。未来年度参考历史年
    度各项费用的水平,并分析企业相关人员访谈结果后进行预测。

           未来年度管理费用预测如下:


    项目         单位    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度

管理费用小计     万元      1,881.07    1,910.50         2,009.60    2,077.71    2,166.32     2,180.47

           6)研发费用的预测

           被评估单位研发费用主要包括职工薪酬、直接投入、折旧费、办公费、通讯
    费以及其他费用。

           未来年度职工薪酬参照目前工资水平、五险一金的计提比例以及职工福利费
    的发放水平进行预测,同生产成本中的人工成本。

           研发费用中的折旧费指研发用固定资产计提的折旧,采用平均年限法计提,
    折旧费预测思路及方法详见“折旧摊销的预测”。

           其他研发费用参照历史年度以及企业的未来年度的研发投入计划进行预测。

           未来年度研发费用预测如下:


    项目         单位    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度

研发费用小计     万元      1,599.64    1,650.52         1,713.83    1,782.23    1,814.63     1,263.87

           7)财务费用的预测

           财务费用预测根据企业历史年度资金需求及借款计划,按照现行贷款利率进
    行测算。


                                                7-234
           未来年度财务费用预测如下:


    项目         单位    2020 年        2021 年       2022 年      2023 年     2024 年     稳定年度

财务费用小计     万元         500.00       500.00         500.00      500.00      500.00      500.00

           8)营业外收支的预测

           历史年度营业外收支核算的内容为政府补贴、罚款收入以及其他款项。由于
    核算内容在经营业务以外,发生带有偶然性。非经常发生的业务收入或支出,不
    确定性较大,预测期不予预测。

           9)所得税的预测

           被评估单位 2019 年度取得新一轮高新技术企业认证,适用的企业所得税税
    率为 15.00%,本次评估假设未来年度企业高新技术企业认证在可见预测期 2024
    年结束之后不再取得,执行 25%所得税,未来年度所得税根据未来各年预测利润
    乘以企业适用的所得税率进行预测。

           根据《科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税
    [2018]99 号),考虑研发费用税前加计扣除对所得税的影响。

           未来年度所得税费用预测如下:


     项目        单位    2020 年        2021 年       2022 年      2023 年     2024 年     稳定年度

所得税费用小计   万元         378.02       445.71         493.46      572.34      663.74     1,243.14

           10)折旧摊销的预测

           折旧摊销的预测,存量资产按照企业现行折旧或摊销年限和残值率,采用平
    均年限法进行预测。对于预测期更新、新增资产,按照企业执行的折旧摊销政策
    计算确定每年的折旧摊销额。

           未来年度折旧摊销预测如下:

    项目         单位    2020 年        2021 年       2022 年      2023 年     2024 年     稳定年度
折旧小计         万元        1,082.32      972.70         960.85      955.36      909.97     1,099.70
摊销小计         万元           15.74       15.74          15.74       15.74       15.74       19.65




                                                  7-235
    项目          单位    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度
折旧摊销合计      万元      1,098.06      988.43          976.58       971.09      925.71     1,119.35

            11)资本性支出的预测

            资本性支出为为保持现有业务规模必需的更新资本性支出和新增资本性支
     出。

            本次评估根据被评估单位提供的 2020 年资产技改、安措、环措等资产新增
     购置及更新购置计划,参考历史年度计划实施和执行情况,通过访谈企业相关人
     员以及企业目前资产成新状况,对未来年度资本性支出进行预测。

            更新资本性支出是企业为维持以后各年的正常经营,需要每年投入资金对原
     有资产进行更新,更新资本性支出根据各大类资产的预计更新金额及报废年限确
     定。

            未来年度资本性支出预测如下:


     项目         单位    2020 年      2021 年       2022 年        2023 年     2024 年     稳定年度

资本性支出合计    万元      1,228.14    1,250.00         1,250.00    1,250.00    1,250.00     1,984.00

            12)营运资金追加额的预测

            营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
     所使用或需要的所有流动资产,包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
     款、存货和其他流动资产等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的
     现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系,属溢余资产。无息流动负
     债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及其他流
     动负债等。

            营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系,本次估值根据企业
     以前年度的营运资金状况,确定其正常经营所需的营运资金。

            对营运资金影响重大的科目,如应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、
     存货等,本次预测主要通过分析此类科目周转天数并确定预计未来该类科目占收
     入或成本的比例进行测算,并根据未来年度变化情况进行适当调整;对于与企业



                                                 7-236
     业务收入或成本无关的资产和负债,如其他应付款,根据预计所需的合理金额进
     行确定;应交税费主要是企业所得税,对于应交税费,按税费全年缴纳金额及交
     纳税费的周期确定。

         营运资金追加额计算公式为如下:

         营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

         营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

         未来年度营运资金追加额预测如下:


      项目         单位   2020 年      2021 年       2022 年      2023 年     2024 年     稳定年度

追加营运资金       万元       297.89      860.46         758.49      620.97      553.65

当期所需营运资金   万元    11,811.02   12,671.47     13,429.96    14,050.93   14,604.57    14,604.57

         13)折现率的确定

         ①无风险收益率的确定

         国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
     小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息,十年期国债在评估基准
     日的到期年收益率为 3.1365%,评估报告以 3.1365%作为无风险收益率。

         ②权益系统风险系数的确定

         被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:




         根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票同类上市公司 Beta 计算确定,具体确
     定过程如下:

         首先根据沪深 A 股同类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta,
     然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9460。

         被评估单位的目标资本结构主要结合企业运行的时间及贷款情况、管理层未
     来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定,在分析上述资料后,确定被评



                                                 7-237
估单位的目标资本结构 D/E 为 18.41%。被评估单位为高新技术企业,故本次评
估 2020 年至 2024 年执行的所得税税率为 15.00%,本次评估假设被评估单位稳
定年度执行的所得税税率为 25.00%。

    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。

    ③市场风险溢价的确定

    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。本次采用的市场风险溢价 7.12%数据来源于 Damodaran
网站,系通过以下方式计算得出:

    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

    式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.43%;国家风险补偿额取 0.69%。

    则:MRP=6.43%+0.69%=7.12%

    ④企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响,
本次对该公司的企业特定风险调整系数为 1.50%。爱诺公司选取的特定风险系数
低于动保公司,主要是因为爱诺公司与动保公司相比,规模相对较大;动保公
司容易受到养殖行业动物疫情的影响,就此方面,爱诺公司生产经营受到的影
响相对较小;另外,动保公司的迁建改造工作尚未完成。

    ⑤预测期折现率的确定

    A、计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益
资本成本。




                                     7-238
              经计算,被评估单位 2020 年至 2024 年的权益资本成本为 12.43%,稳定年
       度的加权平均资本成本为 12.30%。

              B、计算加权平均资本成本

              评估基准日被评估单位付息债务为短期借款,本次采用被评估单位短期借款
       加权利率 5.16%作为债务资本成本。将上述确定的参数代入加权平均资本成本计
       算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。




              经计算,被评估单位评估基准日至 2024 年的加权平均资本成本为 11.18%,
       稳定年度的加权平均资本成本为 10.99%。

              ⑥预测期后折现率的确定

              预测期后折现率根据所得税率变化重新测算。

              ⑦与市场上其他农药行业交易折现率的比较


                                                 风险              特定
                                     无风险报                              债务    评估基
  可比交易       标的企业   折现率                        β值     风险                          备注
                                       酬率     报酬率                     成本      准日
                                                                   系数

  华北制药                                                         1.50    5.16    2019.12
                 爱诺公司   11.18%   3.1365%    7.20%     0.9460                                 WACC
 (600812)                                                         %      %       .31

                                                                                             WACC,2019-20
                                                                                   2019.04
     海利尔                 11.89%    4.01%     6.62%     0.8663    3%     4.35%             20 年,15%所得
                                                                                     .30
(603639)收购   凯源祥化                                                                         税率
青岛凯源祥化     工                                                                          WACC,2021 年
  工 100%股权                                                                      2019.04
                            11.80%    4.01%     6.62%     0.8552    3%     4.35%             后,25%所得税
                                                                                     .30
                                                                                                   率

                                                                                   2018.07
   扬农化工      中化作物    10%      3.88%     7.12%     0.809    1.50%   4.35%                 WACC
                                                                                     .31
(600486)重大
资产购买暨关                                                                                     WACC
                                                                                   2018.07
    联交易       农研公司   10.2%     3.88%     7.12%     0.809    0.70%   4.90%
                                                                                     .31

   利民股份
(002734)重大   威远资产                                                          2018.09
                            11.86%    3.78%     6.55%     0.8281    3%     5.88%                 WACC
资产购买暨关       组                                                                .30
    联交易



                                                  7-239
                                                        风险              特定
                                         无风险报                                   债务     评估基
  可比交易       标的企业     折现率                              β值    风险                               备注
                                           酬率        报酬率                       成本       准日
                                                                          系数

                             11.19%/                                                                    2017 年 12 月为
                                                                                             2017.11
                 恒隆作物                                                                               11.19%,之后
    亚邦股份                  11.08%                                                           .30
                                                                                                        年度为 11.08%
(603188)支付
现金购买资产                                                                                            2017 年 12 月、
  暨关联交易                 11.13%/                                                         2017.11      2018 年为
                 金囤农化
                              11.02%                                                           .30      11.13%,之后
                                                                                                        年度为 11.02%


             爱诺公司本次评估所采用的折现率与可比交易所采用的折现率接近,剔除
       无风险报酬率大幅度降低因素外,折现率略高于可比交易。

             14)预测期后的价值确定

             根据企业实际情况,本次预测收益期按永续确定,终值公式为:

             Pn=Rn+1×终值系数

             Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

             永续年度资本性支出主要是存量资产的正常更新支出,以满足预测期后企业
       经营需求,预测期后企业资本性支出按预测年末考虑,永续年度资本性支出为
       1,984.00 万元。

             预测期后折旧和摊销的预测,主要为预测期末存量资产的折旧和摊销,预测
       期后的折旧摊销按预测期末考虑,永续年度折旧摊销额为 1,119.35 万元。

             则永续年期调整后的自由现金流量 Rn+1 为 3,239.76 万元。

             15)测算过程和结果

             预测期内各年及终值自由现金流按年中流入考虑,按折现率折成现值,从而
       得出经营性资产价值为 29,000.93 万元,详见下表:

                                                                                    金额单位:人民币万元

         项目               2020 年      2021 年          2022 年         2023 年          2024 年      永续年度
 一、自由现金净流量           2,619.02      2,158.75           2,532.13     3,124.81         3,671.21      3,239.76
 折现率年限                       0.50          1.50              2.50           3.50            4.50
 二、折现率                    11.18%        11.18%             11.18%       11.18%           11.18%         10.99%




                                                         7-240
      项目           2020 年      2021 年       2022 年      2023 年      2024 年      永续年度
折现系数                 0.9484       0.8530        0.7672      0.6901       0.6207        5.6479
三、各年净现金流量
                       2,483.88      1,841.41     1,942.65     2,156.43     2,278.72    18,297.85
折现值
四、预测期经营价值                                                                      29,000.93

           16)其他资产和负债的评估

           ①非经营性资产和非经营性负债的评估

           非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产。评估基准日,被评

     估单位非经营性资产为预付的工程款、设备款,其他应收款的内部借款,其他流

     动资产的待抵扣进项税,闲置或待报废的固定资产,无形资产其他中的乙酰氨基

     专利,在建中的乙酰氨基产业化项目以及递延所得税资产。

           非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债。评估基准日,被评

     估单位非经营性负债为应付账款中的工程款、设备款,其他应付款中的退款以及

     其他非流动负债中的政府补助项目递延收益。

           非经营性资产及非经营性负债本次评估采用成本法进行评估,非经营性资产

     净额评估值为 5,084.10 万元。

           ②溢余资产的评估

           溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的资产。评估基准日,被评

     估单位的溢余资产为溢余货币资金。

           经计算,评估基准日被评估单位的溢余资产为 5,642.47 万元。

           (3)收益法评估结果

           1)企业整体价值的计算

           企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
     债价值

           =29,000.93+5,642.47+5,740.15-656.05

           =39,727.51 万元(取整)




                                                7-241
          2)付息债务价值的确定

          评估基准日,被评估单位付息债务为短期借款,采用成本法进行评估。

          3)股东全部权益价值的计算

          根据以上评估过程,华北制药集团爱诺有限公司的股东全部权益价值为:

          股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

          =39,727.51-10,000.00

          =29,727.51 万元

          (四)评估结论

          1、评估结论概述

          (1)资产基础法评估结论

          华北制药集团爱诺有限公司评估基准日总资产账面价值为 37,591.92 万元,
     评估价值为 47,716.20 万元,增值额为 10,124.28 万元,增值率为 26.93%;总负
     债账面价值为 18,322.92 万元,评估价值为 18,093.47 万元,评估减值为 229.45
     万元,评估减值率为 1.25%;净资产账面价值为 19,269.01 万元,评估价值为
     29,622.73 万元,增值额为 10,353.73 万元,增值率为 53.73%。

          资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                                     单位:万元

                            账面价值              评估价值           增减值             增值率%
          项目
                                  A                  B               C=B-A             D=C/A×100
一、流动资产         1            25,787.63              25,907.68        120.05                   0.47
二、非流动资产       2            11,804.29              21,808.52     10,004.23                  84.75
其中:长期股权投资   3                   0.00                 0.00            0.00                 0.00
     投资性房地产    4                   0.00                 0.00            0.00
     固定资产        5                6,114.79            9,444.20      3,329.41                  54.45
     在建工程        6                5,198.13            5,364.35        166.22                   3.20
     油气资产        7                   0.00                 0.00            0.00
     无形资产        8                 271.64             6,780.24      6,508.60             2,396.04



                                                 7-242
                              账面价值         评估价值           增减值           增值率%
           项目
                                 A                B               C=B-A           D=C/A×100
    其中:土地使用权   9             230.39            3,074.55      2,844.16          1,234.50
    其他非流动资产     10            219.73             219.73             0.00              0.00
     资产总计          11        37,591.92            47,716.20     10,124.28             26.93
三、流动负债           12        18,093.47            18,093.47            0.00              0.00
四、非流动负债         13            229.45                0.00       -229.45
     负债总计          14        18,322.92            18,093.47       -229.45             -1.25
      净资产           15        19,269.01            29,622.73     10,353.73             53.73

          (2)收益法评估结论

          华北制药集团爱诺有限公司评估基准日总资产账面价值为 37,591.92 万元;
     总负债账面价值为 18,322.92 万元;净资产账面价值为 19,269.01 万元。

          收益法评估后的股东全部权益价值为 29,727.51 万元,增值额为 10,458.50
     万元,增值率为 54.28%。

          2、评估结论及分析

          收益法评估后的股东全部权益价值为 29,727.51 万元,资产基础法评估后的
     股东全部权益价值为 29,622.73 万元,两者相差 104.78 万元,差异率为 0.35%。

          两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是指在合理评估企业各项资产价
     值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,是从企业当前拥有的各项资产
     价值高低的角度来估算企业价值;收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化
     或折现以确定评估对象价值的评估思路,从企业预期收益的角度来估算企业价
     值,反映了企业各项资产的综合获利能力。

          本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:

          被评估单位为高新技术企业,同其他同行业企业相比,具有技术优势、管理
     优势、市场优势、成本优势,在农兽药行业具有较高的市场知名度,收益能力较
     强且稳定,未来发展前景较好。

          根据上述分析,资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:华北制药
     集团爱诺有限公司的股东全部权益价值评估结果为 29,727.51 万元。


                                              7-243
         (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

        资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

         (六)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
    或估值结果的影响

        评估基准日至重组报告书签署日,爱诺公司不存在可能对评估或估值结果产
    生影响的重要变化事项。

         二、动保公司股权的评估情况

         (一)评估基本情况

         1、基本情况

        评估对象是华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值。评估
    范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动
    资产、固定资产、在建工程、无形资产和开发支出等;负债包括流动负债和非流
    动负债。

         2、评估增减值的主要原因

        中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
    北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北制药集
    团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字
    (2020)第 3679-03 号),以 2019 年 12 月 31 日为基准日,采用资产基础法和
    收益法对动保公司的股东全部权益价值进行评估,并最终采用收益法评估结果。

        根据上述评估报告,动保公司股东全部权益截至 2019 年 12 月 31 日的账面
    价值、评估价值和增值率情况如下:

                                                                         单位:万元

      项目          账面值(全部权益) 评估值(全部权益) 增值额(全部权益)   评估增值率
动保公司 100%股权            4,962.64               7,450.39        2,487.75       50.13%




                                            7-244
    评估增值的主要原因为,收益法预测体现了资产的综合获利能力,而被评估
单位的客户关系、销售网络、专利技术等无形资产的价值并没有在账面完全体现,
从而形成评估增值。

    3、评估方法的选择

    (1)评估基本方法

    收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定
评估对象价值的评估方法。

    资产基础法,是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

    (2)评估方法选择

    本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择采用理由
如下:

    未选用市场法评估的理由:被评估单位规模较小,难以在资本市场中找到足
够数量的与评估对象相同或相似的可比企业,故难以采用市场法进行评估。

    选取收益法评估的理由:被评估单位经营相对稳定,未来收益可以合理预测,
并可以用货币衡量;获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测,并可以用货
币衡量;未来收益年限可以合理预测,故本次评估选用了收益法。

    选取资产基础法评估的理由:被评估单位评估基准日各项可被识别的资产、
负债可以用适当的方法单独进行评估,故本次评估选用了资产基础法。




                                   7-245
    (二)评估假设

    1、一般假设

   (1)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

   (2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营;

   (3)假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化;

   (4)假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力
担当其职务;

   (5)假设公司完全遵守所有有关的法律法规;

   (6)假设评估基准日后产业政策和区域发展政策无重大变化;

   (7)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。

    2、特殊假设

   (1)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致;

   (2)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,
经营范围、方式与目前保持一致;

   (3)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出为平
均流出;

   (4)假设评估基准日后被评估单位的业务或服务保持目前的市场竞争态势;

   (5)假设评估基准日后被评估单位搬迁升级改造项目能够按时正常建设、
投产、达产并正常运行;




                                  7-246
    (6)假设评估基准日后被评估单位搬迁后能够正常通过 GMP 认证,相关
生产许可证件、目前已有的兽药文号批件等证件能正常变更;

    (7)假设评估基准日后被评估单位搬迁后能够重新获得高新技术企业认证,
并在 2026 年后不再取得。

    (三)评估方法介绍

    1、资产基础法

    (1)流动资产

    1)货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等,以核实后的价值确定评估值。

    货币资金合计评估值为 19,353,490.69 元,无评估增减值。

    2)应收票据,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估资产明
细表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账
务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额
相符。经核实应收票据真实,金额准确,无未计利息,以核实后账面值为评估值。

    应收票据评估值为 5,800,000.00 元,无评估增减值。

    3)应收账款,各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回
的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数
额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出
这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿证据表
明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

    应收账款评估值为 60,880,799.53 元,无评估增减值。

    4)预付款项,评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议,了解评估基准
日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有
破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的,按核实后的账面值
作为评估值。


                                   7-247
         预付款项的评估值为 1,563,064.92 元,无评估增减值。

         5)存货,对于产成品,根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税
    金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于正常加工过程中的加工程度较低的
    在产品,以核实后的完全成本确认评估值;对于原材料,由于周转较快,市场价
    格变化不大,故以核实后的账面值作为评估值;对于外购原材料和在库周转材料,
    根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收
    整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值。

         存货评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                 单位:元

   存货类别     账面价值        减值准备       评估价值         增减值            增值率%

原材料           7,005,624.16     166,610.46    6,888,154.67      49,140.97                  0.72

在库周转材料     1,576,829.55     809,987.67       768,926.53      2,084.65                  0.27

产成品          14,863,904.73   3,595,683.92   15,001,968.59    3,733,747.78                33.14

在产品          10,063,218.28     626,788.65    9,436,429.63             -0.00              -0.00

   存货合计     33,509,576.72   5,199,070.70   32,095,479.42    3,784,973.40                13.37

         增值原因一是由于原材料和在库周转材料按照评估基准日近期市场价格进
    行评估,形成评估增值;二是由于产成品在评估时考虑了适当的利润。

         6)其他流动资产,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部
    分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等,按
    核实后账面值确定评估值。

         其他流动资产评估值为 774,023.99 元,无评估增减值。

         7)其他应收款,评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、
    应收单位和个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原
    则,对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证,并对相应的凭证进行了
    抽查。参照应收账款评估方法评估。

         其他应收款评估值为 797,442.26 元,无评估增减值。




                                           7-248
    (2)房屋建筑物类资产

    因被评估单位目前正在搬迁,饲料车间和沉淀池已无利用价值,无回收价值,
故本次对房屋建筑物和构筑物评估为零。

    (3)设备类资产

    根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主要采用
成本法评估,由于动保公司在评估基准日后需搬迁至石家庄良村技术开发区,对
于首先搬迁的饲料添加剂生产设备扣除相应拆除及运输费用;部分设备采用二手
价评估,对于待报废设备以可回收净值确认评估值。

    成本法计算公式如下:

    评估值=重置成本×综合成新率-拆除及运输费

    1)重置成本的确定

    动保公司即将搬迁至石家庄良村技术开发区,机器设备所发生的安装调试
费、分摊的前期费和资金成本等已经无可利用价值,因此本次评估不予考虑,即
机器设备重置成本包括设备购置价和运杂费。同时根据“财税[2008]170 号、财
税[2016]36 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定,
对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重置成本应该扣除相
应的增值税。机器设备重置成本计算公式如下:

    重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

    对于电子设备重置成本一般包括:设备购置价和运杂费等,同时根据“财税
[2008]170 号、财税[2016]36 号、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39
号”等文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备重
置成本应该扣除相应的增值税。电子设备重置成本计算公式如下:

    重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣增值税

    对于车辆,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照及其他费确
定其重置成本。

    车辆重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照及其他费-可抵扣增值税

                                   7-249
    ①设备购置价的确定

    对于机器设备主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格,查询《机电产
品报价手册》(2020 年)确定其购置价,或从有关报价资料上查找现行市场价
格或参考最近购置的同类设备合同价格综合确定。

    对于电子设备主要通过网络询价确定其购置价。

    ②运杂费的确定

    运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂
费。运杂费计算公式如下:

    运杂费=设备购置价×运杂费率

    对于设备报价中已包含了运杂费的,评估时不再重复计取。

    ③可抵扣增值税的确定

    根据“财税[2008]170 号、财税[2016]36 号、财政部 税务总局 海关总署公
告 2019 年第 39 号”等文件规定,对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵
扣的增值税。计算公式如下:

    可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%

    2)综合成新率的确定

    ①对于机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使
用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定
其综合成新率。

    综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

    ②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限及现场勘
查结果来综合确定其综合成新率。计算公式如下:

    年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

    综合成新率=年限法成新率×调整系数



                                   7-250
              ③对于车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、
       环境保护部令 2012 年第 12 号)中规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根
       据孰低原则确定理论成新率(其中对无规定使用年限的车辆采用尚可使用年限
       法),最后,将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者,与观察法成新
       率进行平均,形成综合成新率,计算公式如下:

              年限法成新率(无规定使用年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用
       年限)×100%

              年限法成新率(有规定使用年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使
       用年限×100%

              里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%

              综合成新率=MIN(年限法成新率,里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%

              3)拆除及运输费的确定

              根据设备拆除的难易程度、将要搬迁的距离、设备体积大小、设备的重量、
       价值(贵重、价低)以及所用交通工具、市场行情以及现场具体情况等综合确定。

              4)评估值的确定

              评估值=重置成本×综合成新率-拆除及运输费

              5)设备类资产评估结果和增减值原因

              机器设备评估结果及增减值情况如下表:

                                                                                             单位:元

                              账面价值                             评估价值                   增值率%
   科目名称
                       原值               净值              原值               净值          原值     净值
机器设备              9,908,184.63       3,612,459.08   5,089,240.00          3,114,899.50   -48.64   -13.77
车辆                   588,121.02         393,473.04        542,800.00         422,021.00     -7.71     7.26
电子设备               448,529.07         126,385.87        162,330.00          98,434.00    -63.81   -22.12
       合计          10,944,834.72       4,132,317.99   5,794,370.00          3,635,354.50   -47.06   -12.03




                                                    7-251
    设备类资产原值评估减值 5,150,464.72 元,减值率 47.06%;净值评估减值
496,963.49 元,减值率 12.03%。评估增减值原因主要如下:

    A、机器设备:原值评估减值的主要原因一是由于设备需移地使用,评估值
未考虑安装调试费、前期费以及资金成本等费用,二是评估基准日部分设备处于
待报废状态。净值评估减值的主要原因一是部分设备实际处于待报废状态,其可
回收净值低于账面价值;二是受评估原值减值的影响。

    B、车辆:原值评估减值的主要原因一是近几年车辆市场销售价格呈下降趋
势,二是部分待报废车辆以评估基准日的可回收净值作为评估值。净值评估增值
主要原因是被评估单位车辆计提折旧年限短于评估时所用经济寿命年限。

    C、电子设备:原值评估减值的主要原因一是电子设备的价格呈下降趋势,
二是购置年限较早的电子设备以评估基准日的二手价格作为评估值。净值评估减
值主要是受评估原值减值的影响。

    (4)在建工程

    根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,采用成本
法进行评估。

    属于正常建设的在建项目,若在此期间投资涉及的设备等价格变动幅度不
大,则按照账面价值扣除不合理费用确定其评估值。

    在建工程评估值为 2,580,509.33 元,无评估增减值。

    (5)其他无形资产

    本次评估范围内的其他无形资产主要为专利权、非专利技术和商标权等。

    根据本次评估目的、其他无形资产的现状规模、自身的技术成熟程度、适用
性、预期前景等因素,分别选用收益途径下的销售收入分成法和成本法进行评估。

    对于专利权和已使用的非专利技术,采用销售收入分成法进行评估;

    对于尚未使用的非专利技术和非驰名商标,采用成本法进行评估。




                                   7-252
     1)销售收入分成法

     销售收入分成法是用评估对象预期业务收益来确定其价值的方法,在国际国
内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为收入分成(提成)法。
所谓收入分成法是认为在产品的生产销售过程中,无形资产对产品的收益是有贡
献的,采用适当方法估算确定无形资产对收益的贡献率,进而确定无形资产对收
益的贡献,再选取恰当的折现率,将无形资产对收益的贡献折为现值,以此作为
无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤:

     ①确定无形资产的经济寿命期,预测在经济寿命期内产品的销售收入;

     ②分析确定无形资产对收入的分成率,确定无形资产对产品的现金流贡献;

     ③采用适当折现率将现金流折成现值;

     ④经济寿命期内现金流现值相加,确定无形资产的评估价值。采用以下公式
计算无形资产的评估值:

     假设预测现金流在各年度内均匀实现,则确定其他无形资产市场价值的基本
计算公式如下:




     折现率采用风险累加法来进行计算得出:折现率=无风险报酬率+风险报酬
率

     2)成本法

     成本法是以合理估计重新取得非专利技术和商标权等所发生的不含税成本
加合理利润作为评估值。



                                   7-253
     3)其他无形资产评估结果和增减值原因

     其他无形资产评估值 25,499,100.00 元,评估增值 22,055,213.71 元,增值率
 640.42%。评估增值原因主要如下:

     由于部分其他无形资产无账面值,本次采用收益法或成本法评估形成评估增
 值。

     (6)开发支出

     开发支出,评估人员核对明细账与总账、报表余额相符,抽查了部分原始凭
 证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账
 面值确定评估值。

     开发支出评估值为 2,270,598.96 元,无评估增减值。

     (7)负债

     被评估单位的负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其
 他应付款、其他流动负债和递延收益。评估人员首先核对了明细账与总账的一致
 性,并对明细项进行了核查,同时,抽查了款项的相关记账凭证等资料,根据凭
 证抽查的情况,确认其债务账面金额是否属实,以核实后的账面值确定评估值。

     负债评估结果及增减值情况如下表:

                                                                         单位:元

        科目名称     账面价值         评估价值        增减值          增值率(%)
应付账款              67,211,015.41   67,211,015.41            0.00           0.00
预收账款               5,092,225.83    5,092,225.83            0.00           0.00
应付职工薪酬           1,892,760.98    1,892,760.98            0.00           0.00
应交税费                810,577.33       810,577.33            0.00           0.00
其他应付款             1,282,088.49    1,282,088.49            0.00           0.00
其他流动负债           4,447,405.76    4,447,405.76            0.00           0.00
流动负债合计          80,736,073.80   80,736,073.80            0.00           0.00
递延收益                750,000.00       750,000.00            0.00           0.00
非流动负债合计          750,000.00       750,000.00            0.00           0.00




                                      7-254
       2、收益法

    (1)评估思路及公式

    本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值,企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成,对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型,即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下:

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

    1)企业整体价值

    企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经
营性负债价值

    ①经营性资产价值

    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:




    其中,企业自由现金流量计算公式如下:

    企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额

                                  7-255
    其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:




    其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:




    ②溢余资产价值

    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

    ③非经营性资产、非经营性负债价值

    非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、非经营性负债
单独分析和评估。

    2)付息债务价值

    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估
基准日无付息债务。




                                  7-256
           (2)收益法评估计算与分析过程

           1)营业收入的预测

           被评估单位自成立以来,一直从事兽药产品的研发、生产和销售,各年度主
       营业务收入占营业收入的比例均在 90%以上,是营业收入的主要来源。2017 年
       至 2019 年其他业务收入主要为研发技术收入和原材料贸易的收入。

           被评估单位预计 2020 年 6 月底取得新厂房首批兽药产品批准文号批件,部
       分产品在 2020 年年底前仍可在原厂址生产,搬迁升级改造后采用两班制生产,
       产能得到释放。

           综上分析,被评估单位营业收入预测如下:

                                                                                单位:万元

   项目       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年
粉针           6,440.91    6,916.69    7,267.00     7,665.63    7,776.83    7,776.83    7,776.83
水针           1,080.86    1,103.27    1,064.15     1,121.56    1,137.22    1,137.22    1,137.22
散剂          10,492.84   12,058.64   13,715.85    15,286.75   15,907.46   15,907.46   15,907.46
废旧物资           0.00        0.00        0.00         0.00        0.00        0.00         0.00
   合计       18,014.61   20,078.61   22,047.01    24,073.95   24,821.51   24,821.51   24,821.51

           2)营业成本的预测

           被评估单位生产成本主要包括材料、职工薪酬、动力和制造费用等。

           对应材料和动力,根据被评估单位销量、材料价格和动力成本等进行预测;

           对于职工薪酬,根据被评估单位的发展规划及拟配置的人员数量进行预测;

           对于制造费用,根据被评估单位制造费用的构成分别进行预测。

           其他营业成本,结合被评估单位历史年度情况和未来年度预算进行预测。

           综上分析,被评估单位营业成本预测如下:

                                                                                单位:万元

   项目       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年
粉针           5,459.45    5,745.87    6,019.77     6,314.74    6,360.91    6,367.71    6,371.81




                                                7-257
   项目         2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
水针               772.06      761.13      732.79         766.66      772.64      774.96      776.36
散剂             7,786.81    8,969.49   10,278.07    11,537.73     12,028.29   12,035.00   12,039.04
   合计         14,018.32   15,476.49   17,030.64    18,619.14     19,161.84   19,177.67   19,187.21

          3)税金及附加的预测

          被评估单位税金及附加主要涉及城建税、教育费附加、地方教育附加和房产
       税等。

          城建税按照应交增值税的 7%进行预测;

          教育费附加按照应交增值税的 3%进行预测;

          地方教育附加按照应交增值税的 2%进行预测;

          房产税按照账面原值 70%的 1.2%进行预测;

          土地使用税和车船费按照适用的标准进行预测;

          印花税根据相关收入、成本、费用及资本性支出等进行预测。

          具体如下:

                                                                                    单位:万元

   税种         2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
税金及附加         116.46       99.52      106.98         114.84      118.23      117.78      117.78

          4)销售费用的预测

          被评估单位销售费用主要包括薪酬、运输费、业务费和差旅费等。

          对于薪酬,根据被评估单位拟配置的人员数量和薪酬标准进行预测;

          对于运输费、业务费和差旅费,根据历史年度各项费用分别占主营业务收入
       比例的平均比率进行预测;

          其他销售费用项目,结合被评估单位历史年度情况分别进行预测。




                                                  7-258
           具体如下:

                                                                                 单位:万元

  项目        2020 年      2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年
销售费用        1,504.64    1,760.54    1,871.16     1,985.07    2,018.40    2,018.17    2,018.13

           5)管理费用的预测

           被评估单位管理费用主要包括薪酬、商标使用费和新厂址租赁费等。

           对于薪酬,根据被评估单位拟配置的人员数量和薪酬标准进行预测;

           对于商标使用费,按照合同并结合历史年度商标使用费情况进行预测;

           新厂址租赁费,根据新厂址租赁费中应归集在管理费用中的费用进行预测;

           其他管理费用项目,结合被评估单位历史年度情况分别进行预测。

           具体如下:

                                                                                 单位:万元

 项目         2020 年      2021 年     2022 年     2023 年      2024 年     2025 年     2026 年
管理费用        1,056.33    1,075.90    1,111.83     1,143.32    1,149.73    1,149.50    1,149.27

           6)研发费用的预测

           被评估单位为高新技术企业,目前期限自 2018 年至 2020 年。根据对被评估
   单位高新技术产品的了解,预计本周期到期后仍可获得两期高新技术企业认证,
   自 2021 年至 2026 年止。

           根据高新技术企业认定条件,销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企业,
   研发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 4%;销售收入在 2 亿元以上的
   企业,研发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于 3%。

           历史年度被评估单位将部分研发费用计入成本和管理费用中预测,根据
   2017~2019 年度税审报告和研发费用加计扣除审计报告显示,历史前三年实际研
   发支出均高于 4%,本次研发费用参照历史年度研发费用占收入比例进行预测。




                                                 7-259
            具体如下:

                                                                                   单位:万元

  项目         2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
 研发费用         774.63      863.38      948.02     1,035.18      1,067.32    1,067.32    1,067.32

            7)财务费用的预测

            被评估单位评估基准日时无付息债务,截至本报告日时亦无贷款的需求,基
    准日资金结余和详细预测年度现金流入能够维持正常运营,故预测期不予预测财
    务费用。

            8)营业外收支的预测

            动保公司因搬迁导致报废的固定资产在评估基准日时的账面净值为 170.11
    万元,预测时将其计入 2020 年营业外支出中进行预测。

            9)息税前利润所得税的预测

            被评估单位目前适用的企业所得税率为 15%,预计仍可获得两期高新技术企
    业认证,自 2026 年(不含)以后企业所得税率按 25%进行预测,预测期各年所
    得税根据未来利润情况,同时根据税法相关规定,考虑研发费用加计扣除后进行
    预测。

            具体如下:

                                                                                   单位:万元

  项目         2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
息税前利润
                   31.10      105.00      129.83         157.97      176.84      174.60      173.21
  所得税

            10)折旧和摊销的预测

            对折旧和摊销的预测,按照企业现行折旧、摊销年限和残值率,采用平均年
    限法进行预测。对于预测期新增和更新资产,按照存续固定资产以及新增固定资
    产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。




                                                 7-260
          具体如下:

                                                                                 单位:万元

  项目       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
折旧和摊销      130.84      156.29      173.92         186.18      201.81      217.04      226.31

          11)资本性支出的预测

          被评估单位未来资本性支出主要为保持现有业务规模的更新资本性支出。

          具体如下:

                                                                                 单位:万元

  项目       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
资本性支出      232.00      202.00      202.00         202.00      202.00      202.00      202.00

          12)营运资金追加额的预测

          营运资金是保证企业正常运行所需的资金,是不含现金及等价物和非经营性
    资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。营业流动资
    产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产,包括货币资金、应收账款、预付
    账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超
    额现金与公司的经营一般没有直接联系,属溢余资产。无息流动负债包括应付账
    款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费等。

          营运资金一般和企业营业收入、成本有一定的比例关系,本次估值根据企业
    以前年度的营运资金状况,确定其正常经营所需的营运资金。

          营运资金追加额计算公式为如下:

          营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债

          营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金

          具体如下:

                                                                                 单位:万元

  项目       2020 年     2021 年     2022 年     2023 年        2024 年     2025 年     2026 年
营运资金追
                463.33      536.20      490.86         505.88      183.52       -2.92         -1.74
   加额


                                               7-261
    13)折现率的确定

    ①无风险收益率的确定

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息,十年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.14%,评估报告以 3.14%作为无风险收益率。

    ②权益系统风险系数的确定

    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下:




    根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票同类上市公司 Beta 计算确定,具体确
定过程如下:

    首先根据沪深 A 股同类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta,
然后得出该类无财务杠杆的平均 Beta 为 1.0286。

    被评估单位的目标资本结构主要结合企业运行的时间及贷款情况、管理层未
来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定,在分析上述资料后,确定被评
估单位的目标资本结构 D/E 为 15.46%。被评估单位预测期执行的所得税税率按
15.00%进行测算,永续年度执行的所得税税率按 25.00%进行测算。

    将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式,计算得出被评估单位预
测期权益系统风险系数为 1.1638,永续年度执行的权益系统风险系数为 1.1479。




                                    7-262
    ③市场风险溢价的确定

    市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。本次采用的市场风险溢价 7.12%数据来源于 Damodaran
网站,系通过以下方式计算得出:

    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

    式中:成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术
平均收益差 6.43%;国家风险补偿额取 0.69%。

    则:MRP=6.43%+0.69%=7.12%

    ④企业特定风险调整系数的确定

    企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经
营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响,
本次对该公司的企业特定风险调整系数为 2.00%。

    ⑤折现率的确定

    A、计算权益资本成本

    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式,计算得出被评估单位的权益
资本成本。




    经计算,被评估单位预测期的权益资本成本为 13.42%,永续年度的权益资
本成本为 13.31%。

    B、计算加权平均资本成本

    评估基准日被评估单位无付息债务,将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式,计算得出被评估单位的加权平均资本成本。




                                   7-263
              经计算,被评估单位预测期的加权平均资本成本为 12.15%,永续年度执行
       的加权平均资本成本为 12.00%。

              ⑥与市场上其他兽药行业交易折现率的比较


                                                     风险               特定
                                        无风险报                                债务    评估基
  可比交易        标的企业    折现率                          β值      风险                      备注
                                          酬率      报酬率                      成本      准日
                                                                        系数

  华北制药                                                                              2019.12
                  动保公司    12.15%    3.1365%     7.20%     1.0286     2%                       WACC
 (600812)                                                                               .31

   天康生物
(002100)发行
                                                                                        2014.05
股份吸收合并      天康控股    11.88%    4.3027%     6.70%     0.8151    2.18%   6.28%             WACC
                                                                                          .31
天康控股暨关
    联交易

   瑞普生物
(30011)拟收
购广州市华南      华南农大                                                              2015.03
                              14.15%     4.24%      8.21%               6.08%   5.10%             WACC
农大生物药品      生物药品                                                                .31
   有限公司
  65.02%股权

   利民股份
(002734)重大    威远资产                                                              2018.09
                              11.86%     3.78%      6.55%     0.8281     3%     5.88%             WACC
资产购买暨关        组                                                                    .30
    联交易

             注 1:利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务

              动保公司本次评估所采用的折现率与可比交易所采用的折现率接近,剔除
       无风险报酬率大幅度降低因素外,折现率略高于可比交易(生产疫苗的华南农
       大生物药品除外)。

              14)预测期后的价值确定

              根据企业实际情况,本次预测收益期按永续确定,终值公式为:

              Pn=Rn+1×终值系数

              Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

              永续年度资本性支出主要是存量资产的正常更新支出,以满足预测期后企业
       经营需求,预测期后企业资本性支出按预测年末考虑,永续年度资本性支出为
       341.00 万元。




                                                      7-264
          预测期后折旧和摊销的预测,主要为预测期末存量资产的折旧和摊销,预测
    期后的折旧摊销按预测期末考虑,永续年度折旧摊销额为 247.28 万元。

          则永续年期调整后的自由现金流量 Rn+1 为 1,186.99 万元。

          15)测算过程和结果

          预测期内各年及终值自由现金流按年中流入考虑,按折现率折成现值,从而
    得出经营性资产价值为 7,064.06 万元。

                                                                                       单位:万元

         项目          2020 年 2021 年     2022 年    2023 年    2024 年    2025 年    2026 年 永续年度
企业自由现金流量         -15.45   115.87    329.61      496.73    945.43 1,134.42 1,134.63 1,186.99
折现率                  12.15%    12.15%    12.15%     12.15%     12.15%     12.15%     12.15%   12.00%
         折现期           0.50      1.50       2.50       3.50       4.50       5.50      6.50
         折现系数       0.9443    0.8420    0.7508      0.6694    0.5969     0.5322     0.4746   3.9550
         折现值          -14.59    97.56    247.47      332.51    564.33     603.74     538.50 4,694.53
企业自由现金流折现值   7,064.06

          16)其他资产和负债的评估

          ①非经营性资产和非经营性负债的评估

          非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的资产。评估基准日,被评
    估单位的非经营性资产包括预付款项中的搬迁项目款、工程款和设备款,其他应
    收款中的代还款,无实物存货,搬迁后不再继续使用的房屋建筑物类资产,待报
    废设备类资产,未使用的其他无形资产,开发支出等。

          非经营性负债是指与企业经营性收益无直接关系的负债。评估基准日,被评
    估单位非经营性负债包括应付账款中的设备款、工程款等,以及递延收益。

          非经营性资产、非经营性负债本次评估采用成本法进行评估,非经营性资产
    评估值为 532.89 万元,非经营性负债评估值为 147.15 万元。

          ②溢余资产的评估

          溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的资产。评估基准日,被评
    估单位无溢余资产。


                                                7-265
    (3)收益法评估结果

    1)企业整体价值的计算

    企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经
营性负债价值

        =7,064.06+0.00+532.89-147.15

        =7,450.39 万元(取整)

    2)付息债务价值的确定

    评估基准日,被评估单位无付息债务。

    3)股东全部权益价值的计算

    根据以上评估过程,动保公司的股东全部权益价值为:

    股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

        =7,450.39-0.00

        =7,450.39 万元

    (四)评估结论

    1、评估结论概述

    (1)资产基础法评估结论

    华北制药集团动物保健品有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
13,111.24 万元,评估价值为 15,524.99 万元,增值额为 2,413.75 万元,增值率为
18.41%;总负债账面价值为 8,148.61 万元,评估价值为 8,148.61 万元,无评估增
减值;净资产账面价值为 4,962.64 万元,评估价值为 7,376.38 万元,增值额为
2,413.75 万元,增值率为 48.64%。




                                     7-266
          资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

                                                                                   单位:万元

                            账面价值            评估价值           增减值             增值率%
          项目
                                A                  B               C=B-A             D=C/A×100
一、流动资产           1        11,747.93              12,126.43        378.50                    3.22
二、非流动资产         2            1,363.31            3,398.56      2,035.25                  149.29
其中:长期股权投资     3               0.00                 0.00            0.00
     投资性房地产      4               0.00                 0.00            0.00
     固定资产          5             533.81              363.54        -170.27                  -31.90
     在建工程          6             258.05              258.05             0.00                  0.00
     油气资产          7               0.00                 0.00            0.00
     无形资产          8             344.39             2,549.91      2,205.52                  640.41
    其中:土地使用权   9               0.00                 0.00            0.00
    其他非流动资产     10            227.06              227.06             0.00                  0.00
     资产总计          11       13,111.24              15,524.99      2,413.75                   18.41
三、流动负债           12           8,073.61            8,073.61            0.00                  0.00
四、非流动负债         13             75.00               75.00             0.00
     负债总计          14           8,148.61            8,148.61            0.00                  0.00
      净资产           15           4,962.64            7,376.38      2,413.75                   48.64

          (2)收益法评估结论

          华北制药集团动物保健品有限责任公司评估基准日总资产账面价值为
     13,111.24 万元,总负债账面价值为 8,148.61 万元,净资产账面价值为 4,962.64
     万元。

          收益法评估后的股东全部权益价值为 7,450.39 万元,增值额为 2,487.75 万元,
     增值率为 50.13%。

          收益法评估增值的主要原因为:收益法预测体现了资产的综合获利能力,而
     被评估单位的客户关系、销售网络、专利技术等无形资产的价值并没有在账面完
     全体现,从而形成评估增值。




                                               7-267
       2、评估结论及分析

    收益法评估后的股东全部权益价值为 7,450.39 万元,资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 7,376.38 万元,两者相差 74.01 万元,差异率为 1.00%。

    两种评估方法考虑的角度不同,资产基础法是指在合理评估企业各项资产价
值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,是从企业当前拥有的各项资产
价值高低的角度来估算企业价值,但无法体现各项资产的贡献或综合能力;收益
法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思
路,从企业预期收益的角度来估算企业价值,反映了企业各项资产的综合获利能
力。

    本次评估结论选取的主要理由:被评估单位为高新技术企业,同其他同行业
企业相比,具有品牌、管理和集团支撑等优势,在兽药行业具有一定的市场知名
度,收益能力稳定,未来发展前景较好。

    根据上述分析,资产评估报告评估结论选用收益法评估结果,即:华北制药
集团动物保健品有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 7,450.39 万元。

       (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

       (六)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响

    为保证生产经营稳定和实现产业优化升级,动保公司与华北制药协商确定租
赁华北制药旗下新制剂分厂 206 车间,由华北制药改造后租赁给动保公司使用。
动保公司现生产经营场地预计 2020 年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除前将
维持迁建改造前的生产能力水平,并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营
场地的生产活动。


       (七)高新技术企业资质到期后不能持续获得对净利润的影响及对评估价

值的影响

       《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)第十一条规定,



                                     7-268
认定为高新技术企业须同时满足以下条件:(一)企业申请认定时须注册成立
一年以上;(二)企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式,获得对其主
要产品(服务)在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权;(三)对企
业主要产品(服务)发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术
领域》规定的范围;(四)企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企
业当年职工总数的比例不低于 10%;(五)企业近三个会计年度(实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例符合如下要求:1.最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业,
比例不低于 5%;2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元(含)的企业,比
例不低于 4%;3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于 3%。其中,
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低
于 60%;(六)近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低
于 60%;(七)企业创新能力评价应达到相应要求;(八)企业申请认定前一年
内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。

    动保公司近几年通过持续研发,取得加米霉素、加米霉素注射液、注射用
阿莫西林钠克拉维酸钾等新兽药证书,拥有多项自主知识产权;目前正在积极
研发其他新兽药,如芪青可溶性粉等;对主要产品发挥核心支持作用的技术属
于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围,即兽用药物及制剂,属于《国
家重点支持的高新技术领域》第二类“生物与新医药”中的第(七)项“农业
生物技术”中的第 2 小项“畜禽水产优良新品种与健康养殖技术”;动保公司
从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量 62 人,占职工总数的比例超过
20%;动保公司本次评估预测中,明确预测期内(2020-2026 年)研发投入比例
为 3%~4.3%,符合高新技术企业研究开发费用占销售收入的比例。

    综上所述,动保公司未来几个年度内基本具备持续取得高新技术企业资质
的条件,获得两期高新技术企业认证的可能性较高。

    如果动保公司现有高新技术企业资质到期后不能持续获得,则 2021 年起所
得税率调整为 25%,盈利预测数据相应有所变化,具体如下:




                                   7-269
                                                                               单位:万元

     项目         2020 年     2021 年   2022 年      2023 年   2024 年    2025 年    2026 年
利润总额           374.11     802.77     978.38   1,176.40     1,305.98   1,291.06   1,281.79
减:所得税          31.10     174.99     216.37       263.29    294.72     290.99     288.68
净利润             343.01     627.78     762.00       913.11   1,011.25   1,000.06    993.11
评估报告中预测
                   343.01     697.78     848.55   1,018.43     1,129.14   1,116.46   1,108.58
的净利润
净利润差额             0.00   -70.00     -86.55      -105.32   -117.89    -116.40    -115.47
净利润差异率        0.00%     -10.03%   -10.20%      -10.34%   -10.44%    -10.43%    -10.42%
折现率             12.15%     12.00%     12.00%       12.00%    12.00%     12.00%     12.00%
评估报告中采用
                   12.15%     12.15%     12.15%       12.15%    12.15%     12.15%     12.15%
折现率
折现率差额          0.00%     -0.15%     -0.15%       -0.15%    -0.15%     -0.15%     -0.15%

         在假设未来研究开发费用金额保持不变的情况下,测算评估价值为
  7,107.54 万元,与评估报告中的评估价值 7,450.39 万元相比,影响金额为
  -342.85 万元,比例为-4.60%,差异较小。

         三、华北牌系列商标资产的评估情况

         (一)评估基本情况

         1、基本情况

         评估对象为华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买的华北制药
  集团有限责任公司的商标类无形资产的价值。评估范围是华北制药股份有限公司
  拟发行股份及支付现金购买的华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产,注
  册商标共计 371 件,正处于申请注册过程中的商标 15 件。另外,在境外进行商
  标注册登记 57 件。上述商标统称为华北牌系列商标。

         2、评估增减值的主要原因

         中企华评估师出具的《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
  北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形
  资产价值资产评估报告(修订稿)》(中企华评报字(2020)第 3679-01 号),




                                             7-270
以 2019 年 12 月 31 日为基准日,采用收益法和成本法对商标资产进行评估,并
最终采用收益法评估结果。

    根据上述评估报告,商标资产截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值、评估价
值和增值率情况如下:

                                                                  单位:万元

   项目       账面值       评估值(不含增值税)    增值额       评估增值率
商标资产       34,279.09               65,959.67    31,680.58        92.42%

    评估增值的原因:华北制药集团有限责任公司商标类无形资产账面价值是
2006 年债转股时评估入账的价值,按一定年限(2008 年 12 月之前)摊销后的余
额,账面价值较低,而近几年相关子公司发展较好,商标许可使用费收入有所提
高。华药集团商标类无形资产账面原值为 45,203.20 万元,2008 年 12 月 31 日前
按 10 年摊销(累计摊销 29 个月,累计摊销金额 10,924.11 万元),2009 年 1 月
1 日将其确认为使用寿命不确定的无形资产核算,每年进行减值测试,不再摊销。

    3、评估方法的选择

    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种
评估基本方法的适用条件,本次对于注册商标选用收益法和成本法进行评估。

    无形资产评估常用的评估方法有收益法和成本法,因很难找到合适的可比案
例,市场法较少使用。使用商标采用收益法评估的理由:委估商标已许可给动保
公司、华北制药(及子公司)等使用,已在销售的商品上正常使用,“华北”牌
商标为中国驰名商标,其他部分商标为河北省著名商标,具有一定的知名度,产
权持有单位在历史年度已正常收取商标许可使用费。收益法评估结果能有效反映
商标所具备的较高知名度对使用商标产品对外销售的价值贡献。因此适合采用收
益法。

    各类注册商标(包括使用商标、防御商标、境外注册商标)采用成本法评
估的理由:委估商标的重置成本包括取得商标需支付的商标注册费、注册代理
费、续展注册费等费用。本次评估涉及的商标均处于有效状态,可以调查取得
重置商标成本所需费用的收费标准,套用收费标准计算得到一般情况下申请商
标所需要花费的成本金额,因此适合采用成本法。


                                       7-271
    (二)评估假设

    1、一般假设

   (1)假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

   (2)假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政
策无重大变化;

   (3)假设评估基准日后有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
无重大变化;

   (4)假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。

    2、特殊假设

   (1)假设评估范围内商标资产按现有许可的方式、途径持续使用;

   (2)假设被许可使用单位(商标使用被许可人)持续经营,不发生影响生
产经营的重大事项;

   (3)假设现有被许可使用单位(商标使用被许可人)与纳入评估范围的商
标类无形资产相关联产品或服务的主要原材料、能源供应稳定,供应量有保证;

   (4)假设现有被许可使用单位(商标使用被许可人)与评估的商标类无形
资产相关的主要生产许可或批件持续有效使用;

   (5)假设被许可使用单位(商标使用被许可人)与许可使用商标相关的新
建项目能够正常建设、投产、达产;

   (6)假设纳入评估范围的商标未来年度均正常续展注册;

   (7)假设被许可使用单位(商标使用被许可人)与商标相关的产品价格不
发生重大变化。




                                   7-272
    (三)评估方法介绍

    1、成本法评估过程及评估结果

    (1)评估思路及公式

    成本法是指首先估算委估商标资产的现行再取得成本(重置成本),然后估
算委估商标资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中扣除而得到委估商
标资产价值的评估方法。

    采用成本法评估的商标资产必须满足以下基本前提:

    1)委估商标资产处于持续有效状态;

    2)可以通过调查取得购建委估商标资产的现行途径及相应的社会平均成本
资料。

    采用成本法对商标资产进行评估的具体过程如下:

    首先确定现行条件下取得委估商标资产需支付的各项成本费用,将其累加
得到委估商标资产的重置成本。因委估商标资产在目前状态下不存在贬值或损
耗,因此以各单项商标重置成本的加总金额做为商标资产的评估价值。

    商标重置成本=申请注册费+商标设计费+注册代理费+(续展注册费用+续展
注册代理费)×待估商标已续展次数

    对于正处于申请注册过程中的商标,由于注册是否成功具有不确定性,本
次成本法评估不给予估值,即估值为零。

    (2)成本法评估过程及评估结果

    ①申请注册费(含境外注册相关税费和公证认证费)

    《商标法》规定,申请商标注册及办理其它商标事宜应依法缴纳相应的费
用。

    根据《国家计委 财政部关于商标业务收费标准的通知》(计价格[1995]2404
号)、《国家发改委 财政部关于网上商标注册收费标准及有关问题的通知》(发
改价格〔2008〕2579 号)、《国家发展改革委 财政部关于降低住房转让手续费


                                    7-273
受理商标注册费等部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2015]2136 号)、
《财政部 国家发展改革委关于清理规范一批行政事业性收费有关政策的通知》
(财税[2017]20 号)、《国家发展改革委 财政部关于降低部分行政事业性收费标
准的通知》(发改价格[2019]914 号)文件规定,商标申请注册费现行标准为 300
元(限定本类 10 个商品。10 个以上商品,每超过 1 个商品,每个商品加收 30
元)。本次评估以此为标准进行测算。

    境外注册商标还包含境外注册的相关税费和公证认证费等,根据注册国家
或组织的相关规定进行取值,费用标准通过商标代理公司取得。

    ②商标设计费

    针对不同商标类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标准综合确定委
估商标的设计费。

    对于图形商标,根据复杂程度不同分别计取商标设计费;对于文字商标(包
括中文商标、英文商标或中英文组合商标),不计取商标设计费;对于在图形商
标上增加文字的,也不计取商标设计费。同一图形或类似图形商标,不重复计
取商标设计费。

    境外注册商标都是已在国内申请注册的商标,因此不需要再支付商标设计
费。

    ③注册代理费

    参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定委估商标的注册代理费。
经调查了解,为 500 元/件(不含增值税为 471.70 元/件)。

    ④商标续展注册费用

    根据原国家计委、财政部计价格[1995]2404 号文件和国家发改委、财政部
发改价格[2015]2136 号文件,财政部、国家发展改革委财税[2017]20 号和国家
发展改革委、财政部发改价格[2019]914 号文件规定,商标续展注册费收费现行
标准为 500 元,本次评估以此为标准对商标续展注册费用进行测算。




                                     7-274
           ⑤续展注册代理费

           参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定委估商标的续展注册代理
    费。经调查了解,为 500 元/件.次(不含增值税为 471.70 元/件.次)。

           境外注册商标涉及续展的,本次评估根据注册国家或组织的相关规定进行
    取值,费用标准通过商标代理公司取得。

           经计算,各类商标的重置成本及构成如下表:

                                                                               单位:万元
                                                                          续展注册
  商标种类      数量    申请注册费 商标设计费     注册代理费 续展注册费              重置成本
                                                                          代理费
使用商标       59 件           1.77      16.04           2.78      3.05       2.88        26.52

防御商标       312 件         14.61       11.79         14.72      5.70       5.38        52.20

境外注册商标   57 件          72.81                               50.51                  123.32
    合计                                                                                 202.04

           以上为成本法不含增值税评估结果。

           2、收益法

           (1)评估思路及公式

           收益法是指通过预测委估商标资产的未来预期收益并将其折算成现值,来确
    定商标资产价值的各种资产评估方法的总称。

           使用收益法评估的商标资产必须满足以下基本前提:

           1)委估商标资产的未来预期收益必须是可以预测并可用货币来衡量的;

           2)收益期内,商标资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险可以预测,
    并可用货币来衡量;

           3)委估商标资产预期获利年限可以预测。

           收益法评估商标资产的具体应用形式通常包括许可费用法、增量收益法、收
    入分成法和超额收益法等。本次评估采用许可费用法。




                                             7-275
    许可费用法是根据商标资产许可范围,计算未来年度可获取的商标许可使用
费收入,扣除合理的商标维护费、相关税费后,计算商标资产价值的评估方法。

    具体评估思路,首先确定商标资产的最大许可范围,预测被许可使用单位(商
标使用被许可人)的未来年度使用商标的各类商品销售收入,按照一定比例计算
商标许可使用费,得到商标许可使用费预测收入,再扣除产权持有单位的商标维
护费、相关税费得出商标许可使用费预测净收入,再将商标许可使用费预测净收
入采用适当的折现率转换成现值,或者运用一个资本化倍数,将商标许可使用费
净收入进行资本化,以获得商标资产价值。

    许可费用法计算公式为:




    式中:

    P:评估价值;

    Rt:第 t 年商标许可使用预测净收入;

    r:折现率或资本化率;

    n:收益年限。

    计算得出的评估价值,为不含增值税评估价值。

    其中:

    商标许可使用费预测净收入=(使用商标的内部流通产品销售收入×商标许
可使用费计算比例(合同约定商标许可使用费比例,即 0.5%,上限)+使用商标
的对外销售产品销售收入×商标许可使用费计算比例(合同约定商标许可使用
费比例,即 2%,上限))×商标许可使用费收取比例-商标维护费-相关税费

    本次评估,对于注册商标中的防御类商标,包括防御商标、备用商标和曾经
使用商标,由于其是为使用商标的正常使用起防御作用,其价值隐含在使用商标
价值中,本次评估不予单独作价。再有,华药集团注册商标以“华北”牌商标被
认定为中国驰名商标,在使用中作为主商标(包括注册号为 118698、916641、


                                   7-276
 984747、1299281、1312727、1312728、1561647、1598910、1943807、4179905、
 5181257、5181260、11461484 的商标),在许可使用商标的所有产品上均有标
 注,根据华药集团与各被许可使用单位(商标使用被许可人)签订的《商标使用
 许可合同》约定,一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用,从这种许
 可方式分析,备用商标、曾经使用商标也不应单独计价。

        对于正处于申请注册过程中的商标,由于注册是否成功具有不确定性,同时
 考虑上述“一个产品同时使用两个以上商标的不重复计算费用”的原因,本次评
 估不给予估值,即估值为零。

        对于境外注册商标,作为出口业务使用商标和防御商标处理,不单独计算价
 值。

        (2)收益法评估过程及评估结果

        1)评估过程

        采用收益法对商标资产进行评估,评估值的合理性主要取决于以下参数预测
 和取值的合理性:被许可使用单位(商标使用被许可人)的范围,许可使用商标
 相关的预期销售收入的确定,商标许可使用费比例的确定,商标维护费用的确定,
 收益年限的确定,以及折现率的确定。

        ①商标许可使用费预测净收入的确定

        A、被许可使用单位(商标使用被许可人)的范围确定

        华药集团的注册商标没有对集团外许可使用,未来年度也无对外许可使用的
 计划,故许可范围以现有被许可使用单位(商标使用被许可人)为范围。具体如
 下:

序号            类别                        单位名称                    单位简称
  1      华北制药分公司
(1)                      华北制药股份有限公司石家庄(藁城)新制剂分厂   新制剂分厂
(2)                      华北制药股份有限公司倍达分厂                 倍达分厂
(3)                      华北制药股份有限公司北元分厂                 北元分厂
  2      华北制药子公司



                                        7-277
     序号            类别                              单位名称                           单位简称
    (1)                          华北制药华胜有限公司                                   华胜公司
    (2)                          华北制药河北华民药业有限责任公司                       华民公司
    (3)                          华北制药集团先泰药业有限公司                           先泰公司
    (4)                          华北制药秦皇岛有限公司                                秦皇岛公司
    (5)                          华药国际医药有限公司                                   华药国际
    (6)                          华北制药河北华诺有限公司                               华诺公司
    (7)                          华北制药金坦生物技术股份有限公司                       金坦公司
    (8)                          深圳华药南方制药有限公司                               南方公司
    (9)                          河北华北制药华恒药业有限公司                           华恒公司
    (10)                         华北制药河北莱欣药业有限公司                           莱欣药业
                                   华北制药河北华维健康产业有限公司(原河北华
    (11)                                                                                华维健康
                                   维兰达食品科技有限公司)
      3       华药集团其他子公司
    (1)                          华北制药集团动物保健品有限责任公司                     动保公司

          注:签订商标使用许可合同但目前未实际使用许可商标的单位,没有进行未来年度产
      品销售收入预测,如华北制药集团新药研究开发有限责任公司等。

             B、许可使用商标相关的预期销售收入的确定

             各被许可使用单位(商标使用被许可人)提供未来年度销售收入预测明细表,
      对未来年度销售预测收入明细表进行必要的分析、判断和调整,确信相关预测的
      合理性。

             各被许可使用单位(商标使用被许可人)[不含华药国际,华药国际为定额
      收取,每年 30 万元]预测产品销售收入情况如下表:

                                                                                      单位:万元

             下属单位/年度               2020 年       2021 年        2022 年       2023 年       2024 年
华北制药相关分公司
新制剂分厂                              110,890.71 137,105.20 144,460.21 154,109.21 172,770.31
内销产品销售收入                                   -              -             -             -             -
外销产品销售收入                        110,890.71 137,105.20 144,460.21 154,109.21 172,770.31
倍达分厂                                 59,525.50     60,088.54 60,088.54 60,088.54 60,575.11
内销产品销售收入                         12,624.50     12,722.24 12,722.24 12,722.24 12,791.25
外销产品销售收入                         46,901.00     47,366.30 47,366.30 47,366.30 47,783.86



                                               7-278
            下属单位/年度               2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
北元分厂                                69,895.84     75,368.52 77,129.41 83,602.68 91,160.23
内销产品销售收入                                  -             -             -             -             -
外销产品销售收入                        69,895.84     75,368.52 77,129.41 83,602.68 91,160.23
华北制药相关分公司收取商标许可使用费
                                       240,312.05 272,562.26 281,678.16 297,800.42 324,505.64
的内、外销产品收入合计
华北制药相关分公司收取商标许可使用费
                                        12,624.50     12,722.24 12,722.24 12,722.24 12,791.25
的内销产品收入合计
华北制药相关分公司收取商标许可使用费
                                       227,687.55 259,840.02 268,955.92 285,078.18 311,714.39
的外销产品收入合计
华北制药各相关子公司
华北制药华胜有限公司                    33,845.83     35,220.00 37,080.00 38,873.03 40,804.95
内销产品销售收入                         7,156.86     7,262.82      7,610.07      7,866.23      8,348.65
外销产品销售收入                        26,688.97     27,957.18 29,469.93 31,006.80 32,456.30
华北制药河北华民药业有限责任公司        65,169.47     73,235.89 74,471.18 78,906.94 86,253.54
内销产品销售收入                                  -             -             -             -             -
外销产品销售收入                        65,169.47     73,235.89 74,471.18 78,906.94 86,253.54
华北制药集团先泰药业有限公司            95,180.00 100,073.50 104,940.00 109,948.00 114,928.00
内销产品销售收入                        15,800.00     16,500.00 17,340.00 18,200.00 19,200.00
外销产品销售收入                        79,380.00     83,573.50 87,600.00 91,748.00 95,728.00
华北制药秦皇岛有限公司                     289.55       350.36        423.93        512.96        620.68
内销产品销售收入                              8.3        10.04         12.15          14.7         17.78
外销产品销售收入                           281.25       340.32        411.78        498.26        602.89
华北制药河北华诺有限公司                 7,275.19     4,364.56      5,409.38      5,890.02      6,468.37
内销产品销售收入                                  -             -             -             -             -
外销产品销售收入                         7,275.19     4,364.56      5,409.38      5,890.02      6,468.37
华北制药金坦生物技术股份有限公司       134,768.56 142,440.00 155,575.00 169,186.25 183,052.66
内销产品销售收入                                  -             -             -             -             -
外销产品销售收入                       134,768.56 142,440.00 155,575.00 169,186.25 183,052.66
深圳华药南方制药有限公司                23,531.90     25,004.42 26,185.84 24,867.26 19,367.26
内销产品销售收入                                  -             -             -             -             -
外销产品销售收入                        23,531.90     25,004.42 26,185.84 24,867.26 19,367.26
河北华北制药华恒药业有限公司            29,603.42     26,373.76 26,855.40 27,020.50 27,185.60
内销产品销售收入                         2,119.24     3,206.16      3,532.80      3,542.90      3,553.00
外销产品销售收入                        27,484.18     23,167.60 23,322.60 23,477.60 23,632.60



                                              7-279
            下属单位/年度                 2020 年       2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
华北制药河北莱欣药业有限公司              18,530.56     18,751.00 19,251.00 19,751.00 20,251.00
内销产品销售收入                          13,180.21     9,710.50      9,780.00      9,849.50      9,919.00
外销产品销售收入                           5,350.35     9,040.50      9,471.00      9,901.50 10,332.00
河北华维兰达食品科技有限公司(华北制药
                                           3,500.00     3,603.99      4,408.92      6,213.85      7,363.07
河北华维健康产业有限公司)
内销产品销售收入                                    -             -             -             -             -
外销产品销售收入                           3,500.00     3,603.99      4,408.92      6,213.85      7,363.07
华北制药相关子公司收取商标许可使用费
                                         411,694.48 429,417.48 454,600.66 481,169.80 506,295.13
的内、外销产品收入合计
华北制药相关子公司收取商标许可使用费
                                          38,264.61     36,689.52 38,275.01 39,473.33 41,038.44
的内销产品收入合计
华北制药相关子公司收取商标许可使用费
                                         373,429.88 392,727.96 416,325.64 441,696.47 465,256.70
的外销产品收入合计
华药集团相关子公司
华北制药集团动物保健品有限责任公司        18,015.11     20,078.12 22,046.22 24,073.30 24,820.50
内销产品销售收入                                    -             -             -             -             -
外销产品销售收入                          18,015.11     20,078.12 22,046.22 24,073.30 24,820.50
华药集团相关子公司收取商标许可使用费
                                          18,015.11     20,078.12 22,046.22 24,073.30 24,820.50
的内、外销产品收入合计
华药集团相关子公司收取商标许可使用费
                                                    -             -             -             -             -
的内销产品收入合计
华药集团相关子公司收取商标许可使用费
                                          18,015.11     20,078.12 22,046.22 24,073.30 24,820.50
的外销产品收入合计
                                              合计
华药集团、华北制药相关分、子公司收取商
                                       670,021.64 722,057.86 758,325.03 803,043.52 855,621.27
标许可使用费的内外销产品收入基数总计
华药集团、华北制药相关分、子公司收取商
                                          50,889.11     49,411.76 50,997.25 52,195.57 53,829.69
标许可使用费的内销产品收入基数合计
华药集团、华北制药相关分、子公司收取商
                                       619,132.54 672,646.10 707,327.78 750,847.96 801,791.59
标许可使用费的外销产品收入基数合计

           C、商标许可使用费计算比例的确定

           根据华药集团公司与下属公司(包括华北制药及其子公司)签订的商标使用
      许可合同,按内部流通产品销售收入的 0.5%,对外销售收入的 2%,遇到纠纷双
      方协商解决。[华药国际是定额收取,每年 30 万元]




                                                7-280
    内部流通产品口径的认定:华药集团内部流通产品(用于集团内部产品链深
加工的内部销售产品 )。

    对外销售口径的认定:销往华药集团公司以外的产品(含通过内部销售平台
销售而非用于内部深加工的产品)。

    D、商标许可使用费实际收取比例的确定

    a、华药集团总经理办公会审议确定商标许可使用费收取标准

    2006 年 3 月 22 日,华药集团召开总经理办公会,审议确定商标许可使用费
收取标准,即:“同意被许可使用华北牌商标商品,内部流通按销售收入 0.5%、
销往集团外按销售收入 2%的额度收取商标使用费”。

    2007 年 4 月 17 日,华药集团出具有关商标使用费收取标准的专项说明,明
确华药集团按照前述比例进行收缴商标费时,可以根据各公司的实际情况,酌
情考虑减免。

    b、华北制药 2006 年度股东大会审议通过日常关联交易议案

    2007 年 6 月 27 日,华北制药召开 2006 年度股东大会,审议通过关于 2007
年度日常关联交易的议案,关于商标使用费的关联交易事项,披露了前述使用
费收取标准并披露“华药集团同意在收取该项费用时,可根据各子公司的经营
情况酌情减免”。

    c、关于华药集团许可使用商标的承诺

    华北制药 2011 年非公开发行时,华药集团于 2012 年 4 月 17 日出具了持续
有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用
“华北”牌等商标的承诺》,经华药集团和华北制药协商,双方按照公开、公
平、公允的原则,除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给
华北制药(仅限华北制药母公司,不含其分公司及其下属公司)使用之外,华
药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准:
对华药集团内部的销售按照被许可使用商品年销售收入的 0.5%收取,对华药集
团外部的销售按照被许可使用商品年销售收入的 2%进行收取。一个商品同时使
用两个以上商标的不重复计算费用。

                                    7-281
    d、华药集团近三个年度商标许可使用费实际收取情况

    近三个年度商标许可使用费(含税)收取情况:

    2017 年收取商标许可使用费 2,181.75 万元,其中华北制药及其子公司缴纳
商标许可使用费 2,050.31 万元;

    2018 年收取商标许可使用费 5,727.12 万元,其中华北制药及其子公司缴纳
商标许可使用费 5,547.98 万元;

    2019 年收取商标许可使用费 6,163.41 万元,其中华北制药及其子公司缴纳
商标许可使用费 5,951.41 万元。

    经计算,最近三年(2017 年-2019 年),华药集团总体(不包括定额收取
的华药国际)商标许可使用费收取比例分别为 21.22%、45.02%和 43.86%,华药
集团向华北制药及其子公司(不包括定额收取的华药国际)商标许可使用费收
取比例分别为 20.74%、45.17%和 43.66%。

    收取比例是指,实际收取商标许可使用费金额占按照内部流通产品销售收
入的 0.5%和对外销售收入的 2%之和计算得出的最大可收取商标许可使用费金额
上限的比例。

    e、本次评估预测采用的收取比例

    从数据可以看出,历史年度收取比例并不确定,综合分析,未来年度预测按
照近两年(2018 年和 2019 年)的平均比例 44.40%确定。

    本次资产评估收取比例采用近两年的平均比例的原因及合理性:

    根据河北省人民政府和石家庄市人民政府的整体部署和公司转型升级和发
展需要,华北制药从 2008 年开始启动迁建工作。

    2008 年 1 月 17 日,华北制药发布《第五届董事会第二十二次会议决议公告》
(编号:临 2008-001),公告了公司迁建改造初步方案,具体内容为:华北制
药拟搬迁企业共涉及位于石家庄市主城区的公司本部、玻璃分公司以及华北制
药康欣公司、华北制药集团制剂公司(城内)、华北制药集团北元公司三家子
公司。共占地约 973.5 亩。


                                    7-282
    2014 年 6 月,石家庄市长安区城区老工业区整体搬迁改造实施方案(2014~
2020 年)》正式下发,文件要求“2017 年底,包括石钢、华北制药、常山纺织
在内的长安区 13 家工业企业都将搬出石家庄市区”。

    2017 年 7 月,石家庄市制定《城市工业企业退城搬迁改造实施方案》,明
确要求主城区重污染企业要加快退出,到 2020 年,除部分必须依托城市或直接
服务于城市的工业企业外,主城区内重污染企业全部完成搬迁或改造,没有搬
迁价值且环境影响明显的企业全部关停。2017 至 2020 年,全市将完成退城搬迁
企业 33 家。其中,华北制药 3 家企业将加快关停、拆除市内老厂区生产设备,
加快新厂区项目建设,2017 年完成搬迁改造。

    2017 年度,华北制药按照上述文件的要求,搬迁改造工作基本完成。

    华药集团响应省、市政府的文件精神,为支持华北制药的迁建改造,2010
年起未按照商标许可使用费比例上限收取许可使用费。因迁建改造期间华北制
药生产经营受到影响,如果采用长期间的平均收取比例,对未来年度不具有代
表性。本次评估假设被许可使用单位持续经营,不发生影响生产经营的重大事
项,为保障本次评估预测的谨慎、合理,鉴于 2018 年后华北制药生产经营逐步
进入良性发展状态,故选取 2018 年、2019 年商标许可使用费的收取比例作为未
来预测期间的计算基础,而 2017 年华北制药仍处于搬迁改造工作的陆续完成阶
段,本次评估没有将 2017 年的实际收取比例作为计算基础,而选取了 2018 年、
2019 年近两年的平均比例,即 44.40%。

    按照商标使用许可合同约定的商标许可使用费比例乘以此收取比例计算,
内部流通产品销售收入按 0.222%(0.5%×44.40%)、对外销售收入按 0.888%
(2%×44.40%)收取许可商标使用费。(为便于理解,定义为商标许可使用费
综合费率)

    商标许可使用费预测收入的公式相应简化为(不包括定额收取的华药国
际):

    商标许可使用费预测收入=使用商标的内部流通产品销售收入×0.222%+使
用商标的对外销售产品销售收入×0.888%



                                   7-283
    上述商标许可使用费综合费率低于同类公司的比例,如王老吉大健康公司
商标许可使用费率 2019 年后为 2.5%(之前为 2.1%),广药集团对许可使用费
的分配比例为 80%(之前为 53%)。

    经查,多家上市公司的商标许可使用费率高于华药集团对华北制药的商标
许可使用费综合费率,列举如下:

    贵州茅台(600519,贵州茅台酒股份有限公司)

    在约定的商标许可使用期间,商标许可使用费每年为使用许可商标的酒类
产品年销售额的 1.5%。

    五粮液(000858,宜宾五粮液股份有限公司)

    五粮液集团公司将 1 个厂徽标识许可给五粮液非独占使用、8 个商标许可给
五粮液非独占使用、130 个商标许可给五粮液独占使用、4 个商标许可给五粮液
无偿独占使用。其许可使用费结算方法为:①按使用“厂徽标识”的所有酒类
产品年销售收入的 1.27%计算支付“厂徽标识”使用费;②对年销售收入在 50
吨以下的酒类产品商标不计使用费,达到或超过 50 吨(含 50 吨)的酒类产品
商标,按其全部销量计算商标使用费,按以下计算方式支付商标使用费:吨销
售价在 3 万元及以上的产品,每吨支付商标使用费 1500 元;吨销售价在 1.2 万
元及以上至 3 万元以下的产品,每吨支付商标使用费 1400 元,吨销售在 1.2 万
元以下的产品,每吨支付商标使用费 1300 元。

    瓦轴 B(200706,瓦房店轴承股份有限公司)

    公司因销售自制产品使用瓦轴集团的商标,应按销售净额的 1%向瓦轴集团
交纳商标使用费。

    重庆啤酒(600132,重庆啤酒股份有限公司)

    就乌苏品牌产品而言,被许可人在每一公历年向许可人支付使用许可费,
其金额按照被许可人在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入
的 3%计算。




                                   7-284
    *ST 德豪(002005,广东德豪润达电气股份有限公司)

    “NVC 雷士”的许可使用费为当年度许可商品的销售净额(发票金额扣税后
的金额)的 3%。

    ②收益年限的确定

    商标没有明确的年限限制,被许可使用单位(商标使用被许可人)的产品没
有明确的寿命周期,华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于自身业务或
产品开展之需要持续使用许可商标。故本次商标预测的收益期为无限年期。

    收益年限选取无限年期的理由:

    A、注册商标可以无限次续展

    根据《中华人民共和国商标法》第四十条之规定“注册商标有效期满,需
要继续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;
在此期间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十
年,自该商标上一届有效期满次日起计算”。

    根据《国家工商行政管理局商标局对<关于续展商标有关法律问题的请示>
的答复》(商标字〔1995〕3 号):“一、商标续展只是原商标权的延续。如
果没有违反法律规定的特殊情况,商标续展申请不会被驳回。”

    B、许可期限

    华北制药 2011 年非公开发行时,华药集团于 2012 年 4 月 17 日出具了持续
有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用
“华北”牌等商标的承诺》,华药集团承诺保证华北制药及其下属公司可基于
自身业务或产品开展之需要持续使用许可商标。

    ③永续年期商标许可使用费净收入的确定

    2025 年及以后不再考虑增长,与 2024 年商标许可使用费预测净收入一致。




                                    7-285
    ④折现率的确定

    根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本,被许可使用单位(商标使
用被许可人)的技术、经营、市场、资金等因素,合理确定折现率。

    折现率是将未来的收益折算为现值的系数,它体现了资金的时间价值。此次
评估采用风险加和法来估测评估中适用的折现率。

    折现率=无风险报酬率+风险报酬率

    A、无风险报酬率

    国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小,可以忽略不计。根据 Wind 资讯系统所披露的信息,10 年期国债在评估基准
日的到期年收益率为 3.1365%,本次评估以 3.1365%作为无风险收益率。

    B、风险报酬率

    影响风险报酬率的因素包括政策风险、市场风险、资金风险、管理风险和技
术风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例,各个风险系数的取值范围在
0%-10%之间。其中政策风险因评估假设保持目前政策不变,故此处政策风险可
以排除。

    市场风险包括市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险。使
用华北牌系列商标的产品涉及化学药、生物药、健康消费品等,治疗领域涵盖
抗感染药物、心脑血管药物、肾病及免疫调节类药物、肿瘤治疗药物、维生素
及健康消费品、兽药等,青霉素系列、头孢系列产品品种齐全,覆盖了原料药
到制剂的大部分品种,形成了从发酵原料到半合成原料药再到制剂的完整产品
链。被许可使用单位(商标使用被许可人)华北制药、动保公司近些年来在竞
争中规模不断扩大,产品市场虽然有一定的技术门槛,但市场竞争比较激烈,
存在较大的市场风险。市场容量风险、市场现有竞争风险、市场潜在竞争风险
权重分别取 40%、30%、30%,使用华北牌系列商标的产品所处市场容量较大、竞
争比较激烈、潜在竞争相对较好,分值分别取 20%、60%、30%,综合分析市场风
险取值 3.50%。




                                   7-286
    资金风险包括融资固定资产风险和流动资金风险,被许可使用单位大部分
生产经营稳定,部分单位存在新建项目需要资金投入;商标被许可使用单位华
北制药 2019 年末、2020 年 6 月末资产负债率分别为 69.67%、72.19%,流动比
率分别为 0.77、0.88,动保公司 2019 年末、2020 年 8 月末资产负债率分别为
62.15%、64.54%,流动比率分别为 1.46、1.49,因此存在一定的资金风险。融
资固定资产风险、流动资金风险权重分别取 50%、50%,商标被许可使用单位固
定资产建设已完成、流动比率偏低,分值分别取 10%、20%,综合分析资金风险
取值 1.50%。

    管理风险包括销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开发风
险,被许可使用单位要持续发展,加强企业管理是十分重要的工作,因此目前
面临一定的管理风险。销售服务风险、质量管理风险、商标维护风险、技术开
发风险权重分别取 30%、20%、30%、20%,鉴于商标被许可使用单位销售服务网
络完善、质量管理和商标维护良好、技术开发有序进行,分值分别取 10%、10%、
10%、20%,综合分析管理风险取值 1.2%。

    技术风险包括技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技术整合风
险,华药集团使用许可商标的产品多种多样,多为成熟的抗生素、维生素、兽
药等类产品,已经进行完善的工业化生产、产权完整,被许可使用单位研发能
力较强,相关产品相对较为成熟,但仍存在一定的技术风险。技术转化风险、
技术替代风险、技术权利风险、技术整合风险权重分别取 30%、30%、20%、20%,
使用华北牌系列商标的产品技术转化风险、技术替代风险、技术权利风险、技
术整合风险总体较低,技术替代风险、技术整合风险相对偏高,分值分别取 5%、
15%、5%、15%,综合分析技术风险取值 1.0%。

    五项风险报酬率及其累加如下:

               考虑因素                            得分
市场风险                                                          3.50%
资金风险                                                          1.50%
管理风险                                                          1.20%
技术风险                                                          1.00%
                 合计                                             7.20%


                                   7-287
               C、折现率的确定

               折现率=无风险报酬率+风险报酬率

               =3.1365%+7.20%

               =10.34%(取小数点后两位)

               D、与市场上其他商标资产交易折现率的比较


                                                    风险              特定
                                       无风险报                               债务     评估基
   可比交易        标的资产   折现率                          β值    风险                          备注
                                         酬率      报酬率                     成本       准日
                                                                      系数

   华北制药                                                                                     折现率=无风
                                                                                      2019.12
                    商标      10.34%    3.1365%     7.20%                                       险报酬率+风
  (600812)                                                                            .31
                                                                                                  险报酬率

                                                                                                通过选取可比
    白云山                                                                                      对象计算平均
                                                                                      2018.06
(600332)重大      商标      12.52%     3.97%      5.63%                                       无形资产回报
                                                                                        .30
   资产购买                                                                                     率作为委估无
                                                                                                形资产折现率

    广州药业
(600332)换股
                                                                                                折现率 re=无
吸收合并白云
                                                   10.3324                            2011.12   风险报酬率 rf
山 A(000522)、    商标      14.5%     4.0755%
                                                      %                                 .31     +风险报酬率
发行股份购买
                                                                                                      rr
资产暨关联交
       易

            注 1:白云山(600332)重大资产购买中商标评估的折现率计算公式为:ri=(WACC-Wc×rc-Wf×rf)
        ÷Wi
            其中:Wc:为营运资产(资金)占股权和有息债权合计值比例;Wf:为固定资产(资金)占股权和有
        息债权合计值比例 Wi:为无形资产(资金)占股权和有息债权合计值比例 rc:为投资营运资产(资金)
        期望回报率;rf:为投资固定资产(资金)期望回报率;ri:为投资无形资产(资金)期望回报率。
            注 2:广州药业(600332)换股吸收合并白云山 A(000522)、发行股份购买资产暨关联交易中折现
        率 re=无风险报酬率 rf+风险报酬率 rr,无风险报酬率 rf,选取待偿期限为 30 年的国债收益率,为
        4.0755%;风险报酬率 rr 采用资本资产定价模型(CAPM)估测,为 10.3324%。

               商标采用折现率较可比交易相对较低,主要原因是:

               a、无风险报酬率低,本次评估基准日,无风险报酬率比两项可比交易分别
        低出 0.8335%、0.9390%,导致本次所采用的折现率偏低;

               b、华药集团实际收取商标使用费比例较低,并没有全额收取,本次评估所
        采用收取比例仅为 44.40%。具体如下:




                                                      7-288
    根据华药集团与被许可使用单位(包括华北制药及其子公司)签订的商标
使用许可合同,按内部流通产品销售收入的 0.5%,对外销售收入的 2%计取许可
商标使用费,遇到纠纷双方协商解决。[华药国际是定额收取,每年 30 万元]

    华北制药 2011 年非公开发行时,华药集团于 2012 年 4 月 17 日出具了持续
有效且不可变更或撤销的《关于许可华北制药股份有限公司及其下属公司使用
“华北”牌等商标的承诺》,经华药集团和华北制药协商,双方按照公开、公
平、公允的原则,除了商标证号 118698“华北”牌商标为华药集团无偿许可给
华北制药(仅限华北制药母公司,不含其分公司及其下属公司)使用之外,华
药集团每年对华北制药及其下属公司收取的许可商标使用费不高于如下标准:
对华药集团内部的销售按照年销售收入的 0.5%收取,对华药集团外部的销售按
照 2%进行收取。一个商品同时使用两个以上商标的不重复计算费用。

    华药集团响应根据省、市政府的文件精神,为支持华北制药的迁建改造,
2010 年起未按照商标许可使用费比例上限收取许可使用费。因迁建改造期间华
北制药生产经营受到影响,如果采用长期间的平均收取比例,对未来年度不具
有代表性。本次评估假设被许可使用单位持续经营,不发生影响生产经营的重
大事项,为保障本次评估预测的谨慎、合理,鉴于 2018 年后华北制药生产经营
逐步进入良性发展状态,故选取 2018 年、2019 年商标许可使用费的收取比例作
为未来预测期间的计算基础,而 2017 年华北制药仍处于搬迁改造工作的陆续完
成阶段,本次评估没有将 2017 年的实际收取比例作为计算基础,而选取了 2018
年、2019 年近两年的平均比例,即 44.40%。

    按照商标使用许可合同约定的商标许可使用费比例乘以此收取比例计算
(商标许可使用费综合费率),内部流通产品销售收入按 0.222%(0.5%×
44.40%)、对外销售收入按 0.888%(2%×44.40%)收取许可商标使用费,低于
同类公司的比例,如王老吉大健康公司商标许可使用费率 2019 年后为 2.5%(之
前为 2.1%),广药集团对许可使用费的分配比例为 80%(之前为 53%);也低于
多家上市公司支付商标使用费的比例。

    c、本次商标评估,主要是基于华北制药及其分子公司、动保公司使用许可
商标的产品未来年度的销售收入为基础计算的,没有考虑尚处于在建状态的新



                                     7-289
    公司(如内蒙古华北制药华凯药业有限公司)未来实现的产品销售收入,也没
    有考虑已完成三期临床试验入组的狂犬抗体未来实现的产品销售收入。随着华
    北制药各项搬迁改造逐步完成,生产经营步入稳定发展的状态,销售收入逐步
    上升。本次预测中 2020-2024 年计取商标使用费的销售收入增长率分 别是
    -4.75%、7.77%、5.02%、5.90%、6.55%,采取了比较谨慎的原则,风险相对较
    低。

           折现率主要由无风险报酬率和风险报酬率组成,因不同的商标资产预期收
    益的实现方式不同,能够取得的收益不同,折现率的计算方法也存在差异,选
    取可比交易进行折现率的对比,其可比性仍较低。

           从以上介绍可以看出,华药集团实际收取商标使用费的比例低于约定比例。
    评估选取较低的折现率具有合理性。

           2)未来收益预测及评估结果

           ①商标许可产品的销售收入预测

           根据华北制药及其子公司提供的未来年度销售收入预测明细表,访谈华药集
    团下属相关子公司(包括华北制药及其子公司)相关领导、财务部门、生产经营
    部门、销售部门、生产技术部门等相关人员,了解许可使用商标产品的生产经营
    情况,未来排产计划、未来各年产品销售价格趋势变化等,对许可使用商标产品
    的销售收入进行预测。

           商标许可使用费预测收入=使用商标的内部流通产品销售收入×0.222%+使
    用商标的对外销售产品销售收入×0.888%(不包括定额收取的华药国际)

           商标许可使用费预测收入如下:

                                                                              单位:万元

                项目                   2020 年       2021 年     2022 年    2023 年    2024 年
商标许可使用费收入                       5,516.49     6,112.79   6,424.28   6,813.40 7,269.41

其中:华药国际贡献                          30.00        30.00      30.00      30.00       30.00

除华药国际外其他单位贡献                 5,486.49     6,082.79   6,394.28   6,783.40 7,239.41

收取比例                                   44.40%       44.40%     44.40%     44.40%     44.40%

商标许可使用费收入(按商标使用许可      12,386.96    13,729.98 14,431.54 15,307.94 16,334.98


                                             7-290
                项目                 2020 年          2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
合同计算的金额)

其中:华药国际贡献                         30.00          30.00        30.00         30.00         30.00

除华药国际外其他单位贡献              12,356.96       13,699.98 14,401.54 15,277.94 16,304.98

           ②商标服务成本费用(商标维护费)、税费的确定

           A、商标服务业务的相关成本费用

           商标服务业务的相关成本费用包括展期费用、打假费用、维护管理费用等,
    根据历史年度情况进行预测。

           B、税金及附加

           a、税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育附加、印花税等。

           城建税、教育费附加及地方教育附加

           商标许可使用费的增值税税率为 6%,城建税、教育费附加及地方教育附加
    分别为应交增值税的 7%、3%、2%。

           b、印花税

           按照收取商标许可使用费金额的 0.3‰预测。

                                                                                    单位:万元

                项目                 2020 年          2021 年       2022 年       2023 年       2024 年
商标服务成本                               40.00           40.00       40.00         40.00         40.00

展期费用                                   18.00           18.00       18.00         18.00         18.00

打假费用                                       5.00         5.00        5.00          5.00          5.00

广告费用                                          -             -             -             -             -

维护管理费用                               15.00           15.00       15.00         15.00         15.00

税金及附加                                 41.37           45.85       48.18         51.10         54.52

           ③息前税后净利润

           根据上述被许可使用单位(商标使用被许可人)[不含华药国际]的销售收入、
    许可使用费比例,计算商标许可使用费收入如下:




                                           7-291
                                                                                          金额单位:万元

    序号          项目               2020 年           2021 年         2022 年        2023 年           2024 年
1          产品销售收入                 670,021.64 722,057.86 758,325.03 803,043.52 855,621.27
1.1        内销产品销售收入              50,889.11     49,411.76       50,997.25      52,195.57         53,829.69
1.2        外销产品销售收入             619,132.54 672,646.10 707,327.78 750,847.96 801,791.59
2          使用许可费比例
2.1        内销产品               0.5%[华恒 0.25%]          0.50%           0.50%          0.50%           0.50%
2.2        外销产品                   2%[华恒 1%]              2%              2%            2%               2%
           商标许可使用费收入
3          (不含华药国际,折扣          12,356.96     13,699.98       14,401.54      15,277.94         16,304.98
           前数据)
3.1        内销产品                         249.15          247.06          254.99        260.98           269.15
3.2        外销产品                      12,107.81     13,452.92       14,146.56      15,016.96         16,035.83

            如前所述,从数据可以看出,历史年度收取比例并不确定,本次评估未来年
      度预测按照近两年的平均比例 44.40%确定。则:

                                                                                              单位:万元

                  项目                    2020 年           2021 年         2022 年       2023 年        2024 年
商标许可使用费收入                             5,516.49       6,112.79       6,424.28      6,813.40      7,269.41
其中:华药国际贡献                               30.00           30.00           30.00       30.00          30.00
除华药国际外其他单位贡献                       5,486.49       6,082.79       6,394.28      6,783.40      7,239.41
收取比例                                       44.40%          44.40%         44.40%        44.40%        44.40%
商标许可使用费收入(按商标使用许
                                            12,386.96        13,729.98 14,431.54 15,307.94 16,334.98
可合同计算的金额)
其中:华药国际贡献                               30.00           30.00           30.00       30.00          30.00
除华药国际外其他单位贡献                    12,356.96        13,699.98 14,401.54 15,277.94 16,304.98
商标服务成本                                     40.00           40.00           40.00       40.00          40.00
展期费用                                         18.00           18.00           18.00       18.00          18.00
打假费用                                            5.00             5.00         5.00          5.00         5.00
广告费用                                               -                -             -             -              -
维护管理费用                                     15.00           15.00           15.00       15.00          15.00
税金及附加                                       41.37           45.85           48.18       51.10          54.52

销售费用
管理费用
商标许可使用费预测净收入                       5,437.11       6,028.95       6,338.10      6,724.30      7,176.89



                                                    7-292
           ④评估值的确定

           根据上述各主要参数的测算值,注册商标类无形资产的评估值详见下表:

                                                                                         单位:万元

                项目                 2020 年        2021 年       2022 年    2023 年    2024 年   永续期
商标权收益贡献额                      5,437.11        6,028.95 6,338.10 6,724.30 7,176.89          7,176.89
折现年限                                       1              2         3          4          5
折现率                                 10.34%          10.34%      10.34%     10.34%     10.34%     10.34%
折现系数                                0.9063         0.8214       0.7444     0.6746    0.6114     5.9131
商标权收益贡献额现值                  4,927.60        4,951.94 4,718.03 4,536.44 4,388.05 42,437.61
商标类无形资产评估值(不含增值税)                                                                65,959.67

           注:折现时点根据商标使用许可合同,按年末考虑。

           评估基准日,商标类无形资产评估价值(不含增值税)为 65,959.67 万元。

           (四)评估结论

           1、评估结论概述

           (1)成本法评估结论

           华北制药集团有限责任公司评估基准日评估范围内的商标类无形资产账面
    价值为 34,279.09 万元(账面原值为 45,203.20 万元,累计摊销 10,924.11 万元),
    评估价值(不含增值税)为 202.04 万元,减值额为 34,077.05 万元,减值率
    99.41%。

           (2)收益法评估结论

           评估基准日,华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产账面价值为
    34,279.09 万元(账面原值为 45,203.20 万元,累计摊销 10,924.11 万元),评估
    价值(不含增值税)为 65,959.67 万元,增值额为 31,680.58 万元,增值率 92.42%。

           2、评估结论及分析

           收益法评估后的商标类无形资产价值(不含增值税)为 65,959.67 万元,成
    本法评估后的商标类无形资产价值(不含增值税)为 202.04 万元,两者相差
    65,757.63 万元,差异率为 99.69%。



                                                   7-293
    两种评估方法考虑的角度不同。收益法是指通过将评估对象预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路,从资产预期收益的角度来估算其价
值,反映了资产的获利能力。成本法是指在合理确定评估对象各类成本费用基
础上确定评估对象价值的评估思路。

    本次评估结论选取的主要理由:

    纳入评估范围的华北牌系列商标中,“华北”牌商标 1999 年被国家商标局
认定为中国驰名商标,还有吉赛欣、田可等 12 件商标被河北省工商行政管理局
认定为著名商标,华北牌系列商标产品在医药市场上有着较为广泛的认知和良
好的美誉度。华北牌系列商标中已有多件商标许可使用多年,能够正常取得商
标使用费,收益法能够有效反映商标较为广泛的认知和良好的美誉度对许可使
用商标产品销售所具有的重要贡献,收益法评估结果更能体现商标资产的市场
价值。

    成本法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是对资产的投入所耗
费的社会必要劳动(购建成本)。委估商标资产的购建成本与其价值之间的对
应关系很弱,成本法无法真实反映商标资产的市场价值。

    根据上述分析,资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:华北制
药集团有限责任公司评估基准日评估范围内的商标类无形资产评估价值(不含
增值税)为 65,959.67 万元。

    (五)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容

    资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

    (六)评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
或估值结果的影响

    评估基准日后,华药集团与动保公司签订了第 5692278、12005658 和 1312728
号商标的《商标使用许可合同》,许可期限为 2020 年 1 月 2 日至 2025 年 12 月
20 日;华药集团与华维公司签订了第 36674485 号商标的《商标使用许可合同》,
许可期限为 2020 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 20 日。鉴于华药集团“一个产品同
时使用两个以上商标的不重复计算费用”的许可收费方式,对评估价值没有影响。


                                     7-294
    第 5692278、12005658 和 1312728 号商标在本次的交易范围,属于 63 项许
可使用商标的范畴。根据华药集团、华北制药及动保公司书面确认,自上述商
标变更至华北制药名下之日起华药集团与动保公司将解除就上述商标签署的
《商标许可使用合同》;自上述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内,
华北制药及动保公司将签订《商标许可使用合同》,约定由华北制药将上述商
标许可给动保公司使用,动保公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费,
许可使用费的具体标准参照本次交易前华药集团与动保公司签署的《商标许可
使用合同》约定的标准执行。本次交易中,采用收益法评估动保公司权益价值
时已经考虑了相关商标使用费的影响。动保公司在业绩承诺期间的当期损益也
将考虑相关商标使用费的影响。

    第 36674485 号商标在本次的交易范围,属于 63 项许可使用商标的范畴。
根据华药集团、华北制药及华维公司书面确认,自上述商标变更至华北制药名
下之日起华药集团与华维公司将解除就上述商标签署的《商标许可使用合同》;
自上述商标变更至华北制药名下之日起 7 个工作日内,华北制药及华维公司将
签订《商标许可使用合同》,约定由华北制药将上述商标许可给华维公司使用,
华维公司按照合同约定向华北制药支付许可使用费,许可使用费的具体标准参
照本次交易前华药集团与华维公司签署的《商标许可使用合同》约定的标准执
行。

       四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析

    (一)上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析

    中企华评估师针对本次交易已出具了《华北制药股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买华北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股权项目
涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评
报字(2020)第 3679-02 号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公司股权项目涉及的华北
制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评
报字(2020)第 3679-03 号)、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金



                                   7-295
购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标
类无形资产价值资产评估报告(修订稿)》(中企华评报字(2020)第 3679-01
号)。

    根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司董事会对本次交易的评估机构
和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性分析如下:

    1、评估机构的独立性

    上市公司已聘请具有相关证券业务资格的中企华评估师对本次交易的标的
资产进行评估,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司及交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益
关系或冲突,具有充分的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序,符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的假设合理、参照数据和
资料可靠,评估方法与评估目的相关性一致。

    4、评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性和公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

                                    7-296
       (二)评估依据的合理性

    中企华评估师对标的公司爱诺公司与动保公司采用了收益法和资产基础法
两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论;对标的资产之华
北牌系列商标资产采用了收益法和成本法进行评估,并选用收益法评估结果作为
本次评估结论。

    评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润/净收益等相关参数的估算
主要根据标的资产历史数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行
的测算,详细预测结果参见本节“一、爱诺公司股权的评估情况”之“(三)评
估方法介绍”、“二、动保公司股权的评估情况”之“(三)评估方法介绍”、
“三、华北牌系列商标资产的评估情况”之“(三)评估方法介绍”。评估机构
引用的历史经营数据真实准确,使用的预测期收益参数具有相关计算依据,对标
的资产的业绩预测较为稳健、合理,测算结果符合标的资产未来经营预期。

       (三)标的资产后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其
对评估或估值的影响

    标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后,
拟与标的资产在管理、业务、资产等方面实施多项整合,以保证标的资产持续稳
定健康发展。

    根据截至本报告书签署日的情况分析,预计标的资产后续经营过程中政策、
宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变
化。

       (四)报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

    综合考虑标的公司和商标资产的业务模式和报告期内财务指标变动的影响
程度,董事会认为收入、折现率等指标对标的公司评估的影响较大,商标被许可
使用单位销售收入、商标许可使用费实际收取比例、折现率等指标对商标资产评
估的影响较大,上述指标对评估结果的影响测算分析如下:




                                     7-297
    1、爱诺公司评估结果敏感性分析

   假设其他条件不变(营业成本中受营业收入联动效应的因素除外)的前提下,
爱诺公司评估值对营业收入变化、折现率变化的敏感性分析如下:

   (1)收入变化对评估结果的敏感性分析

     收入变动率             评估值(万元)             评估变动率
         2%                     31,646.74                6.46%
         1%                     30,686.74                3.23%
         0%                     29,727.51                0.00%
        -1%                     28,769.10                -3.22%
        -2%                     27,811.52                -6.45%

   (2)折现率变化对评估结果的敏感性分析

    折现率变动值            评估值(万元)            评估变动率
        2%                     25,232.98                -15.12%
        1%                     27,288.98                -8.20%
        0%                     29,727.51                0.00%
        -1%                    32,658.08                9.86%
        -2%                    36,251.58                21.95%

    2、动保公司评估结果敏感性分析

   假设其他条件不变(营业成本中受营业收入联动效应的因素除外)的前提下,
动保公司评估值对营业收入变化、折现率变化的敏感性分析如下:

   (1)收入变化对评估结果的敏感性分析

     收入变动率             评估值(万元)            评估变动率
        2%                     8,222.42                 10.36%
        1%                     7,831.10                 5.11%
        0%                     7,450.39                 0.00%
        -1%                    7,066.49                 -5.15%
        -2%                    6,677.81                 -10.37%




                                    7-298
   (2)折现率变化对评估结果的敏感性分析

     折现率变动值            评估值(万元)            评估变动率
          2%                    6,152.51                -17.42%
          1%                    6,748.59                 -9.42%
          0%                    7,450.39                 0.00%
         -1%                    8,287.03                 11.23%
         -2%                    9,301.17                 24.84%

    3、商标资产评估结果敏感性分析

   假设其他条件不变的前提下,商标资产评估值对商标被许可使用单位销售收
入变化、商标许可使用费实际收取比例变化、折现率变化的敏感性分析如下:

   (1)商标被许可使用单位销售收入变化对评估结果的敏感性分析

     收入变动率             评估值(万元)            评估变动率
        2%                     67,286.21                2.01%
        1%                     66,622.94                1.01%
        0%                     65,959.67                0.00%
        -1%                    65,296.39                -1.01%
        -2%                    64,633.12                -2.01%

   (2)商标许可使用费实际收取比例变化对评估结果的敏感性分析

    收取比例变动值           评估值(万元)            评估变动率
          2%                    68,934.40                            4.51%
          1%                    67,447.03                            2.25%
          0%                    65,959.67                            0.00%
         -1%                    64,472.30                           -2.25%
         -2%                    62,984.93                           -4.51%

   (3)折现率变化对评估结果的敏感性分析

     折现率变动值            评估值(万元)            评估变动率
        2.0%                    54,825.50                          -16.88%
        1.0%                    59,897.46                           -9.19%
        0.0%                    65,959.67                           0.00%
        -1.0%                   73,330.68                           11.18%



                                    7-299
        折现率变动值            评估值(万元)             评估变动率
           -2.0%                   82,481.87                            25.05%

       (五)标的资产与上市公司现有业务的协同效应

       1、爱诺公司和动保公司与上市公司现有业务的协同效应

    鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验,特别是在
产品研发、原料采购、生产管理等方面,存在相似之处,爱诺公司与动保公司收
购后与上市公司能够产生协同效应,具体情况如下:

    (1)研发资源协同

    就农药而言,随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不
断加深,农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药,农药与人用药存在
共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言,从历史发展过程来
看,兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性
质和使用对象等方面存在差别,兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。
华北制药主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主
流产品。

    华北制药拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物
库,在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平;同时拥有生物技术产品从
微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的
设备和能力,在三大表达系统领域(哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌)均具
有领先技术和产品。此外,华北制药拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建
成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天
津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。

    爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌 9912 可湿性粉
剂和微生物菌剂,均属于典型的发酵技术产品,生产涉及菌种、生物反应器、培
养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品,但在绿
色养殖的大环境下,营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重
视。



                                      7-300
    华北制药在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累,可以为标的
公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药
等领域的研发提供保障支持。

    (2)产业链协同

    华北制药与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料,如工业淀粉、工业乙
醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上,华北制药、爱诺公
司大宗物料可采用集中采购制度,遴选合格供应商,在控制物料质量的基础上,
提高对供应商的议价能力,发挥上市公司整体产业链优势。与此同时,本次交易
前,上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药,
为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药,本次交易完成后,上市公司在原料
药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障,增强标的公司的市场
竞争力。

    (3)生产经验协同

    在生产工艺方面,相较于农药、兽药,人用药工艺流程、生产运作等受到的
监管最为严格,发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生
产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面,人用药和农药、兽药
均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理,以避免生产中的混淆、差错和交
叉污染,确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面,华北制药率先将工
程微生物技术引入制药废水治理领域,并实现了大规模应用,解决制药废水氨氮
处理问题,存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。

    (4)财务资源协同

    作为公众公司,上市公司融资渠道较为通畅,具有较强的资金获取能力,同
时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期,上市公司一方面可以利用
自身平台效应、资信保障和资产资源,拓宽标的公司融资渠道,增强其风险抵御
能力,降低筹融资成本;另一方面可以提高资产资源的利用效率,加强资产统筹
调配,推进标的公司生产资料更新换代,实现产业优化升级,满足业务发展及市
场变化的需要。



                                  7-301
    2、商标资产与上市公司现有业务的协同效应

    由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权,对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响,同时增加了上市公司
与华药集团之间的关联交易。通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公
司体系内,解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产
完整性和独立性,有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风
险,保证上市公司经营安全,减少关联交易,提升上市公司整体价值。

    本次交易定价未考虑上述协同效应。

    (六)本次交易定价的公允性分析

    1、本次交易的定价依据

    以 2019 年 12 月 31 日为基准日,中企华评估师对标的公司爱诺公司与动保
公司股东全部权益价值采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收
益法评估结果作为本次评估结论;对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益
法和成本法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。根据上述评估
报告,标的资产截至 2019 年 12 月 31 日的账面值、评估价值和增值率情况如下:

                                                                     单位:万元

   项目         爱诺公司 100%股权        动保公司 100%股权     华北牌系列商标资产
  账面值                    19,269.01               4,962.64              34,279.09
  评估值                    29,727.51               7,450.39              65,959.67
  增值额                    10,458.50               2,487.75              31,680.58
评估增值率                    54.28%                 50.13%                 92.42%

    本次交易标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授
权机构备案的评估结果作为参考依据,由交易双方协商确定。




                                        7-302
         2、本次交易定价的公允性分析

         根据本次交易标的资产的估值,标的资产 2019 年度归属于母公司所有者净
   利润对应的市盈率以及 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者净资产对应的市
   净率分别如下所示:

                                                                               单位:万元、倍

          项目                爱诺公司 100%股权      动保公司 100%股权        华北牌系列商标资产
          估值                         29,727.51                7,450.39                   65,959.67
2019 年度归属于母公司
                                        2,450.41                  620.50                    5,754.75
     所有者净利润
2019 年 12 月 31 日归属
                                       19,269.01                4,962.64                   34,279.09
于母公司所有者净资产
                 注1
   市盈率(PE      )                      12.13                   12.01                         11.46
                 注2
   市净率(PB      )                       1.54                       1.50                       1.92

         注1:市盈率=标的公司估值/标的公司2019年度归属于母公司所有者净利润;
         注2:市净率=标的公司估值/标的公司2019年12月31日归属于母公司所有者净资产;
        注3:PE中的净利润采用商标资产2019年“商标许可使用费收入-商标资产管理费用
   -商标许可使用费收入*6%*(7%+3%+2%+0.3‰)”;PB中的净资产采用商标资产2019
   年12月31日的账面价值。

         (1)结合可比同行业上市公司估值水平分析本次交易定价的公允性

         1)爱诺公司

         根据上市公司公开资料,选取同行业(农药行业)可比 A 股上市公司(剔
   除 ST 公司、PE 倍数超过 100 的公司)截至 2019 年 12 月 31 日的估值进行比较,
   具体情况如下:

                                                                                     单位:倍
                                                                       注1                 注2
   序号            证券代码              证券简称         市盈率(PE     )   市净率(PB      )
     1             000553.SZ             安道麦 A              88.34                1.09
     2             002215.SZ              诺普信               25.52                2.67
     3             002258.SZ             利尔化学              23.81                2.35
     4             002391.SZ             长青股份              11.83                1.31
     5             002734.SZ             利民股份              11.73                1.92
     6             002749.SZ             国光股份              22.63                4.12
     7             002942.SZ             新农股份              21.84                3.65



                                                  7-303
                                                                注1                     注2
 序号             证券代码           证券简称      市盈率(PE     )       市净率(PB     )
     8            300575.SZ          中旗股份           24.47                   2.85
     9            300796.SZ           贝斯美            36.21                   2.99
     10           600486.SH          扬农化工           18.18                   4.21
     11           600731.SH          湖南海利           25.37                   2.19
     12           603086.SH          先达股份           13.65                   1.80
     13           603639.SH           海利尔            13.25                   1.88
     14           603810.SH          丰山集团           69.79                   2.26
                          中值                         23.22                    2.30
                          均值                         29.04                    2.52
                        爱诺公司                       12.13                    1.54

          注1:市盈率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年度基本每股收益;
          注2:市净率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年12月31日每股净资产。
          数据来源:Wind资讯

          本次交易中,爱诺公司估值对应的市盈率为 12.13,低于可比上市公司市盈
 率的中值和均值 23.22、29.04;爱诺公司估值对应的市净率为 1.54,低于可比上
 市公司市净率的中值和均值 2.30、2.52。爱诺公司的定价具备公允性,符合上市
 公司和中小股东的利益。

          2)动保公司

          根据上市公司公开资料,选取同行业(兽药行业)可比 A 股上市公司(剔
 除 ST 公司、PE 倍数超过 100 的公司)截至 2019 年 12 月 31 日的估值进行比较,
 具体情况如下:

                                                                                  单位:倍
                                                                  注1                     注2
序号              证券代码            证券简称      市盈率(PE        )    市净率(PB         )
 1               002868.SZ            绿康生化                   38.19                        2.78
 2               300119.SZ            瑞普生物                   29.53                        2.75
 3               600201.SH            生物股份                   93.60                        4.54
 4               603566.SH             普莱柯                    55.65                        3.67
 5               688098.SH            申联生物                   79.86                        5.36
                         中值                                    55.65                        3.67
                         均值                                    59.36                        3.82



                                           7-304
                                                                   注1                       注2
序号           证券代码             证券简称       市盈率(PE        )     市净率(PB         )
                     动保公司                                      12.01                      1.50

       注1:市盈率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年度基本每股收益;
       注2:市净率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年12月31日每股净资产。
       数据来源:Wind资讯

       本次交易中,动保公司估值对应的市盈率为 12.01,低于可比上市公司市盈
 率的中值和均值 55.65、59.36;动保公司估值对应的市净率为 1.50,低于可比上
 市公司市净率的中值和均值 3.67、3.82。动保公司的定价具备公允性,符合上市
 公司和中小股东的利益。

       3)商标资产

       考虑到商标资产被许可使用人主要为华北制药及其子公司,华北制药主营业
 务以人用抗生素/抗感染类产品为主,因而本处选取 A 股以人用抗生素/抗感染类
 产品为主业的上市公司(剔除 ST 公司、PE 倍数超过 100 的公司)截至 2019 年
 12 月 31 日的估值进行比较,具体情况如下:

                                                                                 单位:倍
                                                            注1                        注2
  序号        证券代码          证券简称       市盈率(PE     )          市净率(PB     )
   1          600420.SH         现代制药                     14.32                       1.25

   2          600789.SH         鲁抗医药                     51.50                       2.10

   3          603669.SH         灵康药业                     18.35                       2.85

                     中值                                    18.35                       2.10

                     均值                                    28.06                       2.07

                  商标资产                                   11.46                       1.92

       注1:市盈率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年度基本每股收益;
       注2:市净率=可比上市公司股价/可比上市公司2019年12月31日每股净资产。
       数据来源:Wind资讯

       本次交易中,商标资产估值对应的市盈率为 11.46,低于可比上市公司市盈
 率的中值和均值 18.35、28.06;商标资产估值对应的市净率为 1.92,低于可比上
 市公司市净率的中值和均值 2.10、2.07。商标资产的定价具备公允性,符合上市
 公司和中小股东的利益。

       (2)结合市场可比交易的估值水平分析本次交易定价的公允性



                                           7-305
         1)爱诺公司

         经查询相关可比交易,2018 年 1 月 1 日至今 A 股上市公司收购的主要农药
     行业的标的资产(利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务)的
     基本情况如下:

                                                                      单位:万元、倍
                                                                          注1            注2
序号    首次披露日        标的资产           并购方      交易金额   市盈率      市净率
                     凯源祥化工 100%股       海利尔
 1      2019/7/13                                       10,060.00       5.56        1.97
                     权                   (603639.SH)
                                            扬农化工
 2       2019/6/7    中化作物 100%股权                  87,871.64       7.55        1.44
                                          (600486.SH)
                                            江山股份
 3      2018/12/19   哈利民公司 67%股权                 21,440.00       9.16        4.48
                                          (600389.SH)
                                            利民股份
 4      2018/10/11   威远资产组                         75,855.78      10.49        1.34
                                          (002734.SZ)
                                            扬农化工
 5      2018/8/30    南通宝叶 100%股权                  13,200.00      15.12        2.30
                                          (600486.SH)
                                            永太科技
 6      2018/6/27    江苏苏滨 85%股权                   17,000.00      20.43        2.21
                                          (002326.SZ)
                     恒隆作物 70.60%股      亚邦股份
 7      2018/1/20                                       90,368.00      14.91        6.08
                     权                   (603188.SH)
                                  中值                                 10.49        2.21
                                  均值                                 11.89        2.83
                              爱诺公司                                 12.13        1.54

         注1:市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司所有者
     净利润(恒隆作物采用2017年1-11月净利润+2017年12月预测净利润);
         注2:市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期末归属于母公司所有
     者净资产。
         数据来源:Wind资讯

         本次交易中,爱诺公司估值对应的市盈率为 12.13,与可比交易市盈率的中
     值和均值 10.49、11.89 接近;爱诺公司估值对应的市净率为 1.54,低于可比交易
     市净率的中值和均值 2.21、2.83。爱诺公司的定价具备公允性,符合上市公司和
     中小股东的利益。




                                            7-306
       2)动保公司

       经查询相关可比交易,2018 年 1 月 1 日至今 A 股上市公司收购的主要兽药
 行业的标的资产(利民股份收购的威远资产组同时包括农药业务和兽药业务)的
 基本情况如下:

                                                                       单位:万元、倍

                                                                                注1   市净
序号   首次披露日        标的资产           并购方       交易金额      市盈率           注
                                                                                      率 2

                     南京梅里亚 50%股       普莱柯
 1      2019/11/01                                          6,520.00      52.74        1.15
                     权                  (603566.SH)
                                           利民股份
 2      2018/10/11   威远资产组                            75,855.78      10.49        1.34
                                         (002734.SZ)
                                  中值                                    31.62        1.25
                                  均值                                    31.62        1.25
                             动保公司                                     12.01        1.50

     注1:市盈率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一年归属于母公司所有者
 净利润;
     注2:市净率=标的资产全部权益对应估值/标的资产最近一期末归属于母公司所有
 者净资产。
       数据来源:Wind资讯

       本次交易中,动保公司估值对应的市盈率为 12.01,与利民股份收购威远资
 产组的市盈率接近,低于普莱柯收购南京梅里亚的市盈率;动保公司估值对应的
 市净率为 1.50,与利民股份收购威远资产组和普莱柯收购南京梅里亚的市净率接
 近。动保公司的定价具备公允性,符合上市公司和中小股东的利益。

       3)商标资产

       商标资产具有唯一性和独特性,市场上同样或类似资产的近期交易价格,不
 具有可比性。

       (七)评估基准日至本报告书签署日拟注入资产发生的重要变化事项

       1、爱诺公司

       评估基准日至本报告书签署日,爱诺公司不存在可能对评估或估值结果产生
 影响的重要变化事项。



                                           7-307
       2、动保公司

    为保证生产经营稳定和实现产业优化升级,动保公司与华北制药协商确定租
赁华北制药旗下新制剂分厂 206 车间,由华北制药改造后租赁给动保公司使用。
动保公司现生产经营场地预计 2020 年底前拆除完毕。现生产经营场地拆除前将
维持迁建改造前的生产能力水平,并保持正常生产至新厂房全面承接现生产经营
场地的生产活动。

       3、商标资产

    评估基准日后,华药集团与动保公司签订了第 5692278、12005658 和 1312728
号商标的《商标使用许可合同》,许可期限为 2020 年 1 月 2 日至 2025 年 12 月
20 日;华药集团与华维公司签订了第 36674485 号商标的《商标使用许可合同》,
许可期限为 2020 年 3 月 16 日至 2024 年 2 月 20 日。鉴于华药集团“一个产品同
时使用两个以上商标的不重复计算费用”的许可收费方式,对评估价值没有影
响。

       五、独立董事对本次评估的意见

    上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为:

       (一)评估机构的独立性分析

    上市公司已聘请具有相关证券业务资格的中企华评估师对本次交易的标的
资产进行评估,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司及交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益
关系或冲突,具有充分的独立性。

       (二)评估假设前提的合理性

    标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。




                                     7-308
    (三)评估方法与评估目的的相关性

    本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序,符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的假设合理、参照数据和
资料可靠,评估方法与评估目的相关性一致。

    (四)评估定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性和公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

    基于上述,华北制药独立董事认为,华北制药就本次交易聘请的评估机构具
有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评
估报告的评估结论合理,评估定价公允。

    综上所述,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、
公平、公正的准则,符合上市公司的利益,对上市公司及全体股东公平、合理,
不存在损害公司及其股东利益的情形。




                                     7-309
                    第六章 本次交易发行股份情况

      本次交易中,上市公司发行股份包括两部分:(1)发行股份购买资产;(2)
发行股份募集配套资金。

       一、发行股份购买资产

      (一)发行股份购买资产的概况

      本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权(截至本报告书签署日,华北制药已持有爱诺公司 49%
股权)、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

      根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字(2020)第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字(2020)第
3679-01 号”评估报告,截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元,动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元,华北牌系列商
标资产的交易对价(不含增值税)为 65,959.67 万元,本次交易标的资产的对价
合计(不含商标资产交易增值税)为 88,571.09 万元。

      本次重组标的资产及支付方式概要情况如下:

                                                                 单位:万元

                                                 支付对价
序号           标的资产
                                 交易对价        股份对价       现金对价
  1        爱诺公司 51%股权          15,161.03      15,161.03              -
  2       动保公司 100%股权           7,450.39       7,450.39              -
  3       华北牌系列商标资产         65,959.67      38,959.67      27,000.00

             合计                    88,571.09      61,571.09      27,000.00

      根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估报告,
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定,商标资产

                                      7-310
交易增值税由华北制药以现金方式支付,具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。

       (二)发行股份的具体情况

       1、发行股份的种类、面值、拟上市地点

    本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面值 1.00 元。本次发
行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

       2、发行方式及发行对象

    本次交易采取非公开发行方式发行股份,本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团,发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

       3、定价基准日

    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日,即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。

       4、发行价格及定价依据

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下:

        交易均价类型           交易均价(元/股)        交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日                       8.0860                     7.2774
定价基准日前 60 个交易日                       9.1414                     8.2273

定价基准日前 120 个交易日                      8.6057                     7.7451



                                       7-311
       2019 年 8 月以来,受医药行业整体走势及华北制药基本面改善等综合因素
影响,华北制药股价整体呈现震荡上升态势。2020 年 4 月 2 日,上市公司因筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,向上交所申请
股票自 2020 年 4 月 3 日开市起停牌。截止 2020 年 4 月 2 日,上市公司股票收盘
价为 7.89 元/股,较一年前(2019 年 4 月 2 日)收盘价(5.13 元/股)涨幅为 53.80%,
整体涨幅较大,股价处于相对较高水平。

       截止 2020 年 4 月 2 日,华北制药发行价格折算市盈率与同行业同期市盈率
比较情况如下:

 序号          证券代码         证券简称          市盈率(PE)    市净率(PB)
   1          000597.SZ         东北制药             38.63             1.74
   2          000999.SZ         华润三九             12.92             2.17
   3          600062.SH         华润双鹤             12.32             1.51
   4          002422.SZ         科伦药业             31.86             2.30
   5          600332.SH          白云山              15.61             2.06
   6          600420.SH         现代制药             14.94             1.31
   7          600789.SH         鲁抗医药             68.93             2.81
   8          603669.SH         灵康药业             24.90             3.86
   9           000513.SZ        丽珠集团             28.77             3.35
  10           000756.SZ        新华制药             23.23             2.34

                     中值                            24.07             2.24
                     均值                            27.21             2.35
    华北制药定价基准日前 20 个交易日 90%             77.42            2.13
    华北制药定价基准日前 60 个交易日 90%             87.52            2.41
   华北制药定价基准日前 120 个交易日 90%             82.39            2.27
    注:市盈率以上市公司 2019 年度的基本每股收益为计算基础;市净率是上市公司 2019
年末的每股净资产为计算基础。

       经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素,交易双方协商,确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。




                                          7-312
    在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。

    2020 年 6 月 29 日,上市公司召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年
度利润分配预案》,以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元(含税)。本次利润分配方案已
于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此,上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.25 元/股。

    5、发行数量

    根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。

    在定价基准日后至本次发行完成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。

    本次发行股份购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例如下:

                                                                    单位:万股

 本次发行前      本次发行股份购买   本次发行后      本次发行股份购买资产的发行
  总股本          资产的发行股份     总股本        股份数量占发行后总股本的比例
    163,080.47           8,492.56     171,573.04                          4.95%

    6、锁定期安排

    交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不
受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。




                                      7-313
    本次交易完成后,交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。

    交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺:“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票,但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份(如因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份),亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的,本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

    7、过渡期间损益

    自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

    交易双方同意在交割日后 60 日内,由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计,过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

    标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有;在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

    标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有;在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担,并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。




                                  7-314
    8、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。

    二、发行股份募集配套资金

    (一)募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

    本次交易拟募集配套资金总额不超过 5.50 亿元,占本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 89.33%,不超过 100%,且募集配套资金发行的股份
数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。

    (二)募集配套资金的股份发行情况

    1、募集配套资金的金额及发行数量

    上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集资金总额不超过 55,000 万元,不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外)后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%,即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照
《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

    2、发行股份的定价基准日及发行价格

    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准
日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。




                                   7-315
    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

    3、本次募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等,其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%,具体情况如下:

  序号               募集资金用途                拟投入募集配套资金(万元)
   1             支付本次交易的现金对价                             27,000.00
   2              补充上市公司流动资金                              22,000.00
   3       支付相关交易税费以及中介机构费用                          6,000.00

                     合计                                           55,000.00

    发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

    但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金,上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。

    4、锁定期安排

    公司本次向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

    若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符,公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。

    5、滚存未分配利润的安排

    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。




                                         7-316
    (三)本次募集配套资金的必要性和合理性分析

    1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施

    公司本次发行股份及支付现金收购华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保
公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产,交易价格(不含增值税)
为 88,571.09 万元,其中以现金支付 27,000.00 万元,并且需支付中介机构费用。
若以上市公司自有资金或债务方式全额支付,将对现金流造成较大压力,利息支
出增加,偿债风险上升,对公司的日常经营造成不利影响。因此,综合考虑本次
交易方案和公司的财务状况,公司拟通过发行股份募集配套资金,促进本次交易
的顺利实施。

    2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展

    本次交易前,上市公司主营业务为人用医药产品的研发、生产和销售,有着
良好的生产经营基础。标的公司主要从事农药、兽药产品的生产、研发和销售,
在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。同
时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验,特别是在产品研发、原料
采购、生产管理等方面,存在相似之处,爱诺公司与动保公司收购后与上市公司
能够产生协同效应。本次交易后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子
公司,上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合,以标的公
司爱诺公司、动保公司为基础,同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相
关业务,共同组建成立农兽药业务事业部。本次募集配套资金将为上市公司后续
的业务整合提供资金支持,有助于上市公司拓宽业务范围,充分发挥整体优势,
做大做强农兽药业务板块,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈
利能力和抗风险能力。

    3、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财
务状况相匹配

    上市公司本次交易募集的配套资金 55,000.00 万元,扣除现金对价及中介机
构费用后,预计约有 22,000.00 万元用于上市公司的日常生产经营性资金需求。
近三年来,上市公司的营业收入持续增长,处于发展壮大时期,日常生产经营的
流动资金需求较大,本次交易中的配套融资是基于上市公司生产经营的需求和财


                                    7-317
务状况的综合考虑。2019 年度,上市公司合并标的资产后实现的备考营业收入
为 1,146,074.38 万元,配套募集资金中用于补充流动资金的金额占营业收入的比
例为 1.92%;截至 2019 年末,上市公司合并标的资产后的备考资产总额为
1,931,885.61 万元,配套募集资金中用于补充流动资金的金额占资产总额的比例
为 1.14%。因此,本次配套募集资金的规模、用途与上市公司及标的公司现有生
产经营规模和财务状况相匹配。

    (四)本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

    为了加强上市公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广
大投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定,上市公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专
户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定;明确募集资金使用的审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序;对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放
于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

    (五)募集配套资金失败的补救措施

    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。

    若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足,上市公司将通过自有资
金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。

    (六)募集配套资金对标的公司预测现金流影响

    本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金和支
付交易税费和中介机构费用,未投入标的公司。本次交易对交易标的采取收益法
评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。




                                   7-318
         三、本次发行前后公司股权结构比较

         截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司总股本为 1,630,804,729 股。本次交易上
 市公司拟向华药集团发行股份及支付现金购买资产,在不考虑募集配套资金情况
 下,按照标的资产 61,571.09 万元股份对价、7.25 元/股的发行价格。本次发行完
 成后,上市公司总股本将增加至 1,715,730,370 股。

         交易完成前后的股权结构情况如下:

                                                                                 单位:万股

                                   本次交易前                        本次交易完成后
  序号        股东名称
                            持股数量          持股比例          持股数量         持股比例
    1       冀中能源集团       35,222.72             21.60%        35,222.72          20.53%
    2       华药集团           25,654.60             15.73%      34,147.16            19.90%
    3       冀中股份           25,000.00             15.33%        25,000.00          14.57%

           小计:              85,877.32          52.66%         94,369.88            55.00%
    4       其他投资者         77,203.16             47.34%       77,203.16           45.00%
           合计:             163,080.47         100.00%        171,573.04          100.00%

      注:2020 年 9 月 4 日,上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知,2020 年 9 月 4 日,
 冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股
 份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》,冀中能源集团拟将所持上市公
 司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条件的流通股份以协议转让的方式转让给冀
 中股份,冀中股份以现金作为对价受让上述股份。本次权益变动为同一控制下的协议转让,
 未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
 等相关规定,本次股份转让经冀中能源集团批准,并已经冀中股份 2020 年第一次临时股东
 大会审议通过。截至本报告书签署日,上述股权变更尚未完成股份过户手续。

         本次交易完成后,公司控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省
 国资委,股权分布符合上市条件。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

         四、本次发行前后公司主要财务数据比较

         本次交易前后,上市公司主要财务指标情况如下:

                                                                                 单位:万元

                                           2020 年 3 月末/2020 年 1-3 月
             财务指标                                                                  增幅
                                  交易前(实现数)            交易后(备考数)
总资产                                     2,097,144.02              2,175,719.15       3.75%




                                             7-319
总负债                                1,528,865.70              1,547,745.55    1.23%
归属于母公司所有者权益                 562,414.37                622,109.64    10.61%
资产负债率                                72.90%                    71.14%     -2.41%
营业收入                               221,007.87                231,863.26     4.91%
归属于母公司所有者的净利润               6,297.25                  8,190.16    30.06%
基本每股收益(元/股)                       0.039                     0.048    23.08%
                                          2019 年末/2019 年度
             财务指标                                                          增幅
                                交易前(实现数)     交易后(备考数)
总资产                                1,854,119.13              1,931,885.61    4.19%
总负债                                1,291,713.74              1,311,694.59    1.55%
归属于母公司所有者权益                 556,002.90                613,788.53    10.39%
资产负债率                                69.67%                    67.90%     -2.54%
营业收入                              1,088,076.78              1,146,074.38    5.33%
归属于母公司所有者的净利润              15,344.53                 23,029.28    50.08%
基本每股收益(元/股)                       0.094                     0.134    42.55%

         如上表所示,本次交易完成后,上市公司资产总额、归属于母公司所有者的
 权益均有所增加。在负债规模小幅变动的情况下,交易完成后,上市公司 2019
 年末和 2020 年 3 月末的资产负债率分别下降 1.77 与 1.76 个百分点,降幅分别为
 2.54%和 2.41%,资产负债结构得到改善。

      本次交易完成后,上市公司的经营规模和盈利能力进一步增强,营业收入增
 长明显。从每股盈利能力来看,2019 年度和 2020 年 1-3 月备考基本每股收益均
 有所增长。




                                        7-320
                  第七章 本次交易合同的主要内容

       一、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》

    2020 年 4 月 16 日,华北制药与华药集团签署了《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议》,协议主要内容如下:

       1、合同主体、签订时间

    2020 年 4 月 16 日,鉴于华北制药拟通过向华药集团发行股份及支付现金的
方式购买标的资产,华北制药和华药集团签署了《附生效条件的发行股份及支付
现金购买资产协议》。

       2、标的资产的定价依据及交易价格

    华北制药和华药集团双方一致同意,标的资产的评估基准日为 2019 年 12
月 31 日,标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监
会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值
进行评估而出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估报告的
评估结果为基础,经华北制药和华药集团双方协商确定。

    鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,华北制药和华药集团双方一致同
意,华北制药和华药集团双方将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构出具《资产评估报告》后,另行协商确定标
的资产的最终交易价格,并签订补充协议予以明确。

       3、交易对价的支付方式及现金支付安排

    华北制药和华药集团双方一致同意,华北制药以向华药集团非公开发行股份
及支付现金相结合的方式支付本次交易对价,其中华药集团持有的爱诺公司 51%
股权与动保公司 100%股权全部通过股份支付对价,华药集团持有的华北牌系列
商标资产通过发行股份支付对价比例不低于该等商标资产交易对价的 50%,其余
部分以现金支付,具体比例将由华北制药和华药集团双方签订补充协议予以明
确。



                                     7-321
    华北制药和华药集团双方一致同意,本次交易中华北制药应向华药集团支付
的现金的具体支付安排由华北制药和华药集团双方签订补充协议予以明确。

       4、本次发行股份购买资产的基本内容

    华北制药和华药集团双方一致同意,本次发行股份购买资产的基本条款如
下:

    (1)本次发行股份购买资产发行股份的种类和面值

    华北制药本次发行的用于支付标的资产部分对价的股份为境内上市的人民
币 A 股普通股,每股面值 1.00 元。

    (2)发行方式及发行对象

    华北制药本次发行股份购买资产采取非公开发行的方式,发行对象为华药集
团,华药集团以其持有的部分标的资产认购本次发行股份购买资产发行的股份。

    (3)定价基准日

    华北制药本次发行股份购买资产的定价基准日为华北制药首次审议本次交
易事项的董事会会议决议公告日,即华北制药第十届董事会第五次会议决议公告
日。

    (4)发行价格及定价依据

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

    华北制药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下:

                                                      交易均价的 90%(元/
            交易均价类型          交易均价(元/股)
                                                            股)
       定价基准日前 20 个交易日              8.0860                 7.2774



                                     7-322
    定价基准日前 60 个交易日                9.1414                  8.2273

    定价基准日前 120 个交易日               8.6057                  7.7451

    经华北制药和华药集团双方协商,确定本次发行股份购买资产的股份发行价
格为 7.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日华北制药股票交易均价的 90%。

    本次发行股份购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经华北制药股东大
会审议批准。在本次交易定价基准日至本次交易完成日期间,若华北制药发生派
发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规
及上交所的相关规定做相应调整。

    (5)发行数量

    本次发行股份购买资产标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产
经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计
师事务所、评估机构进行审计和评估后,由华北制药和华药集团双方协商确定并
另行签署补充协议。具体发行数量将由下列公式计算:

    具体发行数量=(标的资产的交易价格-现金对价)÷发行价格。

    若经上述公式计算的具体发行数量为非整数,则不足一股的,华药集团自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次交易完
成期间,上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的,
则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

    (6)锁定期安排

    华药集团在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的华北制药非公开发
行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转
让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。




                                    7-323
    本次交易完成后,华药集团基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份,亦遵守相应限售期的约定。若华药集团基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,华药集团将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。

    (7)华北制药和华药集团双方一致同意,为进行本次交易,需要获得有关
审批机关的批准和/或核准和/或备案,包括但不限于获取国有资产监督管理部门
或其授权机构及证监会对本次交易的核准、就新增股份向证券登记结算公司办理
登记等。双方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成
立日起,双应尽最大努力,尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一
切文件,以便尽早完成本次交易。

       5、承诺利润及业绩补偿安排

    华北制药和华药集团双方一致同意,双方将在评估机构出具《资产评估报告》
后就华药集团的业绩承诺及业绩补偿安排另行协商,并签订《华北制药股份有限
公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》进行明确约定。

       6、人员安置

    华北制药和华药集团双方一致确认,标的资产中华药集团持有的华北牌系列
商标资产不涉及人员安置问题;标的资产交割后,动保公司及爱诺公司的现有员
工仍与其所属各用人单位保持劳动关系,并不因本次交易而发生变更、解除或终
止。

       7、过渡期期间损益归属

    (1)华北制药和华药集团双方同意在交割日后 60 日内,由双方共同认可的
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师
事务所对标的资产进行专项交割审计,过渡期标的资产损益及数额根据专项交割
审计报告确定。

    (2)华北制药和华药集团双方一致同意,标的公司在过渡期内任何原因产
生的盈利由华北制药享有;在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担,并按其本




                                   7-324
次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计出具后 30 日内以现金方式一
次性全额补偿予华北制药。

    (3)华北制药和华药集团双方一致同意,华药集团持有的华北牌系列商标
资产在过渡期内因商标许可形成的净收益由华北制药享有;在过渡期内所产生的
净损失由华药集团承担,并于专项交割审计出具后 30 日内以现金方式一次性全
额补偿予华北制药。

    8、滚存未分配利润安排

    (1)本次交易完成后,动保公司、爱诺公司评估基准日前滚存的未分配利
润由华北制药全部享有。

    (2)本次交易完成后,上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按
本次交易完成后的持股比例共同享有。

    9、标的资产的交割

    (1)对于标的资产中的股权类资产,华药集团应在本次交易经证监会核准
并取得证监会批复文件之日起 30 日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相
关的股东变更工商登记手续。

    (2)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的商标,华北制
药与华药集团应当在应在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起
30 个工作日内共同向商标核准机构递交办理商标转让登记文件,双方应提供必
要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构的受理。

    (3)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的商标,
华药集团应当在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起 30 个工作
日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记文件,华北制药提供必要的配
合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。

    (4)华北制药和华药集团双方一致同意,标的资产的权利和风险自交割日
起发生转移,华北制药自交割日起即成为标的资产的权利人。




                                     7-325
    (5)自标的资产全部完成交割之日起 60 个工作日内,华北制药应负责办理
如下事项以完成本次交易的具体发行事宜,包括但不限于办理本次交易涉及的验
资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至华药集
团名下的手续、向工商登记主管机关办理华北制药注册资本变更登记手续、向上
交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登
记至华药集团名下之日起,华药集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权
利。如因政府部门办理程序等非华北制药或华药集团原因导致延迟的,则办理时
间相应顺延。

    (6)华北制药应就标的资产的交割事宜向华药集团提供必要的协助;华药
集团应就本次交易股份对价的发行、登记事宜向华北制药提供必要的协助。

    10、协议生效

    (1)本协议信息披露和保密、华药集团的陈述和保证、华北制药的陈述和
保证、税费承担安排、协议的变更及解除、不可抗力、违约责任、法律适用及争
议解决、通知及送达条款自华北制药和华药集团双方签字盖章时生效。本协议其
他条款在下述条件全部得到满足时生效:

    1)标的资产评估结果经相关主管部门备案。

    2)华药集团内部决策机构审议通过本次交易正式方案。

    3)华北制药董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案。

    4)华北制药股东大会审议通过本次交易的相关议案。

    5)国有资产监督管理机构或其授权机构核准本次交易。

    6)证监会核准本次交易。

    (2)本协议解除、终止或被认定无效的,本协议信息披露和保密、税费承
担安排、不可抗力、法律适用及争议解决、通知及送达条款约定的内容仍然具有
法律效力。




                                   7-326
       11、违约责任

       (1)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或
保证,均构成违约,按照法律规定承担违约责任。

       (2)任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。

        二、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》

       2020 年 6 月 29 日,华北制药与华药集团签署了《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》,协议主要内容如下:


       1、标的资产中华药集团持有的华北牌系列商标具体范围

       (1)截至 2019 年 12 月 31 日,华药集团共拥有境内注册商标 371 项,尚在

申请注册的境内商标 15 项,境外注册商标 57 项,合计 443 项(详见《评估报告》)。

       (2)自 2019 年 12 月 31 日至本协议签署日,华药集团新申请与标的资产中

的商标相关的境内防御性商标 5 项,其基本情况如下:

序号        商标名称       申请号    类别     商标状态    受理日期     申请人名称


 1                        44490795    5      新申请待批   2020.03.27    华药集团



 2                        44486097    5      新申请待批   2020.03.27    华药集团



 3                        44479406    5      新申请待批   2020.03.27    华药集团



 4                        44477037    5      新申请待批   2020.03.27    华药集团



 5                        44469521    5      新申请待批   2020.03.27    华药集团



       截至本协议签署日,华药集团共拥有境内注册商标 371 项,尚在申请境内商

标 20 项,境外注册商标 57 项,合计 448 项。



                                          7-327
   (1)双方一致同意,将自 2019 年 12 月 31 日至本协议签署日,华药集团新

申请的 5 项与标的资产中的商标相关的境内防御性商标一并纳入本次交易的标

的资产范围,且华北制药无需再就该等商标向华药集团支付任何费用。据此,标

的资产中华药集团持有的华北牌系列商标包括华药集团共拥有的境内注册商标

371 项,尚在申请境内商标 20 项,境外注册商标 57 项,合计 448 项。

   (2)双方一致同意,自本补充协议签署之日起,华药集团不再申请注册与

华北牌系列商标相同或近似的商标。

   2、标的资产的定价依据及交易价格

    (1)根据《评估报告》,动保公司股东全部权益价值在评估基准日的评估

值为 7,450.39 万元,由本次交易各方协商确定动保公司 100%股权的最终价格为

7,450.39 万元。

    (2)根据《评估报告》,爱诺公司股东全部权益价值在评估基准日的评估

值为 29,727.51 万元,由本次交易各方协商确定爱诺公司 51%股权的最终价格为

15,161.03 万元。

    (3)根据《评估报告》,华北牌系列商标在评估基准日的评估值(不含增

值税)为 65,959.67 万元,由本次交易各方协商确定的最终价格(不含增值税)

为 65,959.67 万元。

    (4)综上,经华北制药和华药集团双方协商确定,本次交易的总价(不含

商标资产交易增值税)为 88,571.09 万元。

    (5)根据评估机构出具的“中企华评报字(2020)第 3679-01 号”评估报

告,华北牌系列商标资产的交易增值税为 3,957.58 万元。经华北制药和华药集团

双方协商确定,华北牌系列商标资产的交易增值税由华北制药以现金方式支付,

具体金额以华药集团向华北制药开具的增值税发票中所列增值税金额为准。

   3、交易对价的支付方式及现金支付安排

   (1)华北制药和华药集团双方一致同意,华北制药以向华药集团非公开发



                                    7-328
行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易对价,具体支付方式如下:

                                                               单位:万元

序                                            支付对价
             标的资产
号                             交易对价       股份对价       现金对价
 1       爱诺公司 51%股权      15,161.03      15,161.03           -
 2       动保公司 100%股权      7,450.39       7,450.39           -
 3      华北牌系列商标资产     65,959.67      38,959.67       27,000.00

            合计               88,571.09      61,571.09       27,000.00


     (2)华北制药和华药集团双方一致同意,本次交易中华北制药应向华药集

团支付的现金的具体支付安排如下:

     1)本补充协议第六条约定的交割日起 10 日内,华北制药向华药集团支付现

金 24,000 万元;

     2)华北牌系列商标资产的权利人变更至华北制药的全部变更手续取得商标

核准机关出具的核准或者不核准转让的确认意见之日起 10 日内,华北制药向华

药集团支付现金 3,000 万元;

     3)华药集团应于收到华北制药支付的第二笔现金后 10 日内向华北制药提供

华北牌系列商标交易对应的增值税发票;

     4)华北制药应于收到华药集团开具的华北牌系列商标交易对应的增值税发

票后 10 日内按照该等增值税发票中所列增值税金额以现金方式向华药集团支付

华北牌系列商标资产交易的增值税。

     4、本次发行股份购买资产的发行数量及锁定期安排

     (1)发行数量

     根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算,华

北制药向华药集团发行的股份数量为 84,575,673 股。

     在定价基准日后至本次发行完成期间,华北制药如有派发股利、送股、转增

股本或配股等除权、除息事项的,则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规


                                    7-329
 定做相应调整。

     (2)锁定期安排

     华药集团在本次发行股份购买资产中以资产认购取得的华北制药非公开发

 行的股份,自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通

 过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转

 让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成

 后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完

 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,华药集团在本次交易中取得的华北制药股

 票的锁定期自动延长 6 个月。

     本次交易完成后,华药集团基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新

 增股份,亦遵守相应限售期的约定。若华药集团基于本次认购所取得股份的限售

 期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,华药集团将根据相关证券监管机

 构的监管意见进行相应调整。

     5、承诺利润及业绩补偿安排

     (1)华药集团为本次交易的业绩承诺人。

     (2)本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年,若交割日推迟

 至 2020 年 12 月 31 日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、

 2023 年。

     (3)华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利

 润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:

                                                                         单位:万元

  标的资产         2020 年度        2021 年度       2022 年度       2023 年度(如适用)
   爱诺公司             2,621.99        2,855.78         3,139.03             3,599.68

   动保公司              487.61           697.78          848.55              1,018.43

华北牌系列商标          5,437.11        6,028.95         6,338.10             6,724.30

     注 1:净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
 润。



                                        7-330
    注 2:净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。

    (4)标的资产实现净利润/净收益的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、

股份补偿的具体实施安排、减值测试补偿等事项按照双方签署的《华北制药股份

有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿协议》项下相关约定执

行。

    6、标的资产的交割

    (1)双方一致同意,关于《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协

议》及本补充协议中的“交割”,1)对于股权类资产而言,指华药集团按照《附

生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议(如有)的约定,

就动保公司 100%的股权、爱诺公司 51%的股权转让给华北制药事项在工商登记

机关完成股东工商变更登记手续;2)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产

而言,指华药集团名下境内注册商标转让到华北制药名下取得商标核准机关的受

理;华药集团名下正在申请的境内商标申请人变更为华北制药取得商标核准机关

的受理;华药集团名下境外注册商标转让到华北制药名下取得有资质的专业代理

机构的出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。

    (2)对于标的资产中的股权类资产,华药集团应在本次交易经证监会核准

并取得证监会批复文件之日起 30 日内促使动保公司及爱诺公司完成本次交易相

关的股东变更工商登记手续。

    (3)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中已经注册的境内及境外商

标,华北制药与华药集团应当在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之

日起 30 个工作日内共同就境内注册商标转让到华北制药名下事宜向商标核准机

构递交办理境内注册商标的转让登记文件,就境外注册商标转让到华北制药名下

事宜向有资质的专业代理机构递交办理境外注册商标转让登记文件,双方应提供

必要的配合确保该等转让登记申请获得商标核准机构或有资质的专业代理机构

出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。




                                       7-331
    (4)对于华药集团持有的华北牌系列商标资产中正在申请尚未核准的境内

商标,华药集团应当在本次交易经证监会核准并取得证监会批复文件之日起 30

个工作日内向商标核准机构递交办理变更商标申请人登记的申请文件,双方应提

供必要的配合确保该等变更登记申请获得商标核准机构的受理。

    (5)双方一致同意,在标的资产按照《附生效条件的发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议》第六条第(二)至第(四)项之约定完成交割所需程

序之日起 3 日内,双方应当就标的资产的交割共同签署“交割确认书”,该“交

割确认书”的签署之日即为本次交易的“交割日”。

    (6)双方一致同意,标的资产中的股权类资产的权利和风险自标的公司完

成本次交易相关的工商变更登记手续之日起发生转移,华北制药在该等股权类资

产的权利和风险转移之日起成为标的资产中股权类资产的权利人;华药集团持有

的华北牌系列商标资产的权利和风险自该等商标资产的转让经商标核准机关核

准之日起发生转移,华北制药在该等商标资产的权利和风险转移之日起成为该等

商标资产的权利人。

    (7)华北制药和华药集团双方一致同意,自交割日起 10 日内,华药集团应

与华北牌系列商标的被许可使用人签署《附生效条件的解除协议》,约定自华北

牌系列商标变更手续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持

有的华北牌系列商标许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》。

    (8)自交割日起 60 个工作日内,华北制药应负责办理如下事项以完成本次

交易的具体发行事宜,包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和

证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至华药集团名下的手续、向工

商登记主管机关办理华北制药注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发

行的股票挂牌上市或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至华药集团名下之

日起,华药集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。如因政府部门办

理程序等非华北制药或华药集团原因导致延迟的,则办理时间相应顺延。

    (9)华北制药应就标的资产的交割事宜向华药集团提供必要的协助;华药

集团应就本次交易股份对价的发行、登记事宜向华北制药提供必要的协助。

                                   7-332
   7、违约责任

    (1)本补充协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不

适当履行本补充协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本补充协议项下作出

的任何陈述或保证,均构成违约,按照法律规定承担违约责任。

    (2)任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。

    (3)若华药集团持有的华北牌系列商标资产在交割日后,非因华北制药过

错的事宜导致相关商标无法最终完成权利人或申请人变更为华北制药的全部变

更登记手续的,就未完成变更登记手续部分的商标,华药集团应当按照相应商标

对应的评估价值向华北制药进行赔偿。华北制药有权直接从尚未支付的款项中扣

除,不足部分,华药集团应以现金方式支付给华北制药。

   8、协议生效

   本补充协议为《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割

的一部分,于《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》第十九条约定

的相关条件全部得到满足时生效并与《附生效条件的发行股份及支付现金购买资

产协议》具有同等法律效力。

     三、《业绩承诺与补偿协议》

    2020 年 6 月 29 日,华北制药与华药集团签署了《业绩承诺与补偿协议》,
协议主要内容如下:


    1、业绩承诺

    (1)经双方协商一致,华药集团将作为本次交易的业绩承诺人。本次交易
的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年,若交割日推迟至 2020 年 12 月 31
日之后,则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。


    (2)业绩承诺金额

    华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下:


                                    7-333
                                                                    单位:万元

  标的资产       2020 年度       2021 年度      2022 年度      2023 年度(如适用)
   爱诺公司           2,621.99       2,855.78       3,139.03             3,599.68

   动保公司            487.61          697.78         848.55             1,018.43

华北牌系列商标        5,437.11       6,028.95       6,338.10             6,724.30


      2、业绩承诺金额的确定

      在业绩承诺期间内每个会计年度,应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构,对爱诺公司/动保
 公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
 润/净收益数的差异情况分别进行专项审核,并出具业绩承诺年度专项审核报告。
 爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
 益数与承诺净利润/净收益数的差额,将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
 确定。


      3、业绩补偿方式及实施

      (1)补偿原则

      若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产(以下
 简称“单项资产”)在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
 净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数,则华药
 集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为:华药集团须首
 先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿,不足以补偿时,再以其在
 本次交易中获得的现金进行补偿;对于华药集团股份补偿部分,华北制药有权以
 1 元的总价格予以回购并注销。

      (2)补偿金额的计算

      单项资产当期补偿股份数=((单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
 益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数)÷单项资产业绩承诺期
 内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价-华药集团因该等单项资
 产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))÷本次发行价格-截至当期期末华
 药集团就该单项资产已补偿股份数。


                                      7-334
    按照上述公式计算的股份数量取整计算,小数点后不足一股的,华药集团以
现金方式支付。

    单项资产当期补偿现金金额=(单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数-单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数)÷单项资产业绩承诺
期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价-华药集团就该等单
项资产获得的对价股份总数×本次发行价格-截至当期期末华药集团就该单项资
产已补偿现金数-华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如
有)。

    前述业绩补偿计算结果为负数或零,则华药集团无需进行业绩补偿。

    华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

    若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行相应
调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的,华药集团应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还华北制药。

    业绩补偿按年度进行补偿,以前年度已经补偿的后续年度不得冲回,以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

    (3)业绩补偿的实施程序

    1)在业绩承诺期各年末,华北制药应在审计机构出具标的资产的专项审核
报告后 5 个工作日内按照本协议第三条第二款约定的公式判断华药集团是否触
发业绩承诺补偿义务,并计算华药集团当期应补偿金额(包括当期应补偿股份数
及当期应补偿现金金额)。

    2)华药集团同意,如华药集团触发当期业绩承诺补偿义务,在专项审核报
告披露之日起 10 个工作日内,华药集团将其持有的等额于当期应补偿股份数量
的相应华北制药股份划转至华北制药董事会设立的专门账户进行锁定,且该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

                                   7-335
    3)若华药集团触发本协议约定以获得的华北制药股份承担补偿义务的,则
华北制药应在专项审核报告披露之日起 30 个工作日内发出召开董事会和股东大
会的通知,审议以人民币 1 元总价回购并注销华药集团当年应补偿股份的议案
(以下简称“业绩补偿议案”)。华北制药召开股东大会审议业绩补偿议案时,
华药集团应就该等事宜回避表决。

    4)若华北制药股东大会审议并通过业绩补偿议案,则华北制药应在股东大
会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立
的专门账户中存放的华药集团的补偿股份并予以注销。

    5)若回购注销事宜因业绩补偿议案未获得华北制药股东大会审议通过等原
因无法实施,则华北制药有权终止以人民币 1 元总价回购并注销华药集团当年应
补偿股份的方案,并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知华药集
团实施股份赠与方案。华药集团应在收到华北制药书面通知之日起 20 个工作日
内,将应补偿的股份赠与给上市公司截至审议业绩补偿议案股东大会股权登记日
登记在册的除华药集团外的其他股东,除华药集团外的其他股东按照其持有的上
市公司股份数量占审议业绩补偿议案股东大会股权登记日上市公司扣除华药集
团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    6)自华药集团补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前,华药集团承诺放弃该等股份所对应的表决权。

    7)因业绩补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。

    8)本次交易实施完毕时间不影响本协议的履行。


    4、减值测试补偿

    (1)在业绩承诺期届满后六个月内,华北制药应聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标资产进行减值测试,并出具减值测试审核报告。华北制药
应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药
集团。



                                   7-336
    (2)双方同意,如单项资产期末减值额>(单项资产累计已补偿股份数×本

次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额(如有)+华药集团因该等单项资产

过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)),则华药集团应优先以其在本次交易

中获得的股份对华北制药进行补偿,股份补偿不足部分,以现金方式补偿。

    单项资产减值测试股份补偿数量=(单项资产期末减值额-单项资产累计已补

偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产

过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有)))÷本次发行价格。

    单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补

偿金额(单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金

金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额(如有))。

   华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份(包括送股或转增的股份)和现金对价总额。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

    (3)减值测试补偿程序

    1)在业绩承诺期届满时,华北制药应在审计机构出具标的资产的减值测试
审核报告后 5 个工作日内按照本协议第四条约定判断华药集团是否触发减值测
试补偿义务,并计算华药集团减值测试应补偿金额(包括应补偿股份数及应补偿
现金金额)。

    2)华药集团同意,如华药集团触发减值测试补偿义务,在华北制药减值测
试审核报告披露之日起 10 个工作日内,华药集团将其等额于减值测试应补偿股
份数量的相应华北制药股份划转至华北制药董事会设立的专门账户进行锁定,且
该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。




                                  7-337
    3)若华药集团触发本协议第四条项下约定以其持有华北制药的股份承担减
值测试补偿义务的,华北制药应在减值测试审核报告披露之日起 30 个工作日内
发出召开董事会和股东大会的通知,审议以人民币 1 元总价回购并注销华药集团
当年应补偿股份的议案(以下简称“减值补偿议案”)。

    4)若华北制药股东大会审议并通过减值补偿议案,则华北制药应在股东大
会决议公告之日起 30 个工作日内以总价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立
的专门账户中存放的华药集团的补偿股份并予以注销。

    若回购注销事宜因减值补偿议案未获得华北制药股东大会审议通过等原因
无法实施,则华北制药有权终止以人民币 1 元总价回购并注销华药集团当年应补
偿股份的方案,并应在股东大会决议公告之日起 5 个工作日内书面通知华药集团
实施股份赠与方案。华药集团应在收到华北制药书面通知之日起 20 个工作日内,
将应补偿的股份赠与给上市公司截至审议减值补偿议案股东大会股权登记日登
记在册的除华药集团外的其他股东,除华药集团外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占审议减值补偿议案股东大会股权登记日上市公司扣除华药集团
持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

    5)因减值补偿产生的税费,由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规
定各自承担。


    5、违约责任

    (1)华药集团承诺在其基于本协议之约定所应承担的补偿义务履行完毕之
前,不会就其基于本次交易所取得的华北制药股份设定质押等任何权利负担,若
因华药集团违反上述承诺导致其无法通过股份补偿方式履行补偿义务,则华北制
药有权要求华药集团以现金方式进行补偿。

    (2)本协议签订后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或
保证,均构成违约,按照法律规定承担违约责任。

    (3)任何一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所产生的实际损失。




                                   7-338
    6、协议生效

    本协议与《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同
时生效,若《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》被解
除或终止的,则本协议同时相应自动解除或终止。




                                  7-339
                         第八章 风险因素

    一、与本次交易相关的风险

    (一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

    公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员范围,减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易,导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

    本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件。
此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致,则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能,提请投资者关注相关风险。

    (二)本次交易的审批风险

    本次交易已履行的决策程序及报批程序如下:

    1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意;

    2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意;

    3、2020 年 4 月 16 日,上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易;

    4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案;

    5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案;

    6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜;

    7、2020 年 6 月 29 日,上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易;

    8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准;


                                   7-340
    9、2020 年 7 月 15 日,上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。

    本次交易方案尚需获得的批准和核准,包括但不限于:

    1、本次交易经中国证监会核准。

    2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前,不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    (三)配套融资实施风险

   上市公司拟向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元,不超过本次交易以
发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首次
就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)后
的 100%,且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%,即不超过
489,241,418 股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和
实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套
资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险,在上述情况下,若募集配套资金
失败或者融资低于预期,将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投
资者注意相关风险。

    (四)标的资产评估风险

    本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其
授权机构备案后的评估值为基础,由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具
评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定,并履行勤勉、尽职职责,
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形,特别是宏观经济波动、
国家政策及行业监管变化,导致未来标的资产市场价值发生变化。


                                    7-341
    (五)本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司在原有
主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市
公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合,但上市
公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性,如果整合措施不当或者整
合效果不及预期,可能会对双方的经营产生不利影响,从而增加上市公司的管理
成本,影响上市公司整体业绩表现。

    (六)标的资产未能实现业绩承诺的风险

    根据《业绩承诺与补偿协议》,补偿义务人承诺,本次交易采用收益法评估
定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报
告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数,如未实现将按照《业绩承诺与补
偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策
变化等存在不确定性,标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

    (七)本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

    本次交易实施完成后,公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根
据备考数据,本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益,有助于公司每股
收益的提高。但是,若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期,公司每股收
益可能存在被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

    二、交易标的相关风险

    (一)收入季节性波动风险

    农药与农业生产息息相关,受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产
的高峰期,3-9 月是农药使用的高峰期,同时也是农药销售的主要季节。对农药
制剂产品而言,具有明显的季节性;对农药原药产品而言,由于其下游客户主要
为制剂生产厂商或其他原药生产企业,并不直接面向终端用户,因此农药使用的
季节性变化对其影响相对较小。




                                     7-342
    季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响,一
般来说,随着秋冬季的降温,动物机体的免疫能力下降,畜禽养殖群发性和流行
性疾病更容易发生,对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行
业的季节性变动,兽药行业也呈现出一定的季节性特征。

    (二)环境保护风险

    农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污
染物。随着国家环保监管政策日益趋严,环境污染防治标准日益提高,若标的公
司今后在环境保护方面措施不当,造成严重环境污染,存在被环保主管部门处罚
或责令整改的风险。与此同时,环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入,
提高运营成本,可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。

    (三)安全生产风险

    农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产
过程中涉及高温、高压等工艺,对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方
面措施不当,存在因发生安全生产事故,从而影响公司正常生产经营的风险。

    (四)市场竞争风险

    目前,我国农药和兽药行业内整体集中度不高,中小企业数量众多,企业技
术水平普遍较低,造成产品的差异不明显,低端产品同质化现象十分普遍,一定
程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模
化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求,形成竞争优势,将
面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。

    (五)动保公司迁建风险

    截至本报告书签署日,标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储
土地,收储前土地使用权人为华药集团,由动保公司使用,该土地尚未移交石家
庄市土地管理部门。

    为保证生产经营稳定和实现产业优化升级,动保公司与华北制药协商确定租
赁华北制药旗下新制剂分厂 206 车间(以下简称“新厂房”),由华北制药改造
后租赁给动保公司使用。截至 2020 年 9 月 30 日,新厂房所处土地已取得国有土

                                    7-343
地使用权证,生产线已完成改造并已交付动保公司,房产证已经办理完毕。动保
公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批
复、《固定污染源排污登记回执》。截至 2020 年 9 月 30 日,动保公司已为新
厂房申报了 67 个兽药产品批准文号批件,其中 61 个文号已经取得,剩余 6 个
文号预计 2020 年 10 月份取得。如果动保公司未能如期完成迁建工作,动保公司
2020 年度收入和利润将受到一定影响。

       (六)动保公司客户集中风险

    2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月,动保公司对牧原食品股份有限公司(股
票简称:牧原股份、股票代码:002714.SZ)及其子公司的销售占比分别为 57.90%、
33.53%、75.04%。2020 年一季度因新冠肺炎疫情影响,生产开工延迟,物流运
输受限,动保公司优先安排重点客户的订单,进行专车配送,导致 2020 年 1-3
月动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司的销售占比高于 2018 年和 2019
年。

    牧原食品股份有限公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售,是集饲料加
工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点
龙头企业。报告期内,动保公司对牧原食品股份有限公司依赖程度较高,形成对
核心客户的依赖风险。如果牧原食品股份有限公司及其子公司销售收入大幅下降
或者付款速度变慢,动保公司的经营业绩或资金周转速度将受到影响。

       三、其他风险

       (一)股票价格波动风险


    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水

平及发展前景,而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机

行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门

审批且存在必要的审核周期,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资

者带来一定的风险。




                                    7-344
    (二)其他

    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。




                                  7-345
                   第九章 独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下,在专业判断的基础上,出具本独立财务顾问报告。

    一、基本假设

    本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提:

    1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任;

    2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化,宏观经济形势
不会出现恶化;

    3、本次交易各方所在地的社会、经济环境无重大变化;

    4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

    5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性;

    6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

    7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    二、本次交易的合规性分析

    (一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定




                                  7-346
    (1)本次交易符合国家产业政策

    爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主
要分为农兽药原药、农药制剂和新型肥料三大类,原药包括阿维菌素、伊维菌素,
制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。其中,阿维菌素和杀虫剂用于防治农作物害虫;伊
维菌素用于家禽、家畜等动物体内外寄生虫驱杀;杀菌剂用于防治由各种病原微
生物引起的植物病害。新型肥料产品用于改善土壤理化性状,提高土壤肥力,降
低化学肥料用量,提高农作物产量和品质。

    动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司兽
药制剂主要剂型为粉针剂、散剂、水针剂等,主要用于猪、牛、禽、宠物等动物
的疾病的预防及治疗。饲料添加剂用于提高动物机体免疫能力、预防疾病发生、
促进机体康复。

    根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2019 年本)》的规定,
动保公司及爱诺公司所从事业务均不属于限制类或淘汰类产业,符合国家相关产
业政策的要求。

    (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    爱诺公司、动保公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法
规及其他规范性文件的规定,不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形,符合国家有关环境保护的规定。

    (3)本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

    本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定,不存在重大违反
土地管理法律法规的情形。

    (4)本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定

    根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定,参与集中的每个经营
者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有
的,可以不向国务院反垄断执法机构申报。




                                    7-347
      本次交易前,冀中能源集团直接持有华北制药 21.60%有表决权的股份,并
通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中能源股份有限公司分别间接持有华
北制药 15.73%、15.33%有表决权的股份,合计持有华北制药 52.66%有表决权的
股份;本次交易前,冀中能源集团通过全资子公司华药集团间接持有动保公司
100%有表决权的股份,通过全资子公司华药集团及控股子公司华北制药间接持
有爱诺公司 100%有表决权的股份。据此,参与本次交易的华北制药、动保公司
及爱诺公司 50%以上的有表决权的股份均由冀中能源集团拥有或控制。

      基于上述,本次交易无需进行经营者集中申报,本次交易不存在违反反垄断
相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

      综上所述,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

      2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

      本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示(未考虑募集配套资金的影
响):

                                                                           单位:万股

                                  本次交易前                   本次交易完成后
 序号      股东名称
                           持股数量        持股比例        持股数量       持股比例
  1      冀中能源集团         35,222.72           21.60%     35,222.72          20.53%
  2      华药集团             25,654.60           15.73%    34,147.16           19.90%
  3      冀中股份             25,000.00           15.33%     25,000.00          14.57%

         小计:               85,877.32        52.66%       94,369.88           55.00%
  4      其他投资者           77,203.16           47.34%     77,203.16          45.00%
         合计:              163,080.47        100.00%     171,573.04        100.00%

     注:2020 年 9 月 4 日,上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知,2020 年 9 月 4 日,
冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股
份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》,冀中能源集团拟将所持上市公
司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条件的流通股份以协议转让的方式转让给冀
中股份,冀中股份以现金作为对价受让上述股份。本次权益变动为同一控制下的协议转让,
未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
等相关规定,本次股份转让经冀中能源集团批准,并已经冀中股份 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。截至本报告书签署日,上述股权变更尚未完成股份过户手续。




                                          7-348
    本次交易前后,公司总股本将超过 16 亿股,符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后,社会公众持股
总数超过公司股份总数的 10%,因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的
不具备上市条件的情形。


    综上所述,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管

理办法》第十一条第(二)项的规定。

    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形

    本次标的资产的交易价格,以中企华评估师出具的并经冀中能源集团备案的
资产评估报告确认的评估值为依据确定。华北制药董事会通过合法程序审核批准
了标的资产的定价依据和交易价格,关联董事回避表决,独立董事已就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见,认为评
估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。因此,本次发行股份及支付现
金购买资产所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,
相关债权债务处理合法

    公司本次交易拟购买的资产权属清晰、完整,不存在质押、冻结、权益担保
或其他受限制的情形,相关法律程序能够顺利履行,标的资产过户或者转移不存
在法律障碍。爱诺公司、动保公司为合法设立、有效存续的公司,不存在出资不
实或影响其合法存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易
完成后,标的资产相关的债权债务关系不发生变化。

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易前,上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售;
本次交易完成后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司
主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。



                                     7-349
爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌
影响和竞争实力,同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在
相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围,充分发挥整体优势,做大做
强农兽药业务板块,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的持续经营
能力。

     本次交易完成后,不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。

     6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定

     本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管
理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联方保持独立,信息披露及时,运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产
生不利影响。通过本次交易将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系
内,解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产完整性
和独立性,有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险,保证
公司经营安全,减少关联交易,提升上市公司整体价值。同时,公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

     7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定,建立健全法人治理结构,完
善内部控制制度,通过建立并严格执行各项规章制度,规范公司运作,保护全体
股东的利益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化,本次
交易完成后,公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

     (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定



                                   7-350
         1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
 盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

         本次交易完成后,公司将取得生产经营所需的华北牌系列商标之所有权,同
 时爱诺公司、动保公司将成为公司的全资子公司,公司主营业务范围拓展至人用
 医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售,有利于提高公司资产质量。

         根据上市公司 2019 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2020 年 1-3 月
 的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-3 月《备考
 审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司主要财务数据如下所示:

                                                                              单位:万元
                                       2020 年 3 月末/2020 年 1-3 月
             财务指标                                                              增幅
                                 交易前(实现数)      交易后(备考数)
总资产                                 2,097,144.02              2,175,719.15       3.75%
归属于母公司所有者权益                  562,414.37                622,109.64       10.61%
营业收入                                221,007.87                231,863.26        4.91%
归属于母公司所有者的净利润                 6,297.25                    8,190.16    30.06%
基本每股收益(元/股)                         0.039                      0.048     23.08%
                                           2019 年末/2019 年度
             财务指标                                                              增幅
                                 交易前(实现数)      交易后(备考数)
总资产                                 1,854,119.13              1,931,885.61       4.19%
归属于母公司所有者权益                  556,002.90                613,788.53       10.39%
营业收入                               1,088,076.78              1,146,074.38       5.33%
归属于母公司所有者的净利润                15,344.53                23,029.28       50.08%
基本每股收益(元/股)                         0.094                      0.134     42.55%

     注:基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的
 算术加权平均数
         本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产规模及业务规模有
 所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次
 交易前将有所增长,有利于提高上市公司的盈利能力,符合上市公司及全体股东
 的利益。

         由于历史遗留原因,公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列商标
 之所有权作价投入到公司,公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用

                                         7-351
权、不拥有华北牌等商标的所有权,对华药集团存在业务上的依赖性,影响了公
司资产独立性,同时增加了公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成后,
公司将取得生产经营所需的华北牌系列商标之所有权,可以解决华北牌系列商标
使用权和所有权的分离问题,有利于公司增强资产独立性,有利于减少关联交易,
提升公司整体价值。本次交易前后,公司控股股东、实际控制人均未发生变化,
本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增同业竞
争。本次交易完成后,动保公司及爱诺公司将变更为公司全资子公司,有利于进
一步避免同业竞争。

    2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年、2019 年财务报
告出具的标准无保留意见的《审计报告》(中天运[2019]审字第 90267 号、中天
运(2020)审字第 90254 号),上市公司最近两年财务会计报告不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形,符合《重组
管理办法》第四十三条第(二)项之规定。

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承
诺函,截至本报告书签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,
符合《重组管理办法》第四十三条第(三)项之规定。

    4、本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续

    根据爱诺公司、动保公司的工商资料及交易对方的承诺,交易对方合法持有
标的公司股权。对于交易对方所持标的公司股权,交易对方确认,交易对方已经
依法履行相应的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作
为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。交易对方所持有的标的公司股权权属清晰,不存在信托持股、委托持
股等股权代持的情形或类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,不


                                   7-352
存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第
三方权益限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖
该等股权之情形。交易对方依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权,对
该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益,该等股权
的过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售股权的任何权属瑕疵引起
的损失或法律责任,均由交易对方承担。

    同时,根据华北牌系列商标的权属证书及交易对方承诺,本次交易中拟转让
的商标权是交易对方单独合法所有,该等商标权是合法的、有效的、完整的、可
转让的,且没有以任何形式设定质押,除其中部分商标许可上市公司及其关联方
使用外不存在其他任何权利限制,亦不存在被查封、冻结的情况,该等商标权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍,若因所出售商标权的任何权属瑕疵引起
的损失或法律责任,均由交易对方承担。

    公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产,能在约定
期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项之
规定。

    综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

    (三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

    1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

    2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上;

    3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;


                                  7-353
    4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

    5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

    6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”


    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的

控股股东为冀中能源集团,实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后,上市

公司控股股东仍为冀中能源集团,实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会

导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的交易情形,不构成重组上市,因此不适用《重组管理办法》第十

三条规定。

    (四)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明

    《重组管理办法》第四十四条规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同
时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理;上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书,并向中国证监会提出申请。

    根据 2019 年 10 月 18 日中国证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(以下简称“《适用
意见 12 号》”)规定:上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的,一并由并购重组审核委员会予以
审核;超过 100%的,一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资
产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行规定办理。

    根据 2020 年 2 月 14 日中国证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细
则》以及 2020 年 2 月 14 日中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定:上市公司申请非公开发行股票
的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。


                                    7-354
    中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》(2018 年修订)规定:“拟购买资产交易
价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本
次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格,但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定
明确、合理资金用途的除外。……。考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用
于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%。

    为提高重组效率和整合绩效,增强重组后持续经营能力,本次交易中上市公
司拟在发行股份及支付现金收购爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药
集团持有的华北牌系列商标资产的同时,向不超过 35 名(含 35 名)符合条件的
特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 55,000 万元,
不超过拟发行股份购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格(但上市公司董事会首
次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外)
后的 100%,符合《适用意见 12 号》及证监会相关问答的规定。

    本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为 7.25 元/
股,则本次募集配套资金的发行股份数量为 75,862,068 股,不超过本次重组前
上市公司总股本的 30%。

    上市公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易
税费以及中介机构费用、补充上市公司流动资金等。上述募集配套资金的用途符
合证监会相关问答的规定。


    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答

的要求。

    (五)上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的


                                   7-355
不得非公开发行股票的情形

    上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形:

    1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

    2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形;

    3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形;

    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形;

    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。


    综上所述,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开

发行股票的情形。

    (六)本次资产评估结果备案程序及合规性

    根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款:“地方国有资产
监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工,由地
方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”

    根据河北省国有资产监督管理委员会《关于调整资产评估备案管理权限有
关问题的通知》(冀国资字[2016]270 号)之规定,“经监管企业及其各级子企
业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由监管企业负责备案。”




                                   7-356
    本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三
条规定的重组上市,根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第(五)
项的规定,本次交易应当由国家出资企业负责管理。

    2020 年 6 月 23 日,冀中能源集团出具“备河北省冀中能源 20200029 号”、
“备河北省冀中能源 20200030 号”及“备河北省冀中能源 20200031 号”《国
有资产评估项目备案表》,对《爱诺公司评估报告》、《动保公司评估报告》
及《华北牌系列商标评估报告》予以备案。

    2020 年 7 月 7 日,冀中能源集团作为河北省国资委出资设立的国有独资公
司暨国家出资企业出具了《关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》(冀中能源财字[2020]39 号),批
准本次交易。

    综上,本次交易的资产评估结果的备案程序符合《企业国有资产评估管理
暂行办法》的相关规定。

    (七)关联方往来及关联方存款情况及合规性

    1、其他应收款的形成原因、收回情况、坏账准备的具体情况

    (1)爱诺公司

    截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司其他应收款按关联方关系分类情况如下:

                                                                     单位:万元

                          账面余额                坏账准备
    关联方关系                                                       账面价值
                      金额           占比      金额      占比

关联方               1,139.44        98.62%      0.00        0.00%     1,139.44

非关联方                 15.90        1.38%     10.52   100.00%            5.38

         合计        1,155.34    100.00%        10.52   100.00%        1,144.82




                                       7-357
       1)对关联方其他应收款

       截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司对关联方的其他应收款余额情况如下:

                                                                  单位:万元

序号                    单位名称                   余额       占期末余额比例
 1        华北制药华盈有限公司                       865.63             74.92%
 2        河北华药环境保护研究所有限公司             215.58             18.66%
 3        华北制药集团有限责任公司                    58.23              5.04%
                     合计                          1,139.44             98.62%

       ①华北制药华盈有限公司

       截至 2020 年 3 月末,爱诺公司对华北制药华盈有限公司其他应收款余额
865.63 万元,系因历史原因产生的内部拆借款,华北制药华盈有限公司已于 2020
年 5 月将上述内部拆借款全额归还爱诺公司。

       ②河北华药环境保护研究所有限公司

       截至 2020 年 3 月末,爱诺公司对河北华药环境保护研究所有限公司其他应
收款余额 215.58 万元,为爱诺公司向其提供供电服务应收的转供动力费,系正
常业务往来。河北华药环境保护研究所有限公司已于 2020 年 7 月向爱诺公司支
付上述款项。

       ③华北制药集团有限责任公司

       截至 2020 年 3 月末,爱诺公司对华北制药集团有限责任公司其他应收款余
额 58.23 万元,均为经营性资金往来,主要系根据人社部发[2020]11 号文有关
新冠疫情期间企业缴纳社会保险费进行减免规定华药集团应退回的社会保险费
以及因历史原因导致的华药集团应退回的福利费,华药集团已分别于 2020 年 4
月及 2020 年 6 月将上述款项退还爱诺公司。

       2)对非关联方其他应收款

       截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司对非关联方的其他应收款余额为 15.90
万元,主要为员工备用金、押金及保证金等。除 4.00 万元员工备用金按个别认
定法未计提坏账准备外,其余对非关联方其他应收款均已按照账龄分析法计提


                                           7-358
 坏账准备。

         (2)动保公司

         截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司其他应收款按关联方关系分类情况如下:

                                                                                         单位:万元
                                 账面余额                     坏账准备
    关联方关系                                                                         账面价值
                           金额             占比           金额            占比

关联方                      742.81          88.17%          50.00          88.37%          692.81

非关联方                        99.64       11.83%           6.58          11.63%           93.06

          合计              842.45      100.00%             56.58      100.00%             785.87

         1)对关联方其他应收款

         截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司对关联方的其他应收款余额情况如下:

                                                                                         单位:万元

   序号                    单位名称                                 余额            占期末余额比例
    1        华北制药股份有限公司新制剂分厂                          692.81                  82.24%
    2        华北制药集团健康驿站有限责任公司                         50.00                   5.94%
                         合计                                        742.81                  88.17%

         ①华北制药股份有限公司新制剂分厂

         截至 2020 年 3 月末,动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂其他应
 收款余额 692.81 万元,系动保公司向其垫付迁建改造款所致。根据协议约定,
 华北制药股份有限公司新制剂分厂已于 2020 年 5 月将上述垫付迁建改造款全额
 归还动保公司。

         ②华北制药集团健康驿站有限责任公司

         截至 2020 年 3 月末,动保公司对华北制药集团健康驿站有限责任公司(以
 下简称“健康驿站”)其他应收款余额 50.00 万元,系因历史原因产生的内部
 往来款。健康驿站是动保公司母公司华药集团的子公司,根据河北省石家庄市
 中级人民法院(以下简称“石家庄市中院”)2019 年 12 月 31 日(2019)冀 01
 破 1 号之三民事裁定书,健康驿站财产不足以清偿破产费用,终结破产程序,



                                                   7-359
该公司已经注销。

    健康驿站设立时,河北天华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
(冀天华验字(2006)第 11056 号)确认股东华药集团已经履行全部出资义务。
健康驿站破产清算时,历经破产申请与受理、指定管理人、债权申报与确认、
法院宣告破产、召开债权人会议表决破产财产分配方案、提请法院终结破产清
算程序、办理注销登记等流程,程序合法完备。根据经法院裁定的《华北制药
集团健康驿站有限责任公司破产清算案破产财产分配方案(草案)》,健康驿
站对外债权尚不足以清偿所有破产费用和共益债务,因此,普通债权人的清偿
率为零。在健康驿站破产清算程序实施过程中石家庄市中院的相关裁定未体现
股东华药集团存在出资不到位或滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避
债务,严重损害健康驿站债权人利益的情形,动保公司无法通过要求华药集团
对健康驿站的相关债务承担连带责任的方式实现上述债权。

    有鉴于此,动保公司已对上述债权全额计提 50 万元减值准备,本次重组中
资产评估机构使用资产基础法对动保公司全部股东权益进行评估时,该等债权
亦全额计提评估风险损失,评估价值为 0。动保公司对健康驿站的其他应收款将
按照相关规定报经批准后予以核销。

    2)对非关联方其他应收款

    截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司对非关联方的其他应收款余额为 99.64
万元,主要为押金等,均已按照账龄分析法计提坏账准备。

    2、标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因,财务公司与结算中
心的关系

    (1)财务公司与结算中心的关系

    1)财务公司基本情况

    冀中能源集团财务有限责任公司(简称“财务公司”),成立于 1998 年 8
月 18 日,前身为经中国人民银行(银复[1993]245 号)批准成立的华北制药集
团财务公司。2009 年,依据冀国资字[2009]84 号文件要求,冀中能源集团对华
药集团实施了战略重组,并收购其持有财务公司的股权;同年,经中国银行业


                                    7-360
监督管理委员会河北监管局(银监冀局复[2009]283 号)核准,华北制药集团财
务有限责任公司更名为冀中能源集团财务有限责任公司。

    截至本报告书签署日,财务公司注册资本 20.00 亿元,其中,冀中能源集
团持股比例为 45%;冀中股份持股比例为 35%;华北制药持股比例为 20%。

    财务公司现持有 L0029H213010001 号《金融许可证》,经营范围为:对成
员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单
位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的
存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投
资。

    2)结算中心基本情况

    国务院办公厅于 2000 年印发《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管
理的基本规范(试行)》,要求实行母子公司体制的大型企业和企业集团,应
当通过法定程序加强对全资、控股子公司资金的监督和控制,建立健全统一的
资金管理体制,充分发挥企业内部结算中心的功能,对内部各单位实行统一结
算。

    河北省国资委于 2012 年 6 月印发《关于进一步加强监管企业管理工作的指
导意见》(冀国资[2012]5 号)要求推进资金的集约化管理,加强账户管理,杜
绝资金体外循环,具备条件的企业集团应积极申请建立统一的财务公司,其他
资金流量较大的企业也要积极探索通过内部结算中心或委托银行对资金进行集
中管理的模式。

    为加强企业国有资本与财务管理,控制负债规模并改善债务结构,降低企
业资金成本,华药集团于 2011 年设立结算中心(又称“财务共享服务中心”),
对华药集团下属非上市子公司资金实行统一集中管理。结算中心属于内部资金
管理机构,负责办理内部成员之间的资金往来结算等资金业务。




                                   7-361
    3)财务公司与结算中心关系

    财务公司系根据《企业集团财务公司管理办法》设立并运行的法人单位,
为冀中能源集团旗下成员单位提供各类经许可的金融服务。结算中心系冀中能
源集团的全资子公司华药集团财务部下设内部机构。两者独立运行,不存在股
权联系,亦不存在管理控制关系。

    (2)标的公司在财务公司、结算中心均有存贷款的原因

    1)标的公司在结算中心存款的原因

    报告期末,标的公司爱诺公司与动保公司在华药集团结算中心无贷款余额,
存款余额具体情况如下:

                                                                       单位:万元

                  2020 年 3 月末           2019 年末             2018 年末

  标的公司                占同期末               占同期末                占同期末
               结算中心               结算中心              结算中心
                          货币资金               货币资金                货币资金
               存款余额               存款余额              存款余额
                          余额比重               余额比重                余额比重
  爱诺公司     5,339.49      88.88%   7,934.39     89.58%   1,998.56         36.70%
  动保公司     1,135.75      49.55%   1,134.89     58.64%     729.87         40.09%

    华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华
药集团结算中心,系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基
本规范(试行)》的规定,基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资
金管控体系。

    本次交易申请获得中国证监会受理前,标的公司存放在结算中心的资金已
全部转入标的公司开立的银行存款账户。

    2)标的公司在财务公司存贷款的原因

    ①存款业务

    报告期末,标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司存款余额具体情况如
下:




                                        7-362
                                                                             单位:万元

                2020 年 3 月末             2019 年末                    2018 年末

 标的公司                 占同期末                  占同期末                  占同期末
            财务公司                  财务公司                  财务公司
                          货币资金                  货币资金                  货币资金
            存款余额                  存款余额                  存款余额
                          余额比重                  余额比重                  余额比重
 爱诺公司      629.65        10.48%     885.72        10.00%    2,520.79        46.30%
 动保公司    1,154.36        50.36%     798.47        41.26%       490.79       26.96%

    报告期内,标的公司在财务公司的存款余额分为两类:第一类,标的公司
直接在财务公司开立结算账户形成的存款(以下简称“第一类存款”);第二
类,标的公司加入财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》,财务公司在
合作银行开立同业账户,同业账户基于标的公司设立二级账户,标的公司在合
作银行的存款账户与标的公司在财务公司同业账户的二级账户实现联动形成的
存款(以下简称“第二类存款”)。

                                                                             单位:万元

                                       第一类            第二类
标的公司           期末                                                       合计数
                                      存款余额          存款余额
            2020 年 3 月末                   1.64              628.01                629.65
爱诺公司    2019 年末                        0.83              884.89                885.72
            2018 年末                       10.45          2,510.33                 2,520.79
            2020 年 3 月末                   0.00          1,154.36                 1,154.36
动保公司    2019 年末                        0.00              798.47                798.47
            2018 年末                        0.00              490.79                490.79

    截至 2020 年 3 月末,爱诺公司在财务公司存款余额为 629.65 万元,动保
公司在财务公司存款余额合计 1,154.36 万元,均为活期存款,存款利率为 0.42%,
高于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率 0.35%。

    截至本报告书签署日,爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签
署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。本次交易完成后,标的公
司在上市公司的统一监管约束下自主决策与财务公司的业务往来。

    截至 2020 年 9 月 13 日,爱诺公司在财务公司存款余额为 4,420.88 万元,
动保公司在财务公司存款余额为 4,204.35 万元,均为第一类存款。其中,动保
公司定期存款余额为 1,100.00 万元,期限为三个月,存款利率为 1.59%,高于

                                         7-363
同期中国人民银行规定的三个月定期存款利率 1.10%,除此之外,标的公司爱诺
公司与动保公司在财务公司其余存放款项均为活期存款,存款利率为 0.42%,高
于同期中国人民银行规定的活期存款基准利率 0.35%。

    ②贷款业务

    报告期末,标的公司爱诺公司与动保公司在财务公司贷款余额具体情况如
下:

                                                                       单位:万元

                 2020 年 3 月末            2019 年末             2018 年末
                         占同期末                占同期末              占同期末
 标的公司   财务公司     金融机构     财务公司   金融机构   财务公司   金融机构
            贷款余额     借款余额     贷款余额   借款余额   贷款余额   借款余额
                           比重                    比重                  比重
 爱诺公司   2,000.00        25.00%    2,000.00     25.00%   2,000.00     54.05%
 动保公司            -            -          -          -          -          -

    截至 2020 年 3 月末,爱诺公司在财务公司的贷款余额为 2,000.00 万元,
贷款期限为一年期(2019/5/9 至 2020/5/8),贷款利率 4.79%,低于同期爱诺
公司在光大银行一年期(2019/5/10 至 2020/5/9)贷款利率 5.66%、交通银行一
年期(2019/6/6 至 2020/6/5)贷款利率 5.00%、沧州银行一年期(2019/6/26
至 2020/6/25)贷款利率 5.00%。

    2020 年 5 月,爱诺公司在财务公司的贷款已到期偿还,截至本报告书签署
日,爱诺公司在财务公司无贷款余额。

    ③标的公司在财务公司存贷款的原因

    财务公司系经中国银监会批准,由冀中能源集团及下属成员单位投资设立
的非银行金融机构,主要业务是办理冀中能源集团成员单位间内部结算、吸收
成员单位存款、对成员单位办理贷款等业务。

    标的公司爱诺公司、动保公司根据自身经营情况并结合外部复杂多变的市
场环境等因素,为保障生产经营的持续稳定,应对生产经营相关计划外的支出
需做好充足的资金准备,由此形成一定规模的可自由支配货币资金。




                                         7-364
    为提高资金使用效率及资金收益水平,标的公司遵循稳健增值、支取便利
的原则,将部分日常资金存放至财务公司,可以提高资金使用效率,此外可享
受一定的优惠存款利率。

    在第一类存款模式下,标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资
金;在第二类存款模式下,标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权,资金
使用不存在限制,不存在财务公司干预资金使用的情形,亦不存在标的公司不
能按照自身需求正常使用资金的情形。

    同时,标的公司根据自身业务规模和资金需求独立地与银行、财务公司等
金融机构开展贷款业务,爱诺公司从财务公司借款相对于银行贷款而言,手续
流程更为简便、借款安排更为灵活,另可享受一定的优惠贷款利率。

    因此,标的公司在财务公司存放资金及借入资金具有合理性和必要性。

    3、冀中能源集团、华药集团是否对标的公司的资金存放、往来有统一存放
或类似的管理政策,如有,本次交易完成后相关政策的后续安排

    (1)结算中心

    2011 年 6 月,华药集团印发《财务共享中心实施方案》,探索加强华药集
团内部资金集中控制和统一管理,要求各子公司的经营性存款按规定期间转入
共享服务中心指定账户。

    根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中
心存贷款事宜的说明》,本次交易申请获得中国证监会受理前,标的公司存放
在结算中心的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至说明签署日,
标的公司在结算中心无存款余额,亦无贷款余额。自本次交易申请获得中国证
监会受理至本次交易完成前,华药集团将不再允许或要求标的公司在结算中心
存放或借入款项。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司华北制药的全资
子公司,不再属于华药集团内部单位,华药集团不会再允许或要求标的公司在
结算中心存放或借入款项。

    因此,华药集团有关利用结算中心实现内部非上市单位资金集中管理的政
策不再适用于标的公司。


                                     7-365
    (2)财务公司

    为提高资金使用效率,降低资金沉淀,防范资金风险,冀中能源集团制定
了《冀中能源集团有限责任公司资金管理办法》,明确集团公司资金实行“集
中管理、分级管控、以收定支、统筹安排、预算控制、强化监督”的原则;财
务公司负责集团公司资金归集、调剂、监督管理等工作,财务公司对集团公司
及所属各单位以一二级银行账户联动等模式实现资金的集中管理;资金集中管
理不改变集团公司及所属各单位资金的所有权。

    根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公
司存贷款事宜的说明》,本次交易完成前,冀中能源集团协助标的公司完成退
出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约
束性文件。本次交易完成后,标的公司资金管理纳入上市公司统一规范,标的
公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件,
在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜,冀中能源集团不会
干预标的公司与财务公司的业务往来。

    截至本报告书签署日,爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签
署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。

    因此,冀中能源集团有关通过财务公司实现内部非上市单位资金集中管理
的政策不再适用于标的公司。

    4、本次交易完成后,标的公司是否仍在财务公司及结算中心存款

    (1)结算中心

    根据华药集团出具的《关于标的公司在华北制药集团有限责任公司结算中
心存贷款事宜的说明》,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司华北制药
的全资子公司,不再属于华药集团内部单位,华药集团不会再允许或要求标的
公司在结算中心存放或借入款项。




                                     7-366
    (2)财务公司

    财务公司系经中国银监会核准的非银行金融机构,可以吸收冀中能源集团
旗下成员单位存款。标的公司在财务公司存放款项,可以便利内部结算,有利
于提高资金利用效率。

    根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公
司存贷款事宜的说明》,本次交易完成后,标的公司资金管理纳入上市公司统
一规范,标的公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他
约束性文件,在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜,冀中
能源集团不会干预标的公司与财务公司的业务往来。

    5、上述其他应收款、关联方存款是否构成控股股东、实际控制人对标的公
司的资金占用

    (1)其他应收款

    1)爱诺公司

    截至 2020 年 3 月 31 日,爱诺公司对关联方的其他应收款分别为对华北制
药华盈有限公司 865.63 万元的应收内部拆借款、对河北华药环境保护研究所有
限公司 215.58 万元的应收转供动力费、对华北制药集团有限责任公司 58.23 万
元应收退回社会保险费及福利费等。

    其中,爱诺公司对华北制药华盈有限公司应收款项属于非经营性资金往来;
对河北华药环境保护研究所有限公司及华北制药集团有限责任公司应收款项属
于经营性资金往来。本次交易申请获得中国证监会受理前,爱诺公司已全额收
回上述款项。

    2)动保公司

    截至 2020 年 3 月 31 日,动保公司对关联方的其他应收款分别为对华北制
药股份有限公司新制剂分厂 692.81 万元的应收代垫迁建改造款、对华北制药集
团健康驿站有限责任公司 50.00 万元的应收内部往来款。




                                   7-367
    其中,动保公司对华北制药股份有限公司新制剂分厂应收款项属于经营性
资金往来,已于 2020 年 5 月全额收回;对健康驿站应收款项属于非经营性资金
往来,鉴于健康驿站经裁定终结破产程序后已注销,且动保公司已于 2019 年末
对上述债权全额计提减值准备,动保公司对健康驿站的其他应收款将按照相关
规定报经批准后予以核销。

    综上所述,报告期末,爱诺公司与动保公司存在与控股股东或其关联方非
经营性资金往来的情形。本次交易申请获得中国证监会受理前,上述非经营性
资金往来情形已得到消除。截至本次交易申请获得中国证监会受理日,爱诺公
司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用的情形。

    (2)关联方存款

    1)结算中心

    华药集团统筹安排包括标的公司在内的非上市子公司将部分资金存放于华
药集团结算中心,系根据《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基
本规范(试行)》的规定,基于保证国有企业资金安全的角度而建立的内部资
金管控体系。本次交易申请获得中国证监会受理前,标的公司存放在结算中心
的资金已全部转入标的公司开立的银行存款账户。截至本次交易申请获得中国
证监会受理日,爱诺公司与动保公司不存在被控股股东、实际控制人资金占用
的情形。

    2)财务公司

    财务公司系经中国银监会批准成立的非银行金融机构,可以吸收集团成员
单位存款。报告期初至今财务公司各项监管指标符合监管要求,实收资本、资
本充足率等资产负债比例均符合《企业财务公司管理办法》的规定,未发生过
支付困难的情况。

    标的公司在财务公司的存款利率均高于同期中国人民银行的基准利率,标
的公司遵循稳健增值、支取便利的原则,将部分日常资金存放至财务公司,具
有合理性。




                                   7-368
    在第一类存款模式下,标的公司可自由支取在财务公司结算账户的存放资
金;在第二类存款模式下,标的公司对资金拥有完全的支配权和使用权,资金
使用不存在限制,不存在财务公司干预资金使用的情形,亦不存在标的公司不
能按照自身需求正常使用资金的情形。

    因此,标的公司在财务公司存放款项不构成控股股东、实际控制人对标的
公司资金占用的情形。

    根据冀中能源集团出具的《关于标的公司在冀中能源集团财务有限责任公
司存贷款事宜的说明》,本次交易完成前,冀中能源集团协助标的公司完成退
出财务公司与合作银行签署的《现金管理协议》及其他类似资金集中管理的约
束性文件。本次交易完成后,标的公司资金管理纳入上市公司统一规范,标的
公司与财务公司的业务往来遵照上市公司现有规范、承诺及其他约束性文件,
在上市公司的监管约束下自主决策在财务公司存贷款事宜,冀中能源集团不会
干预标的公司与财务公司的业务往来。

    截至本报告书签署日,爱诺公司与动保公司已退出财务公司与合作银行签
署的《现金管理协议》等资金集中管理约束性文件。

    6、未来上市公司防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的
措施是否充分、有效

    华北制药 2012 年度非公开发行股票时,为切实保障公司资金安全,防止公
司资金被关联方占用,华北制药制定了《华北制药股份有限公司在冀中能源集
团财务有限责任公司存款资金风险防范制度》、《华北制药股份有限公司在冀
中能源集团财务有限责任公司存款风险处置预案》等规范文件,采取包括但不
限于如下方式有效防范、及时控制和化解上市公司在财务公司的资金风险,维
护资金安全:定期检查财务公司经营资质;关注财务公司资产负债比例情况;
定期审阅财务公司审计报告;财务公司触发存款风险处置预案情形时,存款风
险预防处置领导小组启动应急预案,了解分析风险动态,制定风险处置方案;
必要时要求财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款,组织回收资金。

    2012 年 4 月,冀中能源集团向华北制药出具了《冀中能源集团有限责任公
司关于华北制药股份有限公司与冀中能源集团财务有限责任公司之间金融业务


                                     7-369
相关事宜的承诺》,承诺华北制药及其控股子公司与财务公司发生存贷款等业
务将继续由华北制药依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序,进行
自主决策,冀中能源集团不干预上市公司的相关决策。

    2012 年 5 月,华北制药对与财务公司存贷款作出安排:华北制药承诺在财
务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放的贷款余额,具体指“公司承诺
在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。

    本次交易完成后,标的公司爱诺公司、动保公司成为上市公司的全资子公
司。标的公司爱诺公司、动保公司与财务公司的业务往来将遵照上市公司现有
规范。

    综上所述,华北制药已建立系统的资金风险防范措施,定期对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估,并制定了相应的风险控制措施,该等措
施具体可执行,具备充分性和有效性。

    7、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》第一条规定:上市公司重
大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。


    本次交易申请获得中国证监会受理前,拟购买资产非经营性资金占用问题

已得到解决,不存在被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金

占用的情况,符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产

存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。




                                     7-370
     三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

    (一)标的资产的定价依据

    本次交易的标的资产为华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%
股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

    根据中企华评估师出具的“中企华评报字(2020)第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字(2020)第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字(2020)第
3679-01 号”评估报告,截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元,动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元,华北牌系列商标资产的评估值(不含增值税)为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果,交易双方协商确定,爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元,动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元,华北牌系列商
标资产的交易对价(不含增值税)为 65,959.67 万元,本次交易标的资产的对价
合计(不含商标资产交易增值税)为 88,571.09 万元。

    本次交易依法定程序进行,以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定
的从事证券服务业务条件的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据
确定,本次交易标的资产定价公允、合理。

    担任本次交易评估工作的中企华评估师及其经办人员与上市公司、交易对
方、标的资产之间均没有现实或潜在利益冲突,具有充分的独立性,其出具的评
估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易已合法履行上市公司决策
程序,上市公司独立董事就本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同
时就本次交易发表了独立意见。

    (二)发行股份的定价情况

    1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则

    根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日


                                    7-371
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。

       上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下:

        交易均价类型           交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
定价基准日前 20 个交易日                         8.0860                        7.2774
定价基准日前 60 个交易日                         9.1414                        8.2273

定价基准日前 120 个交易日                        8.6057                        7.7451

       2019 年 8 月以来,受医药行业整体走势及华北制药基本面改善等综合因素
影响,华北制药股价整体呈现震荡上升态势。2020 年 4 月 2 日,上市公司因筹
划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,向上交所申请
股票自 2020 年 4 月 3 日开市起停牌。截止 2020 年 4 月 2 日,上市公司股票收盘
价为 7.89 元/股,较一年前(2019 年 4 月 2 日)收盘价(5.13 元/股)涨幅为 53.80%,
整体涨幅较大,股价处于相对较高水平。

       截止 2020 年 4 月 2 日,华北制药发行价格折算市盈率与同行业同期市盈率
比较情况如下:

 序号          证券代码        证券简称          市盈率(PE)      市净率(PB)
   1          000597.SZ        东北制药              38.63              1.74
   2          000999.SZ        华润三九              12.92              2.17
   3          600062.SH        华润双鹤              12.32              1.51
   4          002422.SZ        科伦药业              31.86              2.30
   5          600332.SH         白云山               15.61              2.06
   6          600420.SH        现代制药              14.94              1.31
   7          600789.SH        鲁抗医药              68.93              2.81
   8          603669.SH        灵康药业              24.90              3.86
   9           000513.SZ       丽珠集团              28.77              3.35
  10           000756.SZ       新华制药              23.23              2.34

                       中值                          24.07              2.24
                       均值                          27.21              2.35




                                         7-372
    华北制药定价基准日前 20 个交易日 90%            77.42             2.13
    华北制药定价基准日前 60 个交易日 90%            87.52             2.41
   华北制药定价基准日前 120 个交易日 90%            82.39             2.27
    注:市盈率以上市公司 2019 年度的基本每股收益为计算基础;市净率是上市公司 2019
年末的每股净资产为计算基础。

    经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素,交易双方协商,确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。

    在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间,若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。

    2020 年 6 月 29 日,上市公司召开 2019 年度股东大会,审议通过《2019 年
度利润分配预案》,以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数,
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元(含税)。本次利润分配方案已
于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此,上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.25 元/股。

    2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则

    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式,发行价格不低于定价基准
日(募集配套资金之非公开发行股票发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问(主承销商)协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问(主承销商)根据资金使用计划及市场具体情况确定。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项,本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。




                                        7-373
    基于上述,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价和股份定价合
理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一
条第(三)项的规定。

    (三)独立董事对本次交易评估事项的意见

    上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为:

    1、评估机构的独立性分析

    上市公司已聘请具有相关证券业务资格的中企华评估师对本次交易的标的
资产进行评估,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师
与公司及交易对方、标的公司均不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益
关系或冲突,具有充分的独立性。

    2、评估假设选取的合理性

    标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。

    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次交易评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序,符合国家相关法律、法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的假设合理、参照数据和
资料可靠,评估方法与评估目的相关性一致。

    4、交易定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性和公正性
等原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,
交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。



                                    7-374
    基于上述,华北制药独立董事认为,华北制药就本次交易聘请的评估机构具

有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评

估报告的评估结论合理,评估定价公允。

    四、选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性

    (一)评估方法的适当性


    中企华评估师对标的公司爱诺公司与动保公司采用了收益法和资产基础法

两种方法进行评估,对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法和成本法进

行评估。中企华评估师在依据实际情况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法

的合理性后,最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、

公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的

资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评

估目的相关性一致。

    (二)评估假设前提的合理性


    本次评估假设详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产评估及定价情

况”。

    评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发

现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。

    (三)重要评估参数取值的合理性


    本次评估实施了必要的评估程序,评估方法选取理由充分,评估价值分析原

理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况,预期

各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了

评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。



                                     7-375
    综上,经核查,本独立财务顾问认为,本次标的资产价值已经评估机构评估,

相关评估机构独立,其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估

参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则,不存在损害上市公司及其股东、

特别是中小股东利益的情形。

    五、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状
况分析

    (一)本次交易对上市公司持续经营能力影响

    本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺,推动华药集团制药相关业
务及资产注入上市公司,实现上市公司的业务整合,丰富并完善产品结构,提升
上市公司盈利能力及市场竞争力。

    本次交易前,上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司
主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保
公司在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力,
同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似
之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验,爱诺公司、动保
公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的
业务范围,充分发挥整体优势,做大做强农兽药业务板块,丰富上市公司的产品
结构,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的持续盈利能力和抗风险
能力。

    通过本次交易,上市公司将持有华北牌系列商标,上市公司将加强对华北牌
系列商标的管理,持续提升华北牌系列商标的品牌影响力,有利于进一步增强上
市公司主营业务的市场竞争力。

    本次交易完成后,上市公司的资产规模将进一步扩大,收入结构将得到优化,
财务状况将得到改善。本次交易完成后,随着标的资产的注入,上市公司的资产
规模及业务规模有所增大,总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的




                                   7-376
净利润规模较本次交易前将有所增长,进一步提高了上市公司的业绩水平,符合
上市公司及全体股东的利益。

    (二)本次交易对上市公司未来发展前景影响

    1、标的资产与上市公司的协同效应

    (1)标的公司与上市公司现有业务的协同效应

    鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验,特别是在
产品研发、原料采购、生产管理等方面,存在相似之处,爱诺公司与动保公司收
购后与上市公司能够产生协同效应,具体情况如下:

    ①研发资源协同

    就农药而言,随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不
断加深,农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药,农药与人用药存在
共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言,从历史发展过程来
看,兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性
质和使用对象等方面存在差别,兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。
华北制药主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主
流产品。

    华北制药拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物
库,在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平;同时拥有生物技术产品从
微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的
设备和能力,在三大表达系统领域(哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌)均具
有领先技术和产品。此外,华北制药拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建
成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天
津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。

    爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌 9912 可湿性粉
剂和微生物菌剂,均属于典型的发酵技术产品,生产涉及菌种、生物反应器、培
养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品,但在绿




                                  7-377
色养殖的大环境下,营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重
视。

    华北制药在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累,可以为标的
公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药
等领域的研发提供保障支持。

    ②产业链协同

    华北制药与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料,如工业淀粉、工业乙
醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上,华北制药、爱诺公
司大宗物料可采用集中采购制度,遴选合格供应商,在控制物料质量的基础上,
提高对供应商的议价能力,发挥上市公司整体产业链优势。与此同时,本次交易
前,上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药,
为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药,本次交易完成后,上市公司在原料
药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障,增强标的公司的市场
竞争力。

    ③生产经验协同

    在生产工艺方面,相较于农药、兽药,人用药工艺流程、生产运作等受到的
监管最为严格,发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生
产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面,人用药和农药、兽药
均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理,以避免生产中的混淆、差错和交
叉污染,确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面,华北制药率先将工
程微生物技术引入制药废水治理领域,并实现了大规模应用,解决制药废水氨氮
处理问题,存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。

    ④财务资源协同

    作为公众公司,上市公司融资渠道较为通畅,具有较强的资金获取能力,同
时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期,上市公司一方面可以利用
自身平台效应、资信保障和资产资源,拓宽标的公司融资渠道,增强其风险抵御
能力,降低筹融资成本;另一方面可以提高资产资源的利用效率,加强资产统筹



                                  7-378
调配,推进标的公司生产资料更新换代,实现产业优化升级,满足业务发展及市
场变化的需要。

    (2)商标资产与上市公司现有业务的协同效应

    由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权,对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响,同时增加了上市公司
与华药集团之间的关联交易。通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公
司体系内,解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产
完整性和独立性,有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风
险,保证上市公司经营安全,减少关联交易,提升上市公司整体价值。

    2、本次交易完成后的整合计划

    为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应,本次交易完成后,
上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合,具体情况如下:

    (1)管理整合措施

    本次交易完成后,爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司,华北
制药将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司
管理体系,加强标的公司治理体系建设,提升标的公司治理水平,完善标的公司
的重大事项决策制度,为标的公司持续发展提供管理支撑,提高收购后标的公司
的管理能力和管理效率,提升经营绩效,控制经营风险。

    (2)业务整合措施

    本次交易完成后,上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础,同时
整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务,共同组建成立农兽药业务事
业部。事业部层面,农兽药业务实现研发、销售、管理的统一,建立农兽药业务
专门营销服务平台。上市公司层面,在研发上,上市公司统筹人用医药、农兽药
业务的研发管理,开展人用药与兽药的转换研究,共享研发资源;在采购上,上
市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理,建立大宗物料集中采购制度,控
制采购质量和采购成本;在生产上,上市公司将以人用药生产和质量管理经验,


                                  7-379
       安排技术人员,加强工艺改进,进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量
       管控。

           (3)资产整合措施

               农兽药行业处于发展变革期,具有先进生产设备、技术研发和质量保障能
       力的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本报告书签署
       日,动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后,华北制药
       拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房,保障动保公司生产经营场地的稳定
       性,实现兽药业务产业优化升级。除此之外,上市公司将利用人用药生产相关基
       础设施,实现农兽药业务厂房和设备的更新换代,发挥资产使用效益,为农兽药
       业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。

           (三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响

           根据上市公司 2019 年度审计报告、2020 年 1-3 月未经审计财务报告,以及
       中天运会计师按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,上市公司合
       并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下:

           1、本次交易对上市公司财务指标的影响

           (1)本次交易完成前后资产结构比较分析

                                                                                    单位:万元

                                2020 年 3 月 31 日                      2019 年 12 月 31 日
        项目
                       交易前          交易后          变动率    交易前        交易后         变动率
货币资金              336,379.22       320,354.10       -4.76%   122,287.33   107,937.05      -11.73%
应收票据               12,191.13        12,201.13       0.08%     13,880.70     14,592.60      5.13%
应收账款              155,815.69       168,681.79       8.26%    148,005.72   158,545.77       7.12%
预付账款               16,480.18        18,231.72      10.63%     15,319.22     16,105.21      5.13%
其他应收款            254,924.75       255,947.04       0.40%    249,357.19   250,310.52       0.38%
存货                  217,417.41       228,721.76       5.20%    210,930.74   221,973.14       5.24%
其他流动资产           29,070.77        29,268.27       0.68%     18,896.25     19,072.30      0.93%
流动资产合计         1,022,279.15    1,033,405.83       1.09%    778,677.15   788,536.58       1.27%
长期股权投资           69,988.19        58,498.02      -16.42%    68,725.82     57,505.60     -16.33%
其他权益工具投          1,846.50         1,846.50       0.00%      1,846.50      1,846.50      0.00%


                                                     7-380
                                  2020 年 3 月 31 日                        2019 年 12 月 31 日
        项目
                     交易前              交易后          变动率     交易前          交易后        变动率
资

固定资产             778,893.38          785,295.58       0.82%    792,023.94      798,672.54       0.84%
在建工程              49,818.36           55,302.11      11.01%     43,631.64       49,087.82      12.51%
无形资产              48,953.23          115,515.05     135.97%     46,926.88      113,502.58     141.87%
开发支出             114,855.93          115,101.86       0.21%    111,634.89      111,861.95       0.20%
商誉                     333.66              333.66       0.00%        333.66          333.66       0.00%
长期待摊费用           6,097.88            6,097.88       0.00%      6,240.90        6,240.90       0.00%
递延所得税资产         4,077.76            4,322.67       6.01%      4,077.76        4,297.49       5.39%
非流动资产合计     1,074,864.87        1,142,313.32       6.28%   1,075,441.98   1,143,349.03      6.31%
资产总计           2,097,144.02        2,175,719.15       3.75%   1,854,119.13   1,931,885.61      4.19%

           本次交易完成后,随着标的资产注入,2019 年 12 月 31 日,公司的备考总
       资 产 规模将由 1,854,119.13 万元增至 1,931,885.61 万元,总资产规模增加
       77,766.48 万元,增幅为 4.19%;其中流动资产和非流动资产分别增加 9,859.43
       万元和 67,907.05 万元,主要来自于应收账款、存货、固定资产、在建工程和无
       形资产的增加。2020 年 3 月 31 日,公司的备考总资产规模将由 2,097,144.02 万
       元增至 2,175,719.15 万元,总资产规模增加 78,575.13 万元,增幅为 3.75%;其中
       流动资产和非流动资产分别增加 11,126.68 万元和 67,448.45 万元,主要来自于应
       收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产的增加。本次交易完成后,上市
       公司的总资产规模将得到提高,上市公司的抗风险能力进一步增强。

           (2)本次交易完成前后负债结构比较分析

                                                                                        单位:万元

                              2020 年 3 月 31 日                            2019 年 12 月 31 日
        项目
                    交易前             交易后           变动率     交易前          交易后         变动率
短期借款            800,925.47          810,925.47       1.25%    628,016.82      638,016.82        1.59%
应付票据             43,825.36           43,460.16       -0.83%    73,472.29       73,472.29        0.00%
应付账款            186,227.06          196,024.74       5.26%    186,231.84      195,712.98        5.09%
预收款项                      -                   -      0.00%     20,505.58       23,717.48       15.66%
合同负债             20,074.20           22,482.39      12.00%               -               -      0.00%
应付职工薪酬         16,079.47           16,366.95       1.79%     16,746.69       17,012.93        1.59%



                                                       7-381
                               2020 年 3 月 31 日                          2019 年 12 月 31 日
     项目
                    交易前            交易后          变动率      交易前          交易后         变动率
应交税费             3,833.52                13.11    -99.66%     12,640.37        8,813.74      -30.27%
其他应付款          37,323.89          37,274.93       -0.13%     41,023.94       41,122.94        0.24%
一年内到期的非
                    29,340.00          29,340.00       0.00%      29,340.00       29,340.00        0.00%
流动负债
其他流动负债        51,281.79          51,600.65       0.62%          63.37          508.11      701.81%
流动负债合计      1,188,910.76      1,207,488.41       1.56%    1,008,040.90   1,027,717.30       1.95%
长期借款           230,628.77         230,628.77       0.00%     164,620.00      164,620.00        0.00%
应付债券            49,847.24          49,847.24       0.00%      49,821.64       49,821.64        0.00%
长期应付款          54,233.33          54,233.33       0.00%      63,684.15       63,684.15        0.00%
预计负债               294.00             294.00       0.00%         294.00          294.00        0.00%
递延收益             4,951.61           5,253.82       6.10%       5,253.05        5,557.50        5.80%
非流动负债合计     339,954.94         340,257.15       0.09%     283,672.84      283,977.29       0.11%
负债合计          1,528,865.70      1,547,745.55       1.23%    1,291,713.74   1,311,694.59       1.55%

           本次交易完成后,随着标的资产注入,2019 年 12 月 31 日,公司的备考负
    债规模从 1,291,713.74 万元增加到 1,311,694.59 万元,增加 19,980.85 万元,增幅
    为 1.55%;其中,流动负债和非流动负债分别增加 19,676.40 万元和 304.45 万元,
    主要来自于短期借款、应付账款和预收款项的增加。2020 年 3 月 31 日,公司的
    备考负债规模从 1,528,865.70 万元增加到 1,547,745.55 万元,增加 18,879.85 万元,
    增幅为 1.23%;其中,流动负债和非流动负债分别增加 18,577.65 万元和 302.21
    万元,主要来自于短期借款、应付账款和合同负债的增加。本次交易后负债规模
    小幅提升。

           (3)本次交易完成前后上市公司偿债能力影响分析

           本次交易前后,上市公司主要偿债能力指标如下表所示:

                               2020 年 3 月 31 日                          2019 年 12 月 31 日
    项目
                   交易前           交易后           变动率       交易前          交易后         变动率
资产负债率           72.90%            71.14%          -2.41%        69.67%          67.90%       -2.54%
流动比率(倍)          0.86              0.86          0.00%           0.77            0.77       0.00%
速动比率(倍)          0.68              0.67         -1.47%           0.56            0.55      -1.79%




                                                     7-382
         本次交易完成后,随着标的资产注入,2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31
  日上市公司的资产负债率均有一定程度的下降。

         2019 年末及 2020 年 3 月末,本次交易完成后上市公司流动比率、速动比率
  均与交易完成前基本持平。

         从整体来看,上市公司流动性水平及偿债能力基本保持稳定。

         (4)本次交易完成前后利润构成情况分析

                                                                                  单位:万元

                               2020 年 1-3 月                              2019 年度
     项目
                   交易前           交易后         变动率     交易前          交易后      变动率
营业收入          221,007.87        231,863.26      4.91%   1,088,076.78   1,146,074.38    5.33%
减:营业成本      137,684.53        146,163.83      6.16%    628,785.55      673,989.78    7.19%
税金及附加          3,219.92          3,341.05      3.76%     14,330.98       14,637.88    2.14%
销售费用           57,924.58         58,577.99      1.13%    319,855.71      323,635.67    1.18%
管理费用            9,858.06          8,863.27    -10.09%     48,299.05       45,217.01    -6.38%
研发费用            1,646.32          1,892.18     14.93%      6,700.76        8,476.12   26.49%
财务费用           12,517.01         12,617.84      0.81%     52,123.39       52,726.03    1.16%
加:其他收益        8,235.60          8,468.99      2.83%      4,893.94        4,996.24    2.09%
投资收益            1,246.31            992.42    -20.37%      4,648.31        3,447.61   -25.83%
信用减值损失         -821.70           -972.75     18.38%      -4,508.42      -4,636.24    2.84%
资产减值损失          231.30            142.94    -38.20%      1,043.43        1,051.79    0.80%
资产处置收益            0.03              0.03      0.00%         48.04           48.04    0.00%
营业利润            7,048.98          9,038.76     28.23%     24,106.64       32,299.32   33.99%
加:营业外收入         25.75             25.75      0.00%        366.38          396.64    8.26%
减:营业外支出         47.40             47.78      0.80%        782.78          816.26    4.28%
利润总额            7,027.34          9,016.72     28.31%     23,690.24       31,879.70   34.57%
减:所得税费用      1,268.63          1,365.10      7.60%      8,900.13        9,404.84    5.67%
净利润              5,758.71          7,651.63     32.87%     14,790.11       22,474.86   51.96%
归属于母公司股
                    6,297.25          8,190.16     30.06%     15,344.53       23,029.28   50.08%
东的净利润
少数股东损益         -538.54           -538.54      0.00%       -554.42         -554.42    0.00%




                                                 7-383
    本次交易完成后,随着标的资产注入,2019 年,公司的备考营业收入从
1,088,076.78 万元增加到 1,146,074.38 万元,增加 57,997.60 万元,增幅为 5.33%;
净利润从 14,790.11 万元增加到 22,474.86 万元,增加 7,684.75 万元,增幅为
51.96%。2020 年 1-3 月,公司的备考营业收入从 221,007.87 万元增加到 231,863.26
万元,增加 10,855.39 万元,增幅为 4.91%;净利润从 5,758.71 万元增加到 7,651.63
万元,增加 1,892.92 万元,增幅为 32.87%。本次交易使上市公司整体营业收入
和利润规模均得到提升,将进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力。

    (5)本次交易完成前后盈利能力比较分析

                                 2020 年 1-3 月                     2019 年度
        项目
                        交易前      交易后        变动率   交易前   交易后      变动率
销售毛利率              37.70%        36.96%      -1.96%   42.21%    41.19%      -2.42%
销售净利率               2.61%         3.30%      26.44%    1.36%     1.96%     44.12%
基本每股收益(元/股)     0.039         0.048     23.08%    0.094      0.134    42.55%

    本次交易完成后,随着标的资产注入,2019 年度和 2020 年 1-3 月,上市公
司的备考销售毛利率轻微下滑,销售净利率有所上升,基本每股收益增加,不存
在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增厚上市公司
的每股收益,有利于保障广大股东的利益。

    综上所述,本次交易有利于增强上市公司的风险防范能力与持续盈利能力,
有利于保护广大中小股东的利益。

    2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

    本次交易完成后,为满足标的公司的未来的发展计划,上市公司未来的资本
性支出较本次交易前有所增加。同时,未来上市公司也将根据业务发展的实际需
要、自身的资产负债结构及融资成本等因素,在有其他大规模资本支出需求时,
根据实际情况制定融资计划,并履行相应的审批决策、公告程序。

    在本次交易完成后,上市公司的资本结构将进一步趋于合理,盈利水平得到
明显提高,为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件,以
应对未来的资本性支出的增加。




                                             7-384
    3、职工安置方案对上市公司的影响

    本次交易不涉及职工安置方案。

    4、本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议
约定分别承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,本次交易成本不会对上
市公司产生重大影响。

    六、本次交易对上市公司治理机制的影响

    本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公

司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理

活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。

    截至本报告书签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上

市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。本次交易完成后,上市公司将继

续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理结构,规范

公司运作。

    本次交易完成后,冀中能源集团仍为上市公司控股股东,上市公司仍将严格

按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作,不断

完善公司法人治理结构。

    七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实
有效

    根据本次交易《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协

议的约定,双方同意应于协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部

门的要求,互相配合尽快办理本次交易涉及之标的资产及新增股份的变更登记、


                                   7-385
过户及交割手续,确定资产交割日,并对标的资产交割完成之后上市公司向交易

对方支付现金的具体支付安排作出明确约定。

    经核查,本独立财务顾问认为:《附生效条件的发行股份及支付现金购买资

产协议》及补充协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排,本次资产交付安

排不存在上市公司向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得对价的重大

风险。

    八、对本次交易是否构成关联交易进行核查

    (一)本次交易构成关联交易


    截至本报告书签署日,本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀

中能源集团的全资子公司,且本次交易前,华药集团持有华北制药 15.73%的股

份,为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

    (二)本次关联交易的必要性


    1、履行整体上市承诺,实现业务整合

    2011 年,上市公司作出承诺,“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪
酮等 2 种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药
产品构成同业竞争的问题:对于上述两种农药产品,考虑到公司只有春雷霉素在
产,且产量较小,公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产;并进
一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册;同时,
考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效,公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期
后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其
持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后,则公司可以继续安排上述相关产
品的生产及注册。”

    2011 年,华药集团作出承诺:“华药集团将不会从事与华北制药构成同业
竞争的业务;同时,为了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东利益,华药集
团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台,积极推动华药集




                                  7-386
团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作,以实现华药集团医药业务整体
上市的目标。”

    2011 年,冀中能源集团作出承诺:“冀中能源集团将不会从事与华北制药
构成同业竞争的业务;同时,为了适应市场发展的趋势,切实保护中小股东利益,
冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业
务的整合工作,以期尽早实现华药集团整体上市之目标,并最终使华北制药作为
医药业务运营的唯一平台。”


    本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺,推动华药集团制药相关业

务及资产注入上市公司,实现上市公司的业务整合,丰富并完善产品结构,提升

上市公司盈利能力及市场竞争力。

    2、保证上市公司业务独立性和资产完整性,减少关联交易

    华药集团与华北制药前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项
目,1953 年筹建,1958 年建成投产,结束了我国青、链霉素依赖进口的历史,
为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛
的认知和良好的美誉度。1999 年,国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。

    由于历史遗留原因,上市公司设立时,原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司,上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权,对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响,同时增加了上市公司
与华药集团之间的关联交易。


    通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内,解决华北牌系

列商标使用权和所有权的分离问题,保证上市公司资产完整性和独立性,有利于

避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险,保证公司经营安全,减

少关联交易,提升上市公司整体价值。




                                     7-387
    3、提升上市公司整体形象,拓宽上市公司业务范围,培育新的业务增长点,

提高上市公司盈利能力和抗风险能力

    本次交易前,华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照
协议约定收取商标使用费;本次交易完成后,上市公司及下属子公司不再向华药
集团支付商标使用费,在一定程度上会减少上市公司商标使用成本,同时,以上
市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台,提升上市公司
整体形象。


    本次交易前,上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售;

本次交易完成后,爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司

主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。

爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年,已在行业内具有一定品牌

影响和竞争实力,同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在

相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围,充分发挥整体优势,做大做

强农兽药业务板块,为上市公司培育新的业务增长点,增强上市公司的盈利能力

和抗风险能力。

    (三)本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况


    1、本次交易严格执行关联交易决策程序

    本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请审计机构、评估机构、

律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告,并按程序报送有关监管部

门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履

行了合法程序,上市公司董事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,独立董

事事先认可本次交易并发表了独立意见。召集股东大会审议相关议案时,关联股

东已回避表决。

    2、关于减少和规范关联交易的承诺

    2011 年华北制药非公开发行时,冀中能源集团作为华北制药之控股股东曾
就减少及规范与华北制药之间关联交易事项作出过公开承诺。本次交易中,冀中



                                   7-388
能源集团确认将继续履行该等承诺:“本公司在直接或间接持有华北制药的股份
期间,将尽可能减少与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法
规和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同时,
为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守市场价的原则,没有市场价
的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北
制药给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条
件。”


    2011 年华北制药非公开发行时,华药集团亦曾就减少和规范与华北制药之

间关联交易事项作出过公开承诺。本次交易中,华药集团确认将继续履行该等承

诺:“本公司在持有华北制药的股份期间,将尽可能减少与华北制药之间的关联

交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药的《公司章程》规定处理可能

与华北制药之间的关联交易。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将

严格遵守市场价的原则,没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平

等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何一项市场公平交易中给

予第三者的条件相比更优惠的条件。”

    综上,本独立财务顾问认为,本次交易构成关联交易,本次关联交易具有必

要性,关联交易程序履行符合相关规定,不存在损害上市公司和非关联股东合法

权益的情形。

    九、本次交易业绩承诺补偿安排的核查

    2020 年 6 月 29 日,上市公司与华药集团签署了《业绩承诺与补偿协议》,
其中关于业绩承诺和业绩补偿措施的约定,详见本报告“第七章 本次交易合同
的主要内容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》”。

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补
偿协议》就业绩承诺与补偿措施作出了明确约定,相关补偿安排切实可行,具有
合理性,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东利益。




                                     7-389
      十、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查

      (一)本次交易对上市公司每股收益的影响

      根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2020]阅字第 90005
 号备考审阅报告,不考虑配套募集资金的影响,本次交易前后,上市公司每股收
 益情况如下:

                           2020 年 1-3 月                    2019 年度
      项目
                      交易前      交易后(备考)    交易前       交易后(备考)
基本每股收益(元)        0.039             0.048       0.094              0.134

      从上表可见,2019 年度及 2020 年 1-3 月,上市公司每股收益将分别由本次
 交易前的 0.094 元/股与 0.039 元/股提高至 0.134 元/股与 0.048 元/股。上市公司
 每股收益不会出现被摊薄的情况。

      为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形,上
 市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
 关事项的指导意见》的要求,进行了风险提示和披露了拟采取的措施,上市公司
 及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄
 即期回报采取填补措施的承诺。

      (二)填补即期回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

      本次交易实施后,公司总股本规模将扩大,虽然本次交易收购的标的资产预
 期将为公司带来一定收益,但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的
 可能。若发生前述情形,则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,
 短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

      为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益,公司拟采取以下具体措施,
 以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响:

      1、有效整合标的公司,充分发挥协同效应

      鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验,特别是在
 产品研发、原料采购、生产管理等方面,存在相似之处,标的公司在收购后与上



                                        7-390
市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效
应,本次交易完成后,上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行
整合,最大化发挥协同效应和规模效应,培育新的业务增长点。

    2、业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益,在本次交易方案的设计中规定了相
关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排,有助于降
低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

    3、加强募集资金管理,防范资金使用风险

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,进一
步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后,公司、独立财务顾问将
持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合
理防范募集资金使用风险。

    4、完善利润分配制度,强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报
投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定,结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,在上市公司业务不断发
展的过程中,完善上市公司股利分配政策,切实维护投资者合法权益,强化中小
投资者权益保障机制。

    5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定,不断完善治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的
决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的


                                   7-391
合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。

    综上,本次交易完成后,公司将努力发挥本次交易的协同效应,提升管理水
平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业
绩,完善上市公司股利分配政策,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合
理回报。

    (三)相关主体出具的承诺

    1、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺

    公司及全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:

    “根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件之有关规定,华北制药股
份有限公司及董事、监事、高级管理人员特就本次交易相关事项承诺如下:

    一、本公司承诺:

    1、本次交易完成后,本公司将加快对标的资产的整合,根据制药行业特点,
建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场开拓,保持与客户的良好沟通,
充分调动公司在各方面的资源,及时、高效地完成经营计划。

    2、本次交易完成后,本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高
公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,
提升经营效率。

    3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后,本公司将根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)
等规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意
见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明
度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维
护公司股东及投资者利益。



                                   7-392
    4、加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后,本公司将严格
按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、以及公司《募集资金管理细则》等规定,加强募
集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资
金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保
证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的
顺利推进,早日实现预期收益。

    二、本人作为华北制药董事、监事、高级管理人员承诺:

    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本人承诺若公司未来实施股权激励,则本人将在自身职责和权限范围内,
支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    8、自本承诺出具日后至公司本次重组事项实施完毕前,若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”




                                    7-393
    2、控股股东承诺

    冀中能源集团作出如下承诺:

    “根据相关法律、法规及规范性文件之有关规定,冀中能源集团有限责任公
司(以下简称“本公司”)作为华北制药之控股股东特就本次交易相关事项承诺
如下:

    一、本公司将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定,不越权干
预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公司利益。

    二、本公司将促使上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

    三、本公司作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给上市公司及投资
者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”

    综上所述,经核查,独立财务顾问认为:上市公司拟采取的填补即期回报并
增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司及其董事、监事、高级管理人
员、控股股东已根据中国证监会相关规定,对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出承诺,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,有利于保护中小投
资者的合法权益。

    十一、关于在本次交易中聘请第三方机构或个人行为的核查

    经核查,本次交易中,独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。

    经核查,本次交易中,上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定。

    综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:在担任本次交易独立财务顾问中,
独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为;除依法需聘请的证
券服务机构之外,上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。


                                   7-394
    十二、独立财务顾问结论性意见

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为:

    (一)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》、《上市规则》和《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范
性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要
求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

    (二)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;

    (三)本次交易中,标的资产的定价原则公允;公司向交易对方发行股份的
定价原则符合相关规定,定价方式和发行价格合理、公允,不存在损害上市公司
股东利益的情形;

    (四)本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理,方法选择得当,结论公
允、合理,有效地保证了交易价格的公平性;

    (五)本次交易不影响上市公司的上市地位,本次交易的实施将有利于提高
上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营
能力,符合上市公司及全体股东的利益;

    (六)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构,有利于上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立,符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定;

    (七)本次交易的交易标的资产完整、权属清晰,按合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍;

    (八)本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法,在交易各方履行本次交
易相关协议的情况下,不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应
对价的情形;




                                     7-395
    (九)本次交易构成关联交易;本次交易符合上市公司战略发展方向,有利
于增强上市公司未来持续盈利能力,不存在损害上市公司及非关联股东的利益的
情形;

    (十)交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况约定
的补偿安排切实可行、合理。

    (十一)上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切
实可行。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已根据中国证监会
相关规定,对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

    (十二)本次交易中,独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》的规定;本次交易中,上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的规定。




                                   7-396
       第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

    一、假设前提

   本报告就华北制药本次交易发表的意见,主要基于本次交易是建立在以下假
设成立的基础上:

   1、本次交易各方遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任;

   2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化,宏观经济形势
不会出现恶化;

   3、本次交易各方所在地的社会、经济环境无重大变化;

   4、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化;

   5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完
整性、及时性和合法性;

   6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠;

   7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

    (一)国泰君安内部审核程序

    1、提出内部审核申请

   根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组提出内部
审核申请并提交相应的申请资料。

    2、立项审核

   国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会,通过项目立项评审会议方
式对并购重组项目进行立项评审,根据中国证监会和上海证券交易所的有关规
定,对项目风险及申请材料进行审核。


                                     7-397
    立项申请经项目立项评审委员会议审核通过后,应当根据有关规定将申报材
料提交国泰君安内核委员会进行审核,同时,国泰君安质控组验收底稿并向国泰
君安内核委员会提交质量控制报告。

    3、内核委员会审核

    国泰君安内核委员会(以下简称“内核委员会”)作为国泰君安参与并购重
组项目的内控机构,对并购重组项目进行审核与风险评估,并决定是否同意出具
独立财务顾问报告。内核委员会以召开内核会议的方式,对本次并购重组项目进
行审查与评议,审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题,各种文件的一致
性、准确性、完备性和其他相关重要问题,就项目质量和风险进行专业判断,并
进行投票表决。

    (二)国泰君安内部审核意见

    国泰君安内部审核人员在仔细审阅了重组报告书及独立财务顾问报告及其
他申请材料的基础上,在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履
行其所有职责的基础上,讨论认为:

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的相关规定;

    2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    (三)国泰君安对本次交易的总体评价

    国泰君安作为本次交易的独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求,通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查,并与华
北制药、华北制药聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后,认为:

    1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》、《上市规则》和《格式准则第 26 号》等法律、法规和规
范性文件的规定;



                                   7-398
   2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰,《附生效条件的发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议生效后资产过户或者转移不存在法律障碍;

   3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形;

   4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的持
续盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。




                                  7-399
       附件 1:爱诺公司注册商标明细


序号        商标名称      注册号      类别     注册时间     有效期限     注册人


 1                        31006268     1       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



 2                        30901959     5       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 3                        30886703     5       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 4                        30885843     1       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 5                        30871147     5       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 6                        30871016     5       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 7                        30858657     5       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 8                        30854400     1       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 9                        30848276     5       2019.02.21   2029.02.20   爱诺公司



 10                       30835347     5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



 11                       30835310     5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



 12                       30833818     5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



 13                       30832385     5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



 14                       30829011     5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司




                                           7-400
15   30828984   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



16   30828175   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



17   30828150   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



18   30828138   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



19   30824390   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



20   30822495   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



21   30822489   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



22   30822470   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



23   30822460   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



24   30818040   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



25   30817626   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



26   30816880   1       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



27   30816775   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



28   30816753   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



29   30814063   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



30   30813782   1       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司




                    7-401
31   30811443   1       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



32   30811422   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



33   30811403   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



34   30810343   5       2019.02.28   2029.02.27   爱诺公司



35   28567123   5       2018.12.21   2028.12.20   爱诺公司



36   28565471   5       2018.12.14   2028.12.13   爱诺公司



37   28303218   1       2018.12.07   2028.12.06   爱诺公司



38   28303210   1       2018.12.07   2028.12.06   爱诺公司



39   27924782   1       2018.11.14   2028.11.13   爱诺公司



40   27876149   5       2018.11.07   2028.11.06   爱诺公司



41   27862103   5       2018.11.14   2028.11.13   爱诺公司



42   27855142   5       2018.11.14   2028.11.13   爱诺公司



43   27398878   1       2018.10.21   2028.10.20   爱诺公司



44   27393317   1       2018.10.21   2028.10.20   爱诺公司



45   27381781   1       2018.10.21   2028.10.20   爱诺公司



46   25635325   5       2018.07.28   2028.07.27   爱诺公司




                    7-402
47   25113430   1       2018.07.07   2028.07.06   爱诺公司



48   24363160   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



49   24363113   5       2018.06.07   2028.06.06   爱诺公司



50   24363090   5       2018.06.07   2028.06.06   爱诺公司



51   24363034   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



52   24362989   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



53   24362974   5       2018.06.07   2028.06.06   爱诺公司



54   24362909   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



55   24362870   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



56   24362844   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



57   24362823   5       2018.05.21   2028.05.20   爱诺公司



58   24362800   5       2018.05.21   2028.05.20   爱诺公司



59   24362791   5       2018.05.21   2028.05.20   爱诺公司



60   24362748   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



61   24362732   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



62   24362720   5       2018.05.21   2028.05.20   爱诺公司




                    7-403
63   24362684   5       2018.05.21   2028.05.20   爱诺公司



64   24362659   5       2018.06.07   2028.06.06   爱诺公司



65   24362631   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



66   24362621   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



67   24362612   5       2018.08.21   2028.08.20   爱诺公司



68   24362602   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



69   24362587   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



70   24362462   5       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



71   24362446   5       2018.06.14   2028.06.13   爱诺公司



72   24362359   1       2018.05.28   2028.05.27   爱诺公司



73   24362336   5       2018.06.07   2028.06.06   爱诺公司



74   22006888   5       2018.01.07   2028.01.06   爱诺公司



75   22006789   5       2018.01.07   2028.01.06   爱诺公司



76   22006766   5       2018.01.07   2028.01.06   爱诺公司



77   17480804   1       2016.09.14   2026.09.13   爱诺公司



78   17480724   1       2016.09.14   2026.09.13   爱诺公司




                    7-404
79   17480636   1       2016.11.07   2026.11.06   爱诺公司



80   17458834   1       2016.09.14   2026.09.13   爱诺公司



81   15586227   1       2015.12.14   2025.12.13   爱诺公司



82   15586110   1       2015.12.21   2025.12.20   爱诺公司



83   15131435   5       2015.09.28   2025.09.27   爱诺公司



84   15131078   5       2015.09.28   2025.09.27   爱诺公司



85   15125213   5       2015.09.28   2025.09.27   爱诺公司



86   15125012   5       2015.09.28   2025.09.27   爱诺公司



87   15110955   5       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



88   15110737   5       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



89   15110712   5       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



90   15107928   5       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



91   15107718   1       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



92   15107627   1       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



93   15107444   1       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司



94   15107415   1       2015.09.21   2025.09.20   爱诺公司




                    7-405
95    14918910   1       2015.11.14   2025.11.13   爱诺公司



96    14995001   5       2015.08.07   2025.08.06   爱诺公司



97    13375939   5       2015.04.07   2025.04.06   爱诺公司



98    13375923   5       2015.01.21   2025.01.20   爱诺公司



99    13311684   5       2015.02.07   2025.02.06   爱诺公司



100   12920927   5       2014.12.14   2024.12.13   爱诺公司



101   11646199   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



102   11646185   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



103   11646176   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



104   11646161   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



105   11646152   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



106   11646142   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



107   11646130   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



108   11644082   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



109   11644076   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



110   11644071   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司




                     7-406
111   11644010   5       2014.03.28   2024.03.27   爱诺公司



112   10388074   5       2013.03.14   2023.03.13   爱诺公司



113   10388043   5       2013.03.14   2023.03.13   爱诺公司



114   10388038   5       2013.03.14   2023.03.13   爱诺公司



115   10388029   5       2013.03.14   2023.03.13   爱诺公司



116   10388024   5       2013.03.14   2023.03.13   爱诺公司



117   10388018   5       2013.03.14   2023.03.13   爱诺公司



118   9940150    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



119   9940139    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



120   9940071    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



121   9940049    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



122   9940044    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



123   9938184    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



124   9938168    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



125   9938154    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



126   9938142    5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司




                     7-407
127   9938129   5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



128   9938106   5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



129   9938100   5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



130   9938055   5       2013.02.11   2023.02.20   爱诺公司



131   9938041   5       2012.11.14   2022.11.13   爱诺公司



132   8791252   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



133   8786696   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



134   8786681   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



135   8786668   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



136   8786661   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



137   8786653   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



138   8786641   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



139   8786635   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



140   8786622   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



141   8786613   5       2011.11.14   2021.11.13   爱诺公司



142   8603441   5       2011.09.07   2021.09.06   爱诺公司




                    7-408
143   8603428   5       2011.09.07   2021.09.06   爱诺公司



144   8126813   5       2011.03.21   2021.03.20   爱诺公司



145   8126812   5       2011.03.21   2021.03.20   爱诺公司



146   8126810   5       2011.03.21   2021.03.20   爱诺公司



147   7737342   5       2010.12.21   2020.12.20   爱诺公司



148   7737288   5       2011.04.14   2021.04.13   爱诺公司



149   7680886   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



150   7680854   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



151   7677682   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



152   7677668   5       2011.01.21   2021.01.20   爱诺公司



153   7677657   5       2011.01.21   2021.01.20   爱诺公司



154   7677644   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



155   7677627   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



156   7677597   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



157   7677574   5       2011.01.21   2021.01.20   爱诺公司



158   7673789   5       2011.02.28   2021.02.27   爱诺公司




                    7-409
159   7673782   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



160   6389827   5       2010.04.14   2030.04.13   爱诺公司



161   6389826   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



162   6389825   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



163   6389824   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



164   6389821   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



165   6389819   5       2010.04.14   2030.04.13   爱诺公司



166   6389811   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



167   6389810   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



168   6389809   5       2010.11.28   2020.11.27   爱诺公司



169   6389734   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



170   6389733   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



171   6389730   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



172   6389729   5       2010.03.28   2030.03.27   爱诺公司



173   5879257   5       2010.02.14   2030.02.13   爱诺公司



174   5879256   5       2009.12.28   2029.12.27   爱诺公司




                    7-410
175   5781678   5       2009.12.28   2029.12.27   爱诺公司



176   4833781   5       2009.01.21   2029.01.20   爱诺公司



177   4833780   5       2009.01.21   2029.01.20   爱诺公司



178   4535911   5       2008.05.28   2028.05.27   爱诺公司



179   4535910   5       2008.05.28   2028.05.27   爱诺公司



180   4166574   5       2007.05.07   2027.05.06   爱诺公司



181   4166572   5       2008.03.28   2028.03.27   爱诺公司



182   1692432   5       2002.01.07   2022.01.06   爱诺公司



183   1335812   5       1999.11.21   2029.11.20   爱诺公司



184   1270223   5       1999.05.07   2029.05.06   爱诺公司



185   1260275   5       1999.04.07   2029.04.06   爱诺公司



186   1236258   5       1999.01.07   2029.01.06   爱诺公司



187   1236257   5       1999.01.07   2029.01.06   爱诺公司



188   1111747   5       1997.09.28   2027.09.27   爱诺公司



189   1111746   5       1997.09.28   2027.09.27   爱诺公司




                    7-411
190   1111707    5       1997.09.28   2027.09.27   爱诺公司



191   1111648    5       1997.09.28   2027.09.27   爱诺公司



192   1111623    5       1997.09.28   2027.09.27   爱诺公司



193   37877963   5       2020.03.07   2030.03.06   爱诺公司




                     7-412
       附件 2:华药集团 308 项境内防御备用注册商标明细

序号         商标名称       注册号   类别     注册时间     有效期限     注册人

 1                          140663    1       1980.10.15   2023.02.28   华药集团



 2                          170344    5       1983.01.30   2023.02.28   华药集团



 3                          176377    5       1983.05.15   2023.05.14   华药集团



 4                          178632    29      1983.06.15   2023.06.14   华药集团



 5                          182466    21      1983.07.05   2023.07.04   华药集团



 6                          223626    1       1985.04.15   2025.04.14   华药集团



 7                          325133    5       1988.09.30   2028.09.29   华药集团



 8                          637435    5       1993.04.14   2023.04.13   华药集团



 9                          681023    5       1994.03.14   2024.03.13   华药集团



 10                         845883    37      1996.06.07   2026.06.06   华药集团



 11                         845884    37      1996.06.07   2026.06.06   华药集团



 12                         845885    37      1996.06.07   2026.06.06   华药集团



 13                         845921    38      1996.06.07   2026.06.06   华药集团



 14                         845922    38      1996.06.07   2026.06.06   华药集团



 15                         845925    38      1996.06.07   2026.06.06   华药集团




                                      7-413
序号   商标名称   注册号   类别     注册时间     有效期限     注册人

 16               849825    40      1996.06.21   2026.06.20   华药集团



 17               849829    40      1996.06.21   2026.06.20   华药集团



 18               849982    42      1996.06.21   2026.06.20   华药集团



 19               851929    42      1996.06.28   2026.06.27   华药集团



 20               851977    42      1996.06.28   2026.06.27   华药集团



 21               857820    36      1996.07.21   2026.07.20   华药集团



 22               857829    40      1996.07.21   2026.07.20   华药集团



 23               857841    35      1996.07.21   2026.07.20   华药集团



 24               857842    35      1996.07.21   2026.07.20   华药集团



 25               857843    35      1996.07.21   2026.07.20   华药集团



 26               857861    41      1996.07.21   2026.07.20   华药集团



 27               859949    39      1996.07.28   2026.07.27   华药集团



 28               861900    39      1996.08.07   2026.08.06   华药集团



 29               861918    41      1996.08.07   2026.08.06   华药集团



 30               861922    41      1996.08.07   2026.08.06   华药集团



 31               867948    39      1996.08.28   2026.08.27   华药集团




                            7-414
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

 32               869805      36      1996.09.07   2026.09.06   华药集团



 33               19166417    8       2017.04.07   2027.04.06   华药集团



 34               996842      5       1997.05.07   2027.05.06   华药集团



 35               1044558     5       1997.07.07   2027.07.06   华药集团



 36               1234204     5       1998.12.28   2028.12.27   华药集团



 37               1280242     5       1999.06.07   2029.06.06   华药集团



 38               1343315     5       1999.12.14   2029.12.13   华药集团



 39               1608540     5       2001.07.28   2021.07.27   华药集团



 40               1664432     5       2001.11.14   2021.11.13   华药集团



 41               3180016     5       2003.09.07   2023.09.06   华药集团



 42               3180018     5       2003.09.07   2023.09.06   华药集团



 43               3674171     5       2005.12.28   2025.12.27   华药集团



 44               3740036     5       2006.02.07   2026.02.06   华药集团



 45               3740037     5       2006.04.14   2026.04.13   华药集团



 46               3740039     5       2006.02.14   2026.02.13   华药集团



 47               3768168     5       2006.04.21   2026.04.20   华药集团




                              7-415
序号   商标名称   注册号    类别     注册时间     有效期限     注册人

 48               3966115    5       2007.04.28   2027.04.27   华药集团



 49               4180015    5       2007.07.14   2027.07.13   华药集团



 50               4390607    3       2008.02.07   2028.02.06   华药集团



 51               4447031    44      2008.08.21   2028.08.20   华药集团



 52               4520839    5       2008.05.14   2028.05.13   华药集团



 53               4520840    5       2008.07.14   2028.07.13   华药集团



 54               4520841    5       2008.05.14   2028.05.13   华药集团



 55               4635919    5       2008.10.07   2028.10.06   华药集团



 56               5005071    5       2009.04.21   2029.04.20   华药集团



 57               5005103    5       2009.04.21   2029.04.20   华药集团



 58               5078156    5       2009.05.14   2029.05.13   华药集团



 59               5135243    5       2009.06.07   2029.06.06   华药集团



 60               5692270    5       2010.03.28   2030.03.27   华药集团



 61               5692271    29      2009.06.14   2029.06.13   华药集团



 62               5692272    30      2010.01.14   2030.01.13   华药集团



 63               5692275    42      2009.11.07   2029.11.06   华药集团




                             7-416
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

 64               5692276     43      2010.04.21   2030.04.20   华药集团



 65               5692277     44      2010.04.21   2030.04.20   华药集团



 66               5692279     5       2010.01.28   2030.01.27   华药集团



 67               5692280     5       2009.11.21   2029.11.20   华药集团



 68               5692281     29      2009.06.14   2029.06.13   华药集团



 69               5692282     30      2009.11.28   2029.11.27   华药集团



 70               5692283     32      2009.11.28   2029.11.27   华药集团

 71
                  5692284     35      2009.11.07   2029.11.06   华药集团



 72               5692285     42      2009.11.21   2029.11.20   华药集团



 73               5692286     43      2010.01.07   2030.01.06   华药集团



 74               5692287     44      2010.01.07   2030.01.06   华药集团



 75               8223916     3       2011.10.21   2021.10.20   华药集团



 76               10236546    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 77               10236551    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 78               10236557    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 79               10241083    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团




                              7-417
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

 80               10241107    5       2013.02.14   2023.02.13   华药集团



 81               10241115    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 82               10241136    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 83               10241155    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 84               10241167    30      2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 85               10241175    30      2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 86               10247069    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 87               10247130    5       2013.01.28   2023.01.27   华药集团



 88               10369208    5       2013.03.07   2023.03.06   华药集团



 89               10382002    5       2013.03.14   2023.03.13   华药集团



 90               10382017    5       2013.05.21   2023.05.20   华药集团



 91               10385928    5       2013.03.14   2023.03.13   华药集团



 92               10385947    5       2013.03.14   2023.03.13   华药集团



 93               10388927    5       2013.03.14   2023.03.13   华药集团



 94               10388990    5       2013.03.14   2023.03.13   华药集团



 95               10388997    5       2013.03.14   2023.03.13   华药集团




                              7-418
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

 96               10401938    5       2013.05.07   2023.05.06   华药集团



 97               10401941    5       2013.05.07   2023.05.06   华药集团



 98               10407386    5       2013.03.21   2023.03.20   华药集团



 99               10407443    5       2013.03.21   2023.03.20   华药集团



100               10407453    5       2013.03.21   2023.03.20   华药集团



101               10412020    5       2013.03.21   2023.03.20   华药集团



102               10412103    5       2013.03.21   2023.03.20   华药集团



103               10630295    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



104               10630320    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



105               10630346    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



106               10630526    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



107               10630646    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



108               10630903    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



109               10630929    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



110               10630971    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团



111               10631039    5       2013.05.14   2023.05.13   华药集团




                              7-419
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

112               11131818    35      2013.11.14   2023.11.13   华药集团



113               11138160    39      2013.11.14   2023.11.13   华药集团



114               11138310    35      2014.02.28   2024.02.27   华药集团



115               11138350    39      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



116               11138384    35      2013.11.14   2023.11.13   华药集团



117               11138430    39      2013.11.14   2023.11.13   华药集团



118               11206477    5       2014.04.07   2024.04.06   华药集团



119               11206597    30      2014.03.14   2024.03.13   华药集团



120               11206631    30      2014.03.14   2024.03.13   华药集团



121               11206666    35      2014.01.14   2024.01.13   华药集团



122               11206731    35      2014.01.14   2024.01.13   华药集团



123               11206787    41      2013.12.21   2023.12.20   华药集团



124               11206813    41      2013.12.21   2023.12.20   华药集团



125               11206857    44      2013.12.07   2023.12.06   华药集团



126               11206873    44      2013.12.07   2023.12.06   华药集团



127               11429951    30      2014.08.14   2024.08.13   华药集团




                              7-420
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

128               11429966    35      2014.07.07   2024.07.06   华药集团



129               11438036    30      2014.02.07   2024.02.06   华药集团



130               11438104    5       2014.03.28   2024.03.27   华药集团



131               11438116    5       2014.07.28   2024.07.27   华药集团



132               11438131    5       2014.02.07   2024.02.06   华药集团



133               11438140    5       2014.02.07   2024.02.06   华药集团



134               11438166    30      2014.02.07   2024.02.06   华药集团



135               11438186    30      2014.02.07   2024.02.06   华药集团



136               11443474    5       2014.02.21   2024.02.20   华药集团



137               11449983    30      2014.02.07   2024.02.06   华药集团



138               11450003    30      2014.02.07   2024.02.06   华药集团



139               11461392    30      2014.06.21   2024.06.20   华药集团



140               11461403    30      2014.07.21   2024.07.20   华药集团



141               11461436    3       2014.02.14   2024.02.13   华药集团



142               11461565    5       2014.02.14   2024.02.13   华药集团



143               12005647    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团




                              7-421
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

144               12005648    35      2015.03.21   2025.03.20   华药集团



145               12005649    35      2015.03.21   2025.03.20   华药集团



146               12005650    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



147               12005651    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



148               12005652    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



149               12005654    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



150               12005656    35      2015.03.21   2025.03.20   华药集团



151               12005657    35      2015.05.07   2025.05.06   华药集团



152               12005659    35      2015.05.07   2025.05.06   华药集团



153               12005660    35      2014.07.21   2024.07.20   华药集团



154               12005661    35      2015.03.21   2025.03.20   华药集团



155               12005662    35      2014.07.28   2024.07.27   华药集团



156               12005663    35      2014.07.28   2024.07.27   华药集团



157               12005664    35      2014.07.28   2024.07.27   华药集团



158               12005665    35      2015.05.07   2025.05.06   华药集团




                              7-422
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

159               12005666    35      2014.07.28   2024.07.27   华药集团



160               12005667    35      2014.07.28   2024.07.27   华药集团



161               12005668    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



162               12005669    35      2015.05.07   2025.05.06   华药集团



163               12005670    35      2015.05.07   2025.05.06   华药集团



164               12005671    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



165               12005689    35      2014.07.28   2024.07.27   华药集团



166               12005691    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



167               12005692    35      2014.07.07   2024.07.06   华药集团



168               12005693    35      2014.07.07   2024.07.06   华药集团



169               12005694    35      2014.07.14   2024.07.13   华药集团



170               12201107    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



171               12201123    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



172               12201302    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



173               12201317    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团




                              7-423
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

174               12201341    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



175               12201403    35      2014.09.07   2024.09.06   华药集团



176               12201411    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



177               12201418    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



178               12201430    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



179               12201452    35      2014.08.07   2024.08.06   华药集团



180               12409270    35      2014.09.21   2024.09.20   华药集团



181               12409380    5       2015.03.21   2025.03.20   华药集团



182               13903929    10      2015.04.14   2025.04.13   华药集团



183               3379606     5       2004.07.07   2024.07.06   华药集团



184               12201373    35      2015.03.21   2025.03.20   华药集团



185               11206544    5       2015.04.14   2025.04.13   华药集团



186               12005655    35      2016.05.14   2026.05.13   华药集团



187               11443553    5       2014.07.28   2024.07.27   华药集团



188               11131801    5       2015.11.14   2025.11.13   华药集团




                              7-424
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

189               15190683    5       2015.10.07   2025.10.06   华药集团



190               16173563    5       2016.03.28   2026.03.27   华药集团



191               15186406    5       2015.11.28   2025.11.27   华药集团



192               17738279    5       2016.10.07   2026.10.06   华药集团



193               19166025    1       2017.03.28   2027.03.27   华药集团



194               19166134    4       2017.03.28   2027.03.27   华药集团



195               19167450    13      2017.03.28   2027.03.27   华药集团



196               19167765    15      2017.03.28   2027.03.27   华药集团



197               19167928    17      2017.03.28   2027.03.27   华药集团



198               19166087    2       2017.04.07   2027.04.06   华药集团



199               19166337    7       2017.04.07   2027.04.06   华药集团



200               19166560    10      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



201               19167120    12      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



202               19167680    14      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



203               19173273    18      2017.04.07   2027.04.06   华药集团




                              7-425
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

204               19173531    19      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



205               19173782    20      2017.04.07   2027.04.06   华药集团




206               19173887    22      2017.04.07   2027.04.06   华药集团




207               19173954    23      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



208               19174075    24      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



209               19174168    25      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



210               19174374    26      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



211               19174394    27      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



212               19174438    28      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



213               19174773    31      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



214               19174902    32      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



215               19175037    34      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



216               19175836    43      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



217               19175852    45      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



218               19177307    10      2017.04.07   2027.04.06   华药集团




                              7-426
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

219               19177554    13      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



220               19177606    14      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



221               19178407    22      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



222               19178446    23      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



223               19178542    26      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



224               19178589    24      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



225               19184639    28      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



226               19184647    27      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



227               19187464    39      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



228               19188000    44      2017.04.07   2027.04.06   华药集团



229               19168082    11      2017.05.28   2027.05.27   华药集团



230               19166237    6       2017.07.07   2027.07.06   华药集团



231               19167873    16      2017.07.07   2027.07.06   华药集团



232               19173856    21      2017.07.07   2027.07.06   华药集团



233               19175917    1       2017.07.07   2027.07.06   华药集团




                              7-427
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

234               19176080    2       2017.07.07   2027.07.06   华药集团



235               19176089    4       2017.07.07   2027.07.06   华药集团



236               19176225    6       2017.07.07   2027.07.06   华药集团



237               19176977    9       2017.07.07   2027.07.06   华药集团



238               19185053    31      2017.07.07   2027.07.06   华药集团



239               19185394    35      2017.07.07   2027.07.06   华药集团



240               19187614    40      2017.07.07   2027.07.06   华药集团



241               19187874    42      2017.07.07   2027.07.06   华药集团



242               21450121    1       2017.11.21   2027.11.20   华药集团



243               21450403    5       2017.11.21   2027.11.20   华药集团



244               21450621    10      2017.11.21   2027.11.20   华药集团



245               21450922    30      2017.11.21   2027.11.20   华药集团



246               19166413    9       2017.4.07    2027.04.06   华药集团



247               21450790    30      2018.01.21   2028.01.20   华药集团



248               19176193    7       2018.02.07   2028.02.06   华药集团




                              7-428
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

249               19178166    17      2018.02.07   2028.02.06   华药集团



250               19178302    19      2018.02.07   2028.02.06   华药集团



251               19178363    20      2018.02.07   2028.02.06   华药集团



252               19184770    29      2018.02.07   2028.02.06   华药集团



253               19187716    41      2018.02.07   2028.02.06   华药集团



254               19176363    8       2018.03.07   2028.03.06   华药集团



255               19177551    12      2018.03.07   2028.03.06   华药集团



256               19178337    21      2018.03.07   2028.03.06   华药集团



257               19185457    34      2018.03.07   2028.03.06   华药集团



258               19185581    37      2018.03.07   2028.03.06   华药集团



259               19187990    43      2018.03.07   2028.03.06   华药集团



260               19188056    45      2018.03.07   2028.03.06   华药集团



261               19174755    30      2018.03.21   2028.03.20   华药集团



262               25159991    1       2018.06.28   2028.06.27   华药集团



263               25164164    10      2018.06.28   2028.06.27   华药集团




                              7-429
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

264               25164776    29      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



265               25168354    18      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



266               25171474    18      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



267               25171518    31      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



268               25175475    11      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



269               25175483    11      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



270               25175898    1       2018.06.28   2028.06.27   华药集团



271               25175944    31      2018.06.28   2028.06.27   华药集团



272               19166227    5       2018.07.21   2028.07.20   华药集团



273               19174604    29      2018.07.21   2028.07.20   华药集团



274               33406084    35      2019.05.28   2029.05.27   华药集团



275               32431653    29      2019.07.07   2029.07.06   华药集团



276               32431652    32      2019.07.07   2029.07.06   华药集团



277               32431649    29      2019.07.07   2029.07.06   华药集团



278               32431648    32      2019.07.07   2029.07.06   华药集团




                              7-430
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

279               32431646    32      2019.04.07   2029.04.06   华药集团



280               32431644    30      2019.04.07   2029.04.06   华药集团



281               32431643    32      2019.07.07   2029.07.06   华药集团



282               26618531    30      2018.09.14   2028.09.13   华药集团



283               25174658    3       2018.09.14   2028.09.13   华药集团



284               25172192    10      2018.09.14   2028.09.13   华药集团



285               25164144    5       2018.09.14   2028.09.13   华药集团



286               25160537    30      2018.09.14   2028.09.13   华药集团



287               25160521    29      2018.09.14   2028.09.13   华药集团



288               25167734    30      2018.09.14   2028.09.13   华药集团



289               25167581    3       2018.09.14   2028.09.13   华药集团



290               11588011    30      2014.03.14   2024.03.13   华药集团



291               37770343    5       2019.12.14   2029.12.13   华药集团



292               36674492    11      2019.10.21   2029.10.20   华药集团



293               36674489    44      2019.10.21   2029.10.20   华药集团




                              7-431
序号   商标名称   注册号     类别     注册时间     有效期限     注册人

294               36674488    3       2019.10.21   2029.10.20   华药集团



295               36674487    32      2019.10.21   2029.10.20   华药集团



296               36674486    30      2019.10.21   2029.10.20   华药集团



297               36674484    5       2019.10.21   2029.10.20   华药集团



298               36674483    10      2019.10.21   2029.10.20   华药集团



299               33151422    5       2019.07.28   2029.07.27   华药集团



300               33150741    35      2019.09.14   2029.09.13   华药集团



301               33147153    41      2019.09.14   2029.09.13   华药集团



302               33142426    30      2019.09.07   2029.09.06   华药集团



303               32431656    5       2019.08.14   2029.08.13   华药集团



304               32431655    29      2019.10.07   2029.10.06   华药集团



305               32431647    29      2019.10.21   2029.10.20   华药集团



306               32431645    30      2019.10.28   2029.10.27   华药集团



307               25165941    5       2019.09.07   2029.09.06   华药集团



308               5135242     5       2009.06.07   2029.06.06   华药集团




                              7-432
     附件 3:华药集团 57 项境外注册商标明细

                                                                                                                        注册
序号    商标名称      注册号       类别       使用商品                  国家、地区            注册时间     有效期限
                                                                                                                          人

                                          人用药;医疗                                                                  华药
 1                  300290411     5、10                  香港 知识产权署                      2004.09.22   2024.09.21
                                              器械                                                                      集团

                                          人用药;医疗                                                                  华药
 2                  300290420     5、10                  香港 知识产权署                      2004.09.22   2024.09.21
                                              器械                                                                      集团
                                          人用药;医疗                                                                  华药
 3                  300319121     5、10                  香港 知识产权署                      2004.11.15   2024.11.14
                                              器械                                                                      集团
                                                         马德里国际注册
                                                         世界知识产权组织国际局
                                                         马德里议定国:阿尔及利亚;埃及;德                             华药
 4                    862525        5     医用药物等                                          2005.06.28   2025.06.28
                                                         国;伊朗伊斯兰共和国;哈萨克斯坦;                             集团
                                                         葡萄牙;
                                                         马德里指定国:美国;日本。8 个国家
                                                         马德里国际注册
                                                         世界知识产权组织国际局
                                                         马德里议定国:阿尔及利亚;埃及;德                             华药
 5                    875115        5     医用药物等                                          2005.06.28   2025.06.28
                                                         国;伊朗伊斯兰共和国;哈萨克斯坦;                             集团
                                                         葡萄牙;
                                                         马德里指定国:美国;日本。8 个国家




                                                                7-433
                                                                                                              注册
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 6                  754464         5       人用药       智利 工业产权局             2006.03.24   2026.03.23
                                                                                                              集团

                                                                                                              华药
 7                  753952         5       人用药       智利 工业产权局             2006.03.21   2026.03.20
                                                                                                              集团


                                                                                                              华药
 8                   60982         5       人用药       阿联酋 商标局               2006.07.03   2025.10.09
                                                                                                              集团

                                                                                                              华药
 9                   60981         5       人用药       阿联酋 商标局               2006.07.03   2025.10.09
                                                                                                              集团


                                         人用药;医疗                                                         华药
 10               Iv/9403/2005   5、10                  缅甸 国家计划和经济发展部   2016.01.08   2022.01.08
                                             器械                                                             集团

                                         人用药;医疗                                                         华药
 11               Iv/9402/2005   5、10                  缅甸 国家计划和经济发展部   2016.01.08   2022.01.08
                                             器械                                                             集团
                                                                                                              华药
                  300713961        5       人用药       香港 知识产权署             2006.09.04   2026.09.04
 12                                                                                                           集团




                                                              7-434
                                                                                                               注册
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                                              巴、莫桑比克、俄罗斯、苏丹、瑞士、                               华药
 13               937842     5     西药成药   芬兰、韩国、土耳其、土库曼、英国、     2007.08.07   2027.08.07
                                                                                                               集团
                                              赞比亚、朝鲜、白俄罗斯、蒙古、摩尔
                                              多瓦、越南、澳大利亚、乌克兰、吉尔
                                              吉斯共和国、乌兹别克斯坦。共 23 个国
                                              家
                                              马德里国际注册
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                                              比荷卢(比利时、荷兰、卢森堡)、古
                                              巴、莫桑比克、俄罗斯、苏丹、瑞士、                               华药
 14               938693     5     医用药物   芬兰、韩国、土耳其、土库曼、英国、     2007.07.17   2027.07.17
                                                                                                               集团
                                              赞比亚、朝鲜、白俄罗斯、蒙古、摩尔
                                              多瓦、越南、澳大利亚、乌克兰、吉尔
                                              吉斯共和国、乌兹别克斯坦。共 23 个国
                                              家。
                                              坦桑尼亚之尚吉巴                                                 华药
 15               15/2008    5      人用药                                           2008.01.25   2022.01.25
                                              专利及商标注册处                                                 集团


                                                                                                               华药
 16               1374657    5      人用药    印度 商标注册处                        2005.08.01   2025.08.01
                                                                                                               集团




                                                     7-435
                                                                                                                      注册
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 17                1374658        5       人用药       印度 商标注册处                      2005.08.01   2025.08.01
                                                                                                                      集团

                                                                                                                      华药
 18               11.324/2006   5、10     人用药       刚果 专利局                          2005.09.06   2015.09.06
                                                                                                                      集团

                                                                                                                      华药
 19               11.325/2006   5、10     人用药       刚果 专利局                          2005.09.06   2015.09.06
                                                                                                                      集团
                                                                                                                      华药
 20               827648367       5       人用药       巴西 知识产权局                      2007.12.26   2027.12.26
                                                                                                                      集团

                                                                                                                      华药
 21               827648332       5       人用药       巴西 知识产权局                      2008.11.25   2028.11.25
                                                                                                                      集团


                                                                                                                      华药
 22               Kor295499       5       抗生素       泰国 知识产权部                      2008.04.23   2028.04.22
                                                                                                                      集团

                                                       非洲知识产权组织
                                                       包括国家有:贝宁、布基纳法索、喀麦
                                        人用药、医疗   隆、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、                             华药
 23                 59115       5、10                                                       2008.05.30   2028.05.30
                                            器械       科特迪瓦、赤道几内亚、几内亚、几内                             集团
                                                       亚比绍、马里、毛利塔尼亚、尼日尔、
                                                       塞内加尔、多哥。(16 个国家)




                                                              7-436
                                                                                                                           注册
序号   商标名称       注册号         类别     使用商品                     国家、地区            注册时间     有效期限
                                                                                                                             人
                                                            非洲知识产权组织
                                                            包括国家有:贝宁、布基纳法索、喀麦
                                             人用药、医疗   隆、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、                             华药
 24                    58687         5、10                                                       2008.04.03   2028.04.03
                                                 器械       科特迪瓦、赤道几内亚、几内亚、几内                             集团
                                                            亚比绍、马里、毛利塔尼亚、尼日尔、
                                                            塞内加尔、多哥。(16 个国家)


                                                                                                                           华药
 25                  01404834          5       人用药       台湾 智慧财产局                      2010.04.16   2030.04.15
                                                                                                                           集团


                                                                                                                           华药
 26                  01404835          5       人用药       台湾 智慧财产局                      2010.04.16   2030.04.15
                                                                                                                           集团


                                                                                                                           华药
 27                   011176           5       人用药       马达加斯加 知识产权局                2008.05.15   2027.08.29
                                                                                                                           集团


                                                                                                                           华药
 28                   011177           5       人用药       马达加斯加 知识产权局                2008.05.15   2027.08.29
                                                                                                                           集团

                                                            坦桑尼亚之尚吉巴                                               华药
 29               ZN/T/2009/000224     5       人用药                                            2009.08.03   2026.08.03
                                                            专利及商标注册处                                               集团

                                                            坦桑尼亚之尚吉巴                                               华药
 30               ZN/T/2009/000225     5       人用药                                            2009.08.03   2026.08.03
                                                            专利及商标注册处                                               集团




                                                                   7-437
                                                                                                          注册
序号   商标名称      注册号       类别   使用商品                  国家、地区   注册时间     有效期限
                                                                                                            人
                                                                                                          华药
 31                 00164731       5     人用药     秘鲁 知识产权局             2010.06.03   2020.06.03
                                                                                                          集团

                                                                                                          华药
 32                 00164648       5     人用药     秘鲁 知识产权局             2010.06.02   2020.06.02
                                                                                                          集团


                                                                                                          华药
 33               KH/37464/11      5     人用药     柬埔寨 知识产权局           2010.12.08   2020.12.08
                                                                                                          集团


                                                                                                          华药
 34               KH/38860/11      5     人用药     柬埔寨 知识产权局           2010.12.08   2020.12.08
                                                                                                          集团


                                                                                                          华药
 35                  186302        5     人用药     多米尼加 工业产权局         2011.03.18   2021.03.18
                                                                                                          集团


                                                                                                          华药
 36               4-2009-008270    5     人用药     菲律宾 知识产权局           2010.02.11   2020.02.11
                                                                                                          集团

                                                                                                          华药
 37               4-2009-008271    5     人用药     菲律宾 知识产权局           2010.02.11   2020.02.11
                                                                                                          集团
                                                                                                          华药
 38                  210337        5     人用药     哥斯达黎加 工业产权注册处   2011.06.17   2021.06.17
                                                                                                          集团




                                                           7-438
                                                                                                          注册
序号   商标名称      注册号       类别   使用商品                  国家、地区   注册时间     有效期限
                                                                                                            人

                                                                                                          华药
 39                  210336        5     人用药     哥斯达黎加 工业产权注册处   2011.06.17   2021.06.17
                                                                                                          集团

                                                    坦桑尼亚之坦干伊加                                    华药
 40               TZ/T/2009/729    5     人用药                                 2009.07.31   2023.07.31
                                                    商业登记及授权委员会                                  集团

                                                    坦桑尼亚之坦干伊加                                    华药
 41               TZ/T/2009/728    5     人用药                                 2009.07.31   2023.07.31
                                                    商业登记及授权委员会                                  集团

                                                                                                          华药
 42                  431245        5     人用药     哥伦比亚 工业产权局         2011.08.29   2021.08.29
                                                                                                          集团

                                                                                                          华药
 43                  431246        5     人用药     哥伦比亚 工业产权局         2011.08.29   2021.08.29
                                                                                                          集团


                                                                                                          华药
 44                  4053-11       5     人用药     厄瓜多尔 知识产权局         2011.06.28   2021.06.28
                                                                                                          集团

                                                                                                          华药
 45                  4052-11       5     人用药     厄瓜多尔 知识产权局         2011.06.28   2021.06.28
                                                                                                          集团
                                                                                                          华药
 46                  A67457        5     人用药     巴布亚新几内亚 知识产权局   2008.02.12   2028.02.12
                                                                                                          集团




                                                           7-439
                                                                                                       注册
序号   商标名称     注册号      类别   使用商品                 国家、地区   注册时间     有效期限
                                                                                                         人
                                                                                                       华药
 47                193.244       5     人用药     埃及 商标局                2006.10.29   2026.10.29
                                                                                                       集团

                                                                                                       华药
 48                  7103        5     人用药     埃塞俄比亚 知识产权局      2011.03.07   2025.03.07
                                                                                                       集团


                                                                                                       华药
 49                  7104        5     人用药     埃塞俄比亚 知识产权局      2011.03.07   2025.03.07
                                                                                                       集团


                                                                                                       华药
 50               14.575/2009    5     人用药     刚果民主共和国 专利局      2009.09.02   2019.09.02
                                                                                                       集团

                                                                                                       华药
 51               14.576/2009    5     人用药     刚果民主共和国 专利局      2009.09.02   2019.09.02
                                                                                                       集团
                                                                                                       华药
 52                1504489       5     人用药     印度 商标注册处            2006.11.15   2026.11.15
                                                                                                       集团

                                                                                                       华药
 53                 40332        5     人用药     加纳 商标注册处            2009.05.05   2029.05.05
                                                                                                       集团


                                                                                                       华药
 54                P315647       5     人用药     委内瑞拉 知识产权局        2012.04.18   2027.04.18
                                                                                                       集团




                                                        7-440
                                                                                                   注册
序号   商标名称   注册号    类别   使用商品                 国家、地区   注册时间     有效期限
                                                                                                     人
                                                                                                   华药
 55               P315646    5     人用药     委内瑞拉 知识产权局        2012.04.18   2027.04.18
                                                                                                   集团

                                                                                                   华药
 56               103677     5     人用药     尼日利亚 商标注册处        2011.01.04   2032.01.04
                                                                                                   集团

                                                                                                   华药
 57               103563     5     人用药     尼日利亚 商标注册处        2011.01.04   2032.01.04
                                                                                                   集团




                                                    7-441
       附件 4:华药集团正在申请中的 20 项境内商标明细


序号       商标名称      申请号    类别       商标状态     受理日期     申请人名称



 1                      36674502    3             审核中   2019.10.10    华药集团



 2                      36674501    5             审核中   2019.11.07    华药集团



 3                      36674500    29            审核中   2019.09.26    华药集团



 4                      36674499    30            审核中   2019.10.10    华药集团



 5                      36674498    44            审核中   2019.10.10    华药集团



 6                      36674497    32            审核中   2019.10.10    华药集团



 7                      36674496    30            审核中   2019.12.26    华药集团



 8                      36674495    29            审核中   2019.12.05    华药集团



 9                      36674494    11        不再申请     2019.12.05    华药集团



 10                     36674493    10        不再申请     2019.10.10    华药集团



 11                     36674491    5             审核中   2019.12.13    华药集团



 12                     36674490    3         不再申请     2019.10.10    华药集团



 13                     33151398    44            审核中   2019.05.30    华药集团



 14                     33150351    29            审核中   2019.05.30    华药集团



 15                     37770342    5             审核中   2019.12.13    华药集团




                                          7-442
序号   商标名称   申请号     类别       商标状态     受理日期     申请人名称



 16               44490795    5             审核中   2020.03.27    华药集团




 17               44486097    5             审核中   2020.03.27    华药集团




 18               44479406    5             审核中   2020.03.27    华药集团



 19               44477037    5             审核中   2020.03.27    华药集团



 20               44469521    5             审核中   2020.03.27    华药集团




                                    7-443
   (本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页)



董事长/法定代表人:
                         贺 青


内核负责人:
                         刘益勇


部门负责人:
                         朱 毅


财务顾问主办人:
                         韩 宇              石鹏航


项目协办人:
                         武 丁              曾念华             娄一晟




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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