股票代码：600812 股票简称：华北制药 上市地点：上海证券交易所
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
项目 交易对方名称/姓名
发行股份及支付现金购买资产 华北制药集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十月
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因本人所提供或者披露的
文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让
在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权华北制
药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
5-1
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
5-2
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重组中交易对方华北制药集团有限责任公司已出具承诺函：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构提供本次交易
所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为
本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在华北制药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
5-3
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券服务机构声明
本次重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务
所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司
及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
5-4
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
三、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 12
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 12
五、发行股份购买资产的简要情况.................................................................. 13
六、募集配套资金简要情况.............................................................................. 16
七、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 17
八、标的资产评估和作价情况.......................................................................... 20
九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公司持续盈利
能力的说明.................................................................................................................. 21
十、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 31
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件.......................... 34
十二、本次交易的决策程序及批准情况.......................................................... 34
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 35
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划.............................................................................................. 35
十五、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 35
十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析...................................................... 48
十七、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 53
十八、其他重要事项.......................................................................................... 53
重大风险提示 ............................................................................................................. 57
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 57
二、交易标的相关风险...................................................................................... 59
三、其他风险...................................................................................................... 61
本次交易概况 ............................................................................................................. 63
5-5
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、交易背景及目的.......................................................................................... 63
二、本次交易方案概述...................................................................................... 68
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 69
四、标的资产评估作价情况.............................................................................. 77
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 78
六、本次交易不构成重大资产重组.................................................................. 78
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.............. 79
八、本次交易决策程序及批准情况.................................................................. 79
九、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 80
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中含义如下：
上市公司、华北制药、本公司、
指 华北制药股份有限公司
公司
交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
爱诺公司 指
公司
动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产 指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
资产
华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
标的公司 指
有限责任公司
华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
本次交易、本次重组、本次发
指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
行股份及支付现金购买资产
及华药集团持有的华北牌系列商标资产
《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书、报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要》
冀中能源集团、控股股东 指 冀中能源集团有限责任公司
冀中股份 指 冀中能源股份有限公司
华诺公司 指 华北制药河北华诺有限公司
补偿义务人 指 华药集团
补偿义务人承诺标的公司于业绩承诺期间应予实现的经
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证
承诺净利润 指
券服务业务条件的会计师事务所审计确认的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润
补偿义务人承诺华北牌系列商标资产于业绩承诺期间应
予实现的经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
承诺净收益 指 定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计确认的
商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、
税金及附加后的净收益
实现净利润指标的公司经审计合并报表口径下扣除非经
实现净利润 指
常性损益后的归属于母公司所有者净利润
实现净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务
实现净收益 指
成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益
由上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证
专项审核报告 指 监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所就标
的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺实现情况进行专项
5-7
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审计后所出具的《专项审核报告》
在业绩承诺期届满后，由上市公司聘请的具备《证券法》
等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件
减值测试审核报告 指
的会计师事务所就标的资产进行减值测试并出具的《减
值测试审核报告》
报告期、最近两年及一期 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 1-3 月
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日 指
日，即 2020 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华北制药股份有限公司章程》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
指
支付现金购买资产协议》 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
支付现金购买资产协议之补 指 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》 充协议》
《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
《业绩承诺与补偿协议》 指
之业绩承诺与补偿协议》
《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股
权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益
《评估报告》 指
价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3679-02
号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公
5-8
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第 3679-03 号）、《华北制药股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商
标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产
价值资产评估报告（修订稿）》（中企华评报字（2020）
第 3679-01 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称
具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权（截至本报告书摘要签署日，华北制药已持有爱诺公司
49%股权）、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-01 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商
标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价
合计（不含商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
5-10
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，
商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，华北牌系列商标资产
交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方
式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组
作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%，
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 489,241,418
股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金用途及金额见本节之“六、
募集配套资金简要情况”之“（三）本次募集配套资金用途”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股
东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华北制药 15.73%
的股份，为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
5-11
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度财务数据、拟注入标的资产经审计的 2019 年度和
2020 年 1-3 月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
爱诺公司 51%股权 37,545.66 19,757.29 42,411.73
动保公司 100%股权 14,634.90 5,135.15 19,064.42
华北牌系列商标资产 34,279.09 - -
标的资产合计 86,459.65 24,892.44 61,476.15
成交金额合计 88,571.09 88,571.09 -
上市公司 1,854,119.13 556,002.90 1,088,076.78
财务指标占比 4.78% 15.93% 5.65%
注 1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产
净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；
注 2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司 51%股权涉及的财务数据
以全额测算；
注 3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较
高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；
注 4：标的公司资产总额、资产净额为截至 2020 年 3 月末数据；标的公司营业收入为
2019 年度数据；
注 5：上市公司资产总额、资产净额为截至 2019 年末数据；上市公司营业收入为 2019
年度数据。
根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在
50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下，结合《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市
5-12
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会
导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
5-13
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已
于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.25 元/股。
（五）发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
5-14
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、募集配套资金简要情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公司以发行股
份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的
100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管
理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
5-16
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
（四）锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
七、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易
由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺
和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承
诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润；
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。
（三）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。
爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下
简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药
集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首
先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在
本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以
1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
5-18
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺
期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项
资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末
华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以
现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承
诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等
单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单
项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金
额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
5-19
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股
份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金
金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
八、标的资产评估和作价情况
本次交易中，中企华评估师以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公
司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行
评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标
资产采用了收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-03 号”评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 爱诺公司 动保公司 华北牌系列商标资产
账面值 19,269.01 4,962.64 34,279.09
评估方法 收益法 收益法 收益法
评估值 29,727.51 7,450.39 65,959.67
评估增值率 54.28% 50.13% 92.42%
收购比例 51% 100% 100%
交易作价 15,161.03 7,450.39 65,959.67
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经
冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交
易对方充分协商，确定爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万元，动保公
司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标的交易对价（不含增
值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增
值税）为 88,571.09 万元。
九、关于本次交易的协同效应、整合措施以及有利于增强上市公
司持续盈利能力的说明
（一）农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相
似之处，以及协同效应
1、农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验上的相似之
处
（1）人用医药、农药、兽药业务基本情况
1）人用医药业务基本情况
医药制造业是关系国计民生的基础性、战略性产业。我国目前已经形成包括
化学原料药制造、化药制剂制造、中药材及中成药加工、兽用药制造、生物制品
与生化药品制造等门类齐全的产业体系。人用药物是专门用于医治人类疾病的
药。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），人用医药业
务属于制造业中的“医药制造业（代码 C27）”。人用医药行业发展起步时间最
早，受到的监管要求最为严格，发展程度最为成熟和规范。国务院药品监督管理
部门主管全国药品监督管理工作。经过多年发展，人用医药制造业已经形成了一
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
套较为完善的监管体系和业务流程，涵盖药品研发、原料采购、药品生产、药品
销售等全过程。
2）农药业务基本情况
农药是指用于预防、控制危害农业、林业的病、虫、草、鼠和其他有害生物
以及有目的地调节植物、昆虫生长的化学合成或者来源于生物、其他天然物质的
一种物质或者几种物质的混合物及其制剂。根据中国证监会颁布的《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），农药生产企业所属行业为制造业中的“化学原
料和化学制品制造业（C26）”。农业农村部为农药行业的主管部门。随着农药
使用与食品安全、生态保护的关系受到的重视程度不断加深，行业主管部门对农
药生产实行严格的监督管理，包括研发、采购、生产、经营等方面。
3）兽药业务基本情况
兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的
物质。兽药的使用对象是动物，它包括所有的家畜、家禽、各种飞禽走兽及野生
动物和鱼类等。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），
兽药生产企业所属行业为制造业中的“医药制造业（代码 C27）”。兽药产业是
从人用医药产业分离发展而来的。农业农村部为兽药行业的主管部门。借鉴人用
药管理经验，行业主管部门制定了系统的监管体制和监管制度，对兽药产品的研
发、注册、生产、经营实行严格的监管。
（2）人用医药、农药、兽药业务涉及的主要业务流程与管理经验
人用医药业务，与农药、兽药业务涉及的关键业务流程与管理经验情况如下：
5-22
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 人用医药业务 农药业务 兽药业务
主要监管规范 《中华人民共和国药品管理法》 《农药管理条例》 《兽药管理条例》
选题立项；根据公司战略布局的治疗领域
选题立项；项目计划的制定与调整；样品
及资源优势，选择研发立项课题；样品的 选题立项；项目计划的制定与调整；样品
的理化性质测定；检验方法和标准的确
业务流程 小试、中试、商业化放大；药物临床前研 的中试放大；项目申报；临床试验；取得
定；毒理试验检测；残留试验检测；田间
究及临床试验；生产注册报批；取得药品 新兽药注册证书
药效试验检测；取得农药登记证
研发 注册证书
合理选择研发方向；合理确定项目计划； 合理选择研发方向；合理确定项目计划；
在研项目合理的进度与状态管理；遵守药 按照《农药管理条例》及其配套办法的要 合理选择研发方向；合理确定项目计划；
管理经验
物非临床研究质量管理规范、药物临床试 求进行相关试验；在研项目合理的进度与 在研项目合理的进度与状态管理
验质量管理规范 状态管理
确定所需的原辅料；根据生产计划制定采 确定所需的原辅料；根据生产计划制定采 确定所需的原辅料；根据生产计划制定采
购计划；评估与初选供应商；采购前询价、 购计划；评估与初选供应商；采购前询价、 购计划；评估与初选供应商；采购前询价、
业务流程
比价、议价；合同签订；订单追踪；到货 比价、议价；合同签订；订单追踪；到货 比价、议价；合同签订；订单追踪；到货
验收；财务结算 验收；财务结算 验收；财务结算
采购 提前完成关键原材料的实验验证工作，不
不断开发供应商，营造竞争局面；建立与 不断开发供应商，营造竞争局面；建立与
断开发供应商，营造竞争局面；建立与供
供应商的长期战略合作关系；借助电子化 供应商的长期战略合作关系；借助电子化
应商的长期战略合作关系；借助电子化招
管理经验 招投标平台、集采及内部关联交易优势降 招投标平台、集采及内部关联交易优势降
投标平台、集采及内部关联交易优势降低
低采购成本；做好原辅料、包装材料的质 低采购成本；做好原辅料、包装材料的质
采购成本；做好原辅料、包装材料的质量
量控制 量控制
控制
制定生产计划；生产领料；生产过程遵守
《药品生产质量管理规范》（GMP），按 制定生产计划；生产领料；按照《农药管 制定生产计划；生产领料；按照《兽药生
照国家药品标准和经药品监督管理部门 理条例》要求组织生产，严格执行生产工 产质量管理规范》（GMP）组织生产；包
生产 业务流程
核准的生产工艺进行生产、包装；全工序 艺规程、岗位标准操作规程；产品检验合 装/赋码结束后，产品质量检验，检验并审
结束后，进行产品质量检验，检验合格后 格后入库销售 核合格后入库
经质量受权人审核放行后入库
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 人用医药业务 农药业务 兽药业务
综合考虑市场、产能、库存、政策等信息
综合考虑市场、产能、库存、政策等信息 综合考虑市场、产能、库存、政策等信息
进行系统化精益生产管理；药品生产企业
进行系统化精益生产管理；农药生产企业 进行系统化精益生产管理；兽药生产企业
须按照《药品生产质量管理规范》（GMP）
管理经验 须按照《农药管理条例》规范组织生产， 须按照《兽药生产质量管理规范》（GMP）
规范组织生产；精细化管理，细化生产管
须建立健全并持续改进具有行业特点、企 组织生产；遵守兽药生产质量管理规范，
理为班组管理、体系管理、设备管理、现
业特色的质量保证体系和企业标准 建立健全兽药生产质量管理体系
场管理、培训管理、安全管理等模块
药品中原料销售以 B2B 为主，跟踪国内下
游客户需求，签订合同，填报订单，逐级 兽药销售主要有区域经销商销售及规模
审核，开单发货，回款跟踪；国内制剂销 农药销售有经销商、规模种植基地和政府 养殖集团直销两种模式。经销商模式下，
售面向客户较为多元，确定销售策略，招 招标采购等模式，须深入市场，调查了解 兽药生产企业与经销商共同针对中小型
业务流程 标挂网，招商推广，洽谈对接，填报合同 客户需求；达成业务共识、填报合同订单； 养殖场客户进行市场推广；规模养殖集团
订单，逐级审核，开单发货，回款跟踪； 商务管理部门审核；分级进行审批；开单 直销下，公司业务人员直接与养殖集团进
国际销售，确定产品合作意向，当地产品 发货；客户确认收货；按约定清收货款 行业务对接；签订业务合同；开单发货；
销售 注册，预收货款，填报订单，开单发货， 客户确认收货；按约定清收货款
回款跟踪
药品销售须加强市场分析，主动适应带量 农药业务具有季节性特征且与农作物种
采购、医保支付改革等产业新政带来的挑 植模式、灾害疫情发展息息相关，农药销 兽药使用具有专业性，兽药销售须选择有
管理经验 战，推进销售模式和销售渠道调整；建立 售业务管理须准确预判市场需求的发展 技术实力的经销商客户开展合作；根据兽
销售网络和组建销售团队；强化市场营销 趋势；进行针对性技术培训与服务，保证 药市场的季节性及周期性制定销售策略
精细化管理和客户服务的快速反应能力 及时供货；合理选择销售模式，控制风险
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
综上所述，人用医药业务与兽药业务尽管使用对象不同，受到的监管要求和
规范存在一定的差异，但两者同属医药制造业，在研发、采购、生产等领域的业
务流程基本相同，相关领域涉及的管理经验具有可复制性；人用医药业务与农药
业务虽然属于不同行业分类，在使用对象、监管规范等方面存在较大差异，但鉴
于农药业务与食品安全、生态环境息息相关，亦在研发、采购、生产等领域面临
相似的业务流程和监管压力，相关领域涉及的管理经验具有可参考性。
2、标的公司与上市公司的协同效应
鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在
产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，爱诺公司与动保公司收
购后与上市公司能够产生协同效应，具体情况如下：
（1）研发资源协同
就农药而言，随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不
断加深，农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药，农药与人用药存在
共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言，从历史发展过程来
看，兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性
质和使用对象等方面存在差别，兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。
华北制药主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主
流产品。
华北制药拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物
库，在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平；同时拥有生物技术产品从
微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的
设备和能力，在三大表达系统领域（哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌）均具
有领先技术和产品。此外，华北制药拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建
成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天
津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。
爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌 9912 可湿性粉
剂和微生物菌剂，均属于典型的发酵技术产品，生产涉及菌种、生物反应器、培
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品，但在绿
色养殖的大环境下，营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重
视。
华北制药在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累，可以为标的
公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药
等领域的研发提供保障支持。
（2）产业链协同
华北制药与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料，如工业淀粉、工业乙
醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上，华北制药、爱诺公
司大宗物料可采用集中采购制度，遴选合格供应商，在控制物料质量的基础上，
提高对供应商的议价能力，发挥上市公司整体产业链优势。与此同时，本次交易
前，上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药，
为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药，本次交易完成后，上市公司在原料
药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障，增强标的公司的市场
竞争力。
（3）生产经验协同
在生产工艺方面，相较于农药、兽药，人用药工艺流程、生产运作等受到的
监管最为严格，发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生
产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面，人用药和农药、兽药
均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理，以避免生产中的混淆、差错和交
叉污染，确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面，华北制药率先将工
程微生物技术引入制药废水治理领域，并实现了大规模应用，解决制药废水氨氮
处理问题，存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。
（4）财务资源协同
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅，具有较强的资金获取能力，同
时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期，上市公司一方面可以利用
自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御
5-26
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹
调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市
场变化的需要。
（二）上市公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进
行整合的具体措施
为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，
上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，具体情况如下：
1、管理整合措施
本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司，华北
制药将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司
管理体系，加强标的公司治理体系建设，提升标的公司治理水平，完善标的公司
的重大事项决策制度，为标的公司持续发展提供管理支撑，提高收购后标的公司
的管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。
2、业务整合措施
本次交易完成后，上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础，同时
整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务，共同组建成立农兽药业务事
业部。事业部层面，农兽药业务实现研发、销售、管理的统一，建立农兽药业务
专门营销服务平台。上市公司层面，在研发上，上市公司统筹人用医药、农兽药
业务的研发管理，开展人用药与兽药的转换研究，共享研发资源；在采购上，上
市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理，建立大宗物料集中采购制度，控
制采购质量和采购成本；在生产上，上市公司将以人用药生产和质量管理经验，
安排技术人员，加强工艺改进，进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量
管控。
3、资产整合措施
农兽药行业处于发展变革期，具有先进生产设备、技术研发和质量保障能力
的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本报告书摘要签
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
署日，动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后，华北制
药拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房，保障动保公司生产经营场地的稳定
性，实现兽药业务产业优化升级。除此之外，上市公司将利用人用药生产相关基
础设施，实现农兽药业务厂房和设备的更新换代，发挥资产使用效益，为农兽药
业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。
（三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力
1、爱诺公司
（1）业务发展
爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主
要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙
酰氨基阿维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。原药产品以质量领先为策略在国
际高端市场销售；农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主，基地直供为辅，政
府采购为补充的多途径销售模式。
农兽药原药业务方面，爱诺公司在初期的阿维菌素、伊维菌素两个产品基础
上，拟增加乙酰氨基阿维菌素产品，丰富爱诺公司原药产品结构。随着原药产品
陆续取得美国 FDA、欧洲 COS 等国际权威认证，产品销售区域逐渐由东南亚、
南美洲等低端市场，升级转向欧洲、北美洲等高端市场。农药制剂业务方面，爱
诺公司产品从单一的杀虫剂发展至目前以杀虫剂为主、杀菌剂为辅的产品结构，
打造多途径销售模式。
（2）市场地位
爱诺公司相继通过国内兽药 GMP 认证、美国 FDA 的 CGMP 认证、欧洲 COS
认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业，
成为许多国际知名公司长期稳定的原料药供应商。爱诺公司 2019 年农兽药原药
产量 240 吨，主要销往欧美高端市场，在出口市场具有一定影响力。根据河北省
农药工业协会发布的“2018 河北农药行业销售十强”榜单，爱诺公司位列第九
位，在河北省内位于行业前列，具有一定的市场占有率。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）有利于增强公司持续盈利能力
目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，
行业集中度较低。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺
先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇。未来农药行业将继续向集
约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品
更具发展前景。
爱诺公司以绿色发展为理念，通过严格的质量管控体系，开发、生产和销售
安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。2019 年获得了“国家级绿色工厂”
称号，重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。在农药原药领域，
爱诺公司是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企
业。在农药制剂领域，爱诺公司在国内市场享有较高声誉，产品销往全国各省、
市、自治区。
随着农药行业向着规范化、集中化、绿色化持续演进，爱诺公司将凭借品牌、
研发、产品质量与技术优势，争取更大的市场份额。
2018 年和 2019 年度，爱诺公司平均净资产收益率分别为 11.97%和 13.59%，
营业利润率分别为 6.05%和 6.38%，销售净利率分别为 5.34%和 5.78%，均高于
同期上市公司相应盈利能力指标（净资产收益率：2.70%和 2.66%，营业利润率：
2.22%和 2.22%，销售净利率：1.58%和 1.36%）。本次收购爱诺公司有利于拓宽
上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能
力。
2、动保公司
（1）业务发展
动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司设
立初期以抗生素粉针为主，随着行业发展不断调整产品结构，陆续增加了散剂、
水针剂等 13 个剂型 100 余个产品文号，服务动物覆盖猪、牛、禽及宠物等。市
场销售策略由初期的经销商为主渠道，逐步向养殖集团战略合作转变，并拓展网
络销售，形成多渠道的市场销售模式。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）市场地位
动保公司运作规范，产品质量稳定可靠，在行业内享有较高的美誉度，是国
内多家大型养殖集团的供应商。根据《兽药产业发展报告（2018 年度）》，截
至 2018 年末，全国共有兽药生产企业 1,717 家。2018 年，兽用化药制剂市场规
模（总销售额）174.59 亿元，前 10 名企业年销售额门槛为 3.11 亿元，前 20 名
企业年销售额门槛为 1.71 亿元。2018 年，动保公司实现兽药制剂销售额 2.19 亿
元，在国内市场销售额位于兽用化药制剂企业前列。
（3）有利于增强公司持续盈利能力
随着我国养殖业的规模化和集约化的长足发展，兽药行业显示出了广阔的市
场前景，同时政府部门监管的日趋严格以及环保、安全压力的持续加大，行业进
入转型升级的关键时期，优胜劣汰的进程进一步提速，具有先进生产设备、技术、
研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。
动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务
为理念，深度聚焦高端动物专用抗生素领域的同时，积极培育发展绿色功能性添
加剂产品。动保公司是高新技术企业，具有较强研发实力，拥有 5 个国家新兽药
证书；产品组合丰富，涵盖 13 个剂型、100 余个产品文号；工艺技术成熟，华
北牌兽药在业内享有较高声誉。
随着宠物市场快速增长以及行业规范化水平逐步提高，兽药行业迎来新的发
展空间，由数量型向质量型过渡，动保公司在技术研发、质量保障的积累优势将
逐步显现。
2018 年和 2019 年度，动保公司营业利润率分别为 5.09%和 4.57%，销售净
利率分别为 4.31%和 3.25%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（营业利润
率：2.22%和 2.22%，销售净利率：1.58%和 1.36%）。本次收购动保公司有利于
拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈
利能力。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司 21.60%股份，并通过全资子
公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司 15.73%、15.33%股
份，合计持股比例为 52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易拟向交易对方华药集团发行股份数量为 84,925,641
股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示（未考虑募集配
套资金的影响）：
单位：万股
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中能源集团 35,222.72 21.60% 35,222.72 20.53%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,147.16 19.90%
3 冀中股份 25,000.00 15.33% 25,000.00 14.57%
小计： 85,877.32 52.66% 94,369.88 55.00%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.00%
合计： 163,080.47 100.00% 171,573.04 100.00%
注：2020 年 9 月 4 日，上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知，2020 年 9 月 4 日，
冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股
份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》，冀中能源集团拟将所持上市公
司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条件的流通股份以协议转让的方式转让给冀
中股份，冀中股份以现金作为对价受让上述股份。本次权益变动为同一控制下的协议转让，
未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》
等相关规定，本次股份转让经冀中能源集团批准，并已经冀中股份 2020 年第一次临时股东
大会审议通过。截至本报告书摘要签署日，上述股权变更尚未完成股份过户手续。
本次交易完成后，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东，河北省国资委仍
为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股
本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业
务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升
上市公司盈利能力及市场竞争力。
本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司
主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保
公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，
同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似
之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保
公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的
业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品
结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌
系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上
市公司主营业务的市场竞争力。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，
财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产
规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的
净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合
上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司 2019 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2020 年 1-3 月
的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司 2019 年度及 2020 年 1-3 月《备考
审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年 3 月末/2020 年 1-3 月
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 2,097,144.02 2,175,719.15 3.75%
归属于母公司所有者权益 562,414.37 622,109.64 10.61%
营业收入 221,007.87 231,863.26 4.91%
归属于母公司所有者的净利润 6,297.25 8,190.16 30.06%
基本每股收益（元/股） 0.039 0.048 23.08%
2019 年末/2019 年度
财务指标 增幅
交易前（实现数） 交易后（备考数）
总资产 1,854,119.13 1,931,885.61 4.19%
归属于母公司所有者权益 556,002.90 613,788.53 10.39%
营业收入 1,088,076.78 1,146,074.38 5.33%
归属于母公司所有者的净利润 15,344.53 23,029.28 50.08%
基本每股收益（元/股） 0.094 0.134 42.55%
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的
算术加权平均数
（四）本次重组对上市公司资产完整性的影响
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，以上市公司作
为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，解决华北牌系列商标使
用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形
资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，更好发挥品
牌价值，提升上市公司整体形象，促进上市公司主营业务持续健康发展。
（五）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司之爱诺公司和动保公司与华北制药及其子公司存在金
额较大的关联销售与关联采购。本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为华
北制药的全资子公司，华北制药及其子公司与爱诺公司和动保公司的关联交易将
得到内部抵消。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易前，鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有
该商标的所有权，上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标，华
药集团收取商标许可使用费，形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交
易完成后，通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内，可以解决
历史遗留问题，有利于减少关联交易，增强上市公司经营独立性，提升上市公司
价值。
十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于
10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020 年 4 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准；
9、2020 年 7 月 15 日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上
市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公
司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董
事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
关于提供信息真 法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关
上市公司 实、准确和完整的 文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、
承诺函 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信
息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失
的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺及时向华北制药及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文
件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有
文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息
时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
上市公司
关于提供信息真 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
董事、监
实、准确和完整的 前，本人不转让在华北制药拥有权益的股份，并于收到立案稽
事、高级
承诺函 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
管理人员
交华北制药董事会，由华北制药董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权华北制药董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；华北制药董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给华北制药或投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司承诺及时向华北制药及为本次交易提供财务顾问、
审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所
必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本
标的公司
关于提供信息真 公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责
爱诺公
实、准确和完整的 任。
司、动保
承诺函 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信
公司
息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华北制药或投资者造成
损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提
关于提供信息真 供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
交易对方
实、准确和完整的 签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在
华药集团
承诺函 其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制
药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本公司承诺及时向华北制药和参与本次交易的各中介机构
提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件
或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向华北制药和参与本次交易的各中介机构所提
供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在
上市公司
关于提供信息真 其有效期内均未被有关政府部门撤销。
控股股东
实、准确和完整的 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
冀中能源
承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
集团
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华北制
药拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交华北制药董事会，由华北制药
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权华北制药董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；华北制药董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易对方 关于标的资产权属 1、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司
华药集团 状况的承诺函 股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司
合法存续的情况。
2、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信
托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止
转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权
属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查
封、拍卖该等股权之情形。
3、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三
方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，
若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由
本公司承担。
4、本次交易中拟转让的商标权是本公司单独合法所有，该等
商标权是合法的、有效的、完整的、可转让的，且没有以任何
形式设定质押，除其中部分商标许可华北制药及其关联方使用
外不存在其他任何权利限制，亦不存在被查封、冻结的情况，
该等商标权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所
出售商标权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公
司承担。
（三）关于股份锁定期的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司通过本次交易取得的华北制药的股份自该等股份发
行结束之日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履
行完毕前不得转让。
2、限售期内，本公司如因华北制药实施送股、配股、资本公
交易对方 关于股份锁定期限
积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华北制药的
华药集团 的承诺函
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华北
制药的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华北制药
公司章程的相关规定。
4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本次交易完成后 6 个月内如华北制药股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司在本次交易中取得的华北制药的股份的锁定
期自动延长 6 个月。
本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成
后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
交易对方
场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但
华药集团
向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
及其一致
关于股份锁定期限 情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如
行动人冀
的承诺函 因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取
中能源集
得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构
团、冀中
对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证
股份
券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司在持有华北制药的股份期间，将尽可能减少与华北制药
之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和华北制药
的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关联交易。同
关于规范关联交易
华药集团 时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场
的承诺函
价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础
上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予与其在任何
一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
5-40
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司在直接或间接持有华北制药的股份期间，将尽可能减少
与华北制药之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规
和华北制药的《公司章程》规定处理可能与华北制药之间的关
冀中能源 关于规范关联交易 联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严
集团 的承诺函 格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平
合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求华北制药给予
与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优
惠的条件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为
了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一
关于避免同业竞争
华药集团 步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极
的承诺函
推动本公司与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以
实现本公司医药业务整体上市的目标。
本公司将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为
了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，本公司进一
冀中能源 关于避免同业竞争
步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业
集团 的承诺函
务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最
终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。
（六）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情形。
关于合法合规的承
上市公司 2、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
诺函
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之
外，本公司不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和
仲裁。
3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
5-41
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能
够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八
条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
上市公司
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
董事、监 关于合法合规的承
2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
事、高级 诺函
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
管理人员
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与
标的公司
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
爱诺公 关于合法合规的承
2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年
司、动保 诺函
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
公司
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情
况。
1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
关于合法合规的承 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存
华药集团
诺函 在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
5-42
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、除《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之
外，本公司及主要管理人员不存在其他涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼和仲裁。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈
述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
上市公司 或被司法机关立案侦查的情形。
及其董 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
关于不存在内幕交
事、监事、 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
易的承诺函
高级管理 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失
的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
爱诺公司 或被司法机关立案侦查的情形。
及其董 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
关于不存在内幕交
事、监事、 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
易的承诺函
高级管理 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损
失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
动保公司 关于不存在内幕交 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
5-43
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
及其董 易的承诺函 内幕信息进行内幕交易的情形。
事、监事、 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
高级管理 或被司法机关立案侦查的情形。
人员 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损
失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
华药集团 或被司法机关立案侦查的情形。
及其董 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
关于不存在内幕交
事、监事、 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
易的承诺函
高级管理 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成
损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
冀中能源 或被司法机关立案侦查的情形。
集团及其 3、本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
关于不存在内幕交
董事、监 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
易的承诺函
事、高级 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
管理人员 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形。
5、若因本公司/本人违反上述承诺给华北制药或者投资者造成
损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
5-44
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被
司法机关立案侦查的情形。
3、本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行
关于不存在内幕交
冀中股份 政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
易的承诺函
4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
5、若因本公司违反上述承诺给华北制药或者投资者造成损失
的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的
全部条件。
2、本公司不存在以下情形：
（1）本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
关于不存在不得非 行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内
上市公司 公开发行股份的情 受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
形的承诺函 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）本公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反
证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或
者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六
个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券
交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
5-45
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
鉴于华北制药在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立
冀中能源 关于保证上市公司
于本公司，本公司将继续充分尊重华北制药的经营自主权，不
集团 独立性的承诺函
干预华北制药的日常商业运作。
（十）关于填补即期回报措施能够切实履行的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司将严格遵守法律法规及上市公司《公司章程》的规定，
关于填补即期回报 不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
冀中能源
措施能够切实履行 本公司将促使上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
集团
的承诺函 本公司作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给上市公
司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司承诺
1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，根据
制药行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市
场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资
源，及时、高效地完成经营计划。
2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内
部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有
华北制药
效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
及董事、
关于本次交易摊薄 3、实行积极的利润分配政策。本次重组完成后，本公司将根
监事、高
即期回报的承诺函 据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
级管理人
通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3
员
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，
结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，
增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科
学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资
者利益。
4、加强募集资金的管理和运用。本次募集配套资金到位后，
5-46
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》、
以及公司《募集资金管理细则》等规定，加强募集资金使用的
管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募
集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资
金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现
预期收益。
二、本人作为华北制药董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将在自身职责
和权限范围内，支持股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
8、自本承诺出具日后至公司本次重组事项实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（十一）关于本次交易新增股份质押事项的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在本公司
关于本次交易新增 履行完毕本公司与上市公司就本次交易签署的《华北制药股
华药集团 股份质押事项的承 份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承诺与补偿
诺函 协议》约定的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质
押通过本次交易获得的上市公司股份。
十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析
（一）新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响
由于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及其主要客户、主要供应
商的生产经营均受到一定程度的影响，具体情况如下：
1、爱诺公司
新冠疫情导致爱诺公司复工延迟，对主要客户、供应商造成了一定的影响。
爱诺公司的原材料采购、产品生产和交付均受到延迟复工和交通管制的影响，
导致开工不足，运输渠道部分受阻，但总体上疫情产生的不利影响并不重大，
具体情况如下：
（1）采购方面：受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、
辅材料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原
药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保
持着良好的合作关系，且 2019 年末，对核心原材料的储备较充足，新冠疫情未
对原料供应造成严重影响。
（2）生产方面：受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产
工人缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，
2020 年一季度原药产能利用率 90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作
工人复工延迟，导致农药制剂产品备货不足。疫情期间，公司严格要求员工佩戴
口罩，每日进行两次消毒，检测两次体温，员工中未出现确诊或疑似病例，对
生产的影响有限。2020 年 3 月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）销售方面：
国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农
药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务
人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发也造成了一定不利影响。
国外：2020 年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极
与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020 年 4 月以来，国外疫情呈现爆
发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。
（4）日常订单或合同的履行能力：新冠疫情主要导致部分产品交付延迟、
运输成本上升，但爱诺公司的订单或合同均正常履约。
（5）经营效益方面：随着爱诺公司 2018-2019 年环保投入增加，爱诺公司
于 2019 年末正式进入环保正向清单，打破了环保停限产局面，生产经营进入良
性发展状态，摊薄了固定成本，提升了产品获利能力。此外，政府出具了减免
社保缴费等相关政策，在一定程度上也缓解了疫情给爱诺公司经营效益带来的
冲击。根据未经审计的财务数据，爱诺公司 2020 年 1-8 月实现营业收入
31,297.72 万元，完成 2020 年度预测的 71.25%，实现净利润 1,731.03 万元，
完成 2020 年度预测的 66.02%。
综上所述，新冠疫情预计不会对爱诺公司 2020 年全年经营业绩产生重大不
利影响。
2、动保公司
（1）采购方面
2020 年 2 月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无
法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020 年 3 月以来，随着生产厂
家陆续复工，采购逐步恢复正常。
（2）生产方面
动保公司生产车间原定于 2020 年 1 月 31 日复工，受新冠疫情影响，复工时
间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于 2020
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
年 2 月 10 日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加
班生产，2020 年 3 月以来基本达到去年同期生产水平。
（3）销售方面
2020 年 2 月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养
殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020 年 3 月以来，
随着新冠疫情的好转和控制，经销商客户和养殖集团恢复正常运营，据农业农村
部监测，自从 3 月份生猪产销秩序基本恢复，生猪产能加快恢复。二三季度主
要生产指标向好，生猪产能加快恢复，新生仔猪数量继续增长。动保公司销量
稳步提高。
综上所述，新冠疫情对动保公司生产经营的影响基本已消除。
（二）新冠疫情对标的公司未来生产经营、持续盈利能力的持续影响
1、爱诺公司
（1）国内农药制剂市场
受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投
入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，
2020 年下半年农业生产预计可以恢复正常，蔬菜和粮食生产形势向好，农药制
剂产品销售将逐步企稳。
（2）国外原药市场
爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为
严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影
响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各
国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变
化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确
定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、动保公司
由于新冠疫情的原因，动保公司 2020 年一季度的采购、生产、销售均受到
不同程度影响，一季度营业收入、净利润均较上年同期有所降低。但 3 月份以
来随着全国疫情状况的好转和控制，动保公司的生产销售均基本恢复正常，根
据未经审计的财务数据，动保公司 2020 年 1-8 月实现营业收入 12,018.19 万元，
完成 2020 年度预测的 66.71%，实现净利润 481.55 万元，完成 2020 年度预测的
102.33%。
总体而言，预计新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，本次
新冠疫情不会对标的资产未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。
（三）新冠疫情对标的公司本次交易评估作价及业绩承诺可实现性的影响
1、爱诺公司
爱诺公司 2019 年度营业收入为 42,411.73 万元，2020 年度预测营业收入
43,927.97 万元，2020 年度预测增长为 1,516.23 万元，增长幅度为 3.58%。
根据未经审计的财务数据，爱诺公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2020 年 完成 2019 年 同比增长
项目 增幅
预测 1-8 月 比例 1-8 月 额
营业收入 43,927.97 31,297.72 71.25% 29,888.14 1,409.58 4.72%
主营业务收入 43,927.97 30,795.08 70.10% 29,553.38 1,241.70 4.20%
其中：国外销售收入 13,591.11 9,229.37 67.91% 8,707.75 521.61 5.99%
利润总额 3,000.01 2,036.51 67.88% 1,697.19 339.31 19.99%
净利润 2,621.99 1,731.03 66.02% 1,459.59 271.44 18.60%
2020 年 1-8 月，爱诺公司实现营业收入 31,297.72 万元，占 2020 年度预测
营业收入的 71.25%；与 2019 年 1-8 月（29,888.14 万元）相比，同比增长 1,409.58
万元，增幅为 4.72%。从实际经营情况看，略好于预期。
2020 年 1-3 月，爱诺公司实现营业收入 8,825.68 万元，占全年预测收入的
20.09%（实现主营业务收入 8,597.98 万元，占全年预测主营业务收入的 19.57%）；
5-51
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2020 年 4-8 月，爱诺公司实现营业收入 22,472.04 万元，占全年预测营业收入
的 51.16%（实现主营业务收入 22,197.10 万元，占全年预测主营业务收入的
50.53%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8
月与 1-3 月相比，经营状况明显好转，预测营业收入的可实现性较高。
2020 年 1-8 月，爱诺公司实现利润总额 2,036.51 万元，占 2020 年度预测
利润总额的 67.88%；与 2019 年 1-8 月（1,697.19 万元）相比，同比增长 339.31
万元，增幅为 19.99%。2020 年 1-8 月，爱诺公司实现净利润 1,731.03 万元，
占 2020 年度预测净利润的 66.02%；与 2019 年 1-8 月（1,459.59 万元）相比，
同比增长 271.44 万元，增幅为 18.60%。从实际经营情况看，2020 年 1-8 月经
营成果好于上年，与预测基本持平。
2、动保公司
动保公司 2019 年度营业收入为 19,064.42 万元，2020 年度预测营业收入
18,014.61 万元，2020 年度预测降低 1,049.81 万元，预测降低幅度为 5.51%。
根据未经审计的财务数据，动保公司 2020 年 1-8 月实际经营情况如下表：
单位：万元
2020 年度 2020 年 2019 年 同比
项目 完成比例 增幅
预测 1-8 月 1-8 月 增长额
营业收入 18,014.61 12,018.19 66.71% 12,333.35 -315.16 -2.56%
主营业务收
18,014.61 11,767.91 65.32% 12,231.48 -463.57 -3.79%
入
利润总额 544.22 566.52 104.10% 564.89 1.63 0.29%
净利润 470.60 481.55 102.33% 420.39 61.16 14.55%
2020 年 1-8 月，动保公司实现营业收入 12,018.19 万元，占 2020 年度预测
营业收入的 66.71%；与 2019 年 1-8 月（12,333.35 万元）相比，同比下降 315.16
万元，降幅为 2.56%。从实际经营情况看，2020 年 1-8 月与预测情况基本持平。
2020 年 1-3 月，动保公司实现营业收入 3,016.75 万元，占全年预测收入的
16.75%（实现主营业务收入 3,008.79 万元，占全年预测主营业务收入的 16.70%）；
2020 年 4-8 月，动保公司实现营业收入 9,001.44 万元，占全年预测营业收入
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的 49.97%（实现主营业务收入 8,759.12 万元，占全年预测主营业务收入的
48.62%）。从以上数据可以看出，随着新冠疫情逐步得到有效控制，2020 年 4-8
月与 2020 年 1-3 月相比，明显好转。随着迁建改造工作的陆续完成，国内新冠
疫情逐步得到有效控制，预测营业收入可以实现。
2020 年 1-8 月，动保公司实现利润总额 566.52 万元，占 2020 年度预测利
润总额的 104.10%；与 2019 年 1-8 月（564.89 万元）相比，同比增长 1.63 万
元，增幅为 0.29%。2020 年 1-8 月，动保公司实现净利润 481.55 万元，占 2020
年度预测净利润的 102.33%；与 2019 年 1-8 月（420.39 万元）相比，同比增长
61.16 万元，增幅为 14.55%。从实际经营情况看，2020 年 1-8 月经营成果好于
上年水平和预测水平。
综上所述，本次收益法评估预测中，已充分考虑了新冠疫情对标的资产生
产经营和财务状况的影响以及对标的资产业绩承诺的影响和交易作价的影响。
十七、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十八、其他重要事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构
本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
2、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
3、严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独
立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事
项时，关联股东已回避表决。
4、网络投票安排
公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司已根据中国证监会《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交
易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议
时，已单独统计中小股东投票情况。
5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务
业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独
立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属
等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，
定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
6、股份锁定安排
作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取
得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月届满前不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如华北制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中
取得的公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
5-54
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、
资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期约定。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
（二）其他重要事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站
（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内
容，注意投资风险。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）控股股东冀中能源集团同一控制下协议转让公司股份事项
2020 年 9 月 4 日，上市公司收到控股股东冀中能源集团的通知，2020 年 9
月 4 日，冀中能源集团与其控股子公司冀中股份签署了《冀中能源集团有限责
任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》，
冀中能源集团拟将所持上市公司 163,080,473 股、占公司总股本 10%的无限售条
件的流通股份以协议转让的方式转让给冀中股份，冀中股份以现金作为对价受
让上述股份。
5-55
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使上市公司控股股东及实际控
制人发生变化。根据《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，本次股
份转让经冀中能源集团批准，并已经冀中股份 2020 年第一次股东大会审议通过。
截至本报告书摘要签署日，上述股权变更尚未完成股份过户手续。
5-56
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场
环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达
成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020 年 4 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准；
9、2020 年 7 月 15 日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资实施风险
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方
式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组
作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的 100%，
且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过 489,241,418
股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实
施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次
募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集
配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影
响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产评估风险
本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规
定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其
授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具
5-58
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，
但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、
国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有
主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市
公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市
公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整
合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理
成本，影响上市公司整体业绩表现。
（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估
定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报
告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数，如未实现将按照《业绩承诺与补
偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策
变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。
（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根
据备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股
收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收
益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的相关风险
（一）收入季节性波动风险
农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产
的高峰期，3-9 月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药
制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的
季节性变化对其影响相对较小。
季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一
般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行
性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行
业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。
（二）环境保护风险
农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污
染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公
司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚
或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，
提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。
（三）安全生产风险
农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产
过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方
面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。
（四）市场竞争风险
目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技
术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定
程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模
化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将
面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）动保公司迁建风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已
收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交
石家庄市土地管理部门。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华北制药协商确定租
赁华北制药旗下新制剂分厂 206 车间（以下简称“新厂房”），由华北制药改造
后租赁给动保公司使用。截至 2020 年 9 月 30 日，新厂房所处土地已取得国有土
地使用权证，生产线已完成改造并已交付动保公司，房产证已经办理完毕。动保
公司已取得新厂房的《兽药 GMP 证书》、《兽药生产许可证》、环境影响评价批
复、《固定污染源排污登记回执》。动保公司已为新厂房申报了 67 个兽药产品
批准文号批件，其中 61 个文号已经取得，剩余 6 个文号预计 2020 年 10 月份取
得。如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司 2020 年度收入和利润将受
到一定影响。
（六）动保公司客户集中风险
2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，动保公司对牧原食品股份有限公司（股
票简称：牧原股份、股票代码：002714.SZ）及其子公司的销售占比分别为 57.90%、
33.53%、75.04%。2020 年一季度因新冠肺炎疫情影响，生产开工延迟，物流运
输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送，导致 2020 年 1-3
月动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司的销售占比高于 2018 年和 2019
年。
牧原食品股份有限公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售，是集饲料加
工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点
龙头企业。报告期内，动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司整体销售占
比较高。如果牧原食品股份有限公司及其子公司销售收入大幅下降或者付款速度
变慢，动保公司的经营业绩或资金周转速度将受到一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。
（二）其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易概况
本次交易为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有
的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资
产。本次交易前，上市公司已持有爱诺公司 49%股权。本次交易完成后，爱诺公
司、动保公司将成为华北制药全资子公司，同时，上市公司将成为华北牌系列商
标的持有人。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组
2010 年 9 月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价
机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式
为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组
的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理
委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通
知》（证监发[2015]61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强
资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2018 年 11 月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓励
支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制
度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。
2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，
促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2015 年 8 月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》
（中发[2015]22 号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者
实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上
市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上
市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水
平。
3、农兽药行业发展前景
（1）农药行业
农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药在控制病虫草害、
保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等方面都发挥
了极其重要的作用。目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，
企业数量众多，行业集中度较低。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平
落后、环保安全投入不足等问题。
根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”
期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调
整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，
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组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，
加快农药企业向产业园区集中。
近年来，农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、
环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。与
此同时，随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新
行业格局的形成，行业内产业集聚效应不断加深，农药企业逐步向产业园区集中。
未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安
全、环境友好的绿色产品更具发展前景。
（2）兽药行业
中国是农业大国，人口众多，正处于居民膳食结构加快改善、养殖产品需求
持续增长、质量安全要求不断提升的时期。伴随国民收入提高、饮食结构变化，
国内对动物蛋白质的需求将持续增长，这将促进经济动物养殖工业化的进一步发
展，从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据国家统计局数据，2019 年度我国
猪牛羊禽肉产量 7,649 万吨，禽蛋产量 3,309 万吨，牛奶产量 3,201 万吨，生猪
出栏 54,419 万头，年末生猪存栏 31,041 万头。展望未来 10 年，兽药行业仍为朝
阳行业，中国将是全球兽药发展的最大潜力市场。此外，人民生活水平的提高和
社会结构的变化，促使国内宠物市场快速增长，为兽药行业发展带来新的增长空
间。
目前国内兽药生产企业数量众多，规模相对较小，产业集中度低。为了逐步
扭转兽药产业的小散乱局面，加大力度提升产业集中度，2016 年 4 月，农业部
发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产
权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提
升。随着国家对食品安全监管力度的逐渐加强，兽药质量监管的提升以及兽药生
产技术水平的逐步提高，兽药行业将由数量型向质量型过渡。未来几年将是我国
兽药行业快速整合和发展的时期，行业内、外整合力度将进一步加大，产能集中
度将逐步提升，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业
将会成为兽药行业发展的主要力量。
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（二）交易目的
1、履行整体上市承诺，实现业务整合
2011 年，上市公司作出承诺，“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪
酮等 2 种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药
产品构成同业竞争的问题：对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在
产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进
一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，
考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期
后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其
持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后，则公司可以继续安排上述相关产
品的生产及注册。”
2011 年，华药集团作出承诺：“华药集团将不会从事与华北制药构成同业
竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集
团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集
团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体
上市的目标。”
2011 年，冀中能源集团作出承诺：“冀中能源集团将不会从事与华北制药
构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，
冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业
务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为
医药业务运营的唯一平台。”
本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业
务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升
上市公司盈利能力及市场竞争力。
2、保证上市公司业务独立性和资产完整性，减少关联交易
华药集团与华北制药前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，
1953 年筹建，1958 年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认
知和良好的美誉度。1999 年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。
由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列
商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使
用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司
与华药集团之间的关联交易。
通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系
列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于
避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减
少关联交易，提升上市公司整体价值。
3、提升上市公司整体形象，拓宽上市公司业务范围，培育新的业务增长点，
提高上市公司盈利能力和抗风险能力
本次交易前，华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照
协议约定收取商标使用费；本次交易完成后，上市公司及下属子公司不再向华药
集团支付商标使用费，在一定程度上会减少上市公司商标使用成本，同时，以上
市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，提升上市公司
整体形象。
本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售；
本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司
主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。
爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌
影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在
相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，充分发挥整体优势，做大做
强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力
和抗风险能力。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权（截至本报告书摘要签署日，华北制药已持有爱诺公司
49%股权）、动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-01 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商
标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价
合计（不含商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，商标资产
交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。
5-68
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 55,000.00 万元，不超过本次交易以
发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次
就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后
的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%，即不超过
489,241,418 股。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金用途及金额见本节之“三、
本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金简要情况”之“3、本次募集配
套资金用途”。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已
5-70
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
于 2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.25 元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公
司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司
回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的
情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股
5-71
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安
排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按
照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（二）募集配套资金简要情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
5-72
华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（三）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易
由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺
和补偿安排。
上市公司已与业绩补偿义务人华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》，对业
绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。
2、业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润。
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。
3、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。
爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下
简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药
集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首
先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在
本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以
1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺
期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项
资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末
华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，交易对方以
现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等
单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单
项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金
额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）＋华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以其在本次交易获得
的股份对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额－单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋累计已补偿现金金额＋华
药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
四、标的资产评估作价情况
本次交易中，中企华评估师以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的公
司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行
评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标
资产采用了收益法和成本法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结
论。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-03 号”评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
项目 爱诺公司 动保公司 华北牌系列商标资产
账面值 19,269.01 4,962.64 34,279.09
评估方法 收益法 收益法 收益法
评估值 29,727.51 7,450.39 65,959.67
评估增值率 54.28% 50.13% 92.42%
收购比例 51% 100% 100%
交易作价 15,161.03 7,450.39 65,959.67
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经
冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易对方充分协商，确定爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万元，动保公
司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不
含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交
易增值税）为 88,571.09 万元。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股
东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华北制药 15.73%
的股份，为华北制药的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东均已回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年度财务数据、拟注入标的资产经审计的 2019 年度和
2020 年 1-3 月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
爱诺公司 51%股权 37,545.66 19,757.29 42,411.73
动保公司 100%股权 14,634.90 5,135.15 19,064.42
华北牌系列商标资产 34,279.09 - -
标的资产合计 86,459.65 24,892.44 61,476.15
成交金额合计 88,571.09 88,571.09 -
上市公司 1,854,119.13 556,002.90 1,088,076.78
财务指标占比 4.78% 15.93% 5.65%
注 1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产
净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；
注 2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司 51%股权涉及的财务数据
以全额测算；
注 3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较
高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；
注 4：标的公司资产总额、资产净额为截至 2020 年 3 月末数据；标的公司营业收入为
2019 年度数据；
注 5：上市公司资产总额、资产净额为截至 2019 年末数据；上市公司营业收入为 2019
年度数据。
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华北制药 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在
50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在 50%以下，结合《重组管理
办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》
第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市
公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会
导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020 年 4 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
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8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准；
9、2020 年 7 月 15 日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会核准。
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响具体见“重大事项提示”之“十、本次重组对上
市公司的影响”。
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（本页无正文，为《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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