证券代码：600812           股票简称：华北制药          编号：临 2020-083



                      华北制药股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易之标的资产交割情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2020 年 11 月 6 日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“华北制药”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简
称“本次交易”）获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2020 年 11 月

7 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有
限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临 2020-078 号）。

    截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的交割手续，现将相关
事项公告如下：
    一、本次交易资产交割情况

    根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定，华北制药及本次交易的交易对方华北制药集团有限责任公司（以
下简称“华药集团”）一致同意，关于《附生效条件的发行股份及支付现金

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购买资产协议》及补充协议中的“交割”，（1）对于股权类资产而言，指华
药集团按照协议约定，就爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权转让给华

北制药事项在工商登记机关完成股东工商变更登记手续；（2）对于华药集
团持有的华北牌系列商标资产而言，指华药集团名下境内注册商标转让到
华北制药名下取得商标核准机关的受理；华药集团名下正在申请的境内商

标申请人变更为华北制药取得商标核准机关的受理；华药集团名下境外注
册商标转让到华北制药名下取得有资质的专业代理机构出具的关于收到转
让申请材料的书面确认文件。

    1、爱诺公司 51%股权
    根据石家庄经济技术开发区行政审批局于 2020 年 12 月 1 日出具的《备
案通知书》（（藁）登记内变核字（2020）第 7762 号）及爱诺公司于 2020
年 12 月 1 日换发的《营业执照》，本次交易涉及的爱诺公司 51%股权过户
事宜已办理完毕。截至本公告披露日，爱诺公司 51%股权已过户至上市公
司名下。本次交易前，上市公司持有爱诺公司 49%的股权。本次变更完成
后，爱诺公司成为上市公司的全资子公司。
    2、动保公司 100%股权
    根据石家庄经济技术开发区行政审批局于 2020 年 12 月 2 日出具的《备
案通知书》（（藁）登记内变核字（2020）第 7791 号）及动保公司于 2020
年 12 月 2 日换发的《营业执照》，本次交易涉及的动保公司 100%股权过户
事宜已办理完毕。截至本公告披露日，动保公司 100%股权已过户至上市公
司名下。本次变更完成后，动保公司成为上市公司的全资子公司。
    3、华北牌系列商标
    2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册
申请受理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商

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标中境内注册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请
境内商标变更商标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理，商标

过户手续正在办理中。
    2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册
申请受理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北

牌系列商标中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机
关，商标过户手续正在办理之中。
    综上所述，本次交易标的资产交割情况已满足《附生效条件的发行股

份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》中约定的“交割”条件，华药集团与华北制药于 2020
年 12 月 4 日签署《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本
次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制
药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标
的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、
义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
华北制药承担。
    截至本公告披露日，华北牌系列商标过户手续尚未完成，华药集团已
在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手
续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照
该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记
载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起 10 个工作日
以现金方式全额补偿华北制药。
    二、本次交易后续事宜
    本次交易的后续事项包括：

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    1、华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标过户至上市公司名下。
    2、上市公司尚需按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协

议》的具体约定向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向交易对方
发行的股份在中证登上海分公司办理股份登记手续，同时需向上交所申请
办理上述新增股份的上市事宜。

    3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过
55,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募
集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但

募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
    4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向
主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
    5、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的
损益 进行专项审计，并根据专项审计结果执行《附生效条件的发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
    6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
    7、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就
本次交易的后续事项履行信息披露义务。
    三、本次交易标的资产交割情况的中介机构核查意见
    （一）独立财务顾问核查意见
    国泰君安证券股份有限公司于 2020 年 12 月 4 日出具了《国泰君安证
券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》，
认为：
    本次交易已获得了必要的审批和核准程序，交易的实施符合相关法律、

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法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息
披露义务。

    本次交易涉及的爱诺公司与动保公司过户手续已经办理完毕，华北牌
系列商标资产已满足协议约定的交割条件，交割手续已经办理完毕，正在
办理过户手续，不存在实质性障碍和风险。

    上市公司尚需向中证登及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购
买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向主管工商
登记机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关

的信息披露工作。中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易
双方切实履行本次交易相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项
的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。
    （二）法律顾问核查意见
    北京德恒律师事务所于 2020 年 12 月 4 日出具了《北京德恒律师事务
所关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产交割的法律意见》，认为：
    本次交易方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害华北制药及其
股东合法权益的情形；本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可
以依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产交割已经完成；本次交易
涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
    四、备查文件
    1、标的资产交割相关证明文件；
    2、独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股
份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》；

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    3、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于华北制药股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标

的资产交割的法律意见》。
    特此公告。




                                    华北制药股份有限公司
                                        2020年12月4日




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