华北制药：国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见2020-12-05
国泰君安证券股份有限公司
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产交割情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受华北制药股份有限公司的委托，担任华北制
药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6
二、本次交易决策程序及批准情况 ......................................................................... 11
三、本次交易资产交割情况 ..................................................................................... 13
四、本次交易后续事宜 ............................................................................................. 15
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 16
六、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 16
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释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产交割情况之独立财务顾问核查意见》
《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、华北制药、公司 指 华北制药股份有限公司
交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
爱诺公司 指
公司
动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产 指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
资产
华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
标的公司 指
有限责任公司
华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
本次交易、本次重组、本次发
指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
行股份及支付现金购买资产
及华药集团持有的华北牌系列商标资产
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日 指
日，即 2020 年 3 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
指
支付现金购买资产协议》 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
支付现金购买资产协议之补 指 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》 充协议》
4
《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
《业绩承诺与补偿协议》 指
之业绩承诺与补偿协议》
《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华
北制药集团有限责任公司的商标类无形资产和子公司股
权项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第 3679-02
号）、《华北制药股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产及子公
《评估报告》 指 司股权项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字
（2020）第 3679-03 号）、《华北制药股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商
标类无形资产和子公司股权项目涉及的商标类无形资产
价值资产评估报告（修订稿）》（中企华评报字（2020）
第 3679-01 号）
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权（本次交易前，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、
动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-01 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商
标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价
合计（不含商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，商标资产
交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。
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1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
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在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已于
2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 7.25 元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
8
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份承诺：“本公司
在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该
等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除
外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证
券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机
构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
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（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
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序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
二、本次交易决策程序及批准情况
（一）内部批准
1、华北制药
2020 年 4 月 16 日，华北制药召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，
公司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并
对本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
11
2020 年 6 月 29 日，华北制药召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》、《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与
本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公司独立董事发表了
关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案
等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2020 年 7 月 15 日，华北制药召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、华药集团
2020 年 4 月 2 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，
并同意与华北制药就本次交易签署意向性协议。
2020 年 4 月 16 日，华药集团召开董事会，同意华药集团与华北制药签署《附
生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 6 月 29 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，
并同意与华北制药就本次交易签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
3、标的公司
2020 年 6 月 29 日，华药集团作为动保公司股东出具股东决定，决定同意本
次交易。
2020 年 6 月 29 日，爱诺公司召开股东会，全体股东一致审议通过本次交易。
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（二）外部批准
2020 年 4 月 2 日，华北制药控股股东冀中能源集团召开董事会，同意华北
制药通过发行股份及支付现金的方式购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动
保公司 100%股权及华北牌系列商标资产。同时，同意华北制药非公开发行股份
募集配套资金。
2020 年 4 月 7 日，河北省国资委出具《关于华北制药与华药集团就爱诺公
司等三类资产资产重组事项可行性研究报告的预审核意见》（冀国资发产权管理
[2020]29 号），原则同意华北制药与华药集团就爱诺公司 51%股权、动保公司
100%股权及华药集团持有的商标资产重组事项的可行性研究报告。
2020 年 6 月 23 日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源 20200029 号”
“备河北省冀中能源 20200030 号”及“备河北省冀中能源 20200031 号”《国有
资产评估项目备案表》，对《爱诺公司评估报告》、《动保公司评估报告》及《华
北牌系列商标评估报告》予以备案。
2020 年 7 月 7 日，冀中能源集团出具《关于同意华北制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（冀中能源财字
[2020]39 号），批准本次交易。
2020 年 11 月 2 日，中国证监会出具《关于核准华北制药股份有限公司向华
北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2875 号），核准华北制药本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易资产交割情况
根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，
华北制药与交易对方华药集团一致同意，关于《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议中的“交割”，（1）对于股权类资产而言，指华
药集团按照协议约定，就爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权转让给华北制
13
药事项在工商登记机关完成股东工商变更登记手续；（2）对于华药集团持有的
华北牌系列商标资产而言，指华药集团名下境内注册商标转让到华北制药名下取
得商标核准机关的受理；华药集团名下正在申请的境内商标申请人变更为华北制
药取得商标核准机关的受理；华药集团名下境外注册商标转让到华北制药名下取
得有资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。
截至本核查意见出具日，标的资产交割情况如下：
1、爱诺公司 51%股权
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于 2020 年 12 月 1 日出具的《备案通
知书》（（藁）登记内变核字（2020）第 7762 号）及爱诺公司于 2020 年 12 月
1 日换发的《营业执照》，本次交易涉及的爱诺公司 51%股权过户事宜已办理完
毕。截至本核查意见出具日，爱诺公司 51%股权已过户至上市公司名下。本次交
易前，上市公司持有爱诺公司 49%的股权。本次变更完成后，爱诺公司成为上市
公司的全资子公司。
2、动保公司 100%股权
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于 2020 年 12 月 2 日出具的《备案通
知书》（（藁）登记内变核字（2020）第 7791 号）及动保公司于 2020 年 12 月
2 日换发的《营业执照》，本次交易涉及的动保公司 100%股权过户事宜已办理
完毕。截至本核查意见出具日，动保公司 100%股权已过户至上市公司名下。本
次变更完成后，动保公司成为上市公司的全资子公司。
3、华北牌系列商标
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受
理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注
册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请境内商标变更商
标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理，商标过户手续正在办理中。
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受
理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标
14
中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关，商标过户手续
正在办理中。
综上所述，本次交易标的资产交割情况已满足《附生效条件的发行股份及支
付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》中约定的“交割”条件，华药集团与华北制药于 2020 年 12 月 4 日签署
《交割确认书》，约定以《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割
日。自交割日起，标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等
标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能
发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承
担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。
华药集团在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标
过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照
该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评
估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起 10 个工作日以现金方式
全额补偿华北制药。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的资产中动保公
司 100%股权、爱诺公司 51%股权已经过户至华北制药名下，相应的工商变更登
记手续已经办理完毕；华北牌系列商标已达到交割条件，已办理完成交割手续，
过户手续尚未完成，华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完
成华北牌系列商标过户手续，相关手续的办理不存在实质性法律障碍。
四、本次交易后续事宜
本次交易的后续事项包括：
1、华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标过户至上市公司名下。
2、上市公司尚需按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
的具体约定向交易对方发行股份以及支付现金对价，并就向交易对方发行的股份
在中证登上海分公司办理股份登记手续，同时需向上交所申请办理上述新增股份
的上市事宜。
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3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 55,000
万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，
并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管
工 商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
5、上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益
进行专项审计，并根据专项审计结果执行《附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
7、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：华北制药上述后续事项的办理不存在实质性
法律障碍；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重
大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，在本次重组实施过
程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
六、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，交易的实施符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的爱诺公司与动保公司过户手续已经办理完毕，华北牌系列商
标资产已满足协议约定的交割条件，交割手续已经办理完毕，正在办理过户手续，
不存在实质性障碍和风险。
16
上市公司尚需向中证登及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资
产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向主管工商登记机关申
请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。
中国证监会已核准上市公司本次重组事宜，在本次交易双方切实履行本次交易相
关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或
无法实施的重大风险。
（以下无正文）
17
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产交割情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩 宇 石鹏航
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
18
